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5.4 Financement 296 299 305 316 321 PRÉSENTATION DU GROUPE 13 1 1.1 Histoire et présentation générale 14 17 23 38 RFA 1.2 Stratégie 1.3 Métiers 5.5 Autres éléments RFA 1.4 Recherche et Innovation 1.5 Organisation du Groupe ÉTATS FINANCIERS 327 RFA et autres éléments d’activités 42 57 1.6 Réglementation environnementale RFA 6.1 Comptes consolidés 328 336 Notes annexes aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 438 442 450 484 FACTEURS DE RISQUES 69 RFA 6.2 Comptes sociaux RFA ET CONTRÔLE 2 3 Notes annexes aux comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes Tableau des résultats des cinq derniers exercices et autres informations 2.1 Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 2.2 Facteurs de risques 71 79 487 107 RFA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 491 7 8 3.1 Composition du conseil d’administration 3.2 Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3.3 Direction générale et comité exécutif 3.4 Rémunération et avantages 3.5 Participations des mandataires sociaux et des dirigeants au capital 3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 108 7.1 Informations sur le capital et données RFA boursières 492 501 503 122 140 142 RFA 7.2 Actionnariat de Veolia Environnement 7.3 Politique de distribution des dividendes 180 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 505 8.1 Principales dispositions légales 181 et statutaires concernant Veolia Environnement 506 511 8.2 Procédures judiciaires et arbitrages 8.3 Changement de contrôle et contrats RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE RFA importants 514 4 183 8.4 Principaux flux entre Veolia Environnement et les filiales principales 8.5 Documents accessibles au public 8.6 Contrôleurs légaux des comptes 8.7 Informations financières incorporées par référence RFA ET SOCIÉTALE 514 515 515 4.1 Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale 4.2 Performance environnementale 4.3 Performance sociétale 4.4 Performance sociale 186 195 231 247 271 281 516 8.8 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel et du rapport 4.5 Éthique et conformité 4.6 Plan de vigilance RFA 517 518 524 financier annuel 4.7 Synthèse des informations au titre de la déclaration de performance extra-financière 8.9 Tables de concordance 8.10 Annexes 283 286 4.8 Méthodologie 4.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes 288 RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rapport financier annuel 2020 Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. MESSAGE FACE À CETTE CRISE EXCEPTIONNELLE, D’ANTOINE FRÉROT LA RÉACTION DE NOTRE GROUPE A, ELLE AUSSI, ÉTÉ EXCEPTIONNELLE. IL S’EST MIS EN ORDRE DE BATAILLE AVEC Président-directeur général xceptionnelle, l’année 2020 le fut pour tout le monde, mais pour notre entreprise, elle le fut à un triple titre. D’abord, à cause de la pandémie de E coronavirus, qui nous a brutalement fait basculer dans une autre réalité UNE DOUBLE PRIORITÉ : ASSURER, 24 HEURES SUR 24, LA CONTINUITÉ DE SES SERVICES, PARCE QU’ILS SONT ESSENTIELS À LA VIE DE TOUS économique et sociale ensuite, car c’était la première année du nouveau programme stratégique de Veolia enfin, parce qu’au cours de celle-ci, notre Groupe a engagé son grand projet de rapprochement avec Suez. La résilience de Veolia lors de la crise hors norme de la Covid-19 Face à cette crise exceptionnelle, la réaction de notre Groupe a, elle aussi, été exceptionnelle. Il s’est mis en ordre de bataille avec une double priorité : assurer, 24 heures sur 24, la continuité de ses services, parce qu’ils sont essentiels à la vie de tous les jours protéger au mieux ses salariés et leurs proches. Nos cellules de crise ont été activées, nos plans de continuité enclenchés, nos moyens mobilisés pour satisfaire les besoins vitaux des populations, mais aussi pour maintenir l’activité économique de nos clients industriels, dans le respect des dispositions prises par chaque pays. Dans ces circonstances extrêmes, Veolia a été à la hauteur des espérances de ses clients, des pouvoirs publics, des populations. Son utilité en ressort davantage reconnue et appréciée car si elle se manifeste déjà par temps calme, elle s’exprime encore plus en temps de crise. LES JOURS ; PROTÉGER AU MIEUX SES SALARIÉS ET LEURS PROCHES. Antoine Frérot Président-directeur général 2 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Le lancement d’un projet industriel majeur L’IMPACT DE VEOLIA SUR TOUS CES ACTEURS QUI S’ENGAGENT À SES CÔTÉS, C’EST LA PREUVE DE SON UTILITÉ CROISSANTE ! À cause de la crise économique, notre Groupe a réduit son programme d’investissements, mais il a maintenu tous ceux qui préparent sa croissance future. En parallèle, il a lancé un plan d’économies supplémentaires. Bien que marqués par la pandémie, les comptes 2020 attestent la réaction rapide et efficace de Veolia pour en limiter les effets sur ses performances ainsi que pour restaurer son chiffre d’affaires et ses résultats au cours des deux derniers trimestres. Preuve de la puissante réactivité de notre Groupe : au cours de ces deux derniers trimestres, les résultats financiers ont été supérieurs à ceux de 2019 ! En acquérant 29,9 % de son capital, Veolia Environnement a réussi la première étape du rapprochement avec Suez. Cette opération offre l’opportunité historique de constituer le champion mondial de la transformation écologique, afin de répondre à l’un des principaux défis de ce siècle. Ce projet industriel, qui sert l’ensemble des parties prenantes des deux groupes donnera davantage de moyens en termes de talents, de savoir-faire, de plateformes géographiques, d’innovations et de ressources financières, pour que l’indispensable transformation écologique devienne plus vite une réalité pour tous. La transformation écologique Plus d’impact La première année du plan Impact 2023 plus nécessaire que jamais Rechercher l’impact maximum, c’est, comme son nom l’indique, la ligne directrice de notre programme Impact 2023 . À travers toutes ses actions, notre Groupe cherche à avoir plus d’impact, que celui-ci soit environnemental, social ou financier. Plus d’impact sur la planète, en diminuant les prélèvements dans les ressources naturelles et les pollutions émises ; plus d’impact sur nos clients, en améliorant leurs performances et en réduisant leurs coûts ; plus d’impact sur les territoires, en les rendant attractifs et durables plus d’impact sur nos collaborateurs, dont les compétences s’étoffent au fil du temps plus d’impact sur nos actionnaires, avec un meilleur retour sur investissement. Car le succès d’une entreprise se jauge à ce qu’elle accomplit, mais aussi à son impact sur l’ensemble de ses parties prenantes. L’impact de Veolia sur tous ces acteurs qui s’engagent à ses côtés, c’est la preuve de son utilité croissante ! En 2020, notre Groupe a décliné sa stratégie, en accélérant, en optimisant ou en ralentissant ses activités, selon leurs potentiels respectifs. Son programme Impact 2023 lui permettra de renforcer ses positions sur les marchés les plus dynamiques, d’élargir sa gamme technologique et d’exploiter tout le potentiel de son expertise. Parmi les opérations les plus emblématiques réalisées en 2020, citons par exemple la reprise du réseau de chaleur de la rive droite de Prague la signature du projet d’acquisition d’Osis, spécialiste de l’entretien des réseaux et ouvrages d’assainissement et des services industriels le partenariat avec Solvay pour développer l’économie circulaire des batteries de véhicules électriques l’accord pluriannuel avec une filiale de General Electric pour recycler les pales des turbines des éoliennes terrestres… Malgré les bouleversements provoqués par la pandémie, l’importance des enjeux écologiques demeure. Jamais l’urgence environnementale n’a semblé aussi pressante ; jamais les solutions pour réussir la transformation écologique des territoires et des industries n’ont été aussi espérées par les populations. Sur le long terme, le contexte reste très favorable à nos activités : peu de métiers ont la chance d’être, comme les nôtres, l’objet d’une si vive demande ! C’est pourquoi, malgré la crise sanitaire et économique, notre plan stratégique conserve toute sa pertinence, de même que l’ambition qui le fonde – devenir l’entreprise de référence pour la transformation écologique. Et ce d’autant plus que Veolia est en position idéale pour bénéficier des plans de relance dont une large part sera consacrée, dans de nombreux pays, à l’environnement. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3 PROFIL NOS MÉTIERS EAU DÉCHETS ÉNERGIE Veolia maîtrise le traitement et le suivi de la qualité de l’eau à toutes les étapes de son cycle, depuis le prélèvement jusqu’au rejet dans le milieu naturel. Le Groupe innove pour préserver la ressource et favoriser le recyclage ainsi que la réutilisation de l’eau pour les villes et les industriels. Veolia est le spécialiste de la gestion des déchets, qu’ils soient liquides ou solides, banals ou spéciaux. Les exper tises du Groupe couvrent l’ensemble de leur cycle de vie, de la collecte au recyclage, jusqu’à leur valorisation finale sous forme de matière ou d’énergie. Expert des services énergétiques Veolia accompagne la croissance économique de ses clients municipaux et industriels, tout en réduisant leur empreinte écologique. Efficacité énergétique, gestion performante des réseaux de chaleur et de froid, production d’énergies vertes, autant de savoir-faire uniques pour un monde plus durable. 3 362 usines 40 millions d’habitants desservis en collecte pour le compte des collectivités locales 43 millions de production d’eau potable gérées de MWh produits 95 millions de personnes 45 806 installations desservies en eau potable thermiques gérées 47 millions de tonnes de déchets traités 2 737 usines de traitement 611 réseaux des eaux usées opérées de chaleur et de froid opérés 464 948 entreprises clientes 62 millions d’habitants 2 137 sites raccordés en assainissement industriels desservis 685 unités de traitement exploitées Solutions pour les municipalités et les industries p Gestion de la qualité de l’air p Collecte des déchets p Villes connectées intelligentes p Nettoiement urbain p Collecte des eaux usées p Traitement des biodéchets p Distribution d’énergie et réseaux urbains p Tri, recyclage et valorisation p Micro-réseaux d’énergie p Réhabilitation des sols des déchets p Services énergétiques pour les bâtiments p Gestion intégrée des déchets p Audit, conseil, ingénierie p Gestion des systèmes p Traitement et recyclage et construction de refroidissement des déchets dangereux p Services de relations client p Industries connectées intelligentes p Production énergétique p Traitement des effluents industriels p Dessalement p Distribution d’eau potable p Production d’eau potable p Valorisation énergétique des déchets p Eau de process industriel p Assainissement des équipements et traitement des déchets nucléaires faiblement radioactifs p Traitement et réutilisation des eaux usées p Stockage des déchets p Gestion des boues d’épuration p Centre de transfert des déchets p Nettoyage industriel et maintenance et valorisation biogaz p Services industriels et gestion p Gestion des fins de cycles intégrée des installations des équipements complexes 4 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PROFIL LA RAISON D’ÊTRE DE VEOLIA… UNE DÉMARCHE DE PROGRÈS PARTAGÉ AVEC ET POUR NOS PARTIES PRENANTES 1\. Nos parties prenantes 2\. 3\. 4\. Notre performance E E Nos engagements Nos objectifs es or Économie Protection circulaire : des milieux recyclage des etdela Lutte Gestion durable des ressources en eau biodiversité contre le plastiques dérèglement climatique Création Traitement d’emplois et de richesses dans les territoires et valorisation des déchets dangereux Éthique et conformité Déploiement de solutions innovantes NO TR E Accès aux services essentiels (eau et assainissement) Satisfaction des clients et des consommateurs PE RFO RM AN CE PL URIELLE Croissance du chiffre d’affaires Sécurité au travail Engagement des collaborateurs Profitabilité des activités Formation et Rentabilité des capitaux investis employabilité des salariés Capacité d’investis- sement Mixité Les objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU Veolia participe à plus ou moins grande échelle à la mise en œuvre de chacun des 17 ODD, avec un impact direct sur 13 d’entre eux. Pas de pauvreté Faim « zéro » Bonne santé et bien-être Éducation de qualité Égalité entre les sexes Eau propre et assainissement Énergie propre et d’un coût abordable Industrie, innovation et infrastructure croissance économique Inégalités réduites Villes et communautés durables Consommation et production responsables Vie terrestre Paix, justice et institutions efficaces Partenariats pour la réalisation des objectif Mesures relatives àla lutte contre les changements climatiques VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5 PROFIL RFA LA PERFORMANCE PLURIELLE En lien avec sa raison d’être, Veolia s’engage dans le cadre du programme Impact 2023 sur une performance plurielle qui met au même niveau d’atention et d’exigence ses performances économique et financière, commerciale, sociale, sociétale et environnementale. 18 objectifs de progrès à horizon 2023 ont ainsi été définis. Les indicateurs de progrès associés sont régulièrement audités et mesurés par des organismes tiers indépendants. Ils entrent dans le calcul de la rémunération variable des cadres supérieurs de Veolia. Dimension Objectif poursuivi ODD(1) Indicateur - définition Référence 2019 Résultats 2020 Cible 2023 Performance économique et financière Croissance du CA • Croissance annuelle du chiffre 27,2 Mds€ 760 M€ 8,4 % 26,0 Mds€ Cible annuelle d’affaires Profitabilité des activités • Résultat net courant part du Groupe 415 M€ 1 Md€ Rentabilité des capitaux investis • ROCE après impôts (avec IFRS 16) 6,4 % Cible annuelle Capacité • Free cash-flow (avant investissements discrétionnaires) 1 230 M € 84 % 942 M € Cible annuelle d’investissement Performance sociale Engagement des collaborateurs • Taux d’engagement des collaborateurs, mesuré par une enquête indépendante 87 % 6,6 ≥ 80 % 5 Sécurité au travail • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 8,12 Formation et employabilité des salariés • Nombre d’heures de formation moyen par salarié par an 18h 17 h 23h Mixité • Proportion de femmes nommées entre 2020 et 2023 parmi le Top 500 des cadres supérieurs du Groupe Non 28,3 % 8,1 % des 50 % applicable Performance Lutte contre environnementale le dérèglement climatique • Réduction des émissions de GES : Non 30 % des progression du plan d’investissements applicable investissements investissements visant à éliminer le charbon en Europe d’ici à 2030 totaux réalisés totaux à réalise r (2) • Émissions évitées : contribution annuelle aux émissions de GES évitées (évaluées au regard de scénarios de référence) 12 Mt CO 2 12,8 Mt CO 2 eq eq 15 Mt CO 2 eq Économie • Volumes de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia 350 kt 391 kt 1,6 % 610 kt circulaire : recyclage des plastiques Protection des milieux et de la • Taux d’avancement des plans d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles Non applicable 75 % biodiversité Gestion durable de la ressource en eau • Rendement des réseaux d’eau potable(3) (Volumes d’eau potable consommée/Volumes d’eau potable produite) 72,5 % 73,4 % >75 % (1) Objectif de Développement Durable de l’ONU. (2) Le montant cumulé depuis 2019 des investissements dans de nouvelles formes d’énergie visant à éliminer le charbon sur le périmètre Europe d’ici à 2030 a été évalué à 1,2 Md€ (3) Pour les réseaux desservant plus de 50 000 habitants. À périmètre constant. 6 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PROFIL Dimension Objectif poursuivi ODD(1) Indicateur - définition Référence 2019 Résultats 2020 Cible 2023 Performance commerciale Satisfaction des clients et des • Taux de satisfaction client via la méthodologie du Net Promoter Score Non applicable NPS=41 NPS>30 avec 57 % avec 75 % du CA couvert du CA couvert consommateurs Développement de solutions innovantes • Nombre d’innovations incluses dans au moins 10 contrats signés par le Groupe Non applicable 2 12 Traitement • CA consolidé du segment Traitement 2,56 Mds€ et valorisation des déchets liquides et dangereux 2,53 Mds€ >4 Mds€ et valorisation des déchets dangereux Performance sociétale Création d’emplois et de richesses dans les territoires • Étude réalisée annuellement pour mesurer l’impact global de Veolia en termes d’emplois soutenus et de richesses créées Non applicable *1 105 388 Évaluation emplois chaque année soutenus à partir de 2020 *51 Mds€ de richesses crées de l’impact de Veolia dans 45 pays Éthique et conformité • % de réponses positives à la question Les valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées dans mon entité de l’enquête d’engagement 92 % du Top 5 000 95 % du Top 5 000 ≥ 80 % sur tous les répondants Accès aux services essentiels (eau et assainissement) • Nombre d’habitants bénéficiant de dispositifs inclusifs pour accéder aux services d’eau ou d’assainissement dans le cadre de contrats Veolia 5,78 Mhab 6,12 Mhab (+7 %) +12 % à périmètre constant (1) Objectif de Développement Durable de l’ONU. p Mixité. Le plan d’action du Groupe sur la mixité (processus de recrutement, politique jeunes talents, plan de succession du Groupe Président, programmes de développement spécifiques, etc.) se poursuit en 2021, avec des mesures supplémentaires pour atteindre la cible 2023, qui est ambitieuse (cf. section 4.4.5.3 infra). Performance économique et financière p Les quatre indicateurs financiers témoignent de la capacité du Groupe à résister à un contexte économique fortement dégradé par une crise sanitaire mondiale sans précédent. Dès le troisième trimestre, l’activité du Groupe a retrouvé son niveau de 2019, tendance amplifiée au quatrième trimestre avec un chiffre d’affaires en croissance. Les différents indicateurs financiers sont commentés en détail au chapitre 5\. Performance environnementale p Lutte contre le dérèglement climatique. Cet objectif comporte deux volets : Performance sociale • réduction des émissions de GES : l’objectif de sortie du charbon en Europe à horizon 2030 est bien engagé. Les investissements 2020 portent sur des installations en Allemagne et en République Tchèque ; p Engagement des collaborateurs : en 2020, le taux d’engagement des collaborateurs est en progression de 3 points par rapport à 2019, et avec un taux de participation en forte hausse à 70 %. Ces excellents résultats témoignent d’une forte adhésion et d’un renforcement du niveau de confiance des collaborateurs dans le Groupe, dans un contexte sanitaire inédit (cf. section 4.4.4. infra). • émissions évitées : à fin 2020, grâce notamment à ses activités de recyclage et valorisation matière et énergie de déchets, de cogénération, ou de production d’énergie renouvelable, Veolia est en ligne avec la trajectoire du plan. p Sécurité au travail : le Groupe fait du « zéro accident » un objectif ainsi qu’un véritable levier de performance. Le taux de fréquence Groupe est en constante diminution depuis 2010. En 2020, il est dans la trajectoire qui vise à atteindre un taux de 5 en 2023 (cf. section 4.4.3 infra). p Économie circulaire : recyclage des plastiques. Veolia est en ligne avec la trajectoire prévue. En 2020, le Groupe est entré sur le marché du recyclage des plastiques en Espagne, avec l’acquisition de TorrePet, spécialisée dans le recyclage de PET de qualité alimentaire, et a mis en service une usine de recyclage de PET en Indonésie. p Formation et employabilité des salariés : Veolia s’est doté d’une politique de formation ambitieuse notamment pour accompagner la stratégie du Groupe pour faire de Veolia l’entreprise de référence pour la transformation écologique (cf. section 4.4.4 infra). La mise en œuvre du programme de formation a été retardée en 2020 du fait de la crise sanitaire, mais la cible 2023 initiale (23h de formation/ salarié) reste l’objectif. p Protection des milieux et de la biodiversité. Un peu plus de 130 sites sensibles au regard de la protection des milieux et de la biodiversité ont été recensés dans le Groupe. La crise Covid a eu pour effet de retarder la réalisation des empreintes milieux et biodiversité, mais la cible 2023 est inchangée. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 7 PROFIL p Gestion durable de la ressource en eau. Malgré les difficultés en 2020 liées à la crise sanitaire, la performance 2020 est en ligne avec la trajectoire d’amélioration prévue. a eu pour effet de retarder en 2020 l’exécution de certains projets. Le chiffre d’affaires est resté stable en 2020 mais a renoué avec une croissance significative au 4 trimestre 2020. Performance commerciale Performance sociétale p Satisfaction des clients et des consommateurs. En 2020, la méthodologie du Net Promoter Score (NPS) a été mise en œuvre dans 28 Business Units (14 de plus qu’en 2019). Le score NPS global 2020 situe Veolia à un bon niveau par rapport aux entreprises opérant dans des secteurs comparables. p Création d’emplois et de richesses dans les territoires. L’étude réalisée en 2020 porte sur l’exercice 2019, et sur un périmètre de 51 pays où le Groupe Veolia opère. p Éthique et conformité. Sur tous les répondants, le score 2020 est de 83 %, ce qui est jugé solide par l’institut de sondage qui a procédé à l’enquête. p Développement de solutions innovantes. Le périmètre de cet indicateur vise à mesurer notre capacité à diffuser de manière structurée les innovations prioritaires. En 2020, deux innovations ont été comptabilisées : dans la thématique « Santé et nouveaux polluants », la Qualité de l’Air Intérieur, et dans les « Nouvelles offres digitales », Aquavista (plateforme digitale permettant une surveillance à distance permanente et intégrale des installations ou équipements de traitement d’eau). p Accès aux services essentiels (eau et assainissement). En 2020, les principaux contributeurs à cette croissance sont les BUs Inde (raccordement au réseau de quartiers jusqu’alors non desservis, sur les localités de Nagpur et de Nangloi), Mexique (dispositif de réduction de facture pour les seniors et habitants en zones rurales), et Eau France (tarification sociale, accélération du déploiement des chèques eau). p Traitement et valorisation des déchets dangereux. Au-delà de la baisse des volumes de déchets industriels en 2020, la crise sanitaire Notation extra-financière 2020 2020 Inclusion dans les indices World et Europe FTSE4Good SAM Inclusion dans l’indice Silver ISS-ESG B V.E. 68 CDP Climate change CDP Water security Ecovadis A- A- 70/100 - 98e percentile INFORMATIONS FINANCIÈRES ET BOURSIÈRES(1) Résultat net courant part ROCE EBITDA EBIT Courant du Groupe (en M €)(2) après impôt(2) (en Mds €)(2) (en Mds €)(2) 4,02 3,84 760 672 3,64 8,4 % 8,2 % 6,4 % 415 1,73 1,64 1,28 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 2018 2019 2020 (1) Cf . chapitre 5, section 5.5.8 Définitions infra . (2) Y compris impacts IFRIC 12 et IFRS 16\. 8 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PROFIL RFA Informations financières sélectionnées Données en normes IFRS (en millions d’euros) 31/12/2019 31/12/2020 Chiffre d’affaires 27 188,7 4 021,8 1 730,4 759,8 26 009,9 3 640,8 1 275,3 415,1 EBITDA EBIT Courant Résultat net courant part du Groupe Capacité d’autofinancement 3 255,0 1 464,8 624,9 2 892,8 919,5 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence(1) Résultat net part du Groupe 88,8 Dividendes versés(2) 509,1 277,1 Dividende par action versé au titre de l’exercice(3) 0,50 0,70 Total actif Endettement financier net(4) 41 019,0 10 680 45 363,9 13 217 Investissements industriels (y compris nouveaux actifs financiers opérationnels)(5) Free cash-flow ne t (6) -2 364 868 -2 387 507 (1) Le résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en équivalence n’inclut pas les plus ou moins-values de cessions financières comptabilisées en résultat financier. (2) Dividendes versés par la société mère. (3) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 22 avril 2021 (4) L’endettement financier net représente la dette financière brute (dettes financières non courantes, courantes et trésorerie passive) qui inclut la dette locative IFRS 16, nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des actifs liquides et des actifs liés au financement et y compris réévaluation des dérivés de couverture de la dette. Les actifs liquides sont des actifs financiers composés de fonds ou de titres de maturité initiale supérieure à trois mois, facilement convertibles en trésorerie, et gérés dans le cadre d’un objectif de liquidité tout en conservant un faible risque en capital. (5) Investissements industriels bruts (hors activités non poursuivies). (6) Le free cash-flow net correspond au free cash-flow des activités poursuivies i.e. à la somme de l’EBITDA, des dividendes reçus, de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel, de la capacité d’autofinancement financière, moins les frais financiers nets, les investissements industriels nets, les impôts payés, les dépenses de renouvellement, les charges de restructuration et les autres charges non courantes. Performance boursière 2020 40 % Dividende Veoli a : - 15,61 % 35 % Indice Utilities: +7,84 % par action CAC40 : -7,14 % 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5 % 0,70 € 2020(1) 0 % 5 % -10 % 15 % 0,50 € -20 % -25 % -30 % 35 % -40 % 45 % 2019 0,92 € 2018 (1) Soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 avril 2021. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 9 PROFIL GOUVERNANCE 2020 (1) (2) 62 ans 45% 72,7% 7,92 ans 97,44 % 3 Âge moyen de femmes Taux Durée moyenne des mandats Taux d’assiduité Nationalités étrangères administrateurs d’indépendance Administrateurs Antoine Frérot indépendants 8 Président-Directeur général Administrateurs 2 représentant les salariés Maryse Jacques Olivier Aschenbroich Mareuse Représentant la Aulagnon Administratrice référente Caisse des dépôts et consignations Franck Pavel Pásă Le Roux 13 Administrateurs Isabelle Clara Marion Guillou Courville Gaymard Administrateurs 2 non indépendants Nathalie Rachou Guillaume Texier Louis Paolo Schweitzer Vice Président Scaroni Président/Présidente Les comités du Conseil Recherche, innovation Comptes et audit Nominations Rémunérations et développement durable 6 membres 5 membres 3 membres 4 membres 100 % d’indépendance 100 % d’assiduité 66,6 % d’indépendance 100 % d’assiduité 66,6 % d’indépendance 100 % d’assiduité 100 % d’indépendance 100 % d’assiduité (1) Hors administrateurs représentant les salariés en application des articles L.225-27 et L.22-10-7 du Code de commerce. (2) Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF. 10 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PROFIL Cartographie des compétences Nombre d’administrateurs possédant l’expertise Expérience des Digital 1 6 métiers de Veolia RSE 7 Expérience 10 internationale Banque Finance 10 Compétences du Conseil R&D 3 Affaires 11 publiques Industrie 8 Composition du comité exécutif(1) (2) Philippe Guitard, Antoine Frérot, Estelle Olivier directeur Brachlianoff, directrice générale adjointe en charge des opérations Brousse de la zone Europe centrale et orientale président- directeur général directeur de la stratégie et de l’innovation Claude Éric Jean-Marie Lambert, Laruelle, Haza, directeur général adjoint Helman directeur des affaires juridiques directeur le Pas des ressources humaines en charge des finances de Sécheval, secrétaire général Jean-François Nogrette, directeur Christophe Maquet Frédéric de la zone Veolia Technologies Laurent Obadia directeur de la communication Van Heems directeur directeur de la zone Amérique du nord et Contracting de la zone Asie (1) S’agissant des fonctions des membres du comité exécutif, il convient de se référer au chapitre 3, section 3.3.3 infra . (2) Composition à la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 11 PROFIL CHIFFRES CLÉS Répartition de la clientèle du Groupe 48 % 52 % 26 010 industriels collectivités publiques Chiffre d’affaires en M € Évolution du Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires par métier Chiffre d’affaires par segment (en Mds €) 27,2 26,0 25,9 Eau 42 % 17 % 21 % Activités France mondiales Déchets 37 % 36 % 26 % Europe Reste hors France du monde Énergie 21 % 2018 2019 2020 Répartition géographique des effectifs(1) 178 894 collaborateurs 36 % 63 629 EUROPE hor FRANCE 29 % 51 685 4 % FRANCE 7 869 AMÉRIQUE DU NORD 13 % 23 946 7 % ASIE 11 801 OCÉANIE 11 % 19 964 AFRIQUE MOYEN-ORIENT AMÉRIQUE LATINE (1) Hors effectifs des concessions en Chine. 12 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 HISTOIRE ET PRÉSENTATION GÉNÉRALE 14 1.1.1 Histoire et évolution 14 15 16 1.1.2 Raison d’être 1.1.3 Présentation générale RFA 1.2 STRATÉGIE 17 1.2.1 Le programme stratégique de Veolia pour la période 2020-2023 : Impact 2023 17 20 22 22 22 1.2.2 Modèles d’affaires 1.2.3 Impact 2023 en résumé 1.2.4 Conséquences de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 sur le programme Impact 2023 1.2.5 Projet d’acquisition de Suez RFA 1.3 MÉTIERS 23 1.3.1 Description 23 28 30 31 1.3.2 Les facteurs pouvant influencer les métiers 1.3.3 Des contrats adaptés aux marchés 1.3.4 Marchés et concurrence 1.4 RECHERCHE ET INNO VAT I O N 38 1.4.1 Recherche et Innovation au service du développement du Groupe 1.4.2 Trois piliers de la Recherche et Innovation 1.4.3 Succès et avancées 2020 38 38 39 RFA 1.5 ORGANISATION DU GROUPE ET AUTRES ÉLÉMENTS D’ACTIVITÉS 42 1.5.1 Organigramme 42 44 57 1.5.2 Organisation géographique 1.5.3 Autres éléments d’activités 1.6 RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE 57 1.6.1 Réglementation internationale 57 57 61 65 1.6.2 Réglementation européenne 1.6.3 Réglementation française 1.6.4 Réglementation américaine, australienne et chinoise RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 13 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire et présentation générale 1 1.1 Histoire et présentation générale 1.1.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION 1853 La Compagnie Générale des Eaux est créée par décret impérial. Elle obtient sa première concession de service public de distribution des eaux à Lyon. Elle développe son activité en France, à Nantes (1854), Nice (1864), et Paris (1860) et sa banlieue (1869). 2011 Veolia Environnement et la Caisse des Dépôts annoncent la naissance de Veolia Transdev, issu du rapprochement de leurs filiales respectives Veolia Transport et Transdev. Le Groupe présente son plan stratégique ainsi que ses perspectives à moyen terme. Celles-ci visent notamment le recentrage de son portefeuille d’activités et de métiers. 1880 Un traité accorde à la Compagnie Générale des Eaux la production et la distribution d’eau à Venise. Suivront Constantinople en 1882 et Porto en 1883. 2013 Le Groupe initie une modification importante de son organisation. Les activités du Groupe sont désormais organisées par zone géographique et non plus par métiers et divisions. Veolia Transdev devient Transdev Group. 1975 La Compagnie Générale des Eaux crée SARP Industries pour valoriser les déchets dangereux. SARP Industries deviendra rapidement le premier centre européen de traitement des déchets toxiques liquides. 2014 Veolia Environnement et EDF finalisent l’accord portant sur leur filiale commune Dalkia. Aux termes de ce dernier, EDF reprend l’intégralité des activités de Dalkia en France (avec conservation de la marque Dalkia). Les activités à l’international sont reprises par le Groupe. 1980 La Compagnie Générale des Eaux prend le contrôle de : p la Compagnie Générale d’Entreprises Automobiles (CGEA) (qui deviendra CONNEX et ONYX, puis respectivement Veolia Transport et Veolia Propreté) ; Dans le même temps, le Groupe a repris à 100 % les activités latino-américaines de la filiale commune qu’elle détenait avec FCC, Proactiva. p la Compagnie Générale de Chauffe et d’Esys-Montenay (ensuite fusionnées et rebaptisées Dalkia) ; Les ADR de Veolia Environnement ne sont plus cotés au New York Stock Exchange depuis le 23 décembre. Les titres ADR sont désormais négociés sur le marché hors cote américain ( US Over-The-Counter market ). p l’ensemble de ses filiales spécialisées dans la conception, l’ingénierie et la réalisation d’équipements de traitement des eaux potables et usées qu’elle regroupe au sein d’Omnium de Traitement et de Valorisation (OTV). 2015 Le Groupe présente son plan stratégique pour la période 2016-2018 reposant principalement sur deux axes : (i) une croissance du chiffre d’affaires résultant du rééquilibrage des activités entre la clientèle municipale et industrielle et du renforcement de sa position hors d’Europe et (ii) la poursuite de la politique de réduction des coûts et de l’amélioration de l’efficacité opérationnelle. Un important développement à l’étranger est entamé. 1998 La Compagnie Générale des Eaux devient Vivendi et rétrocède son nom à sa filiale spécialisée dans l’eau. 1999 Vivendi crée Vivendi Environnement pour y regrouper l’ensemble des activités de services à l’environnement : l’Eau (Vivendi Water), la Propreté (ONYX), les services énergétiques (Dalkia) et le Transport (CONNEX). À l’occasion de la COP21, Veolia réaffirme son engagement en faveur de la lutte contre le changement climatique. Un engagement fondé sur trois actions primordiales pour juguler les émissions de gaz à effet de serre : l’économie circulaire, la mise en place du principe « pollueur-payeur » et la réduction des émissions de méthane. 2000 Vivendi devient Vivendi Universal. Les actions Vivendi Environnement sont introduites en bourse à Paris le 20 juillet 2000. 2001 Les actions Vivendi Environnement intègrent en août le CAC 40, et sont admises en octobre au New York Stock Exchange (NYSE) sous la forme d’ American Depositary Receipt (ADR). 2016 Veolia Environnement signe avec la Caisse des dépôts et consignations un accord portant sur son désengagement de Transdev Group. La Caisse des dépôts et consignations acquiert 20 % du capital de Transdev Group. Le Groupe reprend les actifs de la division Produits sulfurés de Chemours, et renforce son offre de traitement et de recyclage des déchets pour le secteur Pétrole et Gaz aux États-Unis. 2002 Vivendi Universal réduit progressivement sa participation. Dans ce même temps, Vivendi Environnement opère un recentrage de ses activités pour se focaliser sur son métier historique de services à l’environnement. (1) 2003 Vivendi Environnement devient Veolia Environnement . 2005 Veolia Environnementdéploie la marque Veolia, déclinée pour chacune des divisions (Veolia Eau, Veolia Propreté, Veolia Énergie et Veolia Transport). Il acquiert également la start-up américaine Kurion, et dispose désormais d’une offre complète dans le domaine de l’assainissement nucléaire. Ainsi est créée l’activité Nuclear Solutions de Veolia. 2006 Vivendi Universal sort entièrement du capital de Veolia Environnement. (1) Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme la Société se réfère à la société anonyme Veolia Environnement, les termes Groupe ou Veolia se réfèrent à Veolia Environnement et ses filiales consolidées directes ou indirectes. 14 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire et présentation générale 2019 Veolia Environnement cède au groupe Rethmann sa participation 2020 Le Groupe présente le 28 février son programme stratégique résiduelle dans Transdev Group. pour la période 2020-2023 : Impact 2023\. 1 À l’occasion de l’assemblée générale mixte de ses actionnaires, Veolia s’est officiellement doté d’une raison d’être. Veolia Environnement acquiert le 5 octobre, 29,9 % du capital de Suez auprès d’ENGIE et confirme son intention de déposer un projet d’offre publique d’acquisition sur le solde du capital de Suez. Veolia finalise la cession de ses réseaux de chaleur et de froid aux États-Unis à Antin Infrastructure Partners pour un montant de 1,1 milliard d’euros. 1.1.2 RAISON D’ÊTRE Élaborée en concertation avec ses différentes parties prenantes et validée par le conseil d’administration, la raison d’être du Groupe exprime à la fois pourquoi Veolia existe, ce qu’elle fait, et comment, au profit de toutes ses parties prenantes. Fruit de plus de 160 ans d’histoire, cette raison d’être s’inscrit dans la mission de Veolia, « Ressourcer le Monde ». La raison d’être indique le sens fondamental de l’action de Veolia. Elle est à la fois le cap que vise le Groupe, un moyen de montrer l’horizon de son ambition et d’ancrer davantage ses actions dans la durée. La raison d’être de Veolia est portée à la connaissance de toutes ses parties prenantes, – employés, clients, fournisseurs, actionnaires, partenaires, territoires où elle opère, afin qu’elles en connaissent le sens et participent à sa mise en œuvre effective. « La raison d’être de Veolia est de contribuer au progrès humain, en s’inscrivant résolument dans les Objectifs de développement durable définis par l’ONU afin de parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous. C’est dans cette perspective que Veolia se donne pour mission de “Ressourcer le monde”, en exerçant son métier de services à l’environnement. Nous constituons une communauté de travail où chacun peut trouver, en plus d’un revenu et du respect de sa santé et de sa sécurité au travail, un sens à son activité, un engagement dans une démarche collective valorisante et un épanouissement personnel. Par la formation, Veolia s’assure du développement des compétences de ses salariés qui sont dans leur grande majorité des ouvriers et des techniciens. L’entreprise s’appuie sur leur responsabilité et leur autonomie à tous les niveaux et dans tous les pays, et promeut l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Chez Veolia, nous sommes convaincus que la poursuite du développement de l’humanité n’est possible que si les enjeux économiques, sociaux et environnementaux sont abordés comme un tout indissociable. Cette conviction s’inscrit dans l’histoire de l’entreprise qui, dès sa création, en 1853, avait montré la voie en faisant de l’accès à l’eau potable un levier essentiel de santé publique et de qualité de vie. Veolia favorise, notamment au sein des instances représentatives du personnel, le dialogue social, qui participe à l’appropriation par les salariés de notre projet collectif. En pratiquant nos activités, aujourd’hui dans l’eau, les déchets et l’énergie, nous apportons à nos clients publics comme privés, partout dans le monde, des solutions qui permettent de faciliter l’accès aux services essentiels et aux ressources naturelles, de préserver celles-ci et de les utiliser et de les recycler efficacement. L’amélioration de notre empreinte environnementale et de celle de nos clients est au cœur de notre métier et de notre modèle économique. Veolia respecte partout les lois et les règlements en vigueur. Elle applique en outre des règles d’éthique largement diffusées et conformes à ses valeurs de responsabilité, de solidarité, de respect, d’innovation et de sens du client. La prospérité de Veolia est fondée sur son utilité pour l’ensemble de ses parties prenantes – clients, actionnaires, salariés, fournisseurs, populations actuelles et générations futures – dans les différents territoires dans lesquels elle intervient. Sa performance doit donc être évaluée selon plusieurs dimensions qui correspondent à ces différents publics. L’entreprise accorde un degré d’attention et d’exigence identique à chacune de ces dimensions. C’est ainsi que Veolia prépare le futur, en protégeant l’environnement tout en répondant aux besoins vitaux de l’humanité. » Nous sommes une entreprise simultanément locale et globale, à forte intensité de technique, de savoir-faire et de main-d’œuvre, inscrivant ses actions dans le temps long. Nous garantissons un engagement de résultat dans la durée à nos clients grâce à notre longue expérience, la qualité de nos services et notre forte capacité d’innovation. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 15 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire et présentation générale 1 1.1.3 PRÉSENTATION GÉNÉRALE Référence mondiale dans ses métiers de services à l’environnement, Veolia propose une gamme complète de services pour la gestion de l’eau, la gestion des déchets et la gestion énergétique sur les cinq continents. Amérique du Nord, Amérique latine, Asie, Australie /Nouvelle-Zélande) à laquelle s’ajoute une zone mondiale complémentaire pour les entreprises de spécialité mondiale (Veolia Water Technologies, SADE…). (1) Présent dans 55 pays en 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires L’organisation au sein des zones géographiques est structurée par pays (unité opérationnelle ou Business Unit ), et les directeurs de pays sont ainsi responsables des métiers Eau, Déchets et Énergie sur leur périmètre. de 26 010 millions d’euros et emploie 178 894 collaborateurs. En 2020, Veolia est organisé en 10 zones géographiques (Eau France, Recyclage et Valorisation des Déchets en France, Europe centrale et orientale, Europe du Nord, Royaume-Uni/Irlande, Afrique/Moyen-Orient, Veolia Environnement fait partie de l’indice CAC 40 d’Euronext Paris. (1) Pays dans lequel Veolia a une implantation permanente avec du personnel et des capitaux employés supérieurs à 5 millions d’euros. 16 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie RFA 1.2 Stratégie 1 La pression sur les ressources naturelles s’accroît alors que les besoins augmentent dans un monde de plus en plus peuplé, urbanisé et confronté aux pollutions et au dérèglement climatique. Les habitants de la planète doivent profondément revoir leur rapport aux ressources et inventer un nouveau modèle de développement économique et social plus efficace, plus équilibré et plus durable. Dans ce contexte, Veolia se positionne comme un créateur de valeur avec des solutions expertes et innovantes qui permettent à ses clients, municipaux ou industriels, de répondre à ces différents défis : réduire leur empreinte environnementale, renforcer leur attractivité, leur efficacité ou leur compétitivité, maintenir ou étendre leur droit d’opérer, intégrer les enjeux du dérèglement climatique. La prise de conscience générale de ces enjeux conduit à la mobilisation et à la pression croissante de la société civile sur les décisions des politiques et les actions des entreprises. En 2019, Veolia a défini un nouveau programme stratégique pour la période 2020-2023, appelé Impact 2023\. 1.2.1 LE PROGRAMME STRATÉGIQUE DE VEOLIA POUR LA PÉRIODE 2020- 2023 : IMPACT 2023 Notre planète et la société sont aujourd’hui à un moment historique. Jamais la conscience de l’urgence environnementale et climatique, et des conséquences sociales et humaines qu’elle entraîne, notamment pour les plus vulnérables, n’a été aussi forte. La nécessité d’œuvrer collectivement et concrètement pour protéger la planète crée une injonction à agir. p p p permettre aux collaborateurs du Groupe de contribuer à une action commune qui a du sens, et qui produit des résultats concrets et utiles au service de l’environnement ; proposer aux actionnaires de Veolia Environnement un modèle de croissance durable, qui soit à la fois financièrement rentable et socialement responsable ; C’est dans ce contexte que le programme Impact 2023 a été construit. Ce dernier a été conçu à partir de larges consultations au sein du Groupe et de nombreux échanges avec les principales parties prenantes de Veolia. La raison d’être de Veolia a guidé l’élaboration de ce programme qui identifie les savoir-faire du Groupe et les activités qui seront les plus utiles et auront le plus d’impact sur les enjeux que Veolia a choisi de servir. C’est pourquoi ce nouveau programme est intitulé Impact 2023. agir pour protéger et pérenniser les ressources de la planète, ainsi que pour lutter contre toutes les pollutions et le dérèglement climatique. 1.2.1.2 Une priorité : la recherche, pour chacune des activités, de l’impact maximum Le programme Impact 2023 vise à rendre l’impact de Veolia sur la transformation écologique le plus fort et le plus positif possible. Cette orientation stratégique conduit à faire des choix clairs sur les différents métiers du Groupe. Ainsi : 1.2.1.1 Une ambition : être l’entreprise de référence pour la transformation écologique À travers sa mission Ressourcer le monde , et sa raison d’être, le Groupe affirme fortement son engagement en faveur d’un impact positif au service de la planète, en lien avec les attentes et les besoins de toutes ses parties prenantes. Grâce au succès des deux précédents plans stratégiques, qui ont remis l’entreprise sur la voie d’une croissance rentable et durable, Veolia est prêt à renforcer et à amplifier son action. Veolia accélère le développement des activités les plus complexes où les expertises sont rares et différenciantes au service de la transformation écologique, qui auront donc un impact majeur sur la préservation de la planète et la qualité de vie des populations : p les activités qui préviennent et réparent les pollutions toxiques : le traitement et la valorisation des déchets dangereux, la dépollution des sols et des eaux industrielles ; Avec le programme Impact stratégique Impact 2023, Veolia se donne pour ambition d’être l’entreprise de référence pour la transformation écologique et ainsi : p les activités qui permettent de maîtriser l’usage des ressources clés, et de lutter contre le dérèglement climatique en diminuant ou évitant les émissions de carbone : services pour l’efficacité énergétique des industries et des bâtiments, recyclage des plastiques et production de combustibles solides de récupération (CSR), valorisation des biodéchets, offres d’écologie industrielle comme les boucles d’économie circulaire ou la mutualisation d’utilités sur les parcs industriels ; p permettre aux clients , collectivités territoriales et industriels, d’anticiper les risques environnementaux, de réduire l’impact de leurs activités et d’adapter leur modèle au service d’une croissance durable ; p apporter aux citoyens des solutions nouvelles et des moyens d’agir, qui leur permettent de conjuguer un engagement fort au service de l’environnement, et la préservation de leur qualité de vie ; p les solutions d’adaptation au réchauffement climatique, comme le re-use d’eaux usées ou le dessalement de l’eau de mer. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie 1 Pour ces différentes activités, les technologies existent et Veolia les maîtrise. La demande solvable s’accroît grâce aux réglementations et aux régulations qui se mettent en place dans les différentes géographies. p p chaîne alimentaire : par exemple, la bioconversion de déchets organiques en fertilisants biologiques ou en protéines animales, l’aquaculture écologique, les solutions d’agriculture urbaine ; adaptation aux conséquences du dérèglement climatique : par exemple, la gestion des crises (notamment via des unités mobiles de traitement d’eau), la prévention des crues et sécheresses (avec par exemple le re-use de l’eau), la prévention des inondations, les îlots de rafraîchissement urbains ; Par ailleurs, Veolia renforce et réinvente ses métiers traditionnels pour en augmenter l’impact et la performance : p enrichir l’offre de services liés à l’eau et l’assainissement (ex : solutions innovantes de gestion de boues, solutions inclusives d’accès à l’eau), réinventer notre manière de l’opérer et de la déployer avec ses parties prenantes (gouvernance, relations avec le consommateur) ; p p nouveaux services énergétiques : par exemple, la flexibilité électrique et la gestion de la demande ( Virtual Power Plants stockage d’énergie…), les microgrids p p transformer la collecte de déchets industriels banals, à travers par exemple de nouveaux services digitaux, et une politique de prix plus différenciée en fonction de la qualité des matières premières ; nouvelles offres digitales : par exemple, les centres de supervision des installations et usines de traitement, les plateformes numériques de gestion des déchets, l’intelligence artificielle pour le tri des déchets, les plateformes d’incubation d’entrepreneurs sociaux, etc. moderniser et diversifier les activités liées aux réseaux d’énergie : transformation des réseaux de chaleur au charbon par l’utilisation d’énergies moins émettrices de CO et renouvelables, déploiement de nouveaux services aux réseaux électriques, développement de mini-réseaux de chaleur ou de froid. Veolia ambitionne ainsi d’être l’entreprise qui défriche l’avenir, qui imagine et met au point les solutions futures et les nouveaux standards du métier. Afin de générer les marges d’investissements nécessaires pour développer les activités qui produisent le plus d’impact, Veolia ralentit ou cède celles : 1.2.1.4 Vers la neutralité carbone Inscrite à l’agenda politique international depuis 2015 avec la signature de l’Accord de Paris, la neutralité carbone est désormais une ambition universelle. Elle vise à limiter le réchauffement climatique « nettement en dessous de 2 °C » par rapport aux niveaux préindustriels par « un équilibre entre les émissions anthropiques et les absorptions anthropiques par les puits de gaz à effet de serre (GES) ». La déclinaison de cet objectif mondial de neutralité carbone au niveau des activités du Groupe est intégrée dans : p qui sont arrivées à maturité et où les savoir-faire de Veolia peinent à y apporter une valeur supplémentaire en matière d’expertise métier et de création de richesse, mais dont le niveau de performance peut intéresser d’autres professions. C’est par exemple le cas de l’activité réseaux de chaleur aux États-Unis, cédée à la fin 2019 ; ou p qui se sont banalisées et sont devenues fortement concurrentielles. L’impact que peut apporter Veolia en est alors diminué. C’est notamment le cas de la construction des usines de traitement d’eau où la part du génie civil excède celle des technologies de traitement, la spécialité de Veolia, ou des activités de collecte municipale sans prestation de traitement ou de valorisation associée, ou encore des activités de facility management où l’obligation de moyens est préférée à l’obligation de résultat. p la vision de son développement à long terme, intégrant la stratégie moyen terme (2016-2019 puis 2020-2023) (cf. section 1.2.1. supra) ; elle se traduit dans ses objectifs de réduction de GES validés par l’ initiative Science Based Targets et les indicateurs de performance plurielle liés l’objectif de lutte contre le dérèglement climatique ; p p les décisions de transformation de ses métiers (cf. section 1.3 infra) ; une perspective économique compatible avec des territoires neutres en carbone. 1.2.1.3 Un programme qui prépare l’avenir, en focalisant Réduire les émissions de gaz à effet de serre requiert un profond changement des modèles de croissance. Veolia met en œuvre des solutions propres à chaque métier (production de chaleur pour le chauffage urbain et les industriels, gestion des déchets, gestion de l’eau) pour accompagner la démarche de ses clients dans une logique de consommation sobre des ressources et de décarbonation de leur activité : amélioration de l’efficacité énergétique des installations et des prestations, conversion des centrales thermiques à charbon vers un mix énergétique moins émetteur en intégrant les énergies renouvelables et alternatives, valorisation de la matière (recyclage des plastiques, panneaux solaires…) et de l’énergie (valorisation du biogaz issu des déchets et de la chaleur fatale). et en accélérant l’innovation Le programme Impact 2023 vise également à imaginer et développer des solutions pour anticiper et répondre aux besoins essentiels de demain. Six grands enjeux du monde d’aujourd’hui et de demain ont été choisis, en raison de l’importance qu’ils recèlent pour l’avenir de la planète et de ses habitants, mais aussi du potentiel de différenciation et d’impact pour Veolia. Ces six grands enjeux, qui donneront lieu à la mise sur le marché de nouvelles offres de service, sont : p santé et nouveaux polluants : par exemple, l’évaluation et l’amélioration de la qualité de l’air intérieur, le traitement des micropolluants présents dans l’eau ; Ainsi, la stratégie de Veolia intègre la réduction des émissions de GES sur le périmètre des actifs détenus en propre, comme sur le périmètre de responsabilité opérationnelle, à travers des partenariats avec ses clients, tout comme dans sa chaîne de valeur selon sa capacité d’influence. (cf. section 4.2.3 infra). p nouvelles boucles matières : par exemple, le recyclage des batteries de véhicules électriques ou des déchets électroniques, la capture et l’utilisation du CO ; 18 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie Les scénarios, réalisés à partir des contributions des États, indiquent cependant que les températures vont augmenter de 3,7 °C à 4,8 °C d’ici à 2100. L’impact du dérèglement climatique est déjà perceptible. Les solutions de Veolia pour les collectivités et les industriels en matière de gestion de l’eau ou de résilience vis-à-vis des catastrophes naturelles contribuent à l’adaptation et la résilience des territoires. Dans les zones où la ressource en eau se raréfie, Veolia développe des solutions alternatives parmi lesquelles la réutilisation des eaux usées et le dessalement de l’eau de mer, la gestion du grand cycle de l’eau, intégrant des solutions fondées sur la nature. cercle vertueux : performance économique et financière, performance commerciale, performance sociale, performance sociétale et performance environnementale (cf. section Profil supra). 1 C’est ainsi que dans le cadre du programme Impact 2023, Veolia s’engage sur 18 objectifs de performance destinés aux cinq grands types de ses parties prenantes : les actionnaires, les salariés, les clients, la planète avec ses habitants d’aujourd’hui et les générations futures, et enfin la société dans son ensemble. Chacun de ces indicateurs associés aux objectifs (cf. section Profil supra) sera mesuré et publié régulièrement au cours du déroulement du programme pour permettre d’en suivre les progrès. Ces indicateurs seront vérifiés par un organisme tiers indépendant de l’entreprise. Ils seront notamment utilisés pour le calcul des rémunérations variables des cadres supérieurs de Veolia. Le Groupe mobilise sa Recherche et Innovation (cf. section 1.4 infra) pour identifier des solutions pérennes et développe des offres et des modèles contractuels innovants pour accompagner ses partenaires dans la réduction des émissions, comme par l’optimisation de la gestion thermique des bâtiments tertiaires, ou dans l’adaptation aux dérèglements climatiques à travers notamment des solutions de prévention des inondations (cf. section 1.3.2 infra). 1.2.1.7. Gouvernance partagée et pilotage Dans le cadre du programme stratégique Impact 2023, Veolia : Depuis sa création et jusqu’à sa mise en œuvre, la raison d’être de Veolia est soutenue et pilotée au plus haut niveau de l’entreprise. Elle est largement diffusée et partagée dans l’ensemble du Groupe. p s’engage à transformer ses activités charbonnées en Europe en remplaçant d’ici 2030 le charbon par d’autres sources d’énergie moins polluantes et le plus souvent renouvelables. Un plan d’investissement a été construit dans ce but ; Le conseil d’administration, qui a validé le texte de la raison d’être ainsi que les objectifs de performance plurielle et les indicateurs associés, en contrôle la bonne exécution. p ambitionne grâce au développement de ses activités d’éviter l’émission de 15 millions de tonnes de CO pour l’année 2023. Le comité exécutif et le comité de direction du Groupe en assurent directement le suivi. Ces derniers s’appuient sur un comité de pilotage dédié à la raison d’être qui suit les progrès et les difficultés rencontrées, et propose de nouvelles pistes d’action. 1.2.1.5 Une grande rigueur d’exécution Dans la continuité des deux plans précédents, le programme Impact 2023 est mis en œuvre avec une grande rigueur d’exécution et une équation financière ambitieuse et maîtrisée. Le comité des Critical Friends , constitué d’experts indépendants, est régulièrement sollicité pour ses avis, avec l’objectif de « challenger » l’entreprise et de l’aider à garder le cap. Ainsi, la démarche d’efficacité et d’économie de coût, poursuivie depuis huit ans, est pleinement intégrée dans le programme stratégique Impact 2023. Elle est indispensable pour accompagner la croissance de l’activité, et permettre une croissance encore supérieure des résultats. La nouvelle direction de la stratégie et de l’innovation créée en 2020 assure le pilotage de la stratégie de Veolia, dans une vision de performance plurielle, alignée sur la raison d’être du Groupe. Pour chacun des 18 objectifs de performance plurielle du programme Impact 2023, un sponsor membre du comité exécutif est désigné pour promouvoir et soutenir l’objectif concerné dans l’ensemble des géographies du Groupe. Ce sponsor s’appuie sur un référent objectif Groupe, expert du domaine concerné. Son rôle est de proposer la stratégie d’atteinte de l’objectif avec sa déclinaison opérationnelle, de participer à la conception et à l’analyse des plans d’action, d’en suivre et soutenir l’exécution, et de consolider au niveau global l’indicateur de performance plurielle du Groupe. Pour chacune des quatre années du programme, cette démarche visera 250 millions d’euros par an de gains d’efficacité, soit 1 milliard d’euros sur l’ensemble de la période. 1.2.1.6 Un engagement sur une performance plurielle Veolia porte le même niveau d’attention et d’exigence à ses différentes parties prenantes, et donc aux différentes dimensions de sa performance, lesquelles sont complémentaires et forment un Enfin, les collaborateurs sont mobilisés par leurs managers, à travers les réseaux internes et lors d’événements dédiés, afin qu’ils soient les premiers acteurs de la raison d’être de leur entreprise. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie 1 1.2.2 MODÈLES D’AFFAIRES UN MODÈLE D’AFFAIRES C R É A T E U R D E V A L E U R P O U R T O U S MODÈLE ATOUTS D’AFFAIRES • Près de 8000 sites sur les cinq continents Une expertise Mutations de la société • Acteur des territoires, gérant mondiale, au service et défis environnementaux des services de proximité • 21 centres d’excellence pour déployer mondialement les meilleures pratiques de tous nos clients Dérèglements climatiques et transition écologique Croissance démographique et urbanisation Enjeux sanitaires(2) Avancées technologiques/digitalisation Renforcement des réglementations environnementales Attentes sociétales • Une approche intégrée des problématiques environnementales • Une expertise dans le traitement des problématiques les plus complexes, telles les pollutions toxiques Des savoir-faire à haute valeur ajoutée Notre mission RESSOURCER LE MONDE Développer l’accès aux ressources Préserver les ressources Des femmes et des hommes engagés • 178894 collaborateurs • un réseau de campus internationaux • 85 % des collaborateurs fiers de travailler chez Veolia Renouveler les ressources Notre ambition stratégique(3) • Portefeuille équilibré entre clients Une assise municipaux (52 %) et industriels (48 %) • Socle européen solide, un tiers de l’activité dans le reste du monde, avec une présence forte sur les marchés dynamiques (notamment Asie, Amérique du Nord, Amérique latine) • Solidité financière dette nette/EBITDA de 3,2(1) de marché couplée à une solidité financière ÊTRE L’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE DE LA TRANSFORMATION ÉCOLOGIQUE Nos métiers(4) Gestion de l’EAU, des DÉCHETS et de l’ÉNERGIE dans une logique d’économie circulaire • Stratégie validée par l’initiative SBT (Science Based Targets) Une stratégie climat conforme à l’accord de Paris • Diversité des compétences au sein Une gouvernance adaptée Nos clients du conseil d’administration • Un comité d’experts externes, les Critical Friends, consulté sur les grandes orientations du Groupe • Système de rémunération du comité exécutif multicritère (dont RSE) comprenant des composantes annuelles et de long terme Clients Clients industriels municipaux Veolia participe à plus ou moins grande échelle à la mise en œuvre de chacun des 17 ODD. Le Groupe joue notamment un rôle majeur sur 13 ODD dont les enjeux recoupent directement sa raison d’être (1) Hors impact de l’acquisition du bloc Suez. (2) Cf. 2.2.2.1. (3) Cf. 1.2.1. (4) Cf. 1.3.1. 20 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie 1 POUR NOS PARTIES PRENANTES VALEUR CRÉÉE E S S T È T ÉTÉ I N RIÉ N C E A I A L SO CL PL SA Économique et financière 26 0 Mds€ de chiffre d’affaires, en retrait de 2,9 % (à change constant) Résultat net courant part du Groupe 415,1 M€ ROCE après impôts 6,4 % Environnementale 8,1 % d’avancement du plan d’investissements visant à éliminer le charbon en Europe d’ici à 2030 12,8 Mt éq. CO2 contribution annuelle aux émissions de GES évitées 391 kt de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia 1,6 % d’avancement des plans d’action visant à améliorer l’empreinte sur les milieux et la biodiversité des sites sensibles 73,4 % de rendement des réseaux d’eau potable • 5,2 Mds € de chiffre d’affaires réalisé dans l’économie circulaire • 56 % de taux de captage du méthane Free cash flow avant investissements discrétionnaires 942 M € • Dividende de 0,50 €(2) par action • TSR sur cinq ans : \+ 11,09 % • 3 641 M€ EBITDA Sociale 87 % de taux d’engagement des collaborateurs, mesuré par une enquête indépendante. 6,6 de taux de fréquence des accidents du travail 17 heures de formation moyen par salarié par an 28,3 % femmes nommées en 2020 parmi le Top 500 des cadres supérieurs du Groupe Commerciale 2,5 Mds€ de chiffre d’affaires consolidé du segment « Traitement et valorisation des déchets liquides et dangereux » 2 innovations incluses dans au moins 10 contrats signés taux de satisfaction client via la méthodologie • 28,2 % de femmes managers du Net Promoter Score = 41 avec 57 % du CA couvert • 1 369 accords signés dans le monde en terme de dialogue social Indicateurs Performance Plurielle(1) Sociétale 6 ,1 millions d’habitants ont bénéficié de dispositifs inclusifs pour accéder aux services d’eau ou d’assainissement dans le cadre de contrats avec Veolia (+7 % vs. 2019) 1 105 388 emplois soutenus dans le monde et 51 Mds€ de création de richesse dans le monde (contribution au PIB) 83 % de réponses positives à la question Les valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées dans mon entité » de l’enquête d’engagement (sur tous les répondants) • 87,3 % des dépenses réinvesties sur les territoires • 76 % des contrats actifs de la base contrats fournisseurs intègrent la clause RSE du Groupe (1) Cf. Profil - La performance plurielle. (2) Au titre de l'exercice 2019. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie 1 1.2.3 IMPACT 2023 EN RÉSUMÉ Le programme stratégique de Veolia pour la période 2020-2023, Impact 2023, se caractérise par les éléments suivants : p un plan qui prépare l’avenir : des moyens humains et financiers accrus pour réinventer et renforcer les métiers traditionnels, et pour créer les solutions qui manquent encore pour les nouveaux enjeux environnementaux du monde d’aujourd’hui et de demain ; p un contexte particulier : jamais la priorité environnementale n’a été aussi forte ; p une grande rigueur d’exécution : un plan d’économies de coûts de 1 milliard d’euros sur 4 ans, et un endettement financier cible inférieur à trois fois l’EBITDA sur les trois prochaines années jusqu’à la finalisation du plan ; p une ambition élevée : faire de Veolia l’entreprise de référence et le premier contributeur mondial pour la transformation écologique ; p une priorité : la recherche pour chacune des activités du Groupe de l’impact maximum, que cet impact soit environnemental, sociétal ou financier ; p un plan qui apporte la preuve des engagements avec un ensemble d’indicateurs de performance au profit de chacune des parties prenantes, sur la base desquels seront rémunérés les cadres supérieurs du Groupe. p une conséquence : des priorités et des choix particulièrement marqués parmi les activités de Veolia, avec une forte accélération des activités les plus impactantes au bénéfice de la planète, et une rotation de l’ordre de 20 % des capitaux employés ; 1.2.4 CONSÉQUENCES DE LA CRISE LIÉE À L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19 SUR LE PROGRAMME IMPACT 2023 L’urgence écologique n’est en rien diminuée par l’actuelle crise sanitaire, économique et sociale, comme en attestent de nombreux plans de relance gouvernementaux, mais aussi de nombreux engagements publics de nos clients, qui mettent l’accent sur les enjeux écologiques. La crise liée à l’épidémie de Covid-19 ouvre même des perspectives de développement économique vers un avenir plus souhaitable pour tous. La discipline financière reste au rendez-vous. La crise confirme également la pertinence des thématiques d’innovation et met en lumière encore davantage l’importance de sujets comme la qualité de l’air, le lien entre santé et pollution, le rôle clé de la chaîne alimentaire ou de la réduction des émissions carbone, et l’importance du digital. L’exécution du programme Impact 2023 pourra également être ajustée pour saisir de nouvelles opportunités qui se présenteraient, notamment celles engendrées par les plans de relance gouvernementaux ou par la mise en œuvre du Green Deal en Europe, ou encore pour mieux répondre aux nouveaux besoins de nos clients qui émergeront de cette crise. Dans ce contexte, l’ambition de Veolia d’être la référence de la transformation écologique est totalement confirmée, les choix proposés dans le programme stratégique Impact 2023 restent pleinement valides. En particulier, les activités que Veolia souhaite accélérer, renforcer et réinventer, ralentir ou céder sont inchangées. 1.2.5 PROJET D’ACQUISITION DE SUEZ À travers le projet d’acquisition de Suez, l’ambition de Veolia est de créer un champion mondial de la transformation écologique, en s’appuyant sur la complémentarité des positions de Veolia et Suez en Europe, ainsi que sur le potentiel de développement porté par la combinaison des deux groupes dans des régions en croissance comme l’Asie ou le continent américain. le domaine du traitement des déchets dangereux ou de la protection des ressources en eau, secteurs à forte croissance, ou de l’élaboration de solutions permettant aux industriels de répondre aux normes environnementales, qui ne vont cesser de se renforcer au cours des prochaines décennies. Du fait de leur excellente complémentarité géographique, notamment en Europe (Veolia est très implantée en Europe centrale et orientale et au Royaume-Uni, tandis que les territoires historiques de Suez se trouvent en Europe du Nord et en Espagne), mais aussi hors d’Europe, le rapprochement des deux groupes donnerait naissance à un acteur véritablement mondial de la gestion de l’eau et du traitement des déchets. Ce groupe Veolia – Suez disposerait d’une large offre en termes de services et de performance tant pour les collectivités territoriales, que pour les clients industriels. Cette complémentarité serait également très forte sur des segments stratégiques de croissance future et sur les savoir-faire, notamment sur le digital. À ce jour, le marché de la transformation écologique reste particulièrement fragmenté dans des marchés globaux estimés à 625 milliards pour l’eau et 390 milliards pour les déchets. Veolia est, actuellement, un leader mondial avec seulement 2 ou 3 % des parts de marché et Suez avec environ 2 % de parts de marché. La consolidation du secteur permettra de faire face, notamment, aux enjeux du financement des efforts croissants de Recherche & Développement qui accéléreront le développement des nouvelles technologies au service de l’environnement, de la mobilisation des capitaux nécessaires au lancement d’opérations exemplaires dans 22 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers Cette opération reviendrait à créer un acteur majeur durablement français sur le front de la transformation écologique, qui serait capable de s’engager sur des objectifs et des résultats tangibles et mesurables, tant auprès des collectivités locales, qu’auprès des industriels et du monde agricole, et ce dans des délais rapides. Enfin, ce rapprochement s’inscrirait parfaitement dans la constitution d’une Europe du Green Deal plus puissante et souveraine, susceptible d’exporter un modèle alternatif aux blocs chinois – particulièrement actifs ces dernières années et particulièrement ambitieux pour l’avenir sur les métiers de la transition écologique – et américain. Il pourrait devenir un vrai atout dans la mise en œuvre du Green Deal et du plan de relance européen, et serait idéalement compatible avec les ambitions de la Commission européenne. 1 Le rapprochement de Suez et Veolia serait fortement créateur de valeur, au bénéfice de toutes ses parties prenantes : p les actionnaires bénéficieraient de l’augmentation du résultat net liée aux synergies opérationnelles ; Il est rappelé que, le 8 février 2021, Veolia a déposé un projet d’offre publique d’acquisition sur le solde des actions Suez non détenues par Veolia. Le contexte et les motifs de l’opération, ainsi que les termes et conditions de l’offre publique d’acquisition, sont décrits dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF et disponible sur le site internet de Veolia dédié au projet de rapprochement (www.suez-merger.veolia.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Le projet d’offre publique d’acquisition et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l’offre publique d’acquisition et, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur Veolia, Suez et l’opération envisagée. p les clients des deux groupes auraient accès à un réseau mondial élargi, à une gamme d’offres et de technologies plus étendue et à une capacité d’innovation accélérée par une capacité d’amortissement sur une base de clientèle plus large, leur permettant d’atteindre beaucoup plus rapidement leurs propres objectifs environnementaux ; p p p la protection de la planète serait au cœur de ce rapprochement puisque la transformation écologique en serait le fondement même (offres élargies et complémentarités géographiques) ; les collaborateurs des deux groupes gagneraient des perspectives de développement professionnel et de mobilité élargies et une visibilité et une attractivité renforcée de leurs métiers ; les territoires, enfin, bénéficieraient d’un dynamisme plus important des filières de fournisseurs et sous-traitants et d’une contribution à la formation et à l’emploi augmentée. RFA 1.3 Métiers 1.3.1 DESCRIPTION Veolia exerce trois principaux métiers, la gestion de l’Eau, des Déchets et de l’Énergie et opère sur deux grands marchés, le marché municipal et le marché industriel qui inclut le secteur tertiaire. Métier 2020 Chiffre d’affaires du Groupe 95 millions de personnes desservies en eau potable 62 millions de personnes raccordées en assainissement 3 362 usines de productions d’eau potables gérées 2 737 usines de traitement des eaux usées opérées 10 900 millions d’euros 42 % EAU 40 millions d’habitants desservis en collecte pour le compte des collectivités locales 9 673 millions d’euros 37 % 47 millions de tonnes de déchets traités 685 unités de traitement exploitées 464 948 entreprises clientes DÉCHETS Énergie 43 millions de Mwh produits 45 806 installations thermiques gérées 611 réseaux de chaleur et de froid opérés plus de 2 137 sites industriels desservis 5 437 millions d’euros 21 % traitement et valorisation des eaux usées de toutes origines et des coproduits issus de leur traitement (matière organique, sels, métaux, molécules complexes et énergie), gestion de la relation client, conception et réalisation des ouvrages de traitement et de réseaux . Ce sont autant de savoir-faire qui permettent à Veolia d’accompagner ses clients dans la mise en place d’une gestion intégrée et durable 1.3.1.1 Gestion de l’Eau Grâce à ses filiales et entités implantées à travers le monde, Veolia est l’un des experts de référence dans la gestion du cycle de l’eau et peut ainsi répondre aux nombreuses problématiques des municipalités et des industriels : gestion de la ressource, production et acheminement de l’eau potable et des eaux de process industrielles, collecte, VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers 1 des ressources en eau avec des solutions qui intègrent les enjeux du changement climatique ainsi que la promotion de l’économie circulaire. membranaires ou bio-membranaires, dessalement par membrane, thermique ou encore hybride…) pour répondre aux problématiques de gestion de l’eau sous toutes ses formes (eau potable, eau industrielle, eau ultra-pure, eaux usées, eau de mer). Gestion durable de la ressource en eau Veolia est présent sur toutes les étapes constitutives du cycle de l’eau, de son prélèvement à sa restitution au milieu naturel. Le Groupe connaît et gère depuis plusieurs décennies l’ensemble de ces phases clés, ce qui lui confère une connaissance et une expertise pointue en matière de gestion de cette ressource. L’innovation est également un point clé de la stratégie du Groupe et des solutions sont ainsi développées dans le domaine du recyclage et de la réutilisation des eaux usées, de la production d’énergie « verte » (captage des calories présentes dans les eaux usées grâce à des pompes à chaleur, production de biogaz à partir de la digestion des boues d’épuration) ou bien encore la valorisation matière via la production d’engrais. Le Groupe s’engage quotidiennement à optimiser la gestion du cycle de l’eau, à économiser cette ressource qui se raréfie, à garantir sa qualité et à veiller à son renouvellement, et accompagne ses clients dans la définition d’une politique globale de gestion intégrée des ressources en eau, en veillant notamment à la préservation des écosystèmes et de la biodiversité. Dessalement d’eau de mer, recyclage et réutilisation des eaux usées, développement de réseaux de canalisation sont des solutions que Veolia met en place à travers le monde pour optimiser la gestion de cette ressource précieuse. Services relation client Veolia, soucieux de la satisfaction de ses clients, met en œuvre des solutions qui permettent de garantir le niveau du service et d’établir une relation attentionnée. Ces solutions s’appuient sur des outils variés de relation et gestion multicanaux et notamment : p des centres de relation client qui permettent à Veolia d’accompagner l’abonné dans toutes ses démarches ; Collecte et acheminement de l’eau En matière de collecte et d’acheminement des eaux, potables et usées, les services de Veolia sont multiples : p des espaces d’accueil de proximité : des agences ou des agences mobiles ; p des portails web ; p la conception et la pose de réseaux d’eau et d’assainissement ; p des applications mobiles téléchargeables sur smartphone permettant de réaliser simplement les principales opérations concernant l’abonnement au service de l’eau ; p l’exploitation et la maintenance des réseaux d’eau et d’assainissement ; p la distribution de l’eau potable ; p des solutions de paiement diversifiées et des solutions d’accompagnement social. p la collecte des eaux usées. À toutes les étapes de l’acheminement de l’eau, Veolia assure : Équipements, technologies, ouvrages de traitement d’eau p p p la traçabilité de l’eau pour garantir la préservation de la qualité de l’eau potable depuis sa sortie d’usine jusqu’à la distribution chez le consommateur ; Depuis l’eau potable jusqu’à la fourniture d’eau de process en passant par le traitement des eaux usées, la gestion des boues, le recyclage et la réutilisation, y compris la récupération des sous-produits, des matières premières et de l’énergie, Veolia Water Technologies (VWT) filiale de Veolia Environnement fournit une gamme complète de solutions et de services permettant d’optimiser les utilisations d’eau industrielle et municipale. la surveillance et la mesure de la qualité des effluents collectés pour optimiser l’efficacité des traitements installés sur les stations d’épuration que le Groupe exploite ; la gestion patrimoniale des réseaux afin d’obtenir un haut niveau de performance et optimiser les dépenses qui leur sont consacrées (renouvellement et coûts d’exploitation). Veolia allie la technologie et les services d’ingénierie pour développer des solutions complètes de traitement de l’eau sous forme de produits conditionnés ou de systèmes personnalisés et clés en main. VWT conçoit des usines de production d’eau potable et de traitement des eaux usées partout dans le monde pour les clients municipaux et industriels. VWT propose également, via ses filiales « solutions », des équipements et des technologies de traitement des eaux, ainsi que des solutions d’intervention mobiles. Traitement d’eau Expert du traitement d’eau, Veolia maîtrise le suivi de la qualité de l’eau à toutes les étapes, du prélèvement jusqu’au rejet dans le milieu naturel et propose des solutions qui répondent aux attentes des collectivités et des industriels : p l’ingénierie, la conception d’unités de traitement ; p la production d’eau potable et d’eau industrielle ; p la dépollution des eaux usées ; En matière d’assainissement, VWT fait des eaux usées une ressource. En s’appuyant sur ses technologies, elle aide les municipalités, à partir des eaux usées, à produire de l’eau réutilisable, des fertilisants, des nutriments et de l’énergie thermique et électrique. p le recyclage des eaux usées et des effluents industriels ; La Société est également le partenaire des sociétés minières, d’exploration, d’ingénierie et d’exploitation afin de répondre à tous les besoins, de la production d’eau potable ou dessalée sur les sites les plus isolés au traitement des eaux de process et des eaux usées. p l’exploitation, la maintenance et l’optimisation des unités de traitement ; p la production d’énergie « verte » (méthanisation, cogénération, microturbines…) à partir des eaux usées et des boues d’épuration. Digitalisation de l’activité Le Groupe dispose d’un portefeuille de plus de 350 technologies propriétaires (traitements physico-chimiques, biologiques, Veolia utilise et développe des technologies dites Smart (intelligentes) comme levier pour relever les défis environnementaux, renforcer 24 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers la performance des installations et améliorer le service aux clients. Parmi les solutions : des filières de tri et qui permet de produire des matières premières secondaires de grande qualité. Un procédé de tri télé-opéré permet d’affiner plus encore le tri afin d’atteindre des taux de valorisation dépassant les 95 %. 1 p des centres de pilotage intégrés aux exploitations supervisent l’état des services en temps réel et relaient toute anomalie aux centres de relation client, afin de programmer les interventions sur le terrain ; Veolia travaille en aval, en partenariat avec les industriels pour répondre aux enjeux de la transition écologique en développant des solutions de recyclage des plastiques (PET, PP, PE, etc.). Veolia est désormais un acteur de référence de la production de polymères recyclés (ou circulaires) répondant aux plus hautes performances attendues par le marché pour les procédés de recyclage mécaniques. p un système de gestion de l’énergie réalise un suivi en détail des consommations des installations « eau » exploitées par le Groupe, et identifie les zones à optimiser. Veolia a également élaboré un service de « e-suivi » qui permet aux particuliers, aux collectivités locales et aux industriels de mieux maîtriser leur consommation. Veolia assure également le recyclage des déchets complexes, comme par exemple les appareils électriques et électroniques ou les lampes fluorescentes. Valorisation des déchets organiques 1.3.1.2 Gestion des Déchets Les boues de station d’épuration, les déchets verts ainsi que les déchets organiques des ménages ou de la restauration, de l’industrie agroalimentaire ou du secteur agricole sont valorisés dans des filières biologiques dédiées. Veolia est un des acteurs incontournables de la gestion des déchets liquides, solides, banals ou dangereux. Le Groupe intervient sur l’ensemble du cycle de vie des déchets, de la collecte au traitement final, et fait de leur recyclage et valorisation une priorité. Acteur de l’économie circulaire, Veolia met au point des solutions innovantes pour accroître le taux de recyclage et de valorisation des déchets, sous forme de matière ou d’énergie. Le traitement consiste soit en leur compostage contrôlé soit en leur digestion anaérobie dans des installations de méthanisation. Le compost produit sert d’engrais pour l’agriculture et le méthane issu de la fermentation est valorisé selon les mêmes procédés que le biogaz provenant des centres de stockage. Collecte des déchets La diversité des catégories de déchets (déchets ménagers, déchets commerciaux et industriels banals, déchets de construction, déchets verts, déchets dangereux industriels ou tertiaires) transforme leur collecte en véritable défi logistique. Veolia collecte les déchets ménagers en porte-à-porte ou sur les points d’apports volontaires, les déchets commerciaux et industriels banals, les déchets verts (propreté des espaces verts) et également auprès de ses clients industriels ou tertiaires les déchets dangereux : des déchets hospitaliers, de laboratoire, des résidus pétroliers (des navires, des stations essence…) et des déchets dangereux diffus, qui impliquent une collecte sélective, soit dans des conteneurs distincts, soit mélangés à d’autres matériaux recyclables. Valorisation énergétique des déchets Les déchets banals non recyclables sont acheminés vers des usines d’incinération ou des centres de stockage. Veolia travaille également à la transformation des déchets banals non recyclables en combustibles solides de récupération pour alimenter des processus de combustion et de production d’énergie au service des collectivités et des industriels. Le processus d’incinération produit de l’énergie sous forme de vapeur qui peut soit alimenter des réseaux de chauffage urbain ou des industries, soit être transformé en électricité grâce à des turbines. L’électricité ainsi produite sert à alimenter le réseau national de distribution. Lorsque les déchets sont de même nature, ils sont acheminés soit vers des stations de transfert pour être transportés dans des camions de plus grande capacité, soit vers des centres de regroupement afin d’être rassemblés selon leur nature, puis triés avant leur envoi en site de traitement adapté. Dans ses centres de stockage, Veolia capte le biogaz dégagé par la fermentation des déchets organiques. Ce biogaz peut être soit directement mis à disposition dans un réseau de distribution, soit servir à produire de l’électricité grâce à des turbines ou des moteurs, soit servir de carburant pour véhicules. Veolia propose à ses clients des systèmes de collecte multiples adaptés à leurs enjeux territoriaux et économiques. En France, de nouvelles technologies ont été développées comme de nouveaux véhicules à carburant vert ou encore à motorisation hybride ou le transport alternatif des déchets, par exemple par voie fluviale ou ferroviaire. Démantèlement et dépollution Veolia pilote des projets de démantèlement d’installations industrielles et d’équipements en fin de vie, tels que les avions, les navires, les trains et les plates-formes pétrolières. Le Groupe assure la déconstruction, le désamiantage, la valorisation des matières recyclables, le traitement des déchets ultimes, et la dépollution des sites. Recyclage et valorisation matière des déchets L’objectif de Veolia est le traitement des déchets en vue de les réintroduire dans un cycle de production industriel et d’atteindre le meilleur taux de recyclage et valorisation matière. Veolia participe également à la réhabilitation de zones où subsiste l’empreinte de pollutions plus anciennes grâce à sa filiale SARP Industries, par la réhabilitation des friches industrielles, résorption des pollutions accidentelles, et mise aux normes des sites industriels. Veolia travaille en amont, en partenariat avec les territoires et les industriels afin de structurer les filières de tri et de recyclage. Veolia gère des centres de tri haute performance pour les déchets industriels banals et les déchets issus des collectes sélectives qui garantissent des taux de valorisation supérieurs à 50 %. Le centre de recherche et développement du Groupe a développé le TSA2, un procédé breveté et mis au point en application industrielle, qui accroît la performance Traitement des déchets liquides et dangereux À travers ses filiales spécialisées, Veolia est l’un des leaders mondiaux du traitement, du recyclage et de la valorisation des déchets dangereux et de la dépollution des sols. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers 1 Selon leur provenance et leur composition, les déchets dangereux peuvent être incinérés ou traités par voie physico-chimique ou biologique dans des installations dédiées, ou bien stabilisés et enfouis dans des sites de stockage spécifiques. Veolia accompagne la transition écologique tant sur ses propres installations qu’en partenariat avec ses clients en mettant en œuvre des solutions visant à éliminer l’utilisation du charbon comme énergie primaire. Concernant les déchets provenant des activités nucléaires, Veolia réalise l’assainissement des installations nucléaires et le traitement des déchets faiblement et moyennement radioactifs à travers l’entité, Veolia Nuclear Solutions qui réunit notamment les activités d’Asteralis, Veolia ES Alaron et Kurion. Réseaux de chaleur et de froid Veolia est un des leaders européens pour la gestion de réseaux de chauffage et de climatisation urbains, notamment en Europe centrale et orientale. L’exploitation et la maintenance des réseaux de chaleur et de froid permettent de fournir du chauffage, de l’eau chaude sanitaire et de l’air conditionné à des bâtiments publics et privés (écoles, établissements de santé, immeubles de bureaux et immeubles d’habitation). Les réseaux de chaleur concourent à l’amélioration de la qualité de l’air des villes, les unités centralisées bénéficiant d’un meilleur traitement de fumées. Les réseaux de froid quant à eux contribuent à la suppression des îlots de chaleur, en centralisant la production. Propreté urbaine, industrielle et assainissement La propreté est un critère d’attractivité pour les villes et constitue un enjeu de santé publique et de sécurité pour les citoyens. Veolia propose un service continu de propreté urbaine, fondé sur un engagement de performance : entretien et nettoyage des espaces publics, services mécanisés de nettoiement des rues et de traitement de façades. Les réseaux de chaleur et de froid permettent l’utilisation de mix énergétiques qui privilégient le recours aux énergies renouvelables et alternatives : géothermie, biomasse, cogénération ou encore récupération de la chaleur produite par l’incinération des déchets ménagers, les stations d’épuration, etc. Pour ses clients industriels, Veolia effectue l’entretien et la maintenance des lignes de production et propose une gamme complète de services spécialisés pour optimiser la performance de l’outil industriel et prolonger sa durabilité. Veolia apporte son expertise dans la conception, la construction, l’exploitation et la maintenance des réseaux de chaleur et de froid, la gestion des approvisionnements énergétiques notamment d’origine renouvelable et les services au client final. Le Groupe a également développé des prestations d’urgence permettant de traiter les pollutions accidentelles sur la voie publique ou dans les sites industriels. Dans le domaine des déchets liquides, à travers sa filiale spécialisée SARP, Veolia effectue essentiellement des opérations de pompage et de transport de liquides associés aux réseaux d’égouts ainsi que des résidus pétroliers vers les centres de traitement. Le Groupe dispose de procédures de gestion des déchets liquides respectant l’environnement, telles que la collecte sur le site ou le recyclage de l’eau au cours du traitement des déchets liquides. Les huiles usagées, dangereuses pour l’environnement, sont collectées avant traitement et régénération par SARP Industries, spécialisée dans la gestion des déchets dangereux. Boucles locales d’électricité Les boucles locales d’électricité répondent à une tendance de fond liée à l’intégration des énergies renouvelables locales et au besoin de résilience du système électrique. Le cœur d’offre de Veolia couvre la production (cogénération, biomasse, déchets, biogaz, hydraulique, etc.), la distribution d’électricité (tension de distribution inférieure ou égale à 50 kV) à l’échelle du territoire (ville, quartier, parc industriel) et la distribution électrique seule quand elle s’exerce en synergie avec une autre activité de Veolia (déchets ou eau), comme c’est le cas au Maroc. 1.3.1.3 Gestion de l’Énergie Dans le domaine de l’énergie, Veolia exerce des activités centrées autour de la performance énergétique des territoires et des industries : boucles locales d’énergie (réseaux de chaleur et de froid, boucles locales d’électricité), services énergétiques aux bâtiments, services énergétiques aux industriels (utilités industrielles). La proposition de valeur de Veolia est la garantie de performance énergétique et environnementale des territoires et des industries (i) en réduisant les consommations finales, (ii) en optimisant la production locale d’énergie, (iii) en améliorant le mix énergétique par la promotion des énergies renouvelables et la valorisation des énergies fatales et (iv) en développant et gérant des services de flexibilité qui concourent à l’optimisation et la résilience des infrastructures des territoires. Services énergétiques aux bâtiments Veolia développe des services énergétiques pour réduire les consommations énergétiques et les émissions de CO des bâtiments tout en préservant le confort de leurs occupants. Sur la base d’un audit énergétique, le Groupe élabore un plan de progrès intégrant l’installation d’équipements énergétiques plus performants, des outils de suivi des consommations et de pilotage de la performance, ainsi que des dispositifs encourageant la sobriété énergétique des occupants. Ces services peuvent aussi comprendre la production locale d’énergie. Veolia développe des offres de monitoring et d’amélioration de la qualité d’air intérieur pour ses clients (Établissement de soins, bâtiments de loisirs, immeuble de bureaux…) pour qui la qualité de l’air intérieur devient un enjeu majeur. Ces offres sont basées sur des audits, des actions d’amélioration grâce à des purificateurs ou à travers la rénovation des systèmes de ventilation, et le suivi des indicateurs de performance. Ce positionnement permet de répondre aux enjeux de tous les segments de clientèle, tant municipale (optimisation énergétique, développement des énergies renouvelables et équilibre des réseaux dans les pays développés, développement des infrastructures territorialisées, passage direct aux énergies renouvelables et besoin d’autonomie dans les pays émergents) qu’industrielle (optimisation énergétique, sécurité d’approvisionnement, responsabilité sociale et environnementale dans les pays développés, sécurité d’approvisionnement et besoin d’autonomie dans les pays émergents). Un système d’hypervision et un service de pilotage de l’efficacité énergétique des bâtiments et des infrastructures ont été créés par Veolia : Hubgrade. Conçu comme une véritable plateforme 26 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers intégrée de pilotage, Hubgrade collecte des données en temps réel, qui sont analysées par les experts du Groupe pour permettre une optimisation des interventions. En matière d’efficacité énergétique des bâtiments, cet outil permet de réaliser jusqu’à 15 % d’économies d’énergie supplémentaires par rapport aux services d’efficacité énergétique présents sur le marché. Hubgrade permet aussi le suivi et l’amélioration centralisés d’autres indicateurs environnementaux, tels que consommation d’eau, production de déchets, ou qualité d’air intérieur. Veolia gère actuellement 35 centres Hubgrade dans le monde. p et par une réponse qui se doit d’être internationale, au moins au niveau d’un continent, les approches des clients industriels étant de plus en plus multisites et/ou multipays. 1 Au plan opérationnel, la relation avec le client en est nécessairement modifiée : le prestataire devient l’interlocuteur unique du client industriel avec lequel une relation de partenariat s’instaure pour la recherche de solutions dans l’intérêt des deux parties. En externalisant la gestion des services techniques et multiservices à un spécialiste, le client peut se concentrer sur son cœur de métier et bénéficier des meilleures pratiques sur les services délégués. La combinaison de ces deux derniers éléments permet d’améliorer la performance et la compétitivité des sites industriels. Utilités industrielles Pour les industriels, l’énergie est devenue un enjeu de compétitivité. Les solutions énergétiques de Veolia répondent aux exigences de fiabilité, de qualité, de disponibilité et de coût des industriels, pour qui l’énergie est un enjeu incontournable de compétitivité. Le Groupe assure l’optimisation des utilités industrielles, quelle que soit leur nature (production de vapeur, de froid, d’électricité, d’air comprimé), ainsi que les usages d’énergie liés aux process et aux bâtiments industriels. Veolia contribue ainsi à la sécurisation des approvisionnements de ses clients et à la réduction de leur empreinte énergétique et carbone : En mettant au service des industriels les synergies de ses métiers, son savoir-faire, son implantation internationale et ses solides références industrielles, Veolia dispose sur les marchés industriels d’une place de référence en matière d’offres intégrées multimétiers. Les contrats multimétiers Les activités multimétiers ont une forte composante internationale, en particulier avec des investissements réalisés par des clients industriels à l’étranger, dans le cadre de la construction d’usines neuves (dites usines greenfield). p optimisation des utilités industrielles : vapeur, électricité, air comprimé ; Veolia a une position unique sur le marché de l’externalisation industrielle et ses références sont variées : p optimisation des usages d’énergie liés au process (ajustement des usages aux besoins et identification des sources d’énergie fatales et des coproduits valorisables) ; p conception, construction et exploitation de la première usine automobile zéro carbone et zéro rejet en eau de Renault à Tanger, qui a mobilisé les expertises et les savoir-faire des divers métiers du Groupe ; p optimisation des usages liés aux bâtiments industriels ; p réduction des émissions de gaz à effet de serre. Veolia apporte à ses clients : p capacité d’accompagnement des grands comptes pharmaceutiques partout en Europe avec les mêmes standards comme le démontrent les contrats avec Pfizer et Novartis. p la sécurisation des approvisionnements et le mix énergétique en quantité, en qualité et en prix ; 1.3.1.5 Autres métiers p les process industriels ; À travers son pôle d’ingénierie conseil Seureca, Veolia conçoit pour les industriels, les collectivités et le secteur tertiaire des solutions d’expert pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie. p la garantie de la disponibilité de leurs installations avec des engagements de services précis. Les solutions de services énergétiques proposées concernent l’ensemble du cycle de transformation, depuis l’achat des énergies entrant sur le site (fuel, gaz, biomasse, biogaz), la construction de nouvelles installations ou la modernisation d’installations existantes, jusqu’à la valorisation sur le marché de l’électricité produite. Veolia se positionne pour ses clients comme un partenaire optimisant leurs achats d’énergie, les aidant à améliorer l’efficacité énergétique de leurs installations, tant en termes de coûts que de rejets dans l’atmosphère, et les assiste dans la transformation de leurs installations. Seureca intervient de l’avant-projet à la mise en œuvre opérationnelle, et propose une gamme de prestations incluant les schémas directeurs et études de faisabilité, les études de conception, la supervision de travaux, l’assistance technique aux opérations, la formation et le transfert de compétences. Au-delà de son activité conseil dans les métiers de l’eau, des déchets et de l’énergie, Seureca dispose de filiales spécialisées dans les domaines suivants : efficacité et valorisation énergétique, énergies renouvelables (DESL en Inde), traitement des eaux industrielles et des eaux de process (EPAS en Belgique). 1.3.1.4 Les contrats multimétiers Actif dans plus de 60 pays et quatre continents, Seureca s’appuie sur un réseau de bureaux permanents à l’étranger et un vivier opérationnel de 200 ingénieurs, mobilisables pour des projets à court ou long terme à travers le monde. au profit des industriels Externalisation industrielle et offres intégrées Le marché de l’externalisation industrielle se caractérise : Veolia dispose par ailleurs d’une filiale spécialisée dans la performance environnementale et sanitaire des bâtiments et des expertises dans le suivi et la qualité de l’air (OFIS). p par la multiplication des demandes d’offres de services intégrant des métiers techniques et multiservices et s’accompagnant également d’une demande d’offres en matière d’optimisation environnementale ; VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers 1 1.3.2 LES FACTEURS POUVANT INFLUENCER LES MÉTIERS Les principaux métiers du Groupe peuvent être influencés par les facteurs clés dont certains décrits au chapitre 2, section 2.2 Facteurs de risques infra . DÉCHETS ÉNERGIE • l’évolution des volumes facturés (notamment la variation de la consommation d’eau à usage domestique, influencée par les variations climatiques) ; • la présence sur toute la chaîne de valeur des déchets, de la pré-collecte jusqu’à l’ensemble des filières de traitement et de valorisation, dans un panel représentatif de zones géographiques, afin d’identifier et de maîtriser des solutions innovantes et adaptées permettant au Groupe de se différencier sur le marché ; • • les politiques publiques de soutien à la transition énergétique (efficacité énergétique, développement des énergies renouvelables) et de réduction des émissions polluantes ; l’évolution du marché de l’énergie, notamment en termes de prix de vente d’électricité et de chaleur, d’accessibilité et de prix de revient des combustibles ainsi que des quotas de CO (voir ci-dessous) ; les dynamiques d’urbanisation et les variations climatiques d’une année sur l’autre qui peuvent avoir une influence sur les ventes de chaleur et de froid ; la conjoncture économique et son influence sur le niveau d’activité des sites industriels. • • • la capacité à obtenir dans les délais prévus des hausses de tarifconformes aux objectifs du Groupe ; la capacité à mettre en œuvre des programmes de réduction des coûts ; • • les politiques publiques de soutien à l’économie circulaire et à la transition écologique ; le rythme des projets des municipalités et de certains grands industriels (pour la conception et la réalisation des ouvrages) ; • • la qualité de la gestion sociale dans des activités souvent à forte composante de main-d’œuvre (limitation de l’absentéisme et des grèves, développement des compétences et formation) ; l’efficacité opérationnelle (achats, commercial, logistique, gestion de la maintenance) permettant d’optimiser les coûts unitaires et le taux d’utilisation des équipements tout en assurant le niveau de qualité requis des produits et services livrés ; la gestion des risques économiques et financiers : incluant notamment la fluctuation des volumes, la réduction de l’exposition à la volatilité des prix des matières premières, voir ci-dessous (carburant, matières vendues telles que papiers, plastiques et métaux) ; la maîtrise des risques industriels (incendie, explosion, pollution, etc.) notamment pour l’activité des déchets dangereux. • • • • la capacité à respecter les engagements de services négociés avec le client ou le régulateur ; le maintien d’un leadership technologique (pour la conception et la réalisation des ouvrages) ; la maîtrise des contraintes et des solutions techniques dans l’exécution des contrats ; • • • la rigueur de la négociation et de l’exécution (notamment sur la capacité à respecter les délais et les coûts budgétés pour la conception et la réalisation des ouvrages) ; • la résilience opérationnelle des sites due aux conditions climatiques (risques d’inondation ou de stress hydrique). Facteurs communs aux trois métiers : • • • • • la capacité à renouveler les contrats existants dans des conditions satisfaisantes au sein d’un environnement très concurrentiel ; la capacité à proposer des modèles innovants ; la capacité à contrôler les coûts et à imposer des conditions favorables de partage des risques et des bénéfices ; la maîtrise des risques liés à la préservation de l’environnement, à la sécurité des personnes et des installations ; la capacité à innover avec de nouvelles technologies et des innovations de process en s’appuyant sur un système efficace de veille technologique, réglementaire et concurrentielle ; • la gestion des investissements dans certaines activités à forte intensité capitalistique (sélectivité, analyse de risque, dimensionnement des installations) ; • • la qualité de la gestion contractuelle pour les contrats de longue durée (clauses majeures, formules de révision de prix, garanties et cautions…) ; la diversité des cadres réglementaires et leur évolution, notamment sur les sujets environnementaux. 28 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers De plus, les variations saisonnières et les variations des matières premières peuvent avoir un impact spécifique sur les activités du Groupe. p Carburant : prix moyen du carburant sur 2020 inférieur de -39 % au prix moyen de l’année 2019\. 1 Son évolution au cours de l’année 2020 a eu un impact positif sur le poste achat de carburant de l’activité Déchets, de l’ordre de 24 millions d’euros en 2020\. Les métiers de l’Eau et de l’Énergie sont soumis à des variations saisonnières et à l’incertitude climatique (cf. chapitre 2, section 2.2.2.1 infra). À l’instar de ces dernières années et dans le contexte d’incertitude lié à l’évolution de la crise, le marché des produits énergétiques devrait donc rester volatil en 2021 et il n’est pas exclu que les matières premières puissent atteindre de nouveau des niveaux de prix plus bas. Par ailleurs, l’évolution des prix de l’électricité et des matières premières primaires d’une part (carburant, charbon, gaz naturel notamment) et celle des matières premières secondaires d’autre part (papier, carton, plastique, ferraille et métaux non ferreux) peuvent affecter différemment les activités de Veolia (cf. chapitre 2, section 2.2.2.3 infra). Ainsi, le consensus des analystes a significativement révisé à la baisse les prix long terme du pétrole même si la tendance reste haussière. Les prix de l’énergie et des matières premières connaissent des variations qui peuvent être très régulièrement significatives. Ce fut particulièrement le cas en 2020, année fortement marquée par la crise liée à l’épidémie de Covid-19\. Le métier des Déchets réalise une partie de son chiffre d’affaires au travers de ses activités de tri-recyclage et négoce qui sont particulièrement exposés aux variations du prix des matières premières secondaires (papier, carton, plastique, ferraille et métaux non ferreux). p Baril de Brent de la mer du Nord : moyenne du cours de 42 dollars en 2020, en baisse de -35 % par rapport à la moyenne de l’année 2019 (baisse de -36 % ramenée en euro). p Papier recyclé (« Copacel 1,05 ») : en 2020, la moyenne annuelle de la référence de prix est restée stable (+0,1 %) par rapport à la moyenne de prix de 2019\. Le Brent a évolué à la baisse sur janvier et février avant de chuter significativement début mars lors des premiers confinements en Europe pour atteindre un point bas à 9 dollars par baril fin avril. Après un fort rebond sur les mois de mai et juin, les prix se sont stabilisés autour des 40 dollars par baril jusqu’à l’annonce des premiers vaccins début novembre. Cette nouvelle a tiré les prix à la hausse pour atteindre 51 dollars par baril fin décembre, soit une baisse d’environ -25 % par rapport au cours de fin décembre 2019. Néanmoins les prix ont évolué en dents de scie avec un minimum à 19 euros par tonne en début d’année et un maximum à 99 euros par tonne en mai lors du premier confinement en Europe (raréfaction de l’offre). p p Ferraille (référence de prix « E40 ») : la moyenne annuelle de 2020 a affiché une baisse de -14 % par rapport à la moyenne des prix sur 2019. p Gaz : prix moyen sur les principaux points d’interconnexion européens en baisse d’environ -29 % par rapport à 2019\. Plastiques : les cours du HDPE, PP et PET « fossiles » ont atteint les plus bas taux historiques en 2020, impactant fortement le niveau de prix de plastiques recyclés, à l’exception de quelques grades « alimentaires » ou « filaments » (cibles stratégiques du Groupe mais encore minoritaires) dont la décorrélation des prix du vierge est maintenant confirmée. Il a été fortement impacté par la crise sanitaire en plus de ses drivers habituels, à savoir ; le climat, sa compétitivité avec les prix du charbon pour la production de chaleur et d’électricité. Les prix ont évolué à la baisse jusqu’à atteindre le plus bas historique fin mai, puis ont profité d’un très fort rebond à partir de juillet avec un niveau de prix à fin décembre 2020 supérieur de 65 % par rapport à fin décembre 2019\. Ainsi, le chiffre d’affaires du métier Déchets a été affecté négativement de -92 millions d’euros en 2020, principalement à cause des prix du papier plus bas qu’en 2019 sur les périodes où l’offre était suffisante (hors périodes de confinement). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 29 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers 1 1.3.3 DES CONTRATS ADAPTÉS AUX MARCHÉS La variété des modèles d’affaires mis en œuvre par le Groupe se traduit par des formes contractuelles diverses, adaptées aux systèmes juridiques locaux, à la nature des clients (publics versus privés), à leurs besoins (notamment de financement, de performance) et à leurs tailles. le cadre desquels l’entreprise se voit confier la conception, la construction et l’exploitation – maintenance d’installations avec des engagements de performance pouvant inclure des mécanismes de rémunération (marchés publics de Conception – Réalisation – Exploitation – Maintenance notamment) ou DBO (Design, Build, Operate) à l’étranger avec conception et sans financement ; Veolia veille ainsi à intégrer les attentes de ses clients dans ses négociations contractuelles : relation de type partenarial à l’écoute des enjeux du client dans une démarche commune d’amélioration et de productivité, engagements de performance et de partage de la valeur créée clairement définis, dans le respect des exigences réglementaires lors de la mise en concurrence ou en cours d’exécution du contrat. p contrat de partenariat, contrat de type BOT (Build, Operate, Transfer), ou BOO (Build, Own, Operate) à l’étranger avec financement : contrat par lequel l’entité publique confie une mission globale de conception, construction et/ou exploitation des installations, pouvant intégrer un financement partiel ou total et une clause de transfert des actifs en fin d’activité. Ces contrats peuvent être réalisés par des entités du Groupe agissant seules ou en groupement avec des tiers ou bien encore, en cas de financement d’installations, au moyen de sociétés ad hoc qui concluent le contrat et s’endettent sans que les prêteurs n’aient de recours à l’encontre des actionnaires de l’emprunteur. Dans ce type de montage contractuel, il est également fréquent de créer une société d’exploitation chargée de l’exploitation et de l’entretien de l’installation. Dans un même projet, les entités du Groupe peuvent ainsi participer à des degrés variables au groupement de construction, au capital de la société ad hoc titulaire du contrat principal et au capital de la société d’exploitation ; 1.3.3.1 Les relations contractuelles avec les collectivités publiques Les relations contractuelles avec les collectivités publiques relatives aux prestations de services à destination de la population (dits « services publics » ou « services d’intérêt économique général », dont la collectivité publique est responsable), varient selon le degré d’implication de la collectivité et du titulaire du contrat. Le plus souvent, ces « services publics » relèvent de la responsabilité des autorités publiques compétentes qui interviennent directement dans leur gestion, selon différents modes. Elles peuvent ainsi, soit : p contrat de délégation de service public : l’entité publique délègue au titulaire la gestion d’un service public avec prise en charge de tout ou partie des risques d’exploitation, laquelle se traduit le plus souvent par une rémunération perçue directement, en tout ou partie, sur l’usager du service. p exploiter elles-mêmes le service (gestion directe ou internalisée en « régie ») avec leurs propres moyens ou ceux qu’elles confient à une entité sur laquelle elles exercent un contrôle analogue à celui qui est exercé sur leurs propres services (ou in-house dans la réglementation communautaire) ; Bien que certains modèles restent encore historiquement dominants selon les pays et les activités exercées par le Groupe, ces modèles contractuels peuvent évoluer pour répondre aux nouvelles priorités des autorités publiques, en leur apportant des solutions innovantes de financement ou des mécanismes de rémunération fondés sur les économies constatées et/ou la performance du service. p faire appel à une entreprise (privée, à capitaux partiellement publics, ou publique), qui exploite tout ou partie du service pour le compte de l’entité publique (soit dans sa totalité, soit pour des missions d’assistance relatives au service, soit encore sur un périmètre limité) et dont elles constituent la clientèle ; La durée des contrats varie en fonction des missions confiées : il s’agit souvent de contrats de moyenne ou longue durée (de 8 à 20 ans en moyenne, la durée des marchés publics étant généralement plus courte). Les contrats de longue durée peuvent prévoir une révision périodique des conditions financières. p transférer ou déléguer à une entreprise (privée, à capitaux partiellement publics, ou publique), la responsabilité de l’exploitation de tout ou partie du service, la mise en œuvre des moyens humains, matériels et financiers nécessaires et, le cas échéant, la conception, la construction et le financement des installations nécessaires à l’exploitation de ce service. Dans certains cas, les usagers du service peuvent constituer directement la clientèle des entités du Groupe. 1.3.3.2 Les partenariats avec les entreprises des secteurs industriels ou tertiaires La variété des modèles de gestion des « services publics » donne ainsi lieu à des mécanismes contractuels que Veolia adapte pour chaque client, selon que la mission confiée inclut ou non la gestion globale du service, de son financement et la relation commerciale avec le bénéficiaire final du service. Les partenariats avec les entreprises des secteurs industriels ou tertiaires peuvent revêtir des formes contractuelles variées, comprenant au minimum la réalisation d’une prestation de services sur un périmètre limité, mais pouvant aller jusqu’à la conception, le financement, la construction et l’exploitation complète d’une installation. Ces contrats sont bâtis sur mesure car ils visent à répondre précisément aux problématiques spécifiques de chaque client : Les contrats sont généralement classés en trois grands types : p marché public : l’entité publique confie au titulaire des prestations de fournitures, de travaux et/ou de services qu’elle rémunère à un prix qu’elle verse au fur et à mesure de l’exécution des prestations. Ces contrats peuvent avoir un objet limité (ex. : exploitation d’une centrale de production de chaleur, d’une unité de traitement des déchets, d’une station d’épuration…) mais, de plus en plus, les collectivités ont recours à des marchés publics globaux dans p externalisation d’un ensemble de services ne faisant pas partie de son cœur de métier comme la gestion de sites (vapeur, air comprimé, électricité, tours de refroidissement, groupe froid, chauffage, ventilation, climatisation), le cycle de l’eau (eau potable, eau de process et les effluents) et la gestion des déchets. De manière 30 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers plus large, le Groupe peut gérer sur les sites industriels tous les services de support à la production : maintenance bâtiments, moyens de levage, détection incendie, maintenance mécanique et électrique, calibration, instrumentation… ; Le Groupe est très attentif à l’équilibre économique de son portefeuille contractuel, en particulier lorsque des investissements doivent être financés. Compte tenu de la complexité des contrats gérés et de leur durée, le Groupe s’est doté de compétences en matière d’analyse et de contrôle des contrats. Le contenu des offres est arbitré par le comité d’engagement de Veolia Environnement (pour les plus importantes) ou par les comités d’engagement des zones ou pays. Les directions fonctionnelles centrales du Groupe sont associées à la négociation et à l’élaboration des offres et des contrats majeurs, initiés par les entités opérationnelles. Des contrôles sont effectués sur la mise en œuvre des offres et des contrats. La direction de l’audit interne de Veolia Environnement inscrit ainsi chaque année dans son programme la revue des enjeux contractuels et financiers des contrats les plus significatifs. 1 p recherche et mise en œuvre de solutions innovantes ou à forte technicité pour répondre à des problèmes complexes : par exemple, dans les domaines de la dépollution, de la valorisation des déchets dangereux, de la réduction des émissions de gaz à effet de serre par des projets à forte composante environnementale comme les projets biomasse ou des installations solaires, de la production d’eau utilisée dans le processus industriel du client, du traitement ou de la réutilisation des eaux usées industrielles par des projets zéro rejet en eau. Dans la plupart des cas, les contrats mentionnent des objectifs de performance auxquels la rémunération de Veolia est pour partie liée. Comme pour les collectivités, la durée des contrats conclus avec les industriels varie, elle est en moyenne de 3 à 10 ans. 1.3.4 MARCHÉS ET CONCURRENCE p un changement des comportements des consommateurs : de plus en plus initiés et exigeants sur la santé, la protection de l’environnement et l’évolution des modes de vie pour une meilleure qualité de vie, de plus en plus sensibles aux fonctions de recyclage et d’économie collaborative, et souhaitant une gouvernance des services plus transparente. 1.3.4.1 Marchés Les services à l’environnement assurés par Veolia comprennent les services de traitement et de distribution d’eau potable, d’assainissement des eaux usées, de gestion des déchets ainsi que les services énergétiques : production et/ou distribution de chaleur, de froid, de gaz ou d’électricité ; efficacité énergétique des bâtiments et des sites industriels. Ce marché comprend également la conception, la réalisation et, le cas échéant, le financement des installations nécessaires à la fourniture de ces services. 1.3.4.1.1 Marché municipal Le marché municipal pour Veolia se réfère aux prestations à destination des usagers, réalisées dans le cadre de contrats avec des autorités publiques comme des communes, des groupements de communes, des régions ou des états : distribution d’eau potable, collecte et assainissement des eaux usées, gestion des déchets, gestion de réseaux d’énergie (électricité, chaleur, froid). Ces services s’adressent : p aux collectivités publiques et aux particuliers (marché municipal) ; p aux entreprises industrielles ou tertiaires (marché industriel). Le marché des services à l’environnement est un marché en croissance dynamisé par : Le réchauffement climatique, les catastrophes naturelles, la pollution, l’attractivité économique, les inégalités sociales, la démographie galopante, la mobilité croissante, l’accélération de l’urbanisation (notamment en zone côtière), la tension sur les ressources et sur les infrastructures, la digitalisation et la vulnérabilité des systèmes d’information sont autant d’enjeux auxquels les villes doivent répondre. p une démographie et une urbanisation croissantes des villes (70 % (1) de la population dans le monde sera urbaine en 2050) ; p des besoins qui restent importants en matière d’accès à l’eau potable et d’assainissement dans le monde (près de 700 millions de personnes n’ont toujours pas accès à l’eau potable et plus de (1) Au travers de leurs politiques urbaines, les villes exercent une triple responsabilité vis-à-vis des citoyens (santé, bien-être et équité sociale), envers le développement de la région (création de valeur économique) et envers la planète (préservation de l’environnement). 2 milliards ne bénéficient pas de services d’assainissement) p une prise de conscience de la nécessité d’agir en faveur de la protection de l’environnement, avec un durcissement général du cadre réglementaire ; Ces dernières sont contraintes de gérer à moindre coût, de manière intelligente et innovante, des services de qualité pour l’eau, l’énergie et les déchets avec des solutions adaptées selon qu’elles se situent dans un pays développé ou émergent. p la contrainte des coûts pour les services, associée aux exigences de performance, favorisant l’externalisation des services à des spécialistes ; (1) Selon un rapport de l’Organisation des Nations unies du 31 mars 2015. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 31 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers 1 Veolia déploie des solutions répondant aux différents besoins des villes p la ville inclusive : créer la cohésion économique, sociale et territoriale. p la ville résiliente : pour des villes plus résistantes aux chocs et La ville inclusive est une ville dans laquelle aucune catégorie d’habitants n’est exclue du développement urbain. Elle favorise l’accès aux services essentiels pour le plus grand nombre et en particulier pour les populations les plus vulnérables. Elle encourage également l’implication des citoyens et de toutes ses parties prenantes dans son fonctionnement. Veolia, de par sa présence et sa connaissance des acteurs locaux, accompagne des initiatives économiques et sociales favorisant l’accès aux services essentiels pour le plus grand nombre. Au Bangladesh, Veolia et la Grameen Bank dirigée par Muhammad Yunus, ont mis en place un projet de social business, en collaboration avec les populations et les autorités locales, permettant à 6 000 habitants des communes de Goalmari et Padua d’accéder à l’eau potable. Pour mettre en œuvre cette initiative, Veolia a déployé une ingénierie sociale et financière sans précédent. À Lille, au-delà d’une implication sociétale forte, Veolia développe un service personnalisé et adapté pour chaque type d’usager, avec une tarification éco-solidaire et une réduction de l’abonnement pour les particuliers. aux risques. Dans toutes les villes du monde, la résilience est au cœur des préoccupations et devient un thème majeur pour un grand nombre de parties prenantes (institutions, collectivités et associations). Les exemples des ouragans Harvey et Irma ayant touché en 2017 les États-Unis et les Antilles, de la sécheresse et des incendies extrêmes ayant sévi en Australie en 2019, des inondations qui ont durement frappé la vallée de la Roya en France en octobre 2020, ont encore renforcé la conscience collective autour d’une résilience devenue nécessaire pour les territoires. Veolia aide les collectivités territoriales dans la prise de décision avec une vision de long terme pour anticiper les situations de crise, garantir la performance des équipements critiques et accélérer le retour à la normale en période post-crise. Avec Swiss Re, le Groupe a mis en place un dispositif unique d’évaluation des risques et de mesures de prévention et de renforcement pour garantir la résilience des villes. La Nouvelle-Orléans, aux États-Unis, est la première ville au monde à en avoir bénéficié. p la ville circulaire : créer des boucles locales pour générer de la valeur territoriale. p la ville agréable à vivre : améliorer la qualité de vie pour attirer habitants et entreprises. Veolia met en place des solutions opérationnelles et de nouveaux business models pour favoriser le développement de l’économie circulaire au sein des territoires. Cette démarche est au cœur de son ambition stratégique et de sa vision Ressourcer le monde . Renouveler les ressources, c’est par exemple recycler la matière (plastique, papier, verre, métaux précieux), valoriser les énergies renouvelables et de récupération (biomasse, biogaz, énergie fatale) et transformer les déchets en compost ou en énergie. Préserver les ressources, c’est par exemple réduire les consommations, développer l’efficacité énergétique et les approches systémiques (économie fonctionnelle, écologie industrielle, écoconception). L’économie circulaire en tant que modèle de développement et moteur de croissance, est un vecteur de création d’emploi au niveau du territoire. Veolia met au service des villes agréables à vivre des solutions innovantes pour préserver la qualité de vie des citoyens, l’environnement et les infrastructures urbaines. Pour cela, le Groupe mobilise ses expertises dans la collecte et la gestion des déchets, la gestion de l’eau potable, le traitement des eaux usées, la production et la distribution d’énergies renouvelables. La ville agréable à vivre porte également une attention particulière à la biodiversité et réduit son empreinte environnementale en utilisant les énergies renouvelables (biomasse, biogaz, etc.). Elle apporte une attention toute particulière à la propreté de ses espaces, à la qualité de l’eau et de l’air, à la réduction des nuisances sonores. p la ville intelligente : le numérique révolutionne les villes. Plus connectées, mieux pilotées, les villes intelligentes optimisent le fonctionnement de leurs infrastructures, accroissent leur compétitivité, leur attractivité et leur durabilité. Plus efficaces et transparentes, elles répondent aux nouvelles attentes des citoyens, qui souhaitent participer davantage à la gestion de leur ville. En associant les nouvelles technologies, ses expertises métiers et sa relation avec les entreprises innovantes du territoire, Veolia contribue à améliorer le niveau de services offert par la ville aux citoyens avec quatre mots d’ordre : vitesse de déploiement, maîtrise des coûts, cybersécurité et fiabilité. À titre d’exemple, les centres d’hypervision Hubgrade de Veolia permettent aux municipalités d’optimiser la gestion de leurs réseaux d’eau et d’énergie, de viser une meilleure performance environnementale et de renforcer la qualité de vie des citoyens. Autre exemple, Birdz, une filiale de Nova Veolia (issue de la fusion de Homerider et de m2ocity, pionniers des télérelevés) est au service de la Smart City et de l’environnement urbain, spécialiste de la conception des objets connectés, de la transmission, l’analyse et la valorisation des données (eau, énergies, déchets, température, pollution, bruit, éclairage public). La stratégie de déploiement de ces solutions se décline de manière différente dans les pays développés et les pays émergents. Villes des pays développés Les villes des pays développés constituent un marché mature où les besoins des clients s’orientent désormais vers : p une amélioration de l’efficacité des services (baisse des coûts, baisse des prix, meilleure qualité de service) face à la pression sur les finances publiques et à une pression citoyenne accrue ; p un accroissement de l’attractivité et la recherche de solutions de différenciation pour répondre à la compétition entre les territoires (par exemple : ville digitale) ; p une attente accrue de transparence ; p des solutions sociales pour les moins favorisés ; p des solutions environnementales de développement durable (économie circulaire, diminution de l’empreinte carbone des villes, élimination des pollutions, biodiversité…) ; p une amélioration de la résilience face aux risques de catastrophes naturelles. 32 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers Dans ces pays, Veolia affirme son rôle de catalyseur de l’attractivité et du développement économique et social des villes, notamment en renforçant ses facteurs de différenciation et en faisant évoluer ses modèles contractuels. Ainsi, au-delà des modèles contractuels traditionnels (concessions, affermages, etc.), Veolia propose : Les industriels sont confrontés à des défis cruciaux pour leur développement : objectifs de croissance soutenue dans un contexte de concurrence accrue, réglementations environnementales de plus en plus strictes, raréfaction de la ressource (ex. : stress hydrique) dans des zones où sont implantés leurs sites de production, acceptabilité de leurs activités et pression sociale et médiatique sur le droit d’opérer, nécessité de maîtriser les coûts de production (matières premières utilisées dans les process) ainsi que les risques opérationnels et d’atteinte à la réputation. Ils recherchent des partenaires capables de prendre en charge l’ensemble de ces sujets et de leur apporter des solutions de croissance durable et profitable. 1 p des contrats incluant un partage de la valeur créée chez le client , que ce soit au titre de la performance économique ou environnementale (économie de ressources ou d’énergie, amélioration du rendement des installations…), de la création de nouveaux revenus (mutualisation d’installations, revente d’électricité au réseau pour les cogénérations, valorisation de sous-produits…) ou de la réduction des risques (partenariats avec les assureurs). Une part de la rémunération de Veolia est attachée à l’atteinte des résultats attendus. Le contrat peut comporter l’exploitation des utilités (exemple des contrats de performance énergétique ou des ressources) ou uniquement des prestations de conseil et de management ; Dans le secteur tertiaire, les réglementations en matière d’efficacité énergétique des bâtiments se durcissent, comme en Europe avec la directive efficacité énergétique de 2012 (révisée par la directive 2018/2002 du 11 décembre 2018) qui requiert une stratégie de mobilisation dans la rénovation des bâtiments à usage résidentiel et commercial, en Chine, depuis le 12 plan, ou encore au Canada avec le Code national de l’énergie pour les bâtiments. La demande des clients est de plus en plus forte pour des initiatives de durabilité. p des partenariats financiers (modèles Assetco/Opco) : contrat incluant le financement par un tiers-investisseur des investissements nécessaires à l’optimisation des utilités de la collectivité, Veolia garantissant la performance des installations sur la durée d’amortissement des ouvrages ; À travers ses offres, Veolia aide les industriels à anticiper et faire face à ces enjeux essentiels de droit d’opérer, de recherche de l’efficacité et du rendement maximums, de responsabilité sociale et environnementale et de minimisation des risques : p des prestations de services spécialisées : il s’agit d’apporter au client le bénéfice de l’expertise de Veolia sur des prestations ciblées (radio-relevé des compteurs d’eau, ordonnancement des interventions, aide au recouvrement des factures, analyse de données d’exploitation et conseil…), traditionnellement intégrées dans des contrats globaux. p apporter aux industriels une approche plus experte, complète et mondiale ; p proposer des offres d’efficacité et de valorisation des actifs des industriels : économie circulaire, écologie territoriale, modèles de performance et de partage de la valeur ; Villes des pays émergents p p renforcer les positions sur les activités de traitement des pollutions difficiles et notamment des déchets dangereux, à forte valeur ajoutée technique ; Les villes des pays émergents (en particulier l’Europe centrale et orientale, l’Asie, l’Amérique latine, l’Afrique, le Moyen-Orient) offrent de multiples opportunités de développement, liées (i) à l’explosion démographique des villes et (ii) au renforcement des réglementations pour la protection de l’environnement. Ces pays ont des besoins croissants en infrastructures nouvelles et ont des impératifs d’exploitation et de gestion déléguée pour l’Eau, les Déchets et l’Énergie. Comme dans les pays développés, les villes ont également le souci d’améliorer la résilience face aux risques de catastrophes. partager l’expertise de Veolia sur toutes les problématiques environnementales. Pour ce faire, Veolia propose aux clients industriels et tertiaires une gamme complète de prestations de travaux et/ou de services au profit de l’amélioration de leur compétitivité et de leurs impacts environnementaux et sociaux, déclinée en cinq leviers de création de valeur : Dans ces pays les offres de Veolia visent à soutenir le développement des villes en : p droit d’opérer (ex. : réutilisation des eaux de process, usines à zéro rejet liquide) ; p adaptant les modèles contractuels aux risques pays pour faire émerger de nouveaux modèles et partenariats, alliances permettant d’être présent dans les pays concernés sans s’exposer à des modèles concessifs risqués ; p efficacité opérationnelle, réduction des coûts (ex. : optimisation des consommations d’eau et énergie, nettoyage robotisé de cuves industrielles, filières compétitives d’élimination des déchets) ; p maximisation des rendements des actifs du client (ex. : p p se positionnant sur les solutions environnementales de développement durable et l’aide à la résilience ; augmentation de la disponibilité des équipements) ; p ingénierie financière (ex. : planification et cofinancement des investissements, montages financiers, recherche de cofinancements externes) ; tirant parti de la dimension sociale des métiers de Veolia et de leur rôle de soutien au développement économique et social des villes. p image de marque et responsabilité sociale et environnementale (ex. : gestion optimisée des ressources eau, énergie, déchets, conception, construction et exploitation d’usines neutres en carbone ou d’unités de capture du carbone, coconstruction de projets avec les différentes parties prenantes). 1.3.4.1.2 Marché industriel Pour Veolia, le marché industriel englobe la gestion des services de l’Eau, des Déchets et de l’Énergie à destination des clients industriels ou tertiaires. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 33 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers 1 Les industries des mines, des métaux et de l’énergie Le Groupe dispose d’atouts solides pour apporter des solutions différenciantes à ses clients industriels : L’industrie minière, deuxième secteur industriel le plus consommateur d’eau (équivalent annuel de la consommation domestique des États- Unis) doit élargir ses champs d’exploration dans les zones en stress hydrique (70 % des projets des six plus gros industriels miniers) pour contrer l’épuisement des minerais les plus facilement accessibles. Le durcissement réglementaire sur les sujets environnementaux et la recherche d’efficacité génèrent des opportunités de développement pour Veolia, ces industries devant aujourd’hui limiter leur empreinte environnementale et leurs coûts pour garantir la durabilité de leur production. p une combinaison d’expertise technique et de compétences opérationnelles, soutenue par un large portefeuille de technologies et un savoir-faire d’ensemblier ; p p la capacité à proposer une garantie de résultats sur le long terme ; un réseau mondial pour des clients d’envergure globale et un fort ancrage local à travers notamment des activités municipales, permettant d’offrir aux industriels des solutions intégrées dans les territoires ; Dans le secteur de la production d’énergie, les critères d’investissement sont dominés par les « 3D » : Décentralisation de la production, Digitalisation pour optimiser la production et les coûts, Décarbonisation par la transition énergétique vers les énergies renouvelables. p la capacité d’appréhender simultanément les cycles de l’eau, des déchets et de l’énergie permettant une approche intégrée des procédés industriels et une approche d’économie circulaire. Les principaux marchés industriels de Veolia sont les suivants : Les besoins des industries minières, métallurgiques et de l’énergie se concentrent ainsi sur la réduction des coûts (notamment la réduction de la facture énergétique, qui représente en moyenne 10 à 15 % des coûts d’exploitation dans les mines et 20 à 40 % pour l’acier), l’amélioration des rendements de production, l’amélioration de l’empreinte environnementale, le contrôle des émissions, la réduction des coûts de démantèlement et des risques de passifs environnementaux. Les industries de la chimie, du pétrole et du gaz Le marché du pétrole et du gaz englobe à la fois les activités amont (exploration/production) et aval (raffinage, pétrochimie, chimie). L’activité amont d’exploration/production, très dépendante des niveaux de prix du pétrole, a connu un ralentissement des développements de nouveaux projets depuis le début de l’année 2015\. Cependant, les industriels continuent à explorer et exploiter de nouvelles ressources de manière durable, cherchent à prolonger la vie productive des sites matures et à en limiter les impacts environnementaux. La production de pétrole ou de gaz se fait parfois dans des régions en stress hydrique et les techniques d’extraction non conventionnelles sont très consommatrices en eau. Veolia propose aux industriels de ces secteurs, une gamme d’offres complète : p installation et exploitation d’usines de production d’eau (ex : dessalement) et de traitement ou recyclage des eaux usées ou de refroidissement (usines à zéro rejet liquide), traitement des drainages miniers acides, valorisation des résidus… ; Le marché aval du raffinage et de la pétrochimie est porté par le développement des capacités de raffinage, notamment en Afrique, Moyen-Orient, Asie et Amérique latine, et par le dynamisme des activités pétrochimiques aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie. Ces industries ont des besoins croissants d’excellence opérationnelle et de conformité à des réglementations de plus en plus contraignantes en termes de rejets polluants. p optimisation de la performance opérationnelle grâce à une gamme de services d’efficacité des utilités ou de valorisation des déchets ; p valorisation assainissement des sols, valorisation des sites ; p ingénierie financière. Veolia apporte son portefeuille de technologies, sa capacité d’exploitant, son réseau global lui permettant de déployer ses meilleures offres partout dans le monde, sa capacité à travailler sur des sites isolés et à apporter ou proposer des financements : Les besoins des clients de ces industries se concentrent ainsi sur le droit d’opérer, la maximisation de la disponibilité et du rendement des actifs du client, la réduction des coûts et des risques, l’efficacité matière et eau, la conformité réglementaire. Veolia apporte des réponses aux enjeux importants de besoins en eau, de traitement des déchets et de performance de ces industries en se positionnant comme un partenaire de long terme sur toutes les problématiques environnementales et d’efficacité et en proposant une gamme d’offres adaptée aux besoins des deux segments de marché : Les industries de l’agroalimentaire et de la pharmacie/ cosmétique L’industrie agroalimentaire, premier secteur industriel mondial, doit répondre à la croissance démographique, en particulier dans les régions à fort stress hydrique, et aux exigences de plus en plus forte des consommateurs et des parties prenantes de la filière en termes de responsabilité environnementale et sociale. C’est une industrie très fragmentée : des dizaines de millions de producteurs partout dans le monde. Le 20 mai 2020, la Commission européenne a publié sa stratégie Farm to fork dans le cadre du Green Deal. Cette stratégie définit une nouvelle approche visant à rendre le système alimentaire européen plus durable tout en apportant des avantages économiques, sociaux et sanitaires. Elle prévoit la publication de recommandations et propositions législatives dans les années à venir (2021-2024) afin de produire des aliments « verts » et d’encourager une consommation alimentaire plus saine. Elle contribuera notamment à promouvoir la valorisation énergétique des biodéchets et la réutilisation des eaux usées, faciliter le recyclage des emballages alimentaires à travers des exigences de recyclage et de recyclabilité, soutenir le développement de solutions innovantes pour une agriculture durable. p pour le marché amont (exploration/production) : la construction et l’exploitation de filières de traitement des eaux d’injection et des eaux produites, les solutions mobiles de traitement d’eau, la gestion des déchets y compris des déchets dangereux, les services industriels, le démantèlement des plateformes pétrolières ; p pour le marché aval (raffinage, pétrochimie, chimie) : le traitement des eaux de process, des eaux usées et des eaux de refroidissement, les services industriels (traitement de surface, nettoyage robotisé de cuves) ; le traitement des déchets dangereux, l’optimisation énergétique des installations, la valorisation des sous-produits et des déchets dangereux (solvants, boues huileuses, KOH, acide sulfurique, gaz de soufre issus des activités de raffinage…) ; l’ingénierie financière (ex : reprise d’actifs). 34 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers Le marché de la pharmacie et de la cosmétique voit sa croissance tirée notamment par l’accessibilité aux médicaments dans les pays émergents (où les acteurs du secteur créent de nouvelles capacités de production). Dans les pays matures, les entreprises du secteur sont soumises à des contraintes d’efficacité et de réduction des coûts face à la montée en puissance des médicaments génériques. Réorganisation des chaînes d’approvisionnement, tendance à la relocalisation des installations de production en Europe ou aux États-Unis, demande croissante de traitement ou recyclage de déchets, dépenses massives en R&I pour les vaccins : le secteur pharmaceutique est en profonde transformation. Pour Veolia, ces changements entraînent de nouvelles opportunités commerciales liées par exemple à l’augmentation des volumes de déchets, à la construction de nouvelles usines, à la transformation ou à l’externalisation des utilités industrielles. Les villes et les industriels deviennent ainsi producteurs de ressources alternatives et des boucles locales d’approvisionnement émergent. 1 Veolia aide les clients à créer de la valeur : p par la fourniture de matières et produits manufacturés issus des déchets, des eaux usées et de l’énergie fatale : déchets techniques et spéciaux (ex : plastiques, papiers cartons, métaux rares issus des déchets d’équipements électriques et électroniques, solvants…), des filières organiques (ex : composts, fertilisants…), combustibles solides de récupération (CSR), biogaz, biomasse ; p en proposant des solutions sur mesure pour préserver et renouveler les ressources dans un modèle d’économie circulaire : gestion intégrée de la ressource, mutualisation de plateformes multiclients (écologie territoriale, réseaux de chaleur verts, réutilisation des eaux industrielles), efficacité énergétique et électrique pour les bâtiments et les sites industriels. Dans les pays matures, les besoins des industriels de l’agroalimentaire et de la pharma/cosmétique se concentrent sur la rénovation et l’optimisation des actifs existants, la conformité avec les exigences environnementales, l’amélioration de la traçabilité et la qualité des produits, la limitation des risques opérationnels, la notoriété et l’image de la marque. Dans les marchés en croissance, les acteurs de ces industries ont besoin d’être soutenus dans leur développement par la construction d’usines de production et des filières de traitement associées, mais aussi par une utilisation des ressources qui ne les mettent pas en concurrence avec la communauté qu’ils servent (droit d’opérer), par exemple par un usage de l’eau minimal – particulièrement dans le secteur des boissons. Dans le domaine des plastiques, dont la production et la consommation sont en augmentation régulière, la réglementation évolue progressivement vers la valorisation et l’interdiction de mise en décharge du plastique, notamment en Europe et en Asie, où le marché des plastiques recyclés devrait croître d’environ 6 % par an d’ici 2025. L’ambition du Groupe est de structurer une filière industrielle de recyclage et de valorisation des plastiques pour offrir une alternative à la matière vierge. Veolia met ainsi en place une plateforme industrielle de recyclage du plastique avec une présence européenne en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, au Benelux et dans les pays scandinaves, et asiatique en Chine, en Corée et au Japon. Veolia travaille par ailleurs en partenariat avec des industriels, à la mise en place de solutions pour développer des boucles de recyclage de plastiques. Ainsi Veolia a construit en 2019-2020 une usine de recyclage de plastiques en Indonésie, en partenariat avec Danone. Veolia permet aux industriels de l’agriculture, de l’agroalimentaire, de la pharmacie et des cosmétiques de s’inscrire dans une démarche de réduction de leur impact environnemental par l’amélioration de la performance opérationnelle pour la gestion des cycles de l’eau et de l’énergie et par la valorisation des sous-produits d’exploitation. Veolia dispose d’un réel avantage concurrentiel sur ce marché grâce à ses offres globales, intégrées (combinant les solutions de gestion et traitement d’eau, déchets et énergie), et ses technologies propriétaires (par exemple, les technologies de réutilisation de l’eau ou de méthanisation des déchets organiques permettant leur valorisation énergétique). Veolia accompagne ainsi la croissance des acteurs de ce secteur grâce à des solutions d’efficacité d’eau, de matière et d’énergie, en se positionnant comme l’intégrateur de solutions multimétiers garantissant le droit d’opérer, la performance et l’image de marque. Comme pour les autres segments de marchés industriels, la stratégie de Veolia consiste notamment à coconstruire avec ses clients des solutions innovantes au service de la création de valeur économique, sociale et environnementale. Le traitement et la valorisation des déchets dangereux La dangerosité pour la santé et l’environnement de certains déchets ou effluents complexes requiert une expertise de haut niveau et des équipements hors normes. Les pollutions difficiles font l’objet d’une prise de conscience générale des risques (sanitaires, écologiques, environnementaux) et d’une réglementation de plus en plus contraignante. Un nombre limité d’opérateurs est aujourd’hui capable de maîtriser la gestion des déchets dangereux et effluents complexes (rejets et déchets des industries chimiques, pétrolières, métallurgiques et nucléaires, déchets d’équipements électriques/électroniques, déchets hospitaliers, dépollution des sols…) et de répondre aux besoins des clients : optimisation des coûts, réduction des risques de passifs environnementaux, filières de traitement appropriées, conformes à la réglementation et complètes, amélioration de l’empreinte environnementale. L ’ économie circulaire L’économie circulaire vise principalement à mettre en place des solutions pour prolonger la durée de vie des ressources (matériaux, eau, énergie). La pression sur les ressources, une réglementation de plus en plus favorable (en Europe, avec la fin de la mise en décharge et la mise en place de la responsabilité élargie des producteurs, aux États-Unis, où l’on observe une adhésion croissante à ces nouveaux modèles de création de valeur économique, ou encore en Chine, pays qui fait évoluer la réglementation en faveur d’une économie durable), mais aussi l’évolution de la Société vers l’économie circulaire, collaborative et fonctionnelle, font de ce thème une problématique majeure et suscitent de fortes attentes des clients. Veolia se donne pour ambition de renforcer son leadership dans ce domaine par le déploiement de technologies existantes et l’innovation et en se positionnant sur la création de valeur partagée. Le durcissement des réglementations locales et l’accroissement des volumes de déchets produits (notamment les déchets des industries chimiques, pétrolières, métallurgiques, nucléaires ; déchets d’équipements électriques/électroniques) confortent la stratégie de Veolia de renforcer son positionnement sur le traitement des pollutions difficiles, notamment des déchets dangereux, un marché à fort potentiel de développement. Veolia dispose d’un réseau mondial d’experts et de ressources développé progressivement au cours des années et mobilisable rapidement, d’une gamme de technologies et de services complets pour le traitement des effluents difficiles (Veolia Water Technologies), des déchets dangereux et de dépollution des sols (GRS-Valtech), dans le respect des meilleurs standards et avec le soutien de programmes de recherche de pointe. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 35 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers 1 Le Groupe développe de nouvelles plateformes dans les pays en développement (Afrique/Moyen-Orient, Amérique latine, Asie), et consolide ses plateformes géographiques existantes (Europe, États- Unis, Chine) en densifiant son réseau d’installations de traitement et en saturant ses actifs. industriels, l’économie circulaire, les nouvelles technologies et les services à forte valeur ajoutée. De nouveaux acteurs, principalement chinois, développent une activité mondiale dans l’Eau, les Déchets et l’Énergie à travers une stratégie de croissance externe soutenue (Beijing Enterprise Holdings, China EverBright International, Beijing Capital Co.). Suez est le concurrent le plus proche de Veolia par ses axes stratégiques et sa gamme de services dans l’Eau et les Déchets. La gestion des fins de cycles industriels L’augmentation du nombre d’installations industrielles et d’équipements obsolètes en fin de vie ou ayant subi des catastrophes naturelles ou industrielles ou présentant un risque de contamination, est une source d’opportunités de développement important pour Veolia. La gestion de la fin de vie de ces installations (plateformes pétrolières, navires, trains, avions, centrales électriques et friches industrielles) doit répondre à plusieurs contraintes ou objectifs : éviter les risques de contamination (présence d’amiante, d’huiles, de produits chimiques…), optimiser le recyclage des matériaux et la réutilisation des équipements, assainir les sols pollués pour lancer de nouvelles activités. Veolia se différencie par une empreinte géographique plus large, une gamme de services très étendue incluant les services énergétiques, les synergies existant entre ses trois métiers, l’Eau, les Déchets et l’Énergie, un portefeuille de technologies permettant de traiter toutes les problématiques de traitement d’eau et un vaste portefeuille de clients dans l’industrie. 1.3.4.2.2 Les spécialistes mondiaux Les spécialistes mondiaux sont des entreprises spécialisées dans un des métiers de Veolia et ayant une présence géographique mondiale. On trouve notamment dans cette catégorie de grands acteurs de l’énergie, comme Engie ou E.on, et des équipementiers mondiaux, tels qu’Evoqua Water Technologies, Doosan ou Schneider Electric, les spécialistes du pétrole et du gaz, les spécialistes de l’efficacité énergétique et du facility management (Vinci FM, Sodexo) : Le Groupe propose une gamme d’offres complète avec le traitement des déchets (y compris les déchets dangereux), le recyclage permettant la maximisation de la valeur des actifs, la remédiation des sols, la minimisation des risques sécurité et environnementaux (mises en conformité d’installations), la gestion clé en main de projets de démantèlement des installations sur l’ensemble de la chaîne de valeur (inventaire et caractérisation des éléments à démanteler, démolition, valorisation ou élimination des déchets incluant leur traçabilité). p dans un contexte de baisse des prix de l’électricité constatée sur les dernières années et de la poussée des énergies renouvelables, notamment en Europe, on observe ces dernières années un repositionnement des énergéticiens sur le secteur des énergies renouvelables ainsi que sur le secteur « aval » (Fortum, E.on, EDF à titre d’exemple) : services d’efficacité énergétique en particulier. Par ailleurs, ces acteurs professionnalisent leur approche par des innovations dans le domaine du digital (centres de pilotage, optimisation des réseaux, internet des objets…) ; Les clients industriels doivent éviter les risques de contamination, optimiser le recyclage des matériaux et la réutilisation des équipements, localement et à moindre coût, voire assainir les sols pour lancer de nouvelles activités. Veolia développe ce nouveau segment d’activité par une approche ciblée sur de grands comptes, en se positionnant sur l’ensemble de la chaîne de valeur : démantèlement, mise en conformité, valorisation matière. Le Groupe se différencie grâce à ses compétences et technologies reconnues et pointues en décontamination des sols, valorisation des déchets, traitement des pollutions dangereuses (nucléaire, amiante…) et sa maîtrise de la gestion de projet sur l’ensemble de la chaîne de valeur, permettant notamment d’assurer la traçabilité et la responsabilité des déchets. Dans ce domaine, Veolia est actif dans le démantèlement de plateformes pétrolières offshore, de trains ou de navires ainsi que dans la caractérisation des déchets nucléaires. p les grands équipementiers tels qu’Evoqua Water Technologies, Itron ou Doosan sont présents à la fois sur les marchés municipaux et industriels. Focalisée sur la vente d’équipements, leur stratégie de croissance s’appuie également sur le développement d’offres digitales : centres de pilotage, internet des objets. Dans les pays émergents, Veolia fait face à des entreprises de génie civil espagnoles ou brésiliennes (ACS, Sacyr, Acciona, Odebrecht), notamment sur les projets de dessalement d’eau de mer, ou des équipementiers asiatiques comme Hyflux (siège à Singapour) ou Wabag (siège en Inde), qui s’intègrent progressivement dans les opérations ; 1.3.4.2 Concurrence p dans le domaine du pétrole et du gaz, la concurrence est relativement fragmentée. Au-delà des grands équipementiers cités plus haut, elle est composée d’entreprises d’ingénierie, des fournisseurs de services et d’équipements (par exemple : Ecosphere), mais également de compagnies énergétiques, particulièrement aux États-Unis, où l’on retrouve les compagnies de services pétroliers (Schlumberger, Halliburton, Fractech, Baker Hughes-GE), les entreprises d’ingénierie et de construction (par exemple : WorleyParsons, KBR, Wood Group, Bechtel, Technip, Aker Solutions) ; La plupart des marchés de services de gestion environnementale sont très concurrentiels et se caractérisent par des enjeux technologiques croissants liés aux changements réglementaires ainsi que par la présence de concurrents expérimentés. Le panorama concurrentiel est très diversifié et, au plan mondial, peu d’acteurs sont comparables à Veolia. Les concurrents de Veolia peuvent cependant être segmentés en quatre grandes catégories homogènes en termes d’empreinte géographique et d’étendue de la gamme de services. p les acteurs présents sur le marché du démantèlement sont très nombreux du fait de la variété des infrastructures industrielles arrivant en fin de cycle : plateformes pétrolières (Stork, Cape, Hertel, Bilfinger), usines pétrochimiques (Amec, AF Group, Aker Stord, Able UK), réacteurs nucléaires (Framatome, Onet, Bouygues, Vinci, Westinghouse, Amec, Nukem, Iberdrola, Ansaldo, Tractebel) ou matériels mobiles tels que bateaux, trains, avions (Tarmac Aerosave, SITA) ; 1.3.4.2.1 Les acteurs multiservices mondiaux Les acteurs multiservices mondiaux ont à la fois une empreinte géographique mondiale et une gamme de services étendue sur les métiers Eau, Déchets ou Énergie. Veolia appartient à cette catégorie, tout comme Suez ou Remondis, bien que ces deux derniers ne soient présents que dans l’Eau et les Déchets. Ces différents acteurs ont des relais de croissance communs : les économies émergentes, les marchés 36 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Métiers p dans le domaine de l’efficacité énergétique pour le secteur tertiaire, la concurrence est multiforme et provient aussi bien de sociétés de services spécialisées (nettoyage, restauration…) qui étendent leurs prestations à des activités de services énergétiques, que de sociétés plutôt impliquées dans la maintenance technique comme les installations électriques, de plus en plus liées à de grands groupes de BTP (Vinci, Bouygues) ou des groupes spécialisés dans le facility management (Sodexo, JLL). p en France, Dalkia, au sein du groupe EDF, est positionné sur l’efficacité énergétique et se développe dans les énergies renouvelables et les filières techniques spécialisées ainsi que dans des pays où EDF est présent ; Saur se concentre sur l’activité Eau ; 1 p dans la plupart des pays, existent des régies municipales gérant les services d’eau, de propreté ou d’énergie sur un périmètre géographique bien défini. Une catégorie émergente de nouveaux acteurs utilise les nouvelles technologies digitales comme levier pour optimiser les services au client final : plateforme d’intermédiation, solutions logicielles à base d’algorithmes avancés par exemple Rubicon Global (États-Unis), BH Technologies, Trinov (France), Takadu (Israël). Veolia se distingue de tous ces acteurs par un positionnement très large sur la chaîne de valeur des métiers de l’Eau, de l’Énergie et des Déchets et les synergies entre ces trois métiers et par une capacité à apporter à ses clients une garantie de fiabilité et de performance sur le long terme grâce à ses capacités combinées d’ingénierie/ construction et d’exploitation. Veolia se distingue de ces acteurs par les effets d’échelle liés à sa taille, la capacité à proposer des offres globales (multisites et multimétiers), les synergies entre les métiers, la capacité à intégrer construction et exploitation et à apporter ainsi une garantie de fiabilité sur le long terme. 1.3.4.2.3 Les spécialistes locaux Contrairement aux spécialistes mondiaux, les spécialistes locaux ont une empreinte géographique limitée à un pays ou une région du monde. Acteurs de référence sur leur marché, avec une gamme d’offres expertes, ils se positionnent sur des métiers spécifiques. Cette catégorie représente sans doute la part la plus importante du marché. Veolia fait face en effet à une multitude de spécialistes locaux dans les différents pays du monde : 1.3.4.2.4 Les acteurs multiservices locaux/régionaux Dans certains pays en développement, des groupes privés ou à caractère public-privé, ayant une forte empreinte locale, sont des acteurs de référence des marchés locaux sur lesquels Veolia opère par ailleurs. Ainsi le groupe Sembcorp, dont le siège est basé à Singapour, est un concurrent de Veolia sur les métiers de l’Eau et de l’Énergie et qui se concentre sur les pays émergents et les activités de construction et d’exploitation. p aux États-Unis, dans le domaine des déchets, les concurrents de Veolia sont : Waste Management, qui développe des offres d’économie circulaire ; Clean Harbors, spécialisé dans les services aux industriels et le traitement des déchets dangereux ; Stericycle, spécialiste des déchets hospitaliers ; Veolia se différencie de ces acteurs par les effets d’échelle liés à sa taille, la capacité à proposer des offres globales (multisites et multimétiers) et les synergies entre les métiers. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 37 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et Innovation 1 1.4 Recherche et Innovation Veolia développe au quotidien des innovations technologiques, contractuelles, sociales et managériales afin de proposer à ses clients des services à haute valeur ajoutée. Veolia apporte des solutions innovantes à des problématiques et des contextes locaux spécifiques. Ceci permet de créer de nouveaux services ou d’en améliorer la qualité grâce à l’augmentation de l’efficacité, du rendement, de la fiabilité, et à la diminution des impacts et des coûts. L’innovation fait partie inhérente de l’ADN d’entrepreneur innovant de Veolia. Elle permet au Groupe de saisir des opportunités de croissance, de confirmer son développement – comme en témoignent ses succès commerciaux – et d’accomplir sa mission de ressourcer le monde. Le Groupe s’appuie pleinement sur l’inventivité de ses équipes et de son réseau de Recherche et Innovation pour répondre aux défis auxquels le monde moderne est confronté, tout en accompagnant durablement ses clients. En 2020, le budget global de Recherche et Innovation était de l’ordre de 56 millions d’euros. 1.4.1 RECHERCHE ET INNOVATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE La Recherche et Innovation (R&I) est coordonnée par la société Veolia Recherche et Innovation (VERI). En 2020, elle est intégrée au sein de la direction du soutien aux métiers et de la performance. traitement d’eau ; le traitement et la valorisation des eaux usées ; la gestion, le recyclage et la valorisation des déchets ; les matières premières de recyclage ; l’optimisation énergétique des installations ; la gestion intelligente des villes, de leurs infrastructures et services. Par ailleurs, les assistances scientifiques et techniques assurées par VERI soutiennent les unités opérationnelles du Groupe dans la résolution de problèmes spécifiques. VERI travaille au service de l’ensemble des activités du Groupe. Afin d’optimiser l’industrialisation des innovations, l’organisation de la R&I est alignée sur les trois métiers du Groupe – Eau, Déchets, Énergie. La R&I s’appuie sur la rigueur méthodologique, les compétences et l’excellence scientifique reconnues internationalement de ses équipes pour innover dans les domaines suivants : la gestion de la ressource et du cycle de l’eau ; l’amélioration des procédés de La R&I participe au développement des métiers du Groupe, améliore les performances et la productivité des activités tout en préparant le futur. 1.4.2 TROIS PILIERS DE LA RECHERCHE ET INNOVATION La Recherche et Innovation de Veolia repose sur trois piliers complémentaires : l’efficacité énergétique ; sur la gestion des déchets dont le tri et la caractérisation des matières premières de recyclage ; p de nombreux équipements pilotes permettant de valider les technologies et assurer leur fiabilité. Ces pilotes sont localisés dans les sites de VERI et au sein des sites opérationnels de Veolia. Une structure de Recherche et Innovation dédiée : Veolia Recherche et Innovation – VERI Une démarche d’innovation VERI dispose de compétences et d’expertises reconnues internationalement. Les programmes de recherche y sont menés dans un esprit constant d’innovation, en lien étroit avec les activités du Groupe. Ces synergies et ouvertures renforcent la capacité de la R&I à répondre aux enjeux actuels et futurs de Veolia. ouverte ou Open innovation VIA by Veolia est le programme d’Open innovation du Groupe proposé par VERI. Il détecte, évalue et accompagne l’intégration de solutions techniques innovantes dans les métiers du Groupe. Ce programme est proposé sous la forme de service accessible à toutes les entités de Veolia. Pour piloter et réaliser les programmes de recherche, les équipes de VERI sont organisées en cinq départements d’expertises : Biosystèmes & Biotechnologies, Environnement & Santé, Génie des Procédés, Innovation Numérique, Technologies & Support Industriel. VIA by Veolia apporte des réponses innovantes à des besoins précis et définis lorsqu’aucune solution interne n’est disponible. Il est utilisé dans les domaines d’amélioration de la performance opérationnelle ou environnementale, du développement de nouveaux services, ou encore du développement d’offres commerciales différenciantes. Pour mettre au point et expérimenter des solutions innovantes, répondant aux besoins du Groupe, VERI dispose également de moyens techniques performants : Il bénéficie d’une méthodologie robuste s’appuyant sur les moyens p quatre sites dédiés aux activités de recherche sur les eaux usées, et expertises de la R&I. Le service d’Open Innovation proposé dans les eaux potables, les eaux industrielles et les eaux pures ; sur 38 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et Innovation le cadre du programme VIA by Veolia comprend : la recherche d’innovations en réponse à un besoin identifié ne trouvant pas de solutions en interne (conformité, performance, développement d’offres…) ; la sélection des technologies les plus pertinentes avec les experts du Groupe et la qualification de la technologie choisie avant la mise en place d’engagement commercial. mise sur le marché des développements techniques réalisés. Le réseau soutient et encourage les initiatives d’innovations locales via le partage des meilleures pratiques ou d’outils spécifiques. Il favorise ainsi l’accroissement de la capacité globale d’innovation et cultive une dynamique de groupe pour générer, partager et déployer des innovations. 1 Fortes de ces trois piliers complémentaires, les activités de R&I de Veolia ont mobilisé en 2020 plus de 200 chercheurs et techniciens au sein de la structure dédiée, ainsi que des experts présents dans l’ensemble des entités du Groupe. Veolia s’est également appuyé sur plus de 200 partenaires à travers le monde : des partenaires académiques, reconnus pour leur excellence scientifique, et des industriels ou des collectivités à l’avant-garde dans leurs domaines. Un réseau interne d’innovation à l’échelle mondiale Ce réseau vise à établir des liens et favoriser le flux d’informations entre tous les acteurs de l’innovation de Veolia, afin de mieux prendre en compte les besoins en R&I du terrain et d’accélérer la 1.4.3 SUCCÈS ET AVANCÉES 2020 Les réalisations présentées ci-après, à la pointe du progrès technologique, sont autant d’exemples des apports de la R&I de Veolia à la croissance du Groupe et au service de ses clients. locales et au monde agricole un service complet et innovant, en vue d’une gestion maîtrisée de l’irrigation. Dans le contexte de la crise sanitaire, depuis juin 2020, des campagnes d’analyses supplémentaires ont été réalisées pour analyser et assurer un suivi de l’abattement du SARS-CoV-2 dans les filières de traitement et de réutilisation des eaux usées. 1.4.3.1 Eau Lancement de l’offre VIGIE-Covid-19, destinée aux collectivités en France Les campagnes sont réalisées sur la station d’épuration d’Aureilhan, exploitée par l’Eau France et en lien avec la communauté d’agglomération Tarbes-Lourdes-Pyrénées. Eau France et la R&I ont coconstruit VIGIE-Covid-19, offre commerciale destinée aux collectivités locales, basée sur un système d’alerte précoce de la présence de traces de coronavirus SARS-CoV-2 dans les eaux usées. Ainsi, l’ambition de VIGIE-Covid-19 est de fournir aux collectivités locales les moyens d’anticiper et de suivre le rebond de l’épidémie sur leurs territoires. Empreinte chimique de l’eau : diagnostic innovant des micropolluants Dans le cadre de la gestion des risques sanitaires sur les installations du SEDIF, les équipes de la R&I ont suivi depuis 2013, l’évolution des micropolluants dans les eaux potables de trois usines de potabilisation, grâce à la mise en œuvre du diagnostic « Empreinte chimique 4000 », permettant d’identifier plus de 4000 substances dans l’eau. Cette approche constitue un des volets de l’offre ACROPOL de l’Eau France qui permet de détecter, réduire à la source, traiter et contrôler dans le temps les micropolluants présents dans les eaux usées et l’eau potable. Les équipes de la R&I ont travaillé en synergie avec la direction technique de l’Eau France pour : p développer des méthodes d’analyses fiables et robustes de détection du SARS-CoV-2 dans les eaux usées ; p créer un tableau de bord d’alerte VIGIE-Covid-19, accessible en ligne, permettant de suivre la dynamique d’évolution du virus dans les eaux usées ; Les campagnes annuelles de prélèvement et d’analyse d’eau brute et d’eau produite dans chaque usine, ainsi que sur les réseaux de distribution correspondants, et dans certains cas d’eau nanofiltrée, réalisées de 2013 à 2018, ont été suivies par l’analyse des données sur la période 2019 à 2020. Ces analyses ont été destinées à établir l’empreinte chimique de chacune des eaux étudiées. Ce diagnostic innovant a permis l’évaluation des performances des usines du SEDIF vis-à-vis des micropolluants sur une période de six ans. p contribuer à l’industrialisation de l’innovation en sélectionnant et qualifiant deux laboratoires d’analyses environnementales partenaires et en rédigeant les documents techniques et commerciaux internes destinés aux équipes commerciales. L’offre VIGIE-Covid-19, déjà testée sur 14 stations d’épuration de l’Eau France, est commercialisée et est en cours de déploiement sur une grande métropole du Sud-Ouest français. Microplastiques Eaux usées : campagnes d’analyses sur les eaux d’irrigation Présentation des travaux de R&I de Veolia à Global Water Research Coalition (GWRC) Dans le cadre du projet de recherche SmartFertiReuse , la R&I a organisé des campagnes d’analyses sur les eaux usées traitées, en collaboration avec Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux et Sede Environnement. L’objectif est de démontrer l’intérêt de l’utilisation de ces eaux usées traitées et les impacts positifs sur les cultures, la santé et l’environnement. Un outil d’aide à la décision est en cours de développement. Veolia souhaite ainsi proposer aux collectivités En février 2020, la R&I a présenté les travaux de recherche en cours sur les microplastiques à travers le projet collaboratif MEDITPLAST. Au cours de ce projet la mise en œuvre d’une solution d’échantillonnage et d’analyse des micropolluants a été éprouvée. Il a permis également de constater l’efficacité très élevée, supérieure à 99 %, des filières basées sur un prétraitement, une décantation primaire et une biofiltration, en place sur les trois stations d’épuration concernées par ce projet. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 39 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et Innovation 1 Participation de la R&I au workshop de l’OCDE Combustion de biomasse La R&I a participé en février 2020 au workshop Microplastics from synthetic textiles and the Environment : Knowledge, Mitigation and Policy Options organisé par l’OCDE, avec un focus spécifique sur les microfibres textiles. Réalisation d’une thèse de doctorat menée au sein de la R&I de Veolia sur la caractérisation des paramètres régissant la combustion de biomasse pulvérisée et en collaboration avec le laboratoire CORIA (unité mixte de recherche CNRS, Université de Rouen Normandie et INSA Rouen Normandie), labellisé Carnot-ESP, et le CIRAD. Nanofiltration : lancement d’une thèse sur l’intensification des procédés membranaires Mise en service du pilote de combustion d’un flux de biomasse pulvérisée pour étudier cette combustion à grande échelle (40 kW) et valider les résultats déjà observés à l’échelle du laboratoire. Il permettra de caractériser la flamme et de tester la combustion de combustibles alternatifs, sous forme de particules fines. Lancée en collaboration avec l’Institut des Sciences Chimiques de Rennes et soutenue par l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie, cette thèse a pour objectif d’étudier la sélectivité ionique des membranes de nanofiltration. L’enjeu est d’améliorer la modélisation et ainsi la prédiction des performances de membranes de nanofiltration, notamment pour le traitement des matrices complexes telles que les saumures – enjeu d’importance dans le traitement des effluents industriels. Réalisation de campagne d’essais sur gisements afin de caractériser la combustion de trois gisements de biomasse prétraitée et préparée sous forme de particules fines. Ses résultats, en cours de finalisation, ouvrent des perspectives sur la valorisation par combustion de particules fines de biomasse et/ou l’incorporation de biomasse pulvérisée dans des centrales exploitant aujourd’hui du charbon. Le livrable de la thèse, un modèle numérique, sera développé pour les différentes applications de nanofiltration dans les activités de Veolia : le traitement des eaux usées municipales et industrielles, production d’eau potable. Il pourra être intégré dans les outils de simulation/modélisation des installations membranaires du Groupe et utilisé pour la conception de nouveaux procédés et pour l’optimisation des unités en exploitation. 1.4.3.3 Énergie Covid-19 et la qualité de l’air intérieur : analyses de technologies En lien étroit avec le pôle de compétences AIR du Groupe (hébergé par OFIS, filiale de Veolia spécialisée dans la performance environnementale et sanitaire des bâtiments), les expertises de la R&I ont été sollicitées pour répondre aux questions des exploitants des bâtiments. Les experts ont analysé les technologies et consolidé les connaissances sur les publications scientifiques disponibles dans l’objectif de conseiller les directions techniques dans les entités du Groupe pour mener des actions de désinfection et de traitement contre le coronavirus SARS-CoV-2. 1.4.3.2 Déchets Recyclage des plastiques : Francofil et Veolia s’associent pour fabriquer des filaments plastiques 3D en plastique recyclé Veolia et Francofil – société spécialisée dans la production de filaments techniques destinés à l’impression 3D – ont choisi de s’associer pour fabriquer et commercialiser des filaments à partir de plastique recyclé. Alors que les techniques de fabrication des filaments 3D sont généralement réservées aux résines recyclées de type PET, PS et ABS noir, Veolia et Francofil innovent avec la fabrication de filaments à partir de polypropylène et d’ABS colorés recyclés. Qualité de l’air en hôpital La phase prototype du projet IAQ-HOSPITALS a permis d’identifier les indicateurs pertinents pour surveiller, en continu, la quantité de micro-organismes dans l’air soufflé par les centrales de traitement d’air. Réalisé en partenariat avec le Centre Hospitalier Universitaire de Montréal – Canada, ce projet démontre la capacité du Groupe à contrôler la qualité microbienne de l’air soufflé par les centrales de traitement d’air, avec une stratégie de surveillance et de maintenance optimisée. Veolia et Francofil poursuivent leurs efforts de recherche et continueront de collaborer pour tout essai de fabrication de nouveaux filaments 3D à partir de matière plastique recyclée. Formulation des plastiques Un outil numérique, doté d’un premier modèle de prévision de l’indice de fluidité à chaud pour le mélange de polypropylène, est maintenant disponible. Réseaux de chaleur : diffusion des résultats du projet européen E2District L’objectif de ce projet, clôturé en décembre 2019, était le développement d’outils de prévision pour les réseaux de chaleur. La R&I de Veolia a suivi quatre axes de travail : Sponsorisé par les usines de production de granulés plastiques de l’activité Recyclage et Valorisation des Déchets en France (RVD), le projet PLASTIC FORMULATION vise à accompagner ces usines lors de l’étape complexe de formulation de granulés à partir de déchets plastiques à base de polypropylène et polyéthylène. L’objectif est une maîtrise optimisée des performances techniques des granulés produits pour répondre aux exigences des clients utilisateurs. p le développement de l’outil de planification des moyens de production ; p le développement de nouveaux modèles économiques ; p les interactions avec les sites Veolia (Görlitz en Allemagne et Varna en Bulgarie) qui ont partagé leurs données d’exploitation et ont soutenu la R&I dans les orientations du projet tout au long de son déroulement ; Unités de Valorisation Énergétique (UVE) Le projet de recherche VULCAIN a pour objectif une maîtrise accrue de la stabilité de la combustion des déchets ménagers dans les UVE, afin d’en améliorer le rendement. Avant un possible déploiement national, trois sites de l’activité RVD en France (Rouen, Bourgoin- Jallieu et Vaux-Le-Pénil) en deviennent des sites pilotes. Ainsi, leurs équipes participeront au développement d’une méthodologie de caractérisation de la qualité de la combustion, d’outils de diagnostic et de pilotage des conditions de combustion. p la diffusion des principaux résultats du projet, notamment par la participation à plusieurs congrès nationaux et internationaux et par la réalisation d’une vidéo de fin du projet. 40 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et Innovation Science de données : 4e rencontre de la communauté Veolia Data Science Journées mondiales de l’océan 1 et de l’environnement En mars 2020, s’est tenue la 4 rencontre de la communauté Veolia Data Science , dont l’objectif est de partager les connaissances, informations et retours d’expérience sur la science des données et ses applications aux métiers de Veolia. Les échanges se sont concentrés sur Building Energy Optimiser – innovation numérique développée par la R&I et en cours d’industrialisation par la direction des systèmes d’information et technologies et le support de la direction du soutien aux métiers et de la performance. Cette innovation permet d’assurer les économies d’énergie et le niveau de confort, grâce au système de régulation intelligent amélioré. Cette année, le thème de la Journée mondiale de l’océan, célébrée le 8 juin, était « L’innovation pour un océan durable », avec notamment l’introduction de nouvelles techniques, idées et produits. Veolia a choisi de mettre à l’honneur le projet de recherche MEDITPLAST. Le projet de recherche QUALIAGRO, destiné à évaluer la qualité agronomique, sanitaire et environnementale de différents types de composts urbains, figurait, quant à lui, dans les 10 solutions de Veolia pour la nature lors de la Journée mondiale de l’environnement, célébrée le 5 juin, dont le thème cette année était la biodiversité. Capture et utilisation du CO2 : les filières et technologies disponibles ou en développement 1.4.3.5 Open innovation – VIA by Veolia Programme VIA by Veolia Depuis 2017, le programme VIA by Veolia est un service d’ Open Innovation proposé aux directions fonctionnelles du Groupe et aux Business Units à la recherche de solutions innovantes. En juillet 2020, a eu lieu le premier webinaire sur les différents procédés de capture et d’utilisation du CO , qui permettraient de réduire les émissions mais aussi de créer une nouvelle carbochimie. Ce webinaire a permis de faire le point sur les orientations, projets et programmes de R&I de Veolia dans ce domaine et de présenter les axes de développement de l’utilisation du CO : l’utilisation directe du CO , la minéralisation, la conversion biologique et la conversion chimique. En trois ans, les équipes ont réalisé 176 sourcings de technologies innovantes et en 2020, leur exploitation a donné lieu à des tests de 19 de ces technologies. L’équipe Open Innovation apporte également un soutien au programme d’accélération U-START mené par Veolia en Allemagne et au tout nouveau programme Spark Accelerator de Veolia au Moyen-Orient – programmes destinés à favoriser la coopération avec des start-up innovantes. 1.4.3.4 Activités transverses Plateforme de réalité virtuelle : immersion dans le travail collaboratif à distance Accessible à l’ensemble des entités du Groupe, la plateforme de réalité virtuelle de Veolia conçue par la R&I forme un socle commun permettant de mutualiser les efforts et de partager les savoirs et expériences en réalité virtuelle. On y trouve des fonctionnalités permettant la création d’une scène 3D à partir d’un plan CAO et l’exploitation prolongée des plans numériques. À cela s’ajoute une boîte à outils – virtuelle elle aussi – comprenant mètre, lampe torche, viseur et découpeur. Résultat : équipés d’un casque de réalité virtuelle, les collaborateurs se déplacent en 3D dans un espace virtuel préconfiguré ! VIA by Veolia : qualification de fournisseurs de données sur les bâtiments Les équipes des services énergétiques aux bâtiments de la direction du soutien aux métiers et de la performance développent une nouvelle génération de solutions numériques pour exploiter des bases de données disponibles et optimiser le ciblage commercial des bâtiments. Le service d’ Open Innovation a été sollicité pour identifier, sélectionner et tester des bases de données et des fournisseurs de données sur les bâtiments. Le sourcing a permis d’identifier 49 fournisseurs, puis d’en qualifier deux après les tests. En attendant leur pleine maturité, les technologies immersives font l’objet d’expériences qui laissent entrevoir tout leur potentiel. Ainsi, la plateforme de réalité virtuelle de la R&I de Veolia a accéléré la Collaboration entre la R&I et la Fondation d’entreprise Veolia Environnement pour la qualification de kits de détection de micro-organismes dans l’eau TM mise au point du prototype Saphira pour le traitement des eaux industrielles. Les déplacements virtuels en 3D sont possibles au sein même d’un réacteur chimique. La R&I a également proposé une fonctionnalité « multiparticipants ». Son objectif est de faciliter le travail collectif et simultané dans une même scène virtuelle. Ceci est idéal pour la collaboration à distance. Un argument qui, dans le contexte sanitaire actuel, mobilise plus que jamais. Lors de la revue de conception d’un pilote, ce mode multiparticipants a permis aux intervenants de se mouvoir à 360° au sein d’un espace virtuel. Ils peuvent désormais interagir à plusieurs et en même temps, en utilisant les outils spécifiques intégrés au module. La Fondation d’entreprise Veolia Environnement apporte une aide d’urgence en réponse aux catastrophes naturelles et aux crises humanitaires. Elle dépêche, notamment, ses experts et ses équipements pour rétablir des conditions sanitaires sûres et assurer l’accès à l’eau potable. Durant l’été 2020, VERI, via le programme VIA by Veolia, a collaboré avec la Fondation d’entreprise Veolia Environnement pour identifier, sélectionner et tester les derniers dispositifs innovants permettant d’analyser rapidement l’eau et s’assurer qu’elle est exempte de micro-organismes pathogènes. Neuf équipements ont été testés et évalués en fonction de plusieurs critères, incluant la précision des résultats, le time-to-result et la facilité d’utilisation. Les résultats ont été mis à disposition des Business Units dans la base de données qui recense les équipements d’analyse de l’eau. Covid-19 : mise en place d’une veille scientifique et technique L’équipe Science & Tech Intelligence de la R&I a mis en place, dès le début de la crise, un système de surveillance de l’information en temps réel sur le SARS-CoV-2. Les informations fournies ont été analysées et utilisées par le groupe de travail SARS-CoV-2 de la direction du soutien aux métiers et de la performance dans le cadre de la gestion de crise. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1 1.5 Organisation du Groupe et autres éléments RFA d’activités 1.5.1 ORGANIGRAMME L’organigramme ci-après est un organigramme simplifié des principales filiales classées par zones géographiques, détenues par Veolia Environnement directement et/ou indirectement au 31 décembre 2020. directement et/ou indirectement par Veolia Environnement et non de refléter l’organigramme juridique du Groupe. La liste des principales sociétés intégrées dans les états financiers consolidés 2020 figure chapitre 6, section 6.1, note 17 infra . L’objectif de ce dernier est de présenter l’organisation par zones géographiques du Groupe au travers des principales filiales contrôlées Les principaux mouvements de périmètre et évolutions au sein du Groupe sont détaillés au chapitre 5, section 5.2.2 infra . 42 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités * Veolia gie * Veolia * Veolia Eau – Compagnie Géné ale des Ea * Veolia 1 É É F gie P op té International 99,9 % n 100 % 99,9 % 100 % * Veolia Cent al & East Veolia Ene gia Polsk SA 59,9 % Veolia Energie CR 83,05 % Eu ope (République tchèque) 100 % Veolia Veolia W UK Ltd 100 % t Veolia Ene gy UK Plc E vi onmental Se vices UK Plc 100 % 99,9 % Veolia Veolia Um eltse vice GmbH Deutschland GmbH Veolia Nederland BV 99,9 % Veolia No dic AB 99,9 % Veolia NV 100 % 100 % 100 % (Belgique) (Allemagne) (Allemagne) Si am Spa 99,9 % Veolia Españ 99,9 % (Italie) Veolia Veolia W t E vi onmental Se vices No th America Operating Services Llc 100 % No th America Llc 100 % Veolia Holding America Latina SA 100 % Veolia Veolia China Holding Veolia Ene gy Asia Pte Ltd 99,9 % E vi onmental Se vices Asia Pte Ltd 100 % 100 % Veolia Veolia Water Australia 100 % E vi onmental Se vices Australia 100 % * Veolia Middle East 100 % * Veolia Africa 100 % * SADE Companie * Veolia Industries Global Solutions * SARP Industries 99,9 % * Veolia Water Technologies 100 % * SEDE Environnement 100 % Gdén’Héryadle daeuTlriaqvuaeux 99,4 % * SARP 99,7 % 100 % Légende : * Société yant son siège en F rcentage de détention dir te et indir % P t de Veolia Environnement au 31 décembre 2020 Les sociétés ont été positionnées dans la zone géographique où elles exercent principalement leur activité. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1 1.5.2 ORGANISATION GÉOGRAPHIQUE Le tableau ci-dessous indique la répartition géographique du chiffre d’affaires 2020 de Veolia par segment. Consécutivement à l’application des normes IFRS 10, 11 et 12, les co-entreprises du Groupe sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. De ce fait leurs chiffres d’affaires (et notamment le chiffre d’affaires des principales co-entreprises que sont les concessions de l’Eau en Chine) ne figurent pas dans le tableau ci-dessous. Chiffre d’affaires 2020 (en millions d’euros) Total France 5 389,9 2 936,8 2 453,1 9 411,4 3 400,6 2 164,0 2 653,6 463 Eau France Recyclage et Valorisation des Déchets Europe hors France Europe centrale et orientale Royaume-Uni et Irlande Europe du Nord Ibérie Autres Europe hors France Reste du monde Amérique du Nord Amérique latine 730,3 6 759,7 1 745,8 771,1 Asie 2 130,8 1 050,0 1 062,1 4 439,9 1 516,8 1 231,4 1 216,10 115,7 Pacifique Afrique-Moyen-Orient Activités mondiales Veolia Water Solutions and Technologies SADE CGTH Déchets dangereux Énergie France Veolia Industries – Global Solutions Autres 363,9 4,9 TOTAL GROUPE 26 009,9 Les commentaires sur l’évolution du chiffre d’affaires et les résultats des différents segments figurent au chapitre 5, section 5.3.2 infra . 44 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1.5.2.1 France 1 La France représente le marché historique de Veolia et une part significative des activités du Groupe dans les domaines de l’eau et des déchets. Les deux unités opérationnelles en France ( Business Units ) sont dénommées Eau France et Recyclage et Valorisation des Déchets. Au 31 décembre 2020 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) % chiffre d’affaires du Groupe EBITDA (en millions d’euros) % EBITDA Groupe 5 389,9 20 847,7 23 Le chiffre d’affaires de Veolia Énergie France est inclus dans les Eau en France souhaite continuer à coconstruire, dans une logique de partenariat, de nouveaux modes de relation entre le public et le privé, autour de « Contrats de Service Public ». Activités mondiales (cf. 1.5.2.4 infra). Eau France Veolia Eau en France poursuit son projet d’entreprise « Osons 20/20 ! » lancé en 2017, dont l’ambition est d’être le leader et la référence du cycle de l’eau. L’ancrage territorial est concrétisé par la création de 66 territoires répartis dans neuf régions, avec des responsabilités et décisions au plus près du terrain. Ce projet d’entreprise pour l’Eau France vise à créer durablement de la valeur en s’appuyant sur une organisation adaptée aux opportunités du marché. L’activité Eau France : p est exercée par Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux et certaines de ses filiales françaises ; (1) p est le premier opérateur français des services d’eau ; p dessert 23,8 millions d’habitants en eau potable et 14,6 millions en assainissement ; Succès les plus significatifs de 2020 : (2) p le syndicat intercommunal du Bassin d’Arcachon a renouvelé sa confiance à Veolia pour une durée de six ans, avec des innovations à la hauteur des contraintes de ce milieu naturel sensible. Le contrat prévoit par exemple le recrutement de 18 nouveaux collaborateurs, mais aussi la création d’une salle d’hypervision (Hubgrade) et de gestion des situations de crise au niveau du Centre Technique de Biganos ; p a réalisé 2 936,8 millions d’euros de chiffres d’affaires en 2020, soit 11 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2020\. En France, Veolia est un acteur majeur de la gestion des services d’eau et d’assainissement, pour le compte des collectivités publiques et des industriels. Les équipes de Veolia Eau en France maîtrisent le traitement et le suivi de la qualité de l’eau à toutes les étapes de son cycle, depuis le prélèvement dans la ressource naturelle jusqu’au rejet dans le milieu. Au-delà de son expertise, Veolia Eau en France innove au quotidien pour rendre ses services, procédés de traitements et installations toujours plus performantes, au service d’une eau et d’un assainissement de qualité. p la communauté d’agglomération du Pays de Montbéliard a fait confiance à Veolia en élargissant le périmètre des services pour une durée de 10 ans. Le contrat porte sur une concession multiservice eau potable, défense incendie, assainissement et eaux pluviales avec des options activables (cogénération et mise en place de la télérelève) ainsi que la création d’une société dédiée ; Au travers de ses différentes missions, Veolia Eau en France accompagne les collectivités locales et les entreprises dans un aménagement des territoires respectueux de tous et de l’environnement. p la communauté de communes d’Auray Quiberon Terre Atlantique a fait confiance à Veolia pour la concession de l’assainissement collectif sur les 24 communes (dont deux îles) pour une durée de 12 ans, avec le déploiement d’un diagnostic permanent pour préserver la qualité des eaux de baignade et les activités conchylicoles ou touristiques ; Une gamme de services intégrés lui permet de répondre à l’ensemble des enjeux du grand cycle de l’eau : p la ressource et sa préservation ; p le Syndicat mixte des eaux de la Lys (SMAEL) a fait confiance à Veolia pour un contrat de concession de Service Public de production et d’adduction d’eau potable qui représente 40 % de l’alimentation en eau de la Métropole Européenne de Lille, pour une durée de huit ans ; p la gestion et l’exploitation à grande échelle d’usines de production d’eau ou de traitement ; p la valorisation des matières ou des produits contenus dans les effluents ; p la réutilisation des effluents traités ; p la préservation du milieu naturel. p la ville de Cambrai (eau potable) et le Syndicat Intercommunal d’assainissement de la ville de Cambrai ont renouvelé leur confiance à Veolia pour une durée de 16 ans (eau potable) et huit ans (assainissement). La délégation de Service public Eau Le secteur de l’eau connaît toujours des bouleversements majeurs qui modifient l’activité de tous les acteurs de l’aménagement du territoire et du grand cycle de l’eau (loi NOTRe). Pour répondre aux exigences de réactivité, de transparence, de performance et d’innovation, Veolia 3 potable inclut la construction d’un réservoir de 3 000 m et des actions de sécurisation des ressources et des installations. (1) Selon rapport BIPE 2019. (2) Les commentaires sur l’évolution du chiffre d’affaires et les résultats de ce segment figurent au chapitre 5, section 5.3.2 infra . VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 45 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1 Chiffre d’affaires des principaux contrats municipaux à renouveler ou à renégocier en France dans la période 2021-2023 : Chiffre d’affaires par an estimé Échéance Ville (en millions d’euros) contractuelle Sedif (eau potable) 302 91 2023 2022 2023 2021 Métropole de Lyon (eau potable) Métropole Européenne de Lille – ILEO (eau potable) Toulon (2 contrats eau potable) 62 27 Principaux contrats signés en 2020 pour l’activité Eau France : Mois Gain ou Chiffre d’affaires* Municipalité ou entreprise et localisation de signature extension ou Durée cumulé estimé du contrat renouvellement du contrat (en millions euros) Services fournis Eau France Communauté d’Agglomération Pays de Montbéliard Agglomération – Eau et Assainissement Délégation des Services publics de l’eau janvier Renouvellement janvier Renouvellement janvier Renouvellement 10 10 20 12 10 8 155 et d’assainissement Communauté d’Agglomération de la Riviera Française Délégation des Services 38 publics des Eaux Usées Communauté de Communes Cœur de France Délégation des Services 29 publics des Eaux Usées Concession de 98 l’Assainissement collectif Auray Quiberon Terre Atlantique Syndicat d’Eau de l’Anjou – Baugeois Vallée Syndicat Mixte d’Adduction Eaux de la Lys Métropole Rouen Normandie Saipol février février juillet juillet juillet Gain Gain Gain Gain Gain Accès à l’eau et l’assainissement 15 53 33 19 Concession des Services Publics d’eau potable Accès à l’eau et l’assainissement 8 Services sur site des clients industriels 10,75 6 Syndicat Intercommunal du Bassin d’Arcachon Délégation des Services 68 publics des Eaux Usées octobre Renouvellement décembre Renouvellement Délégation des Services Publics d’eau potable Commune de Cambrai 16 10 46 Communautés de Communes Loire Layon Aubance Délégation des Services 21 publics des Eaux Usées décembre Gain * Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe. 46 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités L’activité Recyclage et Valorisation des Déchets met en place une nouvelle stratégie au service de ses clients pour concrétiser la transformation écologique. Elle donne la priorité au développement du recyclage et de la production d’énergie renouvelable, en mettant les activités de collecte à leur service. Cette approche s’articule autour de trois objectifs structurants : Recyclage et Valorisation des Déchets 1 L’activité Recyclage et Valorisation des Déchets : p est exercée par Veolia Propreté et certaines de ses filiales françaises ; (1) p a réalisé 2 453,1 millions d’euros de chiffres d’affaires en 2020, soit 9 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2020\. p renforcer l’accompagnement de nos clients vers plus de recyclage et de valorisation, pour réduire la part des déchets enfouis : développement de nouvelles prestations d’éco-conception et de mise au point de boucles circulaires complètes, renforcement du pilotage industriel des flux de matières, pour améliorer la traçabilité, produire des matières recyclées de meilleure qualité et favoriser la réincorporation de ces matières dans les cycles de production ; Dans un marché français des déchets mature, les évolutions légales et réglementaires offrent un cadre favorable à la transition vers l’économie circulaire. La feuille de route pour l’économie circulaire et la loi pour la transition énergétique et la croissance verte fixent des objectifs ambitieux de réduction des tonnages de déchets mis en décharge (-50 % entre 2010 et 2025) au profit du recyclage, de la prise en compte des déchets comme ressources et de la valorisation énergétique. Par ailleurs, en France, la loi portant nouvelle organisation territoriale de la République (dite loi NOTRe) a donné lieu à des regroupements de collectivités et à la refonte des périmètres des maîtres d’ouvrage (Établissements publics de coopération intercommunale, métropoles, communautés d’agglomération, syndicats mixtes…) en matière de collecte et de traitement des déchets. La loi n 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire entend accélérer le changement de modèle de production et de consommation afin de limiter les déchets et préserver les ressources naturelles, la biodiversité et le climat. Aussi, tout en recherchant des services de collecte et de valorisation efficaces économiquement, les acteurs du marché (collectivités locales et industriels) s’engagent vers des modes de production et de consommation plus sobres en ressources non renouvelables. p développer la production d’énergie verte à partir de déchets non recyclables, en renforçant notamment la performance industrielle des installations ; p développer de nouveaux schémas de collecte des déchets au service de nos clients. Ainsi, le transport fluvial ou ferroviaire, ou encore un transport routier plus vertueux, pourront venir répondre aux besoins des clients industriels et municipaux, en fonction de leur territoire. De nouvelles technologies, de nouvelles modalités contractuelles à la performance ou des partenariats innovants permettront de renouveler les prestations de collecte. Cette stratégie s’accompagne d’une nouvelle organisation, qui vise à apporter aux clients plus de proximité et d’expertise. Les activités Recyclage et Valorisation des Déchets de Veolia se réorganisent ainsi en huit régions, dotées chacune de directions métiers au service des trois objectifs stratégiques mentionnés plus haut : Hauts-de-France, Île-de-France, Normandie, Centre-Ouest, Grand Est, Bourgogne- Auvergne-Rhône Alpes, Sud-Ouest, Sud PACA. Principaux contrats signés en 2020 pour l’activité Recyclage et Valorisation des Déchets : Mois Gain ou Chiffre d’affaires* cumulé estimé (en millions euros) de signature extension ou Durée Municipalité ou entreprise et localisation du contrat renouvellement du contrat Services fournis Recyclage et Valorisation des Déchets Concession du traitement et de valorisation Syndicat Traitement des Déchets Ardèche Drôme février Extension 8 2 53 8 des déchets ménagers Syndicat Intercommunal De L’entre Deux Mers Ouest Pour la Collecte et le Traitement Des Ordures Ménagères Traitement, recyclage et valorisation des déchets solides février Renouvellement Valorisation matière de déchets : papiers, emballages... Norske Skog Golbey avril Gain 5 20 Valorisation énergétique 56 de déchets : incinération SIVOM de la Région de Cluses mai Renouvellement 12 Valorisation des déchets organiques : boues issues du traitement des eaux usées, déchets Syndicat Mixte du Sud-Est du Morbihan mai Renouvellement 10 64 7 biologiques Syndicat Mixte d’Enlèvement et de Traitement des Ordures Ménagers (SIETOM 77) Traitement, recyclage et valorisation des déchets solides septembre Renouvellement 1,5 * Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe. (1) Les commentaires sur l’évolution du chiffre d’affaires et les résultats de cette unité d’exploitation figurent au chapitre 5, section 5.3.2 infra . VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1 1.5.2.2 Europe hors France Le segment Europe hors France est constitué de trois zones : Europe centrale et orientale, Royaume-Uni/Irlande et Europe du Nord. L’Espagne, le Portugal et l’Italie sont présentés dans Autres pays d’Europe. Au 31 décembre 2020 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) % chiffre d’affaires du Groupe EBITDA (en millions d’euros) % EBITDA Groupe 9 411,4 36 1 403,7 39 En Europe centrale, les développements du Groupe sont portés par les politiques européennes et les réglementations associées dans le domaine de l’environnement, de l’énergie (efficacité énergétique, soutien des énergies renouvelables et de la cogénération à haute efficacité) et les solutions d’atténuation ou d’adaptation au dérèglement climatique. Europe centrale et orientale Veolia est présent depuis plus de 20 ans dans de nombreux pays d’Europe centrale et orientale, où ses activités ont connu depuis une croissance soutenue et continue. Largement implanté sur les marchés de l’eau et de l’énergie, le Groupe gère les services publics d’eau potable et/ou d’assainissement de grandes villes dont les capitales Prague, Sofia, Budapest et Bucarest. Les équipes de Veolia gèrent également la totalité de la distribution de l´eau en Arménie. Sur le marché de l’énergie, le Groupe dispose dans cette région d’une forte présence en gestion des réseaux de chaleur (production et/ou distribution), notamment en Pologne (position de premier plan par sa présence à Varsovie, Poznan et Lodz), en République tchèque (Prague Rive gauche et Ostrava), Slovaquie (Bratislava et Levice), et Hongrie (Dorog, Pécs et Szakoly). Veolia est également présent en République tchèque, en Ukraine, en Pologne et désormais en Slovénie dans les activités de recyclage et de valorisation de déchets industriels et commerciaux, ainsi que des déchets médicaux. Royaume-Uni/Irlande Au Royaume-Uni, malgré la pression budgétaire sur les collectivités locales (investissement réduit de 40 % entre 2010 et 2018), le plan environnemental à 25 ans et la loi environnementale de 2020 offrent un cadre favorable au développement des activités de Veolia. Ces textes définissent des objectifs ambitieux pour évoluer vers une économie plus circulaire et réduire les émissions de CO d’ici 2050. En tant que partenaire à long terme des autorités locales britanniques, Veolia propose des solutions de traitement des déchets sur-mesure visant à optimiser l’utilisation des ressources et à réduire les déchets. Dans le cadre de contrats d’infrastructures pour les déchets ménagers (PPP – PFI), Veolia développe et exploite des installations innovantes de tri et recyclage des déchets ménagers recyclables, des installations de valorisation énergétique produisant une énergie bas carbone à partir des déchets ménagers résiduels, ainsi que des installations de transformation des matières organiques en compost pour les rendre à la terre. Veolia fournit également des services de collecte des déchets pour le compte des collectivités locales ainsi que pour ses clients commerciaux en développant des solutions sur mesure de collecte visant à minimiser la quantité de déchets envoyée en décharge. En 2020, Veolia a conforté ses positions sur les marchés de l’énergie, en République tchèque, à travers un accord pour la reprise de Pražská Teplárenská – PT, filiale du groupe tchèque Energetický a Průmyslový Holding AS, en charge du réseau de chauffage urbain de Prague Rive droite. Cette reprise d’actifs représentera à terme pour Veolia un chiffre d’affaires annuel estimé à 230 millions d’euros. Elle permettra également de consolider le lien historique que le Groupe entretient avec la ville de Prague. Par le biais de sa filiale CHP Energia Zrt (détenue à 51 % Veolia Energy Hungary et à 49 % par des investisseurs financiers hongrois), Veolia a fait l’acquisition de 95,62 % de Budapesti Erő m ű Zrt, une entreprise possédant trois centrales de cogénération au gaz fournissant de la chaleur au réseau de chauffage urbain de Budapest et produisant de l’électricité et des services ancillaires au réseau électrique. Veolia propose une gamme complète de solutions innovantes pour développer l’économie circulaire visant à transformer les matières recyclées en ressources. Ces activités de valorisation génèrent des matières premières secondaires de haute qualité à partir de plastique et de verre recyclé. Par ailleurs, Veolia est entré en 2020 sur le marché de la gestion des déchets en Russie avec l’acquisition de MAG Group, l’une des principales sociétés de gestion intégrée des déchets en Russie, active dans cinq grandes villes du pays : Nizhniy Novgorod, Penza, Samara, Novosibirsk et Koursk. Veolia fournit également des services aux compagnies d’eau régulées pour réduire les consommations d’eau et produire de l’énergie à partir des eaux usées. Pour ses clients industriels au Royaume-Uni et en Irlande, Veolia fournit des solutions intégrées d’énergie, d’eau et de déchets visant à réduire la consommation de ressources et à sécuriser leur approvisionnement dans le cadre de processus industriels exigeants. Pour y parvenir, Veolia développe des solutions sur-mesure axées sur l’efficacité des ressources, les faibles émissions de carbone et des processus circulaires. Veolia propose également des services de nettoyage industriel, de décontamination et de démantèlement, ainsi que la collecte, le traitement et la valorisation des déchets dangereux via un important réseau d’infrastructures dédiées. La majeure partie des activités de Veolia sont des délégations de service public pour le compte de collectivités locales, exécutées dans le cadre de contrats de concession, de location/exploitation des infrastructures, ou de partenariats publics privés institutionnalisés au prix régulé par les autorités locales. Veolia développe également dans les pays d’Europe centrale et orientale des services aux industriels. Pour tous les clients, l’implication de Veolia accélère les processus d’amélioration et de modernisation des services et des infrastructures, notamment par le développement des solutions digitales et de l’internet des Objets. 48 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités Europe du Nord Autres pays d’Europe 1 En Europe du Nord, le contexte réglementaire en matière environnementale et le climat d’affaires sont favorables aux métiers de Veolia, à l’exception des délégations du service public de l’eau potable. Des opportunités existent pour Veolia dans les différents pays de la zone, notamment dans la mise en œuvre de solutions environnementales innovantes autour des infrastructures d’utilités. Les activités de Veolia au Portugal et en Espagne sont gérées par la zone Amérique latine. Au Portugal, Veolia est un acteur majeur des services à l’environnement, présent à la fois dans l’eau, les déchets et l’énergie. Les activités déchets vont de la collecte de déchets municipaux à la valorisation énergétique de déchets solides, au traitement et au recyclage de déchets commerciaux et industriels, notamment en combustibles solides de récupération. Dans l’énergie, Veolia Portugal propose des solutions d’efficacité énergétique sur des installations thermiques dans des bâtiments publics ou privés et des sites industriels, et opère des systèmes de cogénération pour des bâtiments spécialisés comme des hôpitaux. Dans l’eau, Veolia développe des prestations d’exploitation de stations de traitement d’eau industrielle ainsi que des services de gestion et de traitement d’eau et d’assainissements aux municipalités. En Allemagne, le Groupe est présent sur ses trois métiers : l’Eau, les Déchets et l’Énergie, via des partenariats avec des collectivités publiques, des clients industriels ou des sociétés de services. Veolia participe activement en Allemagne à la réduction des émissions de CO notamment par l’intermédiaire de sa filiale BS Energy, qui a poursuivi en 2020 le programme du remplacement de la centrale à charbon de la ville de Braunschweig par une centrale alimentée par de la biomasse. Au Belux, Veolia est actif sur les métiers de l’Énergie et de l’Eau et dans les services rendus aux industriels, notamment sur le complexe pétrochimique d’Anvers. Le Groupe participe activement à la mise en place de solutions innovantes dans la gestion énergétique des bâtiments et la gestion des réseaux locaux de distribution de chaleur contribuant ainsi sensiblement à la réduction des émissions de CO de ses clients et partenaires. Leader de l’efficacité énergétique en Espagne, Veolia se diversifie progressivement sur les activités traditionnelles du Groupe. Dans le domaine de l’énergie, Veolia gère près de 8 000 installations, de l’exploitation de réseaux de froid et chaleur (dont EcoEnergies, à Barcelone, à partir de biomasse) à l’efficacité énergétique des bâtiments (hôpitaux de Bilbao, Madrid, Vigo entre autres) en passant par les utilités industrielles (L’Oréal, Indra, Soria Natural). Afin de garantir la meilleure performance à ses clients, industriels et municipaux, Veolia a ouvert en Espagne son centre de gestion énergétique, Hubgrade, permettant le contrôle à distance et en temps réel de toutes ses installations. Veolia gère également un site de traitement mécanique et biologique, compostage, valorisation énergétique et méthanisation des déchets (dans la région du Maresme à Mataro, Catalogne), la station d’épuration de Saragosse, et l’une des plus grandes usines de dessalement du pays, à Almeria. Veolia développe également en Espagne des services de gestion et de maintenance de stations de traitement d’eaux usées industrielles. En 2020, Veolia a fait l’acquisition de Torrepet, entreprise de référence en Espagne pour le recyclage de plastiques PET de qualité alimentaire. Aux Pays-Bas, l’activité de Veolia se répartit à parts égales entre la gestion de réseaux de chaleur et les utilités de parcs industriels, et les activités du recyclage des plastiques et du papier. Dans les pays nordiques (Suède, Norvège et Finlande), au-delà des métiers Eau et Énergie exercés auprès des clients industriels, Veolia est actif sur le marché du recyclage (papiers, plastiques) et du nettoyage industriel et est ainsi en mesure d’offrir à ses clients des prestations couvrant l’ensemble des métiers du Groupe. Veolia en Europe du Nord propose une large gamme d’offres « différenciantes » en matière d’économie circulaire – recyclage, valorisation des boues, biogaz, des contrats de performance pour l’Eau et l’Énergie (ex : l’efficacité énergétique des bâtiments), des contrats multimétiers pour les municipalités ou les parcs industriels avec un objectif de réduction de leur empreinte environnementale. Le maillage territorial de Veolia permet la combinaison des trois métiers associés aux Activités mondiales de Veolia Water Technologies, très présent dans les pays de la zone. En Italie, Veolia est actif dans le domaine des services de gestion intégrée de l’énergie, à travers sa filiale SIRAM. Plus de 4 800 installations thermiques sont gérées pour ses clients publics et privés. Veolia propose des contrats multiservices et de performance énergétique pour le secteur du tertiaire avec une forte pénétration du marché des hôpitaux (ex : Polyclinique de Milan, ASP de Palerme), du secteur de l’administration publique (ex : Université de Parme, région Lombardie) et du secteur industriel (ex : contrat multitechnique avec Peroni et Leonardo). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 49 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1 Principaux contrats signés en 2020 dans le segment Europe hors France : Chiffre d’affaires cumulé estimé (en millions Mois Gain ou de signature extension ou Durée ( Municipalité ou entreprise et localisation du contrat renouvellement du contrat d’euros) * ) ( ** ) Services fournis DISTEP Services d’efficacité énergétique République tchèque Ministère de la santé République tchèque Buckinghamshire Waste Partnership Angleterre février Renouvellement 5 1 37 11 Service d’efficacité énergétique mars mars avril Gain Gain Gain Collecte municipale des déchets solides 10 20 8 148 238 75 BASF Prestations multiservices industrielles Finlande Watford Borough Council Angleterre Collecte municipale des déchets solides juin Renouvellement St James Hospital Irlande Gestion des services énergétiques juin Gain 21,5 35 Municipalité primaire de Bucarest (Bucharest City Hall) Accès à l’eau Roumanie août août Gain Gain Gain 12 10 20 5 240 13 et l’assainissement Ekocity Ekospol Services énergétiques industriels République tchèque Biomasse Université Louvain La Neuve Belgique Boucles locales d’énergie septembre 189 48 Havirovska Teplarenska Spolecnost République tchèque Municipalité de Varèse Italie Services d’efficacité énergétique octobre Renouvellement Services énergétiques industriels octobre octobre octobre Gain Gain Gain 20 25 20 31 Municipalité de San Juliano Terme Italie Services énergétiques industriels 18 Municipalité de Parme Italie Services énergétiques industriels 17 * Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe. ** Le chiffre d’affaires cumulé est estimé à partir du montant en devise du contrat converti en euros au taux moyen de clôture 2020. 50 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1.5.2.3 Reste du monde 1 Le segment Reste du monde est constitué de cinq zones : Amérique du Nord, Amérique latine, Asie, Pacifique, Afrique/Moyen-Orient. Au 31 décembre 2020 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) % chiffre d’affaires du Groupe EBITDA (en millions d’euros) % EBITDA Groupe 6 579,7 26 941,6 26 Veolia a annoncé en janvier 2020 la signature d’un accord pour la reprise du site de traitement des déchets dangereux d’Alcoa USA Corporation situé à Gum Springs dans l’Arkansas (États-Unis), à travers sa filiale Veolia North America. Avec cette opération, Veolia poursuit le développement global de son activité de traitement et de recyclage des déchets dangereux, et ajoute un site phare à son portefeuille d’actifs. Amérique du Nord Présent auprès des agglomérations, des villes, des collectivités, des hôpitaux, de toute une variété de campus universitaires urbains, Veolia en Amérique du Nord offre ses métiers de la gestion de l’Eau, de l’Énergie et des Déchets. Veolia propose des solutions d’exploitation et de maintenance dans le secteur de l’énergie aux clients du secteur tertiaire ainsi que des services d’efficacité énergétique et des solutions de conseil. Amérique latine Le Groupe est un des leaders des services d’exploitation et de maintenance des réseaux d’eau potable et d’assainissement dans le secteur nord-américain par le biais de partenariats public-privé avec des agglomérations, des villes et des organismes publics. À côté de ces modèles traditionnels, Veolia a développé un modèle novateur de services de gestion des eaux, visant à aider les villes à identifier et mettre en œuvre des gains d’efficacité, qui a été mis en œuvre avec succès dans des villes comme New York, Washington DC et Pittsburgh. En Amérique latine, Veolia est présent dans les métiers de l’Eau, des Déchets et de l’Énergie, au Brésil, en Argentine, en Uruguay, au Chili, en Colombie, au Pérou, au Mexique, en Équateur et au Panama. Initialement, l’activité dans ces pays était principalement orientée vers les collectivités. Depuis la reprise à 100 % de Proactiva en 2013, Veolia a pour ambition de déployer ses solutions à plus forte valeur ajoutée, comme la gestion des déchets dangereux au Mexique, en Colombie, en Équateur, au Pérou et au Chili. En 2019, Veolia a fait l’acquisition de compagnies présentes dans le domaine des déchets dangereux, et en particulier, des déchets médicaux, en Équateur et au Chili. Auprès des clients industriels, Veolia est majoritairement actif dans les métiers de l’Eau et des Déchets, avec une part significative du chiffre d’affaires dans le secteur du pétrole et du gaz (forte présence dans les raffineries : services de régénération, traitement des boues huileuses, nettoyage industriel de cuves, traitement des déchets dangereux…), de la chimie, des mines et métaux et de l’industrie pharmaceutique. En considérant les déchets comme une source d’énergie, ou en élaborant de nouveaux produits par des process de récupération de sous-produits industriels et des programmes de réutilisation, Veolia transforme les défis environnementaux des clients industriels en solutions d’économie circulaire. La volonté confirmée de nombreux États de la zone de s’inscrire dans une croissance verte se traduit par un renforcement des contraintes environnementales conduisant les entreprises industrielles à mettre en œuvre des solutions de recyclage et de valorisation et à maîtriser davantage leur empreinte environnementale. Par ailleurs, les pouvoirs publics des métropoles d’Amérique latine veillent à accompagner la croissance urbaine en développant des services publics efficaces, performants et durables. Les grands axes de progrès concernent notamment : l’optimisation des services publics, la création de solutions de valorisation des déchets, une gestion raisonnée de la ressource en eau et la préservation des milieux naturels. Ces dernières, notamment les activités de récupération et de régénération des ressources, constituent l’un des principaux axes de développement de Veolia en Amérique du Nord après ses récents succès dans le domaine de la récupération de potasse, du nettoyage et du recyclage des eaux usées. Avec le développement de ses offres de régénération, le soufre élémentaire, l’acide sulfurique usagé et les gaz soufrés sont désormais utilisés pour produire de l’acide sulfurique fumant et non fumant ainsi que des dérivés sulfuriques à haute valeur ajoutée destinés à un large éventail d’industries aux États-Unis. Le portefeuille d’activités existant est une excellente base de développement, afin de continuer à déployer les offres traditionnelles du Groupe pour les collectivités (par exemple : extension de la concession d’eau de Monteria – Colombie ou l’extension du contrat de gestion des déchets de la ville de Sao Paulo – Brésil) ainsi que les activités industrielles pour les segments agroalimentaire, chimique et pétrolier notamment, en proposant ses offres à forte valeur ajoutée aux acteurs de ces segments industriels. Veolia déploie également ses offres d’efficacité énergétique, en particulier pour le secteur industriel et les bâtiments, tels que les hôtels ou hôpitaux. Veolia est par ailleurs très présent sur le marché des déchets dangereux en Amérique du Nord, et accompagne notamment les industriels pharmaceutiques et pétrochimiques, de la défense ou de la santé, ou encore des universités et des collectivités. L’entreprise exploite notamment quatre installations d’incinération sur deux sites, au Texas et dans l’Illinois. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1 Asie Afrique/Moyen-Orient L’Afrique et le Moyen-Orient sont des géographies dynamiques portées par une forte croissance démographique, une urbanisation galopante et une prise de conscience environnementale croissante. En Asie, Veolia est présent sur ses trois grands métiers. Les principaux moteurs du développement en Asie sont le traitement des déchets dangereux, l’économie circulaire, les services dans les segments industriels du pétrole et du gaz, et de la chimie, ainsi que les prestations de démantèlement et réhabilitation des sols. L’amélioration de la couverture des services essentiels reste une des conditions du développement du continent africain et, de ce fait, structure fortement le marché municipal. La présence de Veolia en Afrique se concentre sur le Maroc et sur deux clusters régionaux, l’un en Afrique de l’Ouest (Niger, Côte d’Ivoire et Ghana), l’autre en Afrique australe (Afrique du Sud et Namibie). Au Maroc, Veolia fournit à travers trois contrats de concession les services de distribution d’électricité et d’eau ainsi que le service d’assainissement des agglomérations de Rabat, de Tanger et de Tétouan. Au Niger, Veolia dessert l’ensemble des centres urbains du pays en eau potable dans le cadre d’un contrat d’affermage. En Namibie, Veolia alimente en eau la Ville de Windhoek à partir d’eaux usées rendues propres à l’alimentation humaine. Des activités ont démarré récemment en Afrique du Sud (déchets industriels) et en Côte d’Ivoire (eau municipale et déchets). Veolia est par ailleurs particulièrement attentive à l’émergence sur le continent de nouveaux modèles d’accès aux services de base, au côté des solutions traditionnelles de réseaux centralisés. Au Japon, Veolia vise principalement des services dans le domaine de l’eau en modèle concessif ou les contrats de performance, la production d’énergie à partir de sources renouvelables et la production de plastiques recyclés. En Chine et à Hong Kong, le Groupe détient des marchés concessifs traditionnels au travers de joint-ventures pour des services de production d’eau potable et d’assainissement (par exemple : Shanghai Pudong, Kunming, Changzhou) et des activités de gestion de déchets dangereux sur tout le territoire. Veolia développe depuis deux ans une activité de recyclage de plastiques en Chine. Le Groupe est aussi présent dans l’énergie à travers des contrats de réseaux de chaleur (Harbin, Jiamusi), d’utilités industrielles et une activité de services énergétiques aux bâtiments en développement. En Corée, Veolia se positionne en priorité sur les marchés des services aux industriels, historiquement dans la fourniture et le traitement d’eau et plus récemment dans le traitement des déchets industriels. Veolia développe également une activité de services aux bâtiments. Les industries minières et pétrolières représentent un potentiel de diversification des activités régionales de Veolia qui compte répliquer ses premières références ghanéennes en matière de traitement des effluents et de fourniture d’eau de process. À Taïwan, Veolia est présent dans le traitement de déchets (incinération) et la dépollution des sols. Au Moyen-Orient, le Groupe est présent sur ses trois métiers dans l’ensemble des pays du Golfe, auprès des municipalités, des industriels et du secteur tertiaire. À Singapour et en Asie du Sud-Est, Veolia développe des activités de traitement et de recyclage de déchets et de services aux industriels. La pression en matière de demande en eau ne faiblit pas dans la région où les projets d’usines de dessalement se poursuivent, portant souvent sur de très grandes capacités. Il en va de même pour les stations de traitement d’eaux usées. On constate également l’émergence de contrats d’opération et de maintenance durable des services d’eau et d’assainissement. Présente historiquement sur ces segments de marché, Veolia y a conforté récemment sa position de co-leader, notamment aux Émirats Arabes Unis, en Arabie Saoudite et en Oman. En Inde, Veolia est présent dans l’activité eau municipale et les services industriels, notamment le traitement des déchets dangereux. Les marchés de Veolia en Asie sont portés par la croissance économique, l’essor d’une classe moyenne liée à l’urbanisation (64 % de la population vivra en zone urbaine en 2025), et les politiques réglementaires de plus en plus strictes (par exemple, le 13 plan quinquennal en Chine fixe des ambitions en matière environnementale notamment en termes d’impact carbone). Parallèlement, Veolia poursuit sa pénétration du marché industriel, en particulier auprès des grands acteurs locaux du secteur pétrochimique qui sollicitent le Groupe pour le traitement de leurs effluents et de leurs déchets dangereux, ainsi que pour la fourniture d’eau de process. Pacifique En Australie, l’activité de Veolia se répartit à 80 % dans l’industrie et 20 % dans le municipal concentrée principalement dans les métiers des Déchets. Les marchés porteurs sont les industries du pétrole et du gaz, des mines, en matière d’efficacité énergétique, de traitement et de valorisation des déchets. Veolia est également présent sur le marché de l’eau qui présente des opportunités de développement liées notamment à la digitalisation des services et à la volonté des collectivités d’améliorer la satisfaction client. Quant au marché du tertiaire, il représente plus de la moitié des activités de Veolia au Moyen-Orient, via sa filiale ENOVA, joint-venture avec Majid-Al-Futtaim et leader régional des services énergétiques. 52 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités Principaux contrats signés en 2020 dans le segment Reste du monde : 1 Chiffre d’affaires cumulé Mois Gain ou extension ou Municipalité ou entreprise et localisation de signature Durée du estimé ( * ) ( ** ) du contrat renouvellement contrat (en millions d’euros) Services fournis Granada Investment Center Arabie Saoudite Gestion des services énergétiques juillet Gain 3 12,8 PFO Africa/site d’Akouedo Ingénierie, achat et construction d’installations de traitement des eaux et de transformation des déchets en énergie Côte d’Ivoire Lotte/LG Chem Corée du Sud Kumho Petrochemical Corée du Sud Arkema mars Gain 2 20 15 20 4 17 630 225 47 Prestations multiservices industrielles mars Renouvellement mai Renouvellement Gestion des services énergétiques industriels Gestion des services énergétiques industriels Singapour mai mai Gain Gain General Electric États-Unis Recyclage des pales d’éoliennes terrestres 14 Ecospace T raitement et valorisation des déchets liquides et dangereux Hong Kong août Renouvellement 15 23 365 132 10 Tangshan Phase 2 Service sur sites aux clients industriels Chine septembre Extension septembre Renouvellement décembre Renouvellement Municipalité du District de Miraflores Maintenances des espaces verts Pérou 3 Arcelormittal Brésil Brésil Gestion de multiservices industriels 12,5 68 * Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe. ** Le chiffre d’affaires cumulé est estimé à partir du montant en devise du contrat converti en euros au taux moyen de clôture 2020. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 53 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1 1.5.2.4 Activités mondiales (entreprises de spécialité mondiale) Les entreprises de spécialité mondiale du Groupe regroupent les métiers de Veolia qui ont vocation à être exercés et dirigés d’un point de vue opérationnel au plan mondial. Elles regroupent les activités suivantes du Groupe : l’ingénierie et la construction dans le domaine de l’eau et des réseaux, les activités relatives aux déchets dangereux, le traitement et le recyclage des boues et enfin les activités multimétiers. Au 31 décembre 2020 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) % chiffre d’affaires du Groupe EBITDA (en millions d’euros) % EBITDA Groupe 4 443,9 17 324,4 9 Le traitement des déchets dangereux est un marché à fort potentiel de développement et Veolia a acquis des procédés de valorisation très innovants permettant de produire des matières premières de haute qualité tout en maîtrisant les risques sanitaires et environnementaux liés aux déchets dangereux. Veolia bénéficie de technologies, d’un savoir-faire et d’une organisation unique pour conforter son développement dans le traitement des pollutions difficiles. Veolia Water Technologies Veolia Water Technologies (VWT) porte les offres conception et réalisation du Groupe dans le domaine de l’eau. La filiale conçoit des usines de production d’eau potable et de traitement des eaux usées partout dans le monde, pour les clients municipaux et industriels. VWT propose également, via ses filiales, des solutions et des services, des équipements et des technologies spécifiques du traitement des eaux ainsi que des services incluant service après-vente sur la base d’équipements installés, fourniture de produits chimiques, solutions d’intervention mobiles, solutions digitales de supervision d’équipements ou d’installations de traitement d’eau. En 2019, SARPI a fait l’acquisition d’un incinérateur de déchets dangereux sur le site d’Evonik, un des leaders mondiaux de la chimie de spécialité, en Allemagne, dans l’objectif d’augmenter sa capacité de traitement en Europe et de devenir un acteur majeur du déchet dangereux en Allemagne. Dans le cadre du programme stratégique Impact 2023, Veolia Water Technologies concentre désormais son développement sur la vente de technologies et de services récurrents associés, et réduit fortement son exposition au risque construction. Nuclear Solutions Veolia a regroupé ses activités de services dans le domaine nucléaire dans une Business Unit : Nuclear Solutions. Cette entité regroupe notamment les sociétés Kurion, Veolia ES Alaron et Asteralis. SADE SADE est spécialisée dans la conception, la construction, la réhabilitation et l’entretien des réseaux et des ouvrages d’adduction et de distribution d’eau potable pour ses clients publics. Cette filiale a étendu son activité aux clients industriels pour l’alimentation en eau brute et en eau potable de leurs sites de production. L’ambition du Groupe dans le domaine de l’assainissement nucléaire était annoncée en 2013 avec la signature d’un accord général de collaboration avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), et la création d’Asteralis. Il a été depuis renforcé par l’accord signé avec EDF en 2018 sur le démantèlement des centrales nucléaires au graphite. L’acquisition en 2016 de Kurion, spécialiste des technologies d’assainissement nucléaire, a été complétée en 2018 par l’intégration des activités de Wastren Advantage Inc. (WAI), spécialiste des services au marché fédéral américain, et en 2019 des activités de SAFE, spécialiste de la mesure nucléaire. Le Groupe dispose désormais de l’ensemble des solutions, notamment de la caractérisation, de la robotique, de la séparation d’éléments radioactifs, de la décontamination et de la stabilisation par vitrification ou cimentation et du savoir-faire en matière d’assainissement des équipements nucléaires et de traitement des déchets faiblement et très faiblement radioactifs. En décembre 2020, SADE a cédé sa filiale SADE Télécom, spécialisée dans l’installation et la maintenance de réseaux télécoms, au fonds Montefiore. Déchets dangereux Le pôle « Déchets Dangereux » comprend les activités relatives à la collecte et au traitement des déchets dangereux en Europe, ainsi que les offres de solutions que propose le Groupe dans le domaine nucléaire. SARP – SARP Industries SARP est spécialisée dans la maintenance des réseaux d’assainissement et la maintenance industrielle via sa filiale SODI. SARP opère principalement sur le territoire français. En août 2020, Veolia a signé un accord avec le groupe Suez en vue de l’acquisition de sa filiale Suez RV OSIS spécialisée dans l’entretien de réseaux et d’ouvrages d’assainissement et dans les services industriels sur site (majoritairement maintenance et nettoyage industriel). En 2020, Graphitec, structure commune de Veolia et EDF, via leurs filiales respectives Cyclife Holding et Asteralis, a poursuivi ses développements pour répondre aux enjeux de démantèlement des réacteurs nucléaires de technologie graphite. SARP Industries (SARPI) est spécialisée dans le traitement et la valorisation des déchets dangereux, le stockage et la dépollution des sols. 54 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités Chacun de ces trois pôles possède ses propres domaines de compétences et fait bénéficier Veolia Énergie France d’une offre énergétique maîtrisée : Autres Sede Environnement La filiale Sede Environnement propose une gamme de services de traitement et de valorisation des sous-produits organiques et minéraux, principalement par épandage, compostage, méthanisation et déshydratation. Sa filiale Angibaud a développé une gamme d’engrais organiques très étendue et une expertise dans le domaine de la fertilisation durable. 1 p de l’avant-projet à la conception ; p de la réalisation à la mise en service ; p de la maintenance à la garantie totale des installations ; p de l’assistance technique à la formation spécialisée. Veolia Industries Global Solutions Veolia Énergie France propose des prestations à ses clients dans l’ensemble des secteurs d’activité : Veolia Industries Global Solutions (VIGS) porte les contrats de services aux industriels le plus souvent multipays et multimétiers. Plus précisément, VIGS dispose de quatre offres intégrées dédiées aux Grands Comptes Industriels : Integrated Facility Management (IFM), Gestion Intégrée des Utilités, Gestion des Plateformes Industrielles et Gestion des Projets de Conception, Construction et Financement de nouvelles installations. Ces offres se déclinent dans différents secteurs industriels notamment : Automobile, Pharmaceutique, Défense et Aéronautique, Sidérurgie, Agroalimentaire et Chimie. VIGS exploite, pour le compte des industriels, leurs actifs de production et leurs utilités, mais également un large panel de services constitué de plus de 30 métiers différents (cf. section 1.3.1.4 supra). p collectivités territoriales (bâtiments communaux, collèges, lycées, piscines) ; p santé (hôpitaux, maisons médicales et de retraite…) ; p défense nationale (armée, police…) ; p industrie (agroalimentaire, laboratoires, cosmétiques…) ; p habitat (copropriétés, logements sociaux, hôtels, résidences haut de gamme) ; p tertiaire (immeubles, bureaux, cinémas, grande distribution, centres commerciaux…). Veolia Énergie France Veolia Énergie France propose des offres complètes de services énergétiques à ses clients en France, qu’ils soient publics ou privés. Veolia Énergie France a réalisé un chiffre d’affaires annuel de 115,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’offre de Veolia Énergie France est constituée autour de trois pôles : p p p génie thermique et climatique : dédié à la maintenance d’installations en génie thermique et climatique, à la maintenance multi-technique, à la gestion de l’énergie et l’exploitation thermique ; efficacité énergétique : composé des sociétés Façade Ingénierie (FI) et Façade Ingénierie Construction (FIC), dédiées à la performance des enveloppes d’immeubles tertiaires, et de Altergis Ingénierie ; génie électrique : constitué de la société POSITIF, dédiée à la maintenance des énergies électriques dans le bâtiment tertiaire et industriel. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation du Groupe et autres éléments d’activités 1 Principaux contrats signés en 2020 dans le segment Activités mondiales : Chiffre d’affaires cumulé estimé (en millions Mois Gain ou Municipalité ou entreprise et localisation de signature extension ou Durée ( du contrat renouvellement du contrat d’euros) * ) ( ** ) Services fournis Métropole Rouen Normandie Construction d’un réseau de traitement de l’eau potable décembre France 2019 Gain Gain 4 4 10 12 Ville de Paris (Bassin d’Austerlitz) Création d’un bassin de stockage des eaux usées et pluviales France juin Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados Construction d’égouts sanitaires Costa Rica Saipem août Gain Gain 2 1 22 10 Fourniture de deux modules Macro Porous Polymer Extraction Italie septembre Al Kharafi Construction Gestion et installation d’une unité mobile de traitement Koweit octobre Extension 1 10 des eaux usées * Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe. ** Le chiffre d’affaires cumulé est estimé à partir du montant en devise du contrat converti en euros au taux moyen de clôture 2020. 56 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1.5.3 AUTRES ÉLÉMENTS D’ACTIVITÉS Propriété intellectuelle 1 L’innovation est un élément essentiel de la croissance et de la profitabilité de Veolia. La capitalisation des savoir-faire se fait, notamment, au moyen de la création d’outils alliant l’expertise des métiers du Groupe et les nouvelles technologies, ainsi que de procédés et dispositifs innovants. Veolia s’attache à protéger ces innovations par des moyens adaptés. 1.5.3.1 Le Groupe s’attache à protéger ses droits de propriété intellectuelle – notamment marques et brevets – et ses savoir-faire, car ils lui permettent de se démarquer des concurrents et participent à son positionnement de référence en matière de services à l’environnement. La Société est titulaire des marques et, notamment, de la marque « Veolia » protégée en France et à l’international. Le Groupe s’appuie sur un système de marques qui fédère les activités Eau, Déchets et Énergie sous une marque commune « Veolia ». Veolia estime que son activité n’est pas dépendante de l’existence, ni de la validité d’un ou plusieurs de ses brevets, ni d’aucun contrat ayant pour objet un ou plusieurs droits de propriété intellectuelle. 1.6 Réglementation environnementale Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations environnementales, évolutives et de plus en plus strictes, tant au sein de l’Union européenne, de l’Amérique du Nord, de l’Australie et de la Chine que dans les pays émergents. Ces réglementations sont généralement techniques, complexes et imposent des contraintes importantes. Les réglementations exposées ci-après sont les plus significatives. Les activités du Groupe sont pour leur majeure partie soumises à des permis ou autorisations d’exploiter qui définissent les règles à respecter pour l’exploitation des installations. Ces permis d’exploiter sont délivrés par les autorités publiques aux termes de procédures d’autorisation qui comprennent la réalisation d’études spécifiques présentant notamment l’impact sur l’environnement de ces installations. 1.6.1 RÉGLEMENTATION INTERNATIONALE Au niveau international, on observe un grand nombre de conventions internationales bien souvent sectorielles ainsi que des déclarations de principes ; il n’existe toutefois pas de texte contraignant en matière d’environnement qui soit à visée généraliste et opposable à tous les États. C’est en ce sens qu’a été proposé le projet de Pacte mondial pour l’environnement en 2017, visant à regrouper dans un texte unique les principes du droit de l’environnement. Les directives de l’Organisation Mondiale de la Santé concernant l’eau et la santé sont destinées aux États, afin de les aider à élaborer leur réglementation interne en matière de qualité d’eau. Ces directives fixent des guidelines en matière de qualité d’eau potable et mettent l’accent sur la gestion préventive du risque sanitaire. Le respect de ces recommandations est une garantie permettant de produire de l’eau sûre pour la santé humaine. Le droit d’accès à l’eau est reconnu dans la plupart des États et l’accès à une eau de qualité et à des installations sanitaires est désormais un droit de l’Homme reconnu par l’Organisation des Nations unies depuis le 28 juillet 2010. 1.6.2 RÉGLEMENTATION EUROPÉENNE La réglementation environnementale dans les pays de l’Union européenne (UE) est principalement issue des directives et des règlements européens. composée d’actions destinées à promouvoir l’utilisation efficace des ressources en passant notamment à une économie circulaire, à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES), la perte de biodiversité et la pollution de l’air, de l’eau et des sols. Il énonce les investissements nécessaires et les instruments de financement disponibles, et explique comment assurer une transition juste et inclusive. Le 11 décembre 2019, la Commission européenne a présenté le pacte vert pour l’Europe (European Green Deal) dans sa communication au Parlement européen et au Conseil (réf. COM(2019)640 final). Ce pacte vert pour l’Europe constitue la nouvelle stratégie de croissance durable dans tous les domaines d’action de l’UE, visant à garantir une transition « juste et inclusive ». Il prévoit une feuille de route Le pacte vert pour l’Europe constitue un nouveau cadre transversal pour l’adoption de mesures concrètes à court et moyen terme. Il se traduira par la révision de nombreuses directives et règlements européens. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 57 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1 Réglementation commune aux trois métiers • • la lutte contre la pollution atmosphérique a entraîné la publication de la directive 2016/2284 du 14 décembre 2016 qui établit des engagements de réduction des émissions atmosphériques de dioxyde de soufre, d’oxydes d’azote, de composés organiques volatils non méthaniques, d’ammoniac et de particules fines des États membres ; quant aux gaz à effet de serre (GES) dans l’atmosphère, leur augmentation a amené certains États et la communauté internationale, à mettre en place des dispositifs réglementaires pour en limiter la progression ; • • • En matière de réduction de la pollution, la directive n° 2010/75/ UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles (dite directive IED ) a refondu la directive relative à la prévention et la réduction intégrées de la pollution (IPPC) de 1996 et six directives sectorielles. Son champ d’application est étendu à de nouvelles activités, les autorisations administratives devront être délivrées en fonction de l’utilisation des « Meilleures Techniques Disponibles » (MTD) en matière de minimisation de la pollution et selon une approche intégrée, prenant en compte les rejets dans l’air, l’eau, le sol mais également la gestion des déchets et l’utilisation efficace de l’énergie. Des obligations de surveillance des émissions susceptibles de contaminer le sol et les eaux souterraines sont créées (nouvelles valeurs limites d’émission). La directive IED prévoit également d’établir un « rapport de base » de l’état du site avant la mise en service de l’installation ou avant la première actualisation de l’autorisation délivrée, et une redéfinition de l’obligation de remise en état du site lors de la cessation d’activité ; en matière de produits chimiques, le règlement (CE) n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (REACH) vise à prévenir les risques sanitaires et environnementaux liés à la fabrication et l’utilisation de substances chimiques et à améliorer la gestion de ces risques tout au long du cycle de vie des produits chimiques afin de garantir une meilleure protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Il implique en particulier pour le Groupe, en tant qu’utilisateur et producteur, un renforcement de la coopération et l’échange d’informations avec les fournisseurs et les clients. Avec la même finalité que le règlement REACH, le règlement (CE) n° 1272/2008 du 16 décembre 2008 relatif à la classification, à l’étiquetage et à l’emballage (CLP – Classification, Labelling, Packaging) harmonise les dispositions existantes et les critères concernant la classification, l’emballage et l’étiquetage des substances dangereuses en tenant compte du Système Général Harmonisé (« SGH ») des Nations unies ; pour les substances chimiques devant être enregistrées au sein du Groupe, les entités légales concernées se conforment au calendrier fixé par le règlement REACH. Après avoir procédé de manière systématique au pré-enregistrement de substances potentiellement concernées, les diverses échéances sont suivies ainsi que l’évolution du règlement et l’actualisation de ses annexes ; en matière de biocides , autres substances chimiques utilisées par le Groupe, le règlement (UE) n° 528/2012 du 22 mai 2012 concernant la mise à disposition sur le marché et l’utilisation des produits biocides a renforcé leur contrôle et harmonisé les procédures d’autorisation ; en matière de biodiversité , la convention de Rio sur la diversité biologique signée en 1992 avait pour but de protéger la diversité et la richesse des écosystèmes. En octobre 2010, la 10 conférence des parties à cette convention a adopté le protocole de Nagoya. Ce protocole prévoit l’adoption d’un plan stratégique sur la période 2011-2020 et un accord pour la création d’un IPBES (Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services). Afin de garantir l’application de ce protocole au niveau européen, le règlement 511/2014 du 16 avril 2014 a établi de nouvelles règles régissant le respect des obligations portant sur l’accès aux ressources génétiques et sur le partage des avantages découlant de leur utilisation ; sur les risques majeurs, la directive n° 2012/18/UE du 4 juillet 2012 relative à la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses (dite Seveso 3) abroge la directive Seveso 2. Elle établit de nouvelles règles de prévention en prenant principalement en compte les changements apportés par le règlement CLP ; • au niveau international, le protocole de Kyoto donnait pour objectif à l’Union européenne de réduire de 8 % les émissions de GES sur son territoire pour la période 2008-2012 par rapport au niveau de 1990. La directive n° 2003/87/CE du 13 octobre 2003 modifiant la directive n° 96/61/CE a créé un système communautaire d’échange de quotas d’émission (SCEQE) qui a débuté en 2005 et a donné lieu à la création de plans nationaux d’allocation des quotas (PNAQ), pour une première période (2005- 2007), puis une deuxième (2008-2012) correspondant à la période d’engagement du protocole de Kyoto. La directive n° 2009/29/CE du 26 avril 2009 a étendu le SCEQE à une troisième période (2013- 2020) avec une réduction progressive des allocations de quotas et de nouvelles procédures d’attribution afin d’atteindre une réduction des émissions de GES de 20 % en 2020 par rapport aux niveaux de 1990. Le protocole de Kyoto n’a malheureusement pas été prolongé suite aux récentes COP (Conference of the Parties), seule une obligation de maintenir le réchauffement climatique sous les 2 °C a été actée dans l’Accord de Paris de 2015, la directive 2018/410/CE du 14 mars 2018 prolonge et redéfinit les règles du SCEQE pour la quatrième période 2021-2030 dite phase 4. Les installations de combustion de plus de 20 MW et de certains industriels entrant dans le périmètre de la directive sont soumises au SCEQE et inscrites dans les plans nationaux d’allocations de quotas mis en application depuis 2005 dans l’ensemble des États de l’Union européenne. Le secteur de l’aviation est aussi progressivement intégré. À partir de 2021, les quotas disponibles sur le SCEQE seront réduits linéairement de 2,2 % par an et les États membres devront mettre au minimum 57 % des quotas aux enchères. Les allocations gratuites prévues pour le secteur de la chaleur seront également progressivement réduites, à l’exception des réseaux de chaleur urbains qui se verront encore allouer 30 % de leurs quotas gratuitement jusqu’à l’horizon 2030. Les méthodologies de calcul et de benchmark pour le calcul des estimations de quotas requis sur la base de niveaux de pollutions historiques ont aussi été ajustés pour la phase 4. Un facteur de correction intersectoriel est également susceptible d’être appliqué par l’Union européenne pour ajuster une sur- ou sous-allocation de quotas, • • • • afin de supporter un signal prix robuste, une réserve de stabilité a été mise en place début janvier 2019 suivant la décision 2015/1814 et la révision de la phase 4. Elle vient retirer les surplus cumulés au cours des périodes précédentes ayant conduit à une offre excédentaire sur le marché SCEQE. Entre 2014 et 2020, 900 millions de quotas sont également retirés du marché via une mesure temporaire dite de backloading . L’arrivée de la phase 4 et de la réserve a un impact significatif sur le SCEQE avec des prix début janvier 2020 allant jusqu’à 25 euros/t CO et la participation de nouveaux acteurs spéculatifs, • 58 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1 • en décembre 2020, les États Membres de l’UE ont conclu un accord afin de baisser, d’ici à 2030, leurs émissions de gaz à effet de serre de 55 % par rapport à 1990, contre un objectif antérieur de 40 % (pour rappel, l’Europe vise la neutralité carbone d’ici à 2050). Suite à cet accord, une consultation a été lancée par la Commission européenne visant à réviser le marché européen des quotas de CO et ce, dans le but d’atteindre le nouvel objectif de réduction d’émissions de GES. Les résultats sont attendus pour le second semestre 2021 . Le prix de marché du quota CO a quant à lui fortement augmenté pour atteindre 35 €/t en janvier 2021 • conséquence du protocole de Kyoto, le règlement européen 842/2006/CE du 17 mai 2006 imposait quant à lui une gestion et une traçabilité rigoureuse des GES fluorés tels que les fluides frigorigènes HFC ou l’isolant électrique SF6. Le règlement n° 517/2014 du 16 avril 2014 a réformé ce dispositif en abrogeant le règlement 842/2006 à compter du 1 janvier 2015. Il a pour ambition de réduire les émissions de GES fluorés de deux tiers par rapport à leur niveau actuel d’ici à 2030. En application de ce dernier, trois règlements du 17 novembre 2015 viennent fixer de nouvelles prescriptions concernant ces gaz en matière d’étiquetage, de formation et de certification ; • suite à l’abrogation du règlement européen CE 2037/2000, le règlement européen CE 1005/2009 du 16 septembre 2009 impose une gestion stricte des substances destructrices de la couche d’ozone, en particulier les fluides frigorigènes CFC et HCFC utilisés dans les installations de production de froid. Il fixe entre autres les règles de récupération et de destruction des fluides ainsi qu’un calendrier d’élimination pour certaines substances ; • concernant les équipements sous pression la directive 97/23/CE du 29 mai 1997 (DESP) fixe des exigences de conception, de fabrication et impose l’évaluation de la conformité de ces équipements comme aux ensembles dont ils font partie et ce depuis 2002. Réglementation propre à chacun des métiers : EAU DÉCHETS ÉNERGIE L’objectif de la réglementation est de disposer d’une eau potable conforme à la réglementation, d’atteindre le bon état chimique et écologique des eaux souterraines et des eaux de surface ainsi que leur bon état quantitatif et de disposer d’un système de traitement des eaux usées permettant de protéger le milieu récepteur. L’objectif du bon état chimique de l’eau résulte de plusieurs textes européens, notamment de la directive n° 2000/60/ CE du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l’eau (directive dite « directive-cadre sur l’eau » ) qui vise plus généralement la qualité des masses d’eau, qu’elles soient de surface ou souterraines. Ainsi, la directive n° 2006/118/CE du 12 décembre 2006 sur la qualité des eaux souterraines (directive fille de la directive-cadre) établit un contrôle et une limitation des substances chimiques à l’horizon 2015 dans ces eaux. La directive 2008/98/CE du 19 novembre 2008 (dite « directive-cadre déchets » ) établit une hiérarchie des différents modes de gestion des déchets en privilégiant (i) la prévention de leur production, notamment en imposant aux États membres l’élaboration de programmes nationaux, (ii) le réemploi, (iii) le recyclage en définissant de nouveaux objectifs que les États membres devront atteindre d’ici 2020, (iv) les autres formes de valorisation et (v) l’élimination sans danger. Elle clarifie également les notions de valorisation, d’élimination, de fin du statut de déchet et de sous-produit. L’objectif de cette directive est d’inciter au recyclage et à la valorisation agronomique et énergétique des déchets ménagers. Les grandes installations de combustion (dont la puissance thermique est supérieure ou égale à 50 MW) sont e réglementées depuis le 1 janvier 2016 par la directive « IED » du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles qui impose notamment le recours systématique aux Meilleures Techniques Disponibles (MTD). La directive n° 2015/2193 du 25 novembre 2015 relative aux installations de combustion moyennes (c’est-à-dire dont la puissance thermique est comprise entre 1 et 50 MW) est venue fixer des valeurs limites d’émission de certains polluants atmosphériques. La Commission européenne a voté en décembre 2018 un Paquet énergie propre qui révise les réglementations européennes sur les énergies renouvelables, l’efficacité énergétique, la performance énergétique des bâtiments, les marchés de l’électricité et les droits des consommateurs. Il donne la priorité à l’efficacité énergétique, au développement des énergies renouvelables et favorise les conditions des consommateurs d’électricité et leur flexibilité. Sur le recyclage des navires, le règlement (EU) n° 1257/2013 du 20 novembre 2013 a pour objectif de mieux encadrer leur recyclage dans le respect des normes sur les déchets dangereux. Sur les mouvements transfrontaliers des déchets, le règlement n° 1013-2006 du 14 juin 2006 définit les conditions de surveillance et de contrôle des transferts de déchets et précise les procédures actuelles de contrôle des transferts pour les déchets non dangereux destinés à être recyclés. Il a été modifié par un règlement du 15 mai 2014 qui imposait aux États membres de réaliser des plans d’inspection au plus tard le 1 janvier 2017, dans le sens d’une efficacité accrue des contrôles. La directive-cadre fixait des objectifs à horizon 2015 mais son calendrier de mise en œuvre va jusqu’en 2027. La directive n° 2008/105/CE du 16 décembre 2008, modifiée par la directive n° 2013/39 du 12 août 2013 établit des normes de qualité environnementale pour 45 substances prioritaires dont des substances dangereuses prioritaires présentant un risque significatif pour l’environnement ou la santé dans le domaine de l’eau. Ces textes prévoient de supprimer les substances dangereuses prioritaires en 2021 et les substances dangereuses en 2028 des eaux de surfaces continentales et littorales. En matière d’efficacité énergétique, la directive n° 2012/27/UE du 25 octobre 2012 a été révisée par la directive (UE) 2018/2002 du 11 décembre 2018, qui définit les objectifs à atteindre par l’UE en matière d’économie d’énergie en 2030 (soit 32,5 %). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 59 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1 EAU (suite) DÉCHETS (suite) ÉNERGIE (suite) Afin de protéger le milieu récepteur, la collecte, le traitement et le rejet des eaux usées urbaines, industrielles et commerciales, sont encadrés par la directive n° 91/271 du 21 mai 1991 relative au traitement des eaux urbaines résiduaires , modifiée, dont les objectifs ont été confirmés et étendus par la directive- cadre sur l’eau. Le traitement des eaux usées est également directement impacté par la directive n° 2008/56/CE du 17 juin 2008 établissant un cadre d’action communautaire dans le domaine de la politique pour le milieu marin ainsi que la directive n° 2006/7/CE du 15 février 2006 concernant les « eaux de baignade » qui impose de nouvelles contraintes en matière de surveillance des eaux de baignade, de gestion de ces eaux et d’information du public. Concernant le risque d’inondation, la directive n° 2007/60/CE du 23 octobre 2007 relative à l’évaluation et à la gestion des risques d’inondation demande aux États membres d’identifier et de cartographier les bassins hydrographiques et les zones côtières à risque et d’établir des plans de gestion. Pour faire face aux pressions hydriques croissantes entraînant la rareté de l’eau et la détérioration de sa qualité, la réutilisation de l’eau traitée est une solution déclinant les principes d’une économie circulaire, ainsi le règlement (UE) n° 2020-741 du 25 mai 2020 a pour objet de favoriser la réutilisation des eaux urbaines résiduaires traitées à des fins d’irrigation agricole. La Commission européenne a publié en décembre 2015 le Paquet économie circulaire qui consiste en (i) un plan d’actions établissant un cadre de mesures pour « boucler la boucle » sur l’ensemble du cycle de vie des produits, de la production à la consommation, tout en passant par la gestion des déchets et le développement d’un marché pour les matières premières issues du recyclage, (ii) des propositions de révision de la législation relative aux déchets. Quatre directives du 30 mai 2018 (2018/851, 2018/850, 2018/852 et 2018/849) ont modifié la directive-cadre déchets, la directive sur la mise en décharge, la directive emballages et déchets d’emballage, la directive VHU, la directive sur les piles et accumulateurs et celle sur les DEEE. Les nouvelles réglementations visent à prévenir la production et la nocivité des déchets, à favoriser le réemploi, le recyclage, la valorisation des déchets et à réduire progressivement la mise en décharge. En août 2018, les conclusions sur les Meilleures Techniques Disponibles applicables au secteur du traitement des déchets ont été publiées. Ces conclusions sont issues de la révision du BREF relatif au traitement des déchets. L’année 2018 a été marquée par les discussions sur le sujet du plastique : la Commission a publié sa stratégie plastique en janvier 2018 et en juin 2019 la directive 2019/904/UE du 5 juin 2019 relative à la réduction de l’incidence de certains produits plastiques sur l’environnement a imposé des interdictions de mise sur le marché de certains produits plastiques à usage unique. Pour ce qui est des énergies renouvelables , un objectif de 32 % d’énergies renouvelables dans le mix énergétique européen à l’horizon 2030 a été fixé (avec une clause de révision à la hausse d’ici 2023). La directive 2018/2001/ UE du 11 décembre 2018 est le principal outil législatif encadrant les réseaux de chaleur et reconnaissant la chaleur fatale. Cette révision de la réglementation sur les énergies renouvelables a permis l’adoption d’un cadre harmonisé pour les critères de durabilité de la biomasse. De même, le règlement (EU) 2018/1999 sur la gouvernance de l’Union de l’Énergie du 11 décembre 2018 définit pour les pays membres, les manières et des moyens d’atteindre les objectifs fixés pour 2030 dans les textes précédents et les oblige à dresser les plans nationaux intégrés pour climat et énergie (NECPs) . Ces avancées s’ajoutent aux accords trouvés en décembre 2017 qui ont donné lieu à la révision de la directive efficacité énergétique des bâtiments par la directive (UE) 2018/844 du 30 mai 2018. En décembre 2019 a été publiée la décision établissant les conclusions sur les Meilleures Techniques Disponibles pour l’incinération des déchets. La directive sur la qualité des eaux destinées à la consommation humaine de 1998 a été révisée et remplacée par la directive (UE) n° 2020-2181 du 16 décembre 2020 ; elle vise l’accès à l’eau potable, sa surveillance, les paramètres de suivi, l’information des usagers et les matériaux en contact avec l’eau. 60 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1.6.3 RÉGLEMENTATION FRANÇAISE 1 La réglementation européenne influence pour une large part le droit français ; elle est transposée par des textes législatifs et réglementaires, codifiés notamment dans le Code de l’environnement, le Code de la santé publique, le Code de l’énergie et le Code général des collectivités territoriales. Pour tous les domaines présentés ci-dessous, la violation de la plupart des textes est sanctionnée administrativement et pénalement et la responsabilité pénale de l’entreprise elle-même peut être engagée. Afin de renforcer la réponse pénale aux délits environnementaux, la loi n° 2020-1672 du 24 décembre 2020 relative au Parquet européen, à la justice environnementale et à la justice pénale spécialisée instaure des pôles régionaux spécialisés dans le domaine de l’environnement, crée une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) environnementale et renforce les pouvoirs des inspecteurs de l’environnement. La réglementation française est en constant remaniement, du fait de la transposition de textes européens et de la mise en œuvre de la politique nationale en matière d’environnement. En France, ce sont les autorités administratives (DREAL – Directions régionales de l’environnement, de l’aménagement et du logement) qui sont chargées de la surveillance et du contrôle des installations. Réglementation commune aux trois métiers • en application de cette loi, la stratégie nationale bas carbone (SNBC) contient les orientations pour la mise en œuvre de la politique d’atténuation des émissions de GES. Ces documents s’appliquent à l’État, aux collectivités territoriales ainsi qu’aux personnes morales de droit public qui doivent prendre en compte la SNBC dans leurs documents de planification et de programmation ayant des incidences significatives sur les émissions de GES. Les budgets carbone sont les plafonds nationaux d’émission de GES, fixés pour les périodes 2019- 2023, 2024-2028 et 2029-2033. Les objectifs de la SNBC sont présentés par grand secteur (transports, bâtiment, agriculture, industrie, énergie, déchets) ; • • Une charte de l’environnement a été instituée par la loi constitutionnelle n° 2005-205 du 1 mars 2005. Cette charte est un texte de valeur constitutionnelle, intégré dans le bloc de constitutionnalité du droit français, reconnaissant ainsi les droits et les devoirs fondamentaux relatifs à la protection de l’environnement ; la loi de programmation relative à la mise en œuvre du Grenelle de l’environnement dite « loi Grenelle 1 » du 3 août 2009 a été complétée par la loi portant engagement national pour l’environnement dite « loi Grenelle 2 » du 12 juillet 2010. Ces lois visent la mise en œuvre de six grands chantiers ayant des implications sur chacun des métiers du Groupe. Sont ainsi concernés les secteurs du bâtiment, des transports, de la santé et des déchets, de l’eau et de la biodiversité, de l’énergie, de la gouvernance environnementale et la transparence de l’information ; • autre document majeur de la politique énergétique, la programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE) définit les priorités d’actions des pouvoirs publics pour la gestion des formes d’énergie et les objectifs à atteindre sur la période 2019-2028 ; • • après concertation et consultation publiques, les nouveaux PPE, SNBC et budgets carbone nationaux ont été adoptés par deux décrets du 21 avril 2020 ; ces documents ont été révisés en visant d’atteindre la neutralité carbone en 2050. • la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte a modifié amplement le droit de l’environnement français. Elle vise à permettre à la France de contribuer plus efficacement à la lutte contre le dérèglement climatique et de renforcer son indépendance énergétique en équilibrant mieux ses différentes sources d’approvisionnement. Les huit titres sont relatifs aux objectifs principaux de la transition énergétique, à la rénovation énergétique des bâtiments, aux transports propres et durables pour réduire la pollution de l’air, à la valorisation des déchets et à l’économie circulaire, aux énergies renouvelables, à l’énergie nucléaire, à la simplification et clarification des procédures et à l’action des citoyens, entreprises et personnes publiques ; la loi énergie-climat du 8 novembre 2019 rehausse les ambitions de la France en intégrant l’objectif de neutralité carbone à l’horizon 2050, un objectif de réduction passant de 30 % à 40 % de la consommation d’énergies fossiles par rapport à 2012 d’ici 2030 et un arrêt de la production d’électricité à partir du charbon d’ici 2022 et un cadre plus favorable au développement des énergies renouvelables et l’autoconsommation. Elle modifie également le dispositif de la loi de 2015 en prévoyant l’adoption d’une loi quinquennale qui viendra fixer les objectifs et priorités d’action de la politique énergétique nationale et avec laquelle la PPE et la SNBC devront être compatibles. Enfin, la loi institutionnalise l’existence du Haut conseil pour le climat qui a un rôle institutionnel notable ; VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 61 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1 • la loi pour la reconquête de la biodiversité, de la nature et des paysages du 8 août 2016 a modifié les principes du droit de l’environnement et de la protection de la biodiversité (avec l’introduction des principes de solidarité écologique et de non-régression) et a inséré la réparation du préjudice écologique dans le Code civil. Elle a introduit le mécanisme de l’accès aux ressources génétiques et au partage juste et équitable des avantages (en application du protocole de Nagoya) et le nouveau dispositif de compensation des atteintes à la biodiversité. D’un point de vue institutionnel le changement majeur après la création de l’Agence française pour la biodiversité est la fusion de celle-ci avec l’Office national de la chasse et de la faune sauvage qui donne naissance au 1 janvier 2020 à l’Office français de la biodiversité. Il a une fonction importante puisqu’il contribue, s’agissant des milieux terrestres, aquatiques et marins, à la surveillance, la préservation, la gestion et la restauration de la biodiversité ainsi qu’à la gestion équilibrée et durable de l’eau en coordination avec la politique nationale de lutte contre le réchauffement climatique ; • après les réformes de l’évaluation environnementale (étude d’impact) et de l’information et de la participation du public (enquête publique) initiées en 2016 et mises en œuvre en 2017, la réforme de l’autorisation environnementale unique (ordonnance n° 2017-80 et décrets du 26 janvier 2017) a modifié sensiblement le droit des ICPE ; elle fusionne en effet les différentes procédures et décisions environnementales requises pour les projets soumis à autorisation au titre des ICPE ou de la loi sur l’eau (IOTA voir infra) ; • • pour tirer les conséquences de l’incendie Lubrizol survenu en septembre 2019, une série de deux décrets et cinq arrêtés du 24 septembre 2020 viennent renforcer la réglementation applicable aux sites Seveso, mais aussi celle applicable aux ICPE en ce qui concerne l’état des matières stockées, les entrepôts et les stockages de matières combustibles et les liquides inflammables et combustibles ; la gestion du risque de prolifération des légionnelles est encadrée à la fois au niveau mondial par l’OMS mais aussi au niveau européen et dans de nombreux pays. En France, par exemple, la prévention passe notamment par la réglementation relative aux tours aéroréfrigérantes ; • le plan national de réduction des émissions de polluants atmosphériques (PREPA) a été publié par arrêté du 10 mai 2017 (et décret du même jour) ; les objectifs nationaux de réduction des émissions pour 2020, 2025 et 2030 ainsi que les actions à mettre en œuvre sont fixés par ces textes ; • la loi dite « PACTE » n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises modifie le Code civil en instaurant que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » ; • les installations exploitées par le Groupe relèvent pour la plupart du régime des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Ce régime central pour le droit de l’environnement regroupe les installations susceptibles de présenter des inconvénients ou dangers pour l’environnement, par activités et substances, dans une nomenclature et les soumet à divers régimes (déclaration, enregistrement, autorisation) ; • elle a également introduit la faculté pour une entreprise de se doter d’une raison d’être, dans l’objectif de repenser la place des entreprises dans la société. Le Groupe a adopté sa raison d’être (cf. chapitre 1.1.2 supra). 62 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale Réglementation propre à chacun des métiers 1 EAU DÉCHETS ÉNERGIE Un grand nombre de textes régissent la production d’eau potable, le traitement des eaux usées et la pollution de l’eau. La plupart des installations de traitement des déchets dangereux et non dangereux relèvent de la réglementation des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Des décrets et des arrêtés ministériels et préfectoraux définissent les règles applicables sur ces sites (conception, construction, exploitation…). Les déchets dangereux répondent à des obligations strictes de suivi tout au long de la chaîne de traitement et leur traçabilité est assurée par le Bordereau de suivi des déchets (BSD). Depuis le 1 juillet 2012, les producteurs/détenteurs de déchets non dangereux sont soumis, sauf exonération, tout comme les déchets dangereux à une obligation de traçabilité avec la tenue d’un registre chronologique de déchets. Les unités de valorisation énergétique sont soumises à de nombreuses prescriptions, notamment des limitations d’émissions de polluants. La loi Grenelle 2 a renforcé et étendu le régime de la Responsabilité Élargie du Producteur (REP) et des filières spécifiques de récupération et de traitement associées. Enfin, elle a prévu la planification de la gestion des déchets issus du BTP et l’établissement d’un diagnostic avant démolition. La directive-cadre sur les déchets du 19 novembre 2008 a été transposée par l’ordonnance n° 2010-1579 du 17 décembre 2010 ; cette transposition est venue clarifier certaines définitions, introduire une hiérarchie des modes de traitement des déchets (réutilisation, recyclage, valorisation, élimination) et préciser la responsabilité des producteurs et détenteurs de déchets. Le titre 4 de la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte est consacré à la lutte contre les gaspillages et à la promotion de l’économie circulaire : il modifie les principes applicables au droit des déchets en imposant de nouveaux objectifs à la politique nationale des déchets avec des objectifs chiffrés et inscrit la définition de l’économie circulaire dans les grands principes du droit de l’environnement. Le Code de l’énergie et le Code de l’environnement définissent le cadre de régulation en matière de politique énergétique. La plupart des ouvrages sont soumis à la réglementation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) se trouvant dans le Code de l’environnement. Certains rejets ou éliminations et certaines autres activités ayant potentiellement un impact négatif sur la qualité des eaux de surface ou des eaux souterraines sont assujettis à une obligation administrative d’autorisation ou de déclaration. C’est le système des IOTA (installations, ouvrages, travaux, activités) soumis à la police de l’eau. Ainsi, les autorités publiques doivent être informées de toute installation de pompage des eaux souterraines au-delà de volumes déterminés et du rejet de certaines substances dans les eaux. La loi n° 2006-1772 du 30 décembre 2006 sur l’eau et les milieux aquatiques (dite « LEMA ») a répondu aux exigences communautaires du bon état des eaux et a modifié significativement la législation française sur l’eau. En outre, les schémas directeurs d’aménagement et de gestion des eaux (SDAGE) prennent en compte en particulier cet objectif de qualité des eaux et l’arrêté du 25 janvier 2010 modifié établit le programme de surveillance de l’état des eaux. La loi Grenelle 2 a confirmé la compétence des communes en matière de distribution d’eau potable et a visé à améliorer la connaissance des réseaux et réduire les pertes en réseaux. La loi de modernisation de l’action publique territoriale et d’affirmation des métropoles du 27 janvier 2014 (dite « MAPAM ») a confié de nouvelles attributions aux communes et aux EPCI en matière de gestion des milieux aquatiques et de prévention des inondations (ou GEMAPI), tout en leur mettant à disposition de nouveaux outils (taxe et servitudes). Quant à la loi sur la nouvelle organisation territoriale de la République du 7 août 2015 (loi « NOTRe »), elle développe la compétence des intercommunalités : au 1 janvier 2020, l’eau et l’assainissement deviendront des compétences obligatoires pour l’ensemble des établissements publics de coopération intercommunale. La loi dite « GEMAPI » n° 2017-1838 du 30 décembre 2017 apporte des aménagements à cette obligation. De même la loi n° 2018-702 du 3 août 2018 permet le report de cette obligation de 2020 à 2026. La loi Grenelle 2 a donné une impulsion au développement de l’efficacité énergétique et des énergies renouvelables. Cela s’est poursuivi avec la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte qui a pour objectif d’équilibrer les différentes sources d’approvisionnement énergétique en France. Son titre 5, relatif aux énergies renouvelables, instaure un nouveau régime pour les contrats d’achat de l’électricité produite par des installations de production utilisant des énergies renouvelables, les installations de méthanisation voient leur régime légèrement modifié de même que le droit des concessions hydroélectriques. Son titre 8 met en place deux documents importants pour la politique énergétique : la stratégie bas carbone et la programmation pluriannuelle de l’énergie. Il modifie le pilotage de la production d’électricité et traite de la transition énergétique dans les territoires. De nombreux textes d’application de ces nouvelles mesures sont parus par la suite. Des arrêtés ministériels précisent les prescriptions techniques applicables aux différentes installations de combustion, en fonction de leur taille. De par ses installations productrices d’électricité, Veolia participe également au marché de capacités français, en ligne avec le décret 2012/1405 du 14 décembre 2012\. Certaines installations sont également concernées par le décret 2016/682 relatif à l’obligation d’achat et aux compléments de rémunération pour les énergies renouvelables. Le droit des éco-organismes est modifié et de nouvelles filières de REP créées. Les textes d’application de ces nouvelles dispositions, en particulier sur les filières REP, sont parus par la suite. De même sont réglementées les conditions de mise sur le marché, d’utilisation, de récupération et de destruction des substances utilisées en tant que fluide frigorigène dans des équipements frigorifiques ou climatiques. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 63 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1 EAU (suite) DÉCHETS (suite) ÉNERGIE (suite) La loi n° 2019-1461 du 27 décembre 2019 relative à l’engagement dans la vie locale et à la proximité de l’action publique instaure une tarification sociale de l’eau, assouplit la mise en œuvre de la compétence GEMAPI et organise le transfert des compétences eau et assainissement aux EPCI. La protection des aires d’alimentation des captages fait l’objet d’attention particulière et la réglementation traite des polluants tels les nitrates, les pesticides, les micropolluants. L’assainissement autonome répond à une réglementation stricte pour assurer la protection de la qualité du milieu récepteur, de la salubrité et de la santé publique. En fonction de leur taille, les stations d’épuration sont soumises à des exigences croissantes, notamment pour les plus importantes à des obligations de reporting comme la déclaration annuelle des émissions polluantes et des déchets. La loi relative à la lutte contre le gaspillage et l’économie circulaire (« loi AGEC ») n° 2020-105 du 10 février 2020 vise à accélérer le changement des modèles de production et de consommation afin de réduire les déchets et préserver les ressources naturelles, la biodiversité et le climat. La loi AGEC est issue de la feuille de route pour l’économie circulaire (la « FREC ») publiée le 23 avril 2018 et s’inscrit dans un cadre européen, renforcé par l’adoption, le 30 mai 2018, des directives du Paquet économie circulaire. Elle s’articule autour de plusieurs objectifs : (i) la réduction des déchets et la fin du plastique jetable, (ii) une meilleure information du consommateur, (iii) la lutte contre le gaspillage et le réemploi solidaire, (iv) la responsabilité des producteurs et (v) la lutte contre les dépôts sauvages. La réglementation française a complété l’arsenal juridique par de nombreux autres arrêtés qui précisent les modalités de quantification, de manipulations des fluides ainsi que la mise en place de filières de formation et de récupération. L’ordonnance n° 2020-866 du 15 juillet 2020 accompagnée de trois décrets et six arrêtés transpose les directives efficacité énergétique, énergies renouvelables et performance énergétique des bâtiments et regroupe les sujets liés au bâtiment et aux réseaux de chaleur et de froid. Enfin, au titre de son activité liée à la production d’eau chaude sanitaire, le Groupe est particulièrement concerné par la directive européenne 2020/2181 du 16 décembre 2020 qui traite de la qualité des eaux destinées à la consommation humaine et inclut dorénavant des obligations relatives à la légionelle. La réutilisation des eaux usées traitées est quant à elle encadrée de manière limitative et ne concerne que des fins d’irrigation de cultures ou d’espaces verts (arrêté du 2 août 2010 modifié). En matière de boues de stations d’épuration, ces dernières pour pouvoir être valorisées en agriculture, doivent répondre à des exigences de traçabilité extrêmement strictes eu égard aux composés organiques et aux diverses traces métalliques qu’elles sont susceptibles de contenir (métaux lourds tels que le cadmium, le mercure ou le plomb). Pour être valorisées en biogaz susceptible d’être injecté dans les réseaux de gaz naturel, elles doivent également respecter une liste d’intrants autorisés dans la composition des boues. L’ordonnance n° 2020-920 du 29 juillet 2020 relative à la prévention et à la gestion des déchets permet de poursuivre la transposition en droit interne du Paquet économie circulaire et la mise en œuvre de certaines dispositions de la FREC. La loi AGEC ayant modifié en profondeur le régime de la responsabilité élargie du producteur (REP) et celui de la prévention et de la gestion des déchets, de nombreux décrets d’application de cette loi ont été publiés en novembre et décembre 2020. Les installations d’assainissement de la nomenclature IOTA ont fait l’objet d’une réforme importante introduite par le décret n° 2020-828 du 30 juin 2020. 64 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1.6.4 RÉGLEMENTATION AMÉRICAINE, AUSTRALIENNE ET CHINOISE 1 large. Cependant, les réglementations environnementales les plus déterminantes sont administrées au niveau de chaque État, à travers les autorités de protection de l’environnement. Les lois de l’État et du territoire s’appliquent aux activités économiques spécifiques et sont administrées par l’État et les administrations locales sous la forme de licences et de permis. Aux États-Unis En matière d’ eau , les principales lois fédérales relatives à la distribution de l’eau et aux services d’assainissement sont le Water Pollution Control Act de 1972, le Safe Drinking Water Act de 1974 et les réglementations promulguées en application de ces lois par l’Environmental Protection Agency (EPA, agence pour la protection de l’environnement). Ces lois et règlements instaurent des normes pour l’eau potable et les rejets liquides. Chaque État a le droit d’instaurer des normes et critères plus stricts que ceux établis par l’EPA, ce qu’a fait un certain nombre d’entre eux. Au total, l’Australie a plus de 300 lois (et de nombreux règlements d’application de ces lois) relatives aux questions environnementales. La législation environnementale réglemente la façon dont les terres peuvent être acquises et utilisées. La législation fédérale et de l’État exige également qu’une étude d’impact environnemental soit effectuée pour le développement d’un projet majeur. Une réglementation concernant la construction des bâtiments, la pollution, la contamination, la production et le traçage de déchets est également applicable. Les autorités font respecter la législation en infligeant des amendes et des pénalités ou en imposant une responsabilité stricte aux entreprises ou aux dirigeants à titre personnel. Les principaux textes de loi régissant les activités de gestion des déchets sont le Resource Conservation and Recovery Act de 1976, le Clean Water Act, le Toxic Substances Control Act, le Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act de 1980 tel que modifié (connu sous le nom de « CERCLA » ou « Superfund ») et le Clean Air Act , tous ces textes étant mis en œuvre par l’EPA ou des agences étatiques auxquelles l’EPA délègue ses pouvoirs coercitifs. Chaque État dans lequel le Groupe opère a également ses propres lois et règlements régissant la production, la collecte et le traitement des déchets, y compris, dans la plupart des cas, la conception, l’exploitation, l’entretien, la fermeture et l’entretien après fermeture des centres de stockage et autres installations de gestion des déchets dangereux et non dangereux. Chaque État et territoire dispose d’une législation instituant l’autorité de protection de l’environnement (EPA) qui est le décideur légal pour la réglementation et la politique environnementale. L’EPA administre la législation couvrant l’air et la qualité de l’eau, les déchets, les sols contaminés, le bruit, les pesticides et les déchets dangereux. L’EPA et les industriels ont aussi un rôle dans l’élaboration de codes de pratiques volontaires qui répondent à l’impact de l’industrie sur l’environnement. En matière d’ énergie, en droit américain, le gouvernement fédéral est compétent en matière d’activités commerciales interétatiques (impliquant des acteurs provenant de différents États fédérés), y compris dans le domaine du marché de gros électrique. Par conséquent, en qualité de propriétaire d’installations de production électrique, le Groupe est sujet aux régulations de la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) en application du Federal Power Act , du Public Utility Regulatory Policies Act de 1978 et du Public Utility Holding Company Act de 2005. Au regard de ses activités thermo-énergétiques américaines, le Groupe est soumis au droit des divers États dans lesquels il a des activités, y compris aux règlements de certaines commissions locales de services d’intérêt public. Le droit local applicable varie d’un État à l’autre ; il peut ne comprendre aucune réglementation spécifique en matière d’énergie thermique ou bien au contraire édicter un régime précis incluant la fixation de tarifs. Enfin, les activités d’énergie impliquent des émissions dans l’atmosphère ainsi que la consommation d’eau à fin industrielle qui conduisent par conséquent le Groupe à respecter la plupart des réglementations évoquées plus haut concernant les métiers de l’Eau et des Déchets. La loi sur l’ eau de 2007, promulguée au niveau fédéral, est le texte central de la législation qui contrôle le traitement des eaux et des eaux usées. Toutefois, en ce qui concerne les mesures de contrôle de qualité pour l’eau, l’EPA dans chaque État et territoire est responsable de la réglementation sur la qualité de l’eau. Par exemple, en Nouvelle- Galles du Sud, la loi sur les opérations de protection de l’environnement de 1997 (loi POEO) définit le cadre législatif pour la gestion de la pollution de l’eau et de la qualité. Elle est complétée par le règlement sur les opérations de protection de l’environnement de 2009, qui, entre autres, prescrit certains points relatifs à la définition de la pollution de l’eau. L’EPA de chaque État et territoire est responsable de la réglementation des déchets et des centres d’enfouissement. En Nouvelle-Galles du Sud les déchets sont réglementés par l’EPA (NSW EPA) en utilisant des outils et des programmes pour prévenir la pollution, réduire l’utilisation des ressources, améliorer la récupération des matériaux à partir du flux de déchets et assurer l’élimination appropriée des déchets. Le NSW EPA contrôle également un cadre réglementaire qui établit des règles du jeu équitables pour les opérateurs de déchets et de recyclage. Le cadre comprend l’obligation de détenir une licence de protection de l’environnement, si certains seuils sont atteints, et l’obligation d’enregistrer et de signaler à l’EPA les quantités et les types de déchets qui transitent à travers l’installation. En Australie Les gouvernements fédéraux, étatiques et locaux administrent conjointement les lois de protection de l’environnement par le biais d’accords bilatéraux. La loi de 2007 relative à la déclaration des émissions de gaz à effet de serre et de l’ énergie (loi NGER) établit le cadre législatif du régime NGER, qui est un cadre national de déclaration des émissions de gaz à effet de serre, des projets relatifs aux gaz à effet de serre ainsi que de la consommation et de la production d’énergie par les sociétés australiennes. La loi de 1999 (la loi EPBC sur la protection de l’environnement et la conservation de la biodiversité) est la pièce centrale de la législation australienne en matière environnementale. Elle fournit un cadre juridique pour protéger et contrôler à l’échelle nationale et internationale la flore, la faune et l’environnement au sens VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 65 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1 La loi fiscale relative à la protection environnementale adoptée en 2016, par le comité permanent de l’assemblée populaire de Chine, apporte le plus solide fondement juridique à ce jour concernant la mise en œuvre de mesures de protection environnementale. Cette loi remplace le système des droits d’émission de polluants atmosphériques en place depuis presque 40 ans. Elle impose également des coûts plus élevés à l’industrie pour laquelle il s’agit de la meilleure incitation à réduire les émissions atmosphériques et autres activités polluantes. Le Conseil d’État a publié le 2 janvier 2018 deux règlements d’application de cette loi, entrés en vigueur le 1 janvier 2018 ; ils se concentrent sur les dispositions détaillées relatives à l’objet de la taxe, la base d’imposition, les allégements fiscaux, le prélèvement fiscal et la perception. En Chine La Chine a promulgué de nombreuses lois sur la protection de l’environnement entre autres sur : p la protection de l’environnement (EPL) de 1989 ; p la pollution de l’eau en 1984 (amendée en 1996 et 2008) ; p les études d’impact de 2002 ; p la pollution de l’air de 1987 (amendée en 1995 et 2000) ; p les déchets solides de 1995 (amendée en 2004) ; p et sur la prévention et le contrôle du bruit de 1996. Le ministère de l’environnement chinois et ses services déconcentrés au niveau des provinces et des villes, les bureaux de protection de l’environnement sont les autorités chargées d’appliquer et d’administrer la réglementation environnementale. Le 26 décembre 2016, quatre ministères chinois ont émis le 13 plan de développement sur cinq ans pour la conservation énergétique et la protection environnementale. Ce plan offre des opportunités croissantes pour les entreprises disposant de technologies pour la conservation énergétique et la protection de l’environnement, de contrats de performance énergétique, de contrats de gestion de l’eau et la gouvernance concernant la pollution environnementale. La loi sur la protection de l’environnement de 1989 a été largement r remaniée par une loi du 24 avril 2014, entrée en vigueur le 1 janvier 2015\. Le développement durable et la civilisation écologique ont été ajoutés comme objectifs à atteindre et la protection de l’environnement est devenue un principe fondamental de l’État. Cette loi renforce les pouvoirs des autorités publiques en matière de contrôles et de sanctions. Les violations de la réglementation peuvent être rendues publiques et en cas de pollution, les entreprises peuvent se voir imposer des amendes sur une base journalière. Les entreprises les plus polluantes doivent rendre publics les principaux polluants émis, les volumes des rejets ainsi que la conception et le statut opérationnel des équipements permettant de prévenir et de traiter les pollutions. Le 28 mai 2016, le Conseil d’État a publié le plan d’action pour la prévention et le contrôle de la pollution des sols, qui exige un « contrôle global » du risque relatif au sol. À la suite de ce plan d’action, le ministre de l’environnement a publié le 31 décembre 2016 les mesures administratives relatives à l’environnement des sols contaminés (mise en œuvre expérimentale) qui sont entrées en vigueur le 1 juillet 2017\. Ces mesures précisent qui doit prendre la responsabilité du traitement et de la remise en état des sols contaminés. En janvier 2017, le Conseil d’État a publié le 13 plan quinquennal pour les économies d’énergie et la réduction des émissions, qui prévoit qu’en 2020 la consommation énergétique nationale par 10 000 RMB du PIB sera réduite de 15 % par rapport à 2015 ; la consommation totale d’énergie sera plafonnée à cinq milliards de tonnes de charbon standard ; et que les émissions de composés organiques volatils doivent être réduites de 10 % par rapport à 2015. Cette loi a également apporté l’amélioration de la transparence et l’encouragement à la participation du public. Il est créé une procédure judiciaire d’intérêt général qui consiste à conférer à certains groupements tels que les ONG (sous certaines conditions) la faculté d’ester en justice en cas de préjudice résultant de pollution, dommage écologique ou atteinte à l’intérêt général. Enfin, un système d’incitations financières et fiscales concerne les entreprises soucieuses de l’environnement. Le 17 avril 2017, le ministère de l’environnement a diffusé le 13 plan quinquennal de développement des normes nationales de protection de l’environnement, qui améliorera ces normes et donnera la mesure du rôle positif de ces normes dans l’amélioration de la qualité de l’environnement et la prévention des risques environnementaux. La loi sur la protection de l’air du 29 août 2015 (qui modifie la loi de 1987) est entrée en vigueur le 1 janvier 2016, elle introduit des sanctions plus sévères. Le 21 décembre 2016, le ministère chinois de la protection de l’environnement a mis en place un système de « permis à polluer » avec des limites spécifiques sur le montant et la concentration de chaque polluant pouvant être émis. Certaines industries ont dû obtenir ces permis avant fin 2016 et d’autres seront soumises aux dispositions du plan contrôlant la mise en œuvre du système de permis respectivement d’ici fin 2017 et d’ici 2020. Les violations des limites fixées dans les permis feront l’objet de sanctions allant de l’arrêt des installations mises en cause à des sanctions pénales. Le 6 janvier 2017, le ministère de la protection de l’environnement a publié les dispositions transitoires pour la gestion du permis à polluer. Il fournit des détails sur les procédures spécifiques pour la demande, la délivrance et la gestion d’un tel permis et les délais pour gérer ces sujets. La loi de 2008 sur la pollution de l’eau a également été révisée par la loi du 28 juin 2017 adoptée par le comité permanent de l’assemblée r nationale populaire de Chine qui est entrée en vigueur le 1 janvier 2018\. La loi impose que l’État mette en œuvre un système de contrôle de la qualité sur les principaux rejets de polluants. Il impose également que, sans l’obtention du permis de rejet, aucune entreprise ne doit rejeter ses eaux usées industrielles, ses eaux usées médicales ou toute autre eau usée. En décembre 2017, la Chine a annoncé préparer un marché carbone national qui a été lancé en 2018 avec une période d’essai et d’ajustement en 2019 avant une finalisation en 2020. 66 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale La Chine a promulgué sa loi sur la prévention et le contrôle de la pollution des sols le 31 août 2018, elle est entrée en vigueur le 1 janvier 2019\. La loi énonce des principes généraux pour la prévention et le contrôle de la pollution des sols et introduit une série de systèmes de gestion de la prévention et du contrôle de la pollution des sols tels que la planification et le partage d’informations, la gestion et le contrôle des risques, la surveillance et la supervision, etc. En 2019, la Chine continue de promouvoir l’industrie des énergies propres. La Commission nationale de réforme du développement et le ministère de l’Écologie et de l’Environnement et huit autres ministères ont publié conjointement des lignes directrices sur l’industrie du biogaz à la fin de 2019. Les autorités se sont fixées pour objectif de produire plus de 10 milliards de mètres cubes de biogaz d’ici 2025 et 20 milliards de mètres cubes de biogaz d’ici 2030. 1 Fin 2018, le règlement relatif à l’évaluation de l’impact sur l’environnement a été modifié. Une société de projet sera responsable du résultat et de toute question découlant de l’évaluation de l’impact sur l’environnement (une étape préalable à la construction du projet). L’Agence d’évaluation de l’impact sur l’environnement n’assume plus la responsabilité conjointe avec la société de projet en ce qui concerne le rapport d’évaluation de l’impact sur l’environnement et la qualification de l’agence n’est plus requise. L’événement le plus important en 2020 est la révision de la loi de 1995 sur les déchets solides. La révision, effective à partir du 1 septembre 2020, précise et renforce le contrôle de la classification, du recyclage et de l’utilisation globale des déchets solides. Il est important de noter que pour les déchets dangereux, toute entité qui collecte, stocke, transporte, utilise ou traite des déchets dangereux doit souscrire une assurance responsabilité civile pollution environnementale qui entraînera des coûts supplémentaires. En outre, la révision impose une responsabilité conjointe et solidaire au transporteur et à l’importateur pour le retour et l’élimination des déchets solides lorsque les déchets solides sont interdits et/ou une licence appropriée n’a pas été obtenue, et augmente considérablement les amendes qui peuvent être infligées pour violations. Le 16 juillet 2018, le ministère de l’Écologie et de l’Environnement (ex- ministère de la Protection de l’environnement) a publié les mesures relatives à la participation du public à l’évaluation des incidences sur l’environnement. Le public a le droit de prendre acte du processus d’évaluation des incidences sur l’environnement, d’y participer et de le superviser. Le onzième amendement à la loi pénale promulgué fin 2020, entrera en vigueur à partir du 1 mars 2021. En cas de grave pollution de l’environnement, l’emprisonnement pourrait être supérieur à sept ans (auparavant limité à sept ans). Afin de mieux contrôler les polluants atmosphériques, le Conseil d’État a publié le 27 juin 2018 la circulaire sur la publication du Plan d’action triennal pour la conquête du ciel bleu. L’objectif est d’ici à 2020 de réduire les émissions de dioxyde de soufre et d’oxydes d’azote de plus de 15 % par rapport à ceux de 2015, de diminuer la concentration de PM2,5 dans les villes de 18 % par rapport à celle de 2015, que le ratio de jours avec une qualité d’air supérieure dans les villes, au niveau préfectoral ou supérieur, atteindra 80 %, et que le ratio de jours de pollution grave sera inférieur de 25 % à celui de 2015. La structure industrielle doit être ajustée et optimisée en conséquence. Afin d’assurer un développement durable à long terme dans le bassin du fleuve Yangtsé (le plus long fleuve de Chine), l’État a promulgué une loi de protection du fleuve Yangtsé en 2020 et a mis en place un mécanisme de planification et de supervision inter-province pour la gestion globale. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 PRÉSENTATION DU GROUPE Réglementation environnementale 1 68 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2 FACTEURS DE RISQUES RFA ET CONTRÔLE 2.1 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE 71 2.1.1 Dispositif coordonné de gestion des risques 2.1.2 Dispositif coordonné de contrôle interne 2.1.3 Directions fonctionnelles 72 74 76 77 77 78 79 2.1.4 Audit interne 2.1.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.1.6 Assurances 2.1.7 Le comité de communication 2.2 FACTEURS DE RISQUES 79 2.2.1 Synthèse et méthodologie 79 2.2.2 Description des facteurs de risques 81 RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 69 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE 2 Veolia, un des acteurs majeurs dans le développement, la préservation et le renouvellement des ressources de par la diversité de ses activités, de ses implantations et son développement, est exposé à des risques de différentes natures (cf. section 2.2 infra). significatifs ou non identifiés à ce jour pourraient également affecter le Groupe, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours de l’action de la Société. Les investisseurs sont, par conséquent, invités à prendre attentivement en considération les risques exposés ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement. Le Groupe opère dans des environnements en constante évolution pouvant induire des risques exogènes, qui peuvent avoir un impact sur le profil de ses risques. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par Veolia de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle. Les principaux risques présentés ci-dessous et développés à la section 2.2 infra sont considérés par Veolia comme susceptibles d’affecter de manière significative les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe et d’entraîner une baisse importante du cours de l’action de la Société, à la date du présent Document d’enregistrement universel. Cependant, d’autres risques jugés non Catégories Facteurs de risques Sections Risques liés à l’évolution des marchés ; risques économiques ; risques concurrentiels ; risques liés au dérèglement climatique ; risques de saisonnalité ; risques politiques ; risques liés au climat des affaires ; risques liés aux catastrophes naturelles 2.2.2.1 Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère Risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs ; risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions ; risques liés aux biens matériels et immatériels, et systèmes d’information ; risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou environnementale ; risques liés à l’évolution des métiers ; risques de disponibilité des compétences ; risques de sûreté des personnes ; risques de transformation liée à la performance plurielle Risques opérationnels Risques financiers 2.2.2.2 2.2.2.3 2.2.2.4 Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles ; risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières ; risques liés aux évolutions fiscales ; risques de liquidité ; risques de change Risques liés aux évolutions réglementaires, notamment en matière sanitaire ou environnementale ; risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires ; risques liés aux droits de l’Homme ; risques liés aux contrats de longue durée Risques réglementaires, éthiques et juridiques Ces risques sont gérés au sein du Groupe conformément au modèle des trois lignes de maîtrise (cf. section 2.1 infra), par le déploiement d’un processus coordonné de gestion des risques (cf. section 2.1.1 infra) et de contrôle interne (cf. section 2.1.2 infra) ainsi que par l’audit interne (cf. section 2.1.4 infra). Il est aussi porté une attention toute particulière au respect de l’éthique constamment renforcé au sein du Groupe et au déploiement de programmes de conformité (cf. chapitre 4, section 4.5 infra). p la transformation de l’entreprise pour réaliser les objectifs de performance plurielle ; p l’efficacité de la performance commerciale ; p la mise à jour et renforcement des programmes de conformité au regard des évolutions réglementaires (cf. chapitre 4, section 4.5 infra) ; Au cours de l’année 2020, le Groupe a identifié six priorités d’actions définies en ligne avec sa stratégie : p la mise en œuvre du programme stratégique Impact 2023 ; p la gestion proactive des risques liés à la pandémie de Covid-19 ; p des actions spécifiques sur le renforcement des systèmes d’information. 70 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 2.1 Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 2 Les différents acteurs qui interviennent dans la gestion et le contrôle des risques du Groupe, sont décrits ci-après, et peuvent être schématisés conformément au modèle des trois lignes de maîtrise définies par l’IFACI (Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes). Conseil d’administration Comité des comptes et de l’audit Direction générale 1 ère ligne de maîtrise 2 ligne de maîtrise 3 ligne de maîtrise Audit interne Gestion des risques Conduite des opérations et contrôle interne Cf. sections 2.1.1 et 2.1.2 infra Cf. section 2.1.4 infra Finance Juridique Conformité Sûreté Assurances Ressources humaines Soutien aux Métiers et Performance Achats Communication Stratégie et innovation Systèmes d’information et technologies Développement durable VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 71 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 2 Supervision des dispositifs • • • Le conseil d’administration définit la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du comité des comptes et de l’audit et approuve les informations requises à l’article L. 225-100-1 du Code de commerce contenues dans le rapport de gestion. Le comité des comptes et de l’audit assure notamment le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne de l’entreprise, dans le cadre de l’article L. 823-19 du Code de commerce. La direction générale met en œuvre les orientations stratégiques du Groupe et s’assure du déploiement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. 1re ligne de maîtrise : conduite des opérations Constituée des managers opérationnels, cette première ligne est responsable de l’évaluation, la prévention et la maîtrise des risques, notamment par la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle adéquat portant sur les processus dont ces managers ont la charge. Ils assurent ainsi la maîtrise des activités et des opérations au jour le jour en mettant en œuvre les pratiques les plus efficaces de gestion des risques au niveau des processus. 2e ligne de maîtrise : gestion des risques et contrôle interne Coordonnée par le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne (visés dans les sections 2.1.1. et 2.1.2 infra) ainsi que des directions fonctionnelles (cf. 2.1.3 infra), responsables de leurs domaines d’expertises. Elle a pour objectif la structuration et la maintenance du dispositif de maîtrise des activités de l’organisation, notamment : • en assistant les opérationnels dans l’identification et l’évaluation des principaux risques relevant de leurs domaines d’expertises ; • en proposant des politiques et des procédures Groupe par domaine d’activité ; • en contribuant, avec les opérationnels à la conception des contrôles les plus pertinents ; • en développant les échanges sur les meilleures pratiques, en observant et en rendant compte du fonctionnement effectif des processus. 3 e ligne de maîtrise : audit interne La fonction d’audit interne indépendante, certifiée depuis 2006, est rattachée au plus haut niveau de l’organisation. Cette troisième ligne fournit, à travers une approche fondée sur les risques, une assurance raisonnable au conseil d’administration et à la direction générale de la Société (cf. section 2.1.4 infra). 2.1.1 DISPOSITIF COORDONNÉ DE GESTION DES RISQUES p sensibiliser et informer : communiquer sur les risques auprès de Objectifs différentes parties prenantes, financières et extra-financières. Le Groupe mène une politique de gestion intégrée des risques qui vise à fournir une vision complète du portefeuille des risques par l’utilisation de méthodologies et d’outils communs à l’ensemble des Business Units et des directions fonctionnelles. Par ailleurs, Veolia construit des relations de confiance durables avec ses clients qui reposent en particulier sur sa capacité à gérer les risques que ceux- ci lui délèguent. En mettant en place un dispositif coordonné de prévention et de gestion des risques, le Groupe répond ainsi à un enjeu fondamental pour son développement. Organisation Au sein de la direction des risques et des assurances rattachée au secrétaire général du Groupe, la direction des risques, en tant que coordinatrice et point d’entrée des risques stratégiques du Groupe, anime le dispositif de gestion des risques avec son réseau des risk managers au sein des zones et des Business Units . En 2020, la direction des risques a mis en place des réunions mensuelles avec son réseau des risk managers dans les Zones et dans les Business Units . Ces réunions visent à diffuser des informations clés du Groupe, à partager des retours d’expérience, et à approfondir les travaux via la mise en place de groupes de travail sur des thématiques spécifiques. Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de : p connaître et anticiper : s’assurer d’une veille régulière des risques significatifs du Groupe afin qu’aucun d’eux ne soit oublié ou sous-estimé, connaître et suivre les environnements dans lesquels le Groupe opère et anticiper une évolution de la nature ou de l’intensité de ces risques ; Le comité des risques est l’instance de validation et de suivi de l’efficacité des plans d’actions portant sur les risques significatifs identifiés dans la cartographie. Il s’assure de l’effectivité des dispositifs de gestion des risques et les soutient. Il peut être amené à se positionner sur des risques qu’il jugerait inacceptables dans le cadre des activités. Le comité des risques réunit les membres du comité exécutif de Veolia, ce qui permet d’établir un lien direct entre la stratégie et le processus de gestion des risques. Il est animé par le directeur des risques et des assurances et présidé par le secrétaire général du Groupe. p organiser : s’assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte au niveau le plus approprié du Groupe. De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau des Business Units . D’autres, qui exigent une expertise particulière ou ont une composante essentiellement transversale ou stratégique, sont pris en charge directement au niveau du siège ; p traiter : s’assurer que les organisations et moyens mis en place sont efficaces pour maîtriser au mieux les risques identifiés, et cela, en cohérence avec les valeurs et la stratégie du Groupe ; 72 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Gestion des risques, contrôle interne et audit interne Le comité des risques du Groupe se réunit pour examiner la cartographie des risques Groupe et les plans d’actions pour diminuer ces risques. Des comités des risques par zone et/ou pays se réunissent, pour suivre et valider la réalisation des cartographies des risques sur le périmètre de leurs activités et la mise en œuvre de plans d’actions associés. Les zones et les Business Units disposent d’une cartographie des risques, établie en conformité avec les principaux référentiels de la place (en particulier COSO – Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission), en ligne avec la norme ISO 31000 relative à la gestion des risques. Les risques identifiés sont évalués en termes d’impact et de fréquence et en tenant compte des moyens de maîtrise. Des « propriétaires de risque » sont en charge de concevoir et déployer des plans d’actions en coordination avec les risk managers de leurs zones et/ou pays et/ou du siège, pour limiter et gérer l’exposition au risque. Le réseau des risk managers contribue à la définition des plans d’actions corrélatifs et au pilotage de l’ensemble du dispositif. Il a également un rôle d’alerte et de coordination sur les risques émergents. 2 La direction des risques travaille avec l’ensemble des directions fonctionnelles et plus particulièrement avec : p la direction du contrôle interne pour faire le lien entre les risques identifiés et les règles, processus et principes d’organisation de Veolia, et propose le cas échéant des évolutions (cf. section 2.1.2 infra) ; (ii) La cartographie des risques de la performance plurielle p la direction de la conformité, dans le cadre du renforcement des programmes de conformité du Groupe (cf. chapitre 4, section 4.5 infra) ; La direction des risques accompagne la direction de la stratégie, et les directions fonctionnelles du siège dans la transformation du Groupe pour atteindre les objectifs de performance plurielle (cf. chapitre 1, section 1.2.1.6 supra). En 2020, des ateliers par domaine de performance sont réalisés afin d’identifier et de hiérarchiser les risques de ne pas atteindre les objectifs de performance plurielle d’une part et de déterminer les actions prioritaires à mettre en œuvre d’autre part. La démarche et les premiers résultats ont été présentés au séminaire stratégique du conseil d’administration en décembre 2020. p la direction de l’audit interne, pour contribuer à la définition de son programme annuel d’audit. Les audits réalisés permettent par ailleurs d’enrichir les analyses de risques déjà réalisées dans le Groupe. Dans son rôle de vérification des processus clés de l’entreprise, la direction de l’audit interne permet de s’assurer de la mise en place effective de dispositifs de contrôle interne, de gestion des risques et de leur efficacité. Des missions d’évaluation de ces dispositifs au sein du Groupe sont régulièrement réalisées. Elles permettent de s’assurer que le Groupe dispose de processus et d’outils adéquats en matière de gestion des risques : identification, mise en œuvre des plans d’actions, mise à jour de la cartographie, déploiement de la fonction gestion des risques dans le Groupe. (iii) Le programme risque pays & opportunités Depuis 2012, la direction des risques réalise des analyses spécifiques par pays et régions, via son programme « risque-pays et opportunités » (cf. section 2.2.2.1 infra). Ce programme évalue notamment les risques politiques, économiques, d’instabilité des institutions ainsi que les risques de corruption. Ses travaux permettent aux comités d’engagement de disposer des éléments nécessaires à l’évaluation des facteurs exogènes pouvant avoir un impact sur les projets d’investissement du Groupe et des zones. En 2020, ce programme a permis à la cellule d’anticipation (cf. section 2.2.2.1 infra) de mettre en place des tableaux de bord relatifs à la propagation de la Covid-19 dans les géographies où Veolia est implanté. Les principaux programmes La direction des risques de Veolia a mis en place un dispositif intégré en matière de gestion des risques, porteur d’enjeux forts notamment en termes (i) de stratégie, (ii) de performance et (iii) de conformité. Elle s’appuie sur son réseau des risk managers et déploie son dispositif de maîtrise des risques au sein des directions fonctionnelles, de comités ad hoc , ainsi que dans les zones et Business Units . Les principales activités de la direction des risques et de son réseau sont : (iv) La cartographie des risques de corruption En 2018, le directeur des risques a présenté les résultats de la première cartographie des risques de corruption Groupe, devant le comité exécutif (réuni en comité des risques), le comité direction et le comité des comptes et de l’audit du conseil d’administration. Le déploiement de cartographies s’est opéré dans les Business Units, en 2019, sur la base d’une méthodologie commune développée au niveau Groupe. En 2020, une mise à jour de la cartographie des risques de corruption, à l’échelle du Groupe a été présentée au comité exécutif (cf. chapitre 4, section 4.5.3 infra). (i) La cartographie des risques La direction des risques, avec son réseau, a développé un processus commun d’identification et de hiérarchisation des événements susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs. Elle s’appuie sur une méthodologie commune et utilise un unique outil digital de Governance Risk and Control (GRC), qui permet la consolidation des risques majeurs par zone et par Business Unit. Après consolidation des risques, des entretiens sont menés avec les directeurs fonctionnels du siège afin de compléter l’identification et l’évaluation des risques pour le Groupe. Des membres du conseil d’administration participent également à la réalisation de la cartographie des risques, en apportant une vision externe des risques de Veolia. (v) Analyse des risques des droits de l’Homme En 2020, la direction des risques a mis à jour l’analyse des risques liés aux droits de l’Homme du Groupe. Pour y parvenir, elle a analysé les facteurs exogènes aux risques dans les géographies d’implantation du Groupe et a réalisé une enquête à plus de 520 managers. Les conclusions de ces travaux permettent d’adapter le pilotage du dispositif droits de l’Homme aux facteurs de risques, dans une démarche de prévention et de sensibilisation. (cf. section 2.2.2.4 et chapitre 4, section 4.5.4 infra). La cartographie des risques du Groupe est mise à jour chaque année selon cette méthodologie. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 2 2.1.2 DISPOSITIF COORDONNÉ DE CONTRÔLE INTERNE informations comptables, financières et de gestion communiquées Objectifs aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation du Groupe. Le contrôle interne est un dispositif qui permet d’avoir l’assurance raisonnable que les risques principaux de l’entreprise, financiers, de conformité mais aussi opérationnels, sont contenus dans les limites acceptables définies par la direction générale et les instances de gouvernance. Il contribue à l’efficacité des processus et à la fiabilisation des objectifs stratégiques définis par la direction générale. Organisation En ligne avec le cadre de référence de contrôle interne et les recommandations du guide d’application publiés par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et les principes du Committee Of Sponsoring Organizations (COSO), l’organisation du contrôle interne dans le Groupe a évolué en 2020 afin de renforcer son positionnement transverse et la cohérence du dispositif général regroupant toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe. Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par le Groupe vise en particulier à assurer d’une part que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre défini par les lois et règlements applicables, les organes sociaux et les valeurs, normes et règles du Groupe ainsi que la stratégie et les objectifs de la performance plurielle, et d’autre part que les La direction du contrôle interne est désormais positionnée de la façon suivante : Conseil d’administration Comité des comptes et de l’audit Direction générale Comité exécutif Direction de l’audit et du contrôle internes Direction de la conformité Secrétariat général Direction des risques Direction de l’audit interne Direction du contrôle interne Le pilotage du contrôle interne est articulé comme suit : La direction d u contrôle interne travaille ainsi en étroite collaboration avec : Le comité exécutif assure la supervision du dispositif au niveau du Groupe. Il revoit et valide l’état d’avancement des dispositifs de contrôle interne. p la direction des risques, d’une part, pour s’assurer que les activités de contrôle sont correctement articulées au regard des risques identifiés ; La direction du contrôle interne anime, coordonne et accompagne toutes les directions fonctionnelles dans la définition de leur environnement de contrôle, des normes et des procédures où cela est utile pour appuyer la maîtrise des risques et le pilotage de la performance plurielle. Elle s’assure de la complétude par rapport aux principaux risques et de la cohérence globale du dispositif. Elle communique sur ce dispositif et pilote son évaluation. Elle s’appuie en amont sur l’analyse des risques, et exige en aval un contrôle rigoureux de l’application des règles du Groupe, assuré par la direction de l’audit interne. p la direction de l’audit interne, d’autre part, pour prendre en compte les axes d’amélioration identifiés par cette direction lors de la vérification de l’application de l’environnement de contrôle. Afin de renforcer la coopération et la cohérence entre les directions centrales contribuant directement à la gestion des risques, un comité de coordination a été mis en place fin 2020 entre les directions des risques, de la conformité, du contrôle interne et de l’audit interne, ainsi qu’avec la direction de la stratégie en charge de la performance plurielle. 74 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Gestion des risques, contrôle interne et audit interne Le contrôle interne interagit également avec l’ensemble des fonctions du Groupe et les Business Units . Chaque fonction a pour charge de définir les règles applicables sur son périmètre avec l’objectif de distinguer : Sur l’exercice 2020, le contrôle interne financier a en particulier : p p p mis à jour de nouvelles procédures des cycles financiers et de certains cycles transactionnels, ceci pour prendre en compte les évolutions et renforcement du programme de conformité du Groupe ; p celles obligatoires pour l’ensemble du Groupe ; continué la sensibilisation et l’accompagnement du réseau de contrôle interne et des fonctions financières aux risques de corruption ; p celles indispensables à certaines Business Units du fait de leur 2 spécificité ou sensibilité ; p les bonnes pratiques. poursuivi ses deux projets de développement de requêtes d’anomalies dans les applicatifs comptables (technologie de big data ), afin d’améliorer la détection et les contrôles des risques de fraudes, corruption ou dysfonctionnements ; ces deux projets sont maintenant opérationnels dans deux Business Units du Groupe ; La base documentaire multilingue disponible sur l’intranet, qui réunit l’ensemble des normes Groupe, évolue selon ces principes. En 2020, cette base a été mise à jour et renforcée au regard : p des résultats de la cartographie des risques du Groupe ; p du renforcement du programme de conformité ; p de la gestion de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 ; p maintenu le lien avec le réseau des contrôleurs internes dans le contexte sanitaire et s’est assuré que les dispositifs essentiels du contrôle interne sont appliqués ; p p partagé les bonnes pratiques en termes de contrôle interne au travers de centres d’excellence ; p de la mise en œuvre de la performance plurielle dans les processus et organisation de l’entreprise. poursuivi, à distance, des revues de contrôle interne permettant d’évaluer le niveau de maturité de contrôle interne de certaines Business Units , en particulier les entités entrantes. Ces revues réalisées auprès des managers opérationnels se concentrent sur la facilitation de l’appropriation et du déploiement de l’environnement de contrôle. Afin de faciliter l’appropriation par les collaborateurs des normes et procédures du Groupe et donner plus de visibilité sur les principes d’organisation et de fonctionnement du Groupe, un référentiel interne des fondamentaux synthétise les processus et principes clés soutenant l’organisation et le fonctionnement du Groupe. Ce référentiel, structuré en quatorze processus, décrit pour chacun d’entre eux, les principaux acteurs, leurs missions et détaille les activités clés pour l’atteinte de leurs objectifs. Veolia a mis en place un dispositif de suivi de l’efficacité du système de contrôle interne reposant sur le déploiement d’une application électronique composée de questionnaires d’autoévaluation accompagnés de tests qui permettent de démontrer la traçabilité des contrôles réalisés. Cette autoévaluation déployée sur un périmètre représentant environ 87 % de couverture du chiffre d’affaires du Groupe pour les cycles majeurs, est, par ailleurs, enrichie des contrôles réalisés par les auditeurs internes ou externes. Ce travail s’effectue en lien avec les responsables des fonctions ou des Business Units concernées, en collaboration avec les commissaires aux comptes et sous le contrôle du comité des comptes et de l’audit de Veolia Environnement. En 2020, le pilotage de l’autoévaluation, précédemment assuré par l’audit interne, a été transféré au contrôle interne. Pour cet exercice, le contrôle interne a effectué une première évolution du dispositif d’autoévaluation afin de le rendre plus agile et plus adapté aux enjeux de conformité et de performance. La fonction financière est particulièrement structurée en termes de contrôle interne. Elle a défini, normalisé et déployé le cadre de contrôle des processus qui concourent à l’élaboration de l’information financière d’une part, et plus globalement à l’ensemble des activités à caractère transactionnel d’autre part. Le périmètre des travaux comprend la Société et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe. Le contrôle interne financier, avec son réseau de contrôleurs internes au sein des zones et des Business Units s’attache en particulier : p à ce que les délégations de pouvoirs et de signatures ainsi que le principe de séparation des tâches soient organisés sur leur périmètre d’activités ; p à standardiser et déployer les activités clés de contrôles sur les processus liés à des transactions financières et à la production de l’information financière et comptable. Un outil commun de modélisation des processus a été mis en place et est partagé avec l’ensemble du réseau des contrôleurs internes des zones et des Business Units . Il permet de standardiser un socle commun de processus et activités de contrôle et facilite la déclinaison et le déploiement au sein des principales entités du Groupe. Sur la base des résultats de l’autoévaluation, le contrôle interne est conduit à demander des plans d’actions à des Business Units afin d’améliorer le dispositif de contrôle interne. L’analyse est menée selon les critères suivants : impact potentiel sur le contrôle interne et niveau de dissémination (pourcentage d’entités ayant fait apparaître un risque et vérification de l’importance des entités concernées si nécessaire). Le contrôle interne inscrit ainsi son action dans une démarche d’amélioration continue de la maîtrise des risques. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 75 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 2 2.1.3 DIRECTIONS FONCTIONNELLES Chaque direction fonctionnelle du Groupe est responsable de son p p en accompagnant leurs réseaux sur des sujets complexes ou domaine d’expertise et des fonctions qui contribuent au dispositif de maîtrise des risques et de contrôle de leurs activités, notamment : communs à plusieurs Business Units ; en favorisant le partage de bonnes pratiques et en structurant, le cas échéant, les programmes de formation adéquats ; p en définissant les normes, les règles et principes applicables, en coordination avec les autres domaines impliqués ; p en analysant les dysfonctionnements et les résultats d’audits en vue d’améliorer les processus en place. Principales missions Direction financière Direction juridique • protéger les actifs et le patrimoine du Groupe • mettre en place le cadre de contrôle financier des transactions et opérations financières • piloter la performance financière du Groupe • élaborer les états financiers (cf. chapitre 6.1 et section 2.1.5 infra) • s’assurer du respect des réglementations et législations fiscales en vigueur • servir les clients • contrôler les opérations • protéger les collaborateurs et les actifs du Groupe Direction de la conformité Direction de la sûreté • renforcer, déployer et suivre les programmes de conformité au sein du Groupe • contrôler le respect des principes et procédures de conformité et traiter les non-conformités • identifier et prévenir les menaces • gérer les atteintes malveillantes pouvant concerner les collaborateurs, les biens matériels et immatériels, les valeurs ainsi que les systèmes d’information afin de contribuer à maintenir la continuité des activités du Groupe Direction des assurances • sécuriser les risques assurables du Groupe à travers la souscription d’assurances centralisées • gérer les différentes assurances de responsabilité et de dommages protégeant la Société, les mandataires, le personnel et le patrimoine • conduire les opérations de gestion des sinistres assurés et de prévention du Groupe Direction des ressources humaines • • gérer et développer les ressources humaines et le modèle social de Veolia pour répondre aux besoins des activités accompagner la croissance du Groupe en garantissant l’amélioration permanente de la prévention, de la santé et de la sécurité Direction du soutien aux métiers et de la performance • assurer le développement technologique et l’industrialisation des innovations • apporter un soutien opérationnel aux entités et suivre la performance du Groupe Direction des achats • définir et déployer des stratégies d’achats pour réduire la base des coûts du Groupe Direction de la communication • définir, mettre en œuvre et piloter la stratégie de communication globale du Groupe, en assurer la cohérence et veiller à son respect dans toutes les géographies Direction de la stratégie et de l’innovation • contribuer à la définition, au pilotage et à l’exécution de la stratégie de croissance selon les business modèles historiques mais aussi par l’émergence et la diffusion de solutions, technologies et business modèles innovants Direction des systèmes d’information et technologies • accompagner la transformation digitale, tout en rationalisant les structures et opérations informatiques pour améliorer la qualité de service et la performance opérationnelle au sein du Groupe Direction du développement durable • définir et animer le déploiement des engagements pour un développement durable de Veolia • rendre compte et valoriser les actions et la performance du Groupe en matière de RSE • contribuer au dialogue multi-acteurs sur les sujets environnementaux et sociétaux 76 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 2.1.4 AUDIT INTERNE La direction de l’audit interne, composée de 23 personnes, intervient dans l’ensemble du Groupe selon une charte et un programme annuel. Elle est certifiée depuis 2006 par l’Institut français de l’audit et du contrôle interne (IFACI). Cette certification est établie au regard des standards internationaux de la profession. Le directeur de l’audit : rapporte au président-directeur général de Veolia Environnement ; p 2 p participe aux réunions du comité des comptes et de l’audit et lui présente périodiquement un rapport d’activité comportant une synthèse des missions accomplies, du suivi des recommandations ainsi que le programme annuel d’audit. La direction de l’audit interne a pour objectif : p d’évaluer les processus de management des risques, de contrôle Sur l’exercice 2020, la direction de l’audit interne a réalisé 42 missions, correspondant au volume prévu dans le plan d’audit annuel révisé, prenant en compte l’impact de la Covid-19 et les restrictions de déplacement associées. Ces missions ont couvert, en parts égales, l’efficacité du contrôle interne et l’appréciation d’autres risques essentiellement dans les domaines du développement, de la stratégie, de la gouvernance, des systèmes d’information et des opérations. Elle a également été mandatée pour des missions ponctuelles, principalement liées à des investigations de fraudes suspectées ou avérées identifiées au cours de l’année. et de gouvernement d’entreprise ; p et de contribuer à leur amélioration sur la base d’une approche systématique et méthodique. Cette démarche porte sur l’ensemble des composantes du contrôle interne et en particulier sur la fiabilité et l’intégrité des informations financières, l’efficacité des opérations, la protection du patrimoine et le respect des lois, règlements et contrats. La direction de l’audit déploie un programme d’audit annuel validé par le comité des comptes et de l’audit. Elle s’appuie sur des outils dédiés aussi bien pour la préparation des missions en amont que pour l’organisation des missions elles-mêmes et enfin le suivi des recommandations post-audit. 2.1.5 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE D’autre part, la direction fiscale du Groupe contribue à la définition Organisation de procédures cohérentes de gestion des impôts dans le Groupe. Organisée par zones, elle est responsable de l’application de ces procédures. La direction financière du Groupe est responsable de l’élaboration des comptes consolidés, réels et prévisionnels, de la documentation financière du Groupe, ainsi que de la définition et de la mise en œuvre des principes comptables. La direction financements et trésorerie, rattachée à la direction des opérations financières, contribue à la définition de règles de gestion et de procédures relatives à la mise en place de financements, à la gestion des excédents de trésorerie et à la gestion des risques de taux et de change dans le Groupe. Pour ce faire, la direction financière s’appuie sur : p la supervision financière des zones assurant l’interface entre les directeurs de zone, la direction financière du siège, la direction du reporting, Analyse et Plan Financiers et les directeurs financiers pays (correspondant aux Business Units ) ; La direction du développement, rattachée à la direction des opérations financières assure l’animation des opérations de fusions-acquisitions ainsi que le contrôle des investissements et des grands projets. p la direction du reporting, analyse & plan financiers organisée en quatre pôles géographiques, responsable de l’élaboration des comptes consolidés en phase réelle et prévisionnelle en particulier ; Les structures de contrôle sont déployées par Business Unit , pays et zones. Plusieurs procédures du Groupe ont été revues et déployées par pays. p les directions du contrôle interne financier et de la transformation finance qui accompagnent les Business Units dans la mise en œuvre des processus financiers Groupe ; Dans chaque filiale, des procédures spécifiques peuvent être mises en place en fonction notamment de l’activité ou de la composition de l’actionnariat de la Société. p la direction des normes & valorisation du bilan qui assure la correcte évaluation au bilan du Groupe de toutes les opérations affectant le patrimoine de la Société. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 77 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Gestion des risques, contrôle interne et audit interne 2 D’autre part, les directeurs généraux et financiers des entités remettent à la direction générale de Veolia Environnement des lettres d’affirmation attestant en particulier de l’exactitude de l’information financière et comptable communiquée à la Société et de la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Procédures En complément du référentiel des processus relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière du Groupe, et préalablement à chaque arrêté comptable, une note d’instruction est adressée par la direction du reporting financier du Groupe aux directions financières de Business Units , des entités et des zones. Elle recense l’ensemble des informations nécessaires à l’établissement de la documentation financière publiée. Elle rappelle les nouveaux règlements et textes comptables et détaille leurs modalités d’application. Par ailleurs, un code de conduite des financiers a été défini, par le directeur général adjoint en charge des finances, en novembre 2011. Ce code prévoit notamment un double rattachement fonctionnel et hiérarchique de l’ensemble des responsables financiers, et rappelle formellement la responsabilité et l’autonomie de ces derniers dans l’exercice effectif de leur fonction de contrôle des opérations. Depuis 2011, le déploiement de ce dispositif s’est accompagné d’une formation sensibilisant les responsables financiers et opérationnels au risque de fraude. Ce code a été mis à jour en 2018 pour renforcer la détection et la prévention du risque de corruption et signé à nouveau par l’ensemble des responsables financiers. Chaque année, la direction du contrôle interne financier s’assure de la mise à jour des signataires de ce code de conduite. À la réception des comptes, des réunions de synthèse sont organisées entre la direction financière du Groupe et celles des Business Units . Elles ont pour objet de vérifier que ces comptes ont été arrêtés conformément aux règles, de comprendre l’évolution des principaux agrégats et indicateurs par rapport à l’exercice comptable précédent et aux prévisions budgétaires ainsi que de procéder à une analyse de la justification des grandes composantes du bilan. Les commissaires aux comptes ont également accès aux analyses réalisées par la direction financière du Groupe en participant à des réunions de synthèse au niveau des activités et du Groupe. 2.1.6 ASSURANCES La politique d’assurance du Groupe consiste à : 2.1.6.1 Organisation p définir la politique globale de couverture d’assurance des activités du Groupe à partir notamment de l’expression des besoins des Business Units La direction des assurances est en charge de sécuriser le Groupe vis- à-vis des risques assurables par : p la souscription de contrats d’assurances communs pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées, et permettre de maximiser les économies d’échelle, tout en tenant compte des spécificités des métiers du Groupe et des contraintes contractuelles ou légales ; p p p sélectionner et contracter avec les prestataires externes (courtiers, assureurs, loss adjusters, etc.) ; diriger les filiales consolidées spécialisées en prestations d’assurance ou de réassurance ; p l’optimisation des seuils et des moyens d’intervention sur les marchés de l’assurance ou de la réassurance avec des franchises adaptées. animer et coordonner le réseau des gestionnaires d’assurance des principales Business Units . La mise en œuvre de la couverture des risques par l’assurance est faite en coordination avec la politique de gestion globale des risques. Elle tient compte de l’assurabilité des risques liés aux activités du Groupe, des capacités disponibles du marché d’assurance et de réassurance, des primes proposées par rapport à la nature des garanties offertes, des exclusions, des limites et sous-limites et des franchises. 2.1.6.3 Les principaux contrats communs à toutes les Business Units filiales du Groupe 2.1.6.3.1 Responsabilité civile La direction des risques et la direction des assurances s’appuient sur un réseau commun et international composé de risk managers par pays pour tenir compte des évolutions organisationnelles du Groupe. Le programme responsabilité civile générale et « atteinte à l’environnement », a été renégocié à effet du 1 janvier 2020, pour le monde entier, hors États-Unis et Canada, pour une période de trois ans. Une première ligne de 100 millions d’euros par sinistre a été souscrite. Aux États-Unis et Canada, plusieurs contrats couvrent la responsabilité civile et les atteintes à l’environnement des sociétés du Groupe à hauteur de 50 millions de dollars américains par sinistre et par an. 2.1.6.2 Politique d’assurance La politique d’assurance évolue en fonction de l’évaluation continue des risques, des conditions de marché et de la capacité d’assurance disponible. Veolia Environnement veille à ce que les principaux risques accidentels ou opérationnels portés à sa connaissance soient transférés au marché de l’assurance lorsque ce marché existe et qu’il est économiquement justifiable. Pour toutes les filiales du Groupe dans le monde entier, un programme d’assurance intervient au-delà des premières lignes avec un montant de garantie complémentaires limité à 400 millions d’euros par sinistre hors États-Unis et Canada et 450 millions d’euros par sinistre aux 78 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques États-Unis et Canada. Ce programme inclut une garantie responsabilité civile « atteinte à l’environnement » pour les préjudices subis par les tiers qui résultent d’un événement soudain et accidentel. Par ailleurs, certaines activités, comme le transport maritime, l’automobile et la construction, font l’objet de programmes spécifiques. a une limite par événement de 430 millions d’euros par sinistre. Certaines garanties sont sous-limitées par événement ou par année. Le 1 janvier 2019, le Groupe a également renouvelé son contrat d’assurance Construction-Tous Risques Montage Essais ayant pour vocation de couvrir toutes les opérations de chantier, dans le monde entier, pour l’ensemble des filiales, et ce pour une durée de trois ans. 2 2.1.6.3.2 Dommages aux biens et continuité d’exploitation 2.1.6.3.3 Autoassurance et conservation En cas de sinistre garanti, les sociétés du Groupe supportent les franchises convenues aux termes des contrats d’assurance. Elles peuvent varier de quelques milliers à plus d’un million d’euros. Le dispositif d’autoassurance du Groupe repose principalement sur sa filiale de réassurance, Veolia Environnement Services-Ré, qui conserve (risque autoassuré) 1,5 million d’euros par sinistre pour la couverture du risque de responsabilité civile, 20 millions d’euros par sinistre pour les garanties dommages aux biens et pertes financières consécutives, limitant ainsi le risque d’intensité. Tant sur le dommage que sur la responsabilité civile, Veolia Environnement Services-Ré a mis en place des contrats de réassurance destinés à limiter son exposition aux risques de fréquence (contrat de type excess of loss). Les filiales du Groupe bénéficient d’assurances de dommages couvrant les installations qu’elles possèdent en propre ou qui leur sont confiées. Le programme Groupe comporte des garanties « pertes d’exploitation » ou « frais supplémentaires d’exploitation » en fonction de la capacité des sociétés du Groupe à utiliser des solutions internes ou externes de substitution pour assurer la continuité du service. Les contrats souscrits sont usuels sur les marchés d’assurance. Le programme d’assurance dommage du Groupe a été renouvelé le 1 janvier 2021 pour deux ans. Les niveaux de primes, de sous-limites pour événements exceptionnels sociopolitiques ou naturels et de franchises reflètent les conditions proposées, ou parfois imposées par les assureurs des marchés sur lesquels les contrats sont achetés. Le programme Groupe 2.1.7 LE COMITÉ DE COMMUNICATION Créé en 2002, le comité de communication a pour missions principales de : p examiner l’information communiquée et d’approuver en particulier le contenu du Document d’enregistrement universel destiné à être déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. p veiller à la mise en œuvre des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ayant vocation à être rendues publiques par la Société ; Il s’appuie sur un comité de relecture, chargé de valider le projet du Document d’enregistrement universel. p définir les processus de préparation et de rédaction des rapports et communications ; Cet organe est présidé par le président-directeur général et les membres sont, pour certains issus du comité exécutif de la Société, dont le directeur général adjoint en charge des finances ainsi que plusieurs directeurs fonctionnels ou opérationnels du Groupe. p faire le point sur les évolutions réglementaires récentes pouvant avoir un impact sur les informations destinées au marché ; Il se réunit une fois par an pour lancer le processus de collecte des informations et d’élaboration des rapports annuels. 2.2 Facteurs de risques 2.2.1 SYNTHÈSE ET MÉTHODOLOGIE Cette matrice des risques reflète l’exposition du Groupe aux risques, en intégrant les actions de maîtrise en place pour en diminuer l’impact et la probabilité. Par ailleurs, dans ses règles et procédures internes, le Groupe est intransigeant vis-à-vis de l’application des règles et standards internes en matière de sécurité au travail, d’éthique et de conformité. Ces règles et standards sont qualifiés de « non négociables ». Les facteurs de risques y afférents sont mentionnés en gras ci-dessous. Le Groupe renforce son dispositif de maîtrise dans la durée, par une démarche de prévention, afin de réduire au maximum la probabilité de survenance de ce type de risque. 2.2.1.1 Principaux facteurs de risques et mesures de gestion Les principaux risques auxquels Veolia est confronté font l’objet d’un processus annuel de cartographie impliquant toutes les filiales et fonctions du Groupe. Veolia a actualisé en juillet 2020 cette cartographie des risques, transcrite et synthétisée dans la matrice des risques présentées infra : les risques sont ici classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence, et hiérarchisés entre eux au sein de chaque cellule. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 79 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 La durée de la crise provoquée par l’épidémie de Covid-19 et son impact sur l’économie mondiale n’étant pas encore totalement appréhendés, les conséquences précises sur l’activité et les résultats du Groupe restent, à ce stade, difficiles à évaluer. Comme défini en chapeau du présent chapitre, au sein de chacune des quatre catégories, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par Veolia de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle. Enfin, les facteurs de risques notés « RSE » ont une double matérialité (cf. section 2.2.1.2 Méthodologie infra). Matrice des risques du Groupe • Risques liés à l’évolution des marchés • Risques concurrentiels • Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires (RSE) • Risques liés aux biens matériels et immatériels, et systèmes d’information Élevé • Risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs (RSE) • Risques liés aux droits de l’Homme (RSE) • Risques politiques • Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions • Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières • Risques de saisonnalité • Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou environnementale (RSE) • Risques liés à l’évolution des métiers • Risques économiques • Risques liés aux évolutions réglementaires, notamment en matière sanitaire ou • Risques de disponibilité des compétences (RSE) • Risques de sûreté des personnes environnementale Modéré • Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles • Risques liés au dérèglement climatique (RSE) • Risques de transformation liée à la performance plurielle (RSE) • Risques de change • Risques liés au climat des affaires • Risques liés aux catastrophes naturelles (RSE) • Risques liés aux évolutions fiscales • Risques de liquidité • Risques liés aux contrats de longue durée Faible Faible Modérée Élevée PROBABILITÉ D’OCCURRENCE (UE) 2017/1129 dit Prospectus 3 du 14 juin 2017), et d’autre part les principaux risques liés à l’activité de la Société ou de l’ensemble de sociétés y compris les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services (article R. 225-105 du Code de commerce) résumés dans la synthèse des informations au titre de la déclaration de performance extra-financière (cf. chapitre 4 en section 4.7 infra). 2.2.1.2 Méthodologie Processus de cartographie des risques La cartographie des risques du Groupe a été actualisée selon la méthodologie décrite dans la section 2.1.1 supra . Le processus de réalisation de la cartographie des risques évolue chaque année, afin d’améliorer en continu les éléments d’appréciation des risques et leurs quantifications. Le modèle d’affaires de Veolia est construit en lien avec cette double matérialité, la performance du Groupe liant la dimension financière et économique aux enjeux de responsabilité sociale, environnementale et sociétale (mentionnés dans le chapitre 4 infra) comme un tout indissociable. En 2020, la méthodologie d’appréciation du risque a évolué pour optimiser l’évaluation du niveau de maîtrise du risque, cinq critères ont été définis (gouvernance, organisation, processus et contrôles, formations, évaluations) afin d’établir un diagnostic plus détaillé du risque net et de renforcer l’efficacité des plans d’actions. Ainsi, des facteurs de risques mentionnés au sein de ce chapitre 2 peuvent avoir un impact double : p dans leur incidence négative significative sur l’activité, à savoir sur la situation financière et les résultats du Groupe, son image, ses perspectives ou sur le cours des actions de la Société ; Double matérialité La double matérialité des risques définit d’une part les « risques qui sont spécifiques à l’émetteur […] et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement » (article 16 du Règlement p dans les impacts du Groupe sur son écosystème et ses parties prenantes. 80 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2.2.2 DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUES 2.2.2.1 Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère Risques liés à l’évolution des marchés Identification du risque 2 Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Dans un contexte d’évolution des marchés, le Groupe peut se confronter • La diminution de la part de marché existante à des pertes de contrats, des difficultés de renouvellements de contrats existants, avec une potentielle perte de rentabilité. Des baisses de la demande en volumes pourraient réduire la taille du marché traditionnel avec une concurrence accrue, et une baisse des prix. Ainsi, dans certaines géographies matures (en Europe par exemple), on assiste dans le domaine de l’eau à une modification des comportements et habitudes de consommation des ménages, incitant à davantage de sobriété. • La tension sur les prix de vente des services • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché • La perte de contrats municipaux • Le renouvellement de contrats municipaux Risques corrélés • Risques concurrentiels • Risques de disponibilité des compétences • Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions Dans ce contexte, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de défendre ses parts de marché actuelles notamment dans le secteur municipal, de remporter de nouvelles parts de marché, ou encore de voir sa marge diminuer. La contraction de certains marchés due à la crise de la Covid-19 pourrait impacter le chiffre d’affaires et la marge du Groupe. Gestion du risque Le Groupe est amené à sélectionner soigneusement ses projets sur les marchés traditionnels, à proposer des modèles d’affaires innovants et à orienter ses activités vers les marchés industriels, et les géographies les plus dynamiques. Le Groupe poursuit la transformation de sa structure de coûts afin d’accroître sa compétitivité par rapport à ses concurrents, tout en maîtrisant les coûts liés à sa réorganisation. La transformation de l’organisation et du commerce a déjà permis à Veolia d’exploiter son avantage compétitif sur les marchés en croissance où son expertise est « différenciante » et de devenir un partenaire de croissance pour ses clients. par le Groupe et d’une proposition d’offres de services à forte valeur ajoutée (cf. chapitre 1, section 1.2.2 supra). Dès le début de la pandémie, la cellule de crise Groupe s’est mobilisée pour anticiper et s’adapter, en formant une cellule dédiée à la projection des actions de moyen et long termes (de 2 à 18 mois), pilotée par la direction de la stratégie et la direction des risques : la cellule d’anticipation. Cette dernière a été mise en place afin d’établir un diagnostic hebdomadaire de la situation sanitaire et de l’état du marché à l’échelle mondiale (tableau de bord d’indicateurs de suivi de propagation du virus, mesures gouvernementales, impact sur les marchés du Groupe, etc.). Afin d’accélérer la croissance du Groupe, la direction de la stratégie et de l’innovation dispose d’un plan de développement. Veolia a ainsi engagé le renforcement et la transformation de sa force commerciale, et a mis en œuvre un programme stratégique Impact 2023 articulé autour des marchés prioritaires identifiés VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 81 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques économiques Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Si l’approbation récente de plusieurs vaccins affermit l’espoir que la pandémie • La diminution des investissements par des clients de Covid-19 se résorbe dans le courant de l’année 2021, de nouvelles vagues d’infection et de nouveaux variants du virus suscitent des inquiétudes quant aux perspectives économiques et financières à court et moyen terme. Dans un contexte marqué par une incertitude exceptionnelle, l’économie mondiale devrait connaître une croissance de 5,5 % en 2021, puis de 4,2 % en 2022. • La tension sur les prix de vente des services • La baisse des volumes de vente • Le non-paiement ou les délais de paiement de clients • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats Risques corrélés La propagation de la Covid-19 et les mesures sanitaires prises par les gouvernements et les entreprises pour endiguer la pandémie (fermetures de frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice de certaines activités économiques, etc.) ont et pourront continuer à avoir un impact important sur l’activité économique mondiale, l’environnement des affaires, le comportement des ménages et les marchés financiers. La récession économique que connaissent de nombreux pays et la réduction des échanges commerciaux mondiaux continueront d’avoir des effets négatifs sur la conjoncture économique mondiale, tant que la production, les investissements, les chaînes d’approvisionnement et les dépenses de consommation seront affectés, impactant ainsi l’activité du Groupe et celle de ses clients et contreparties. • Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles • Risques de change • Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières • Risques de liquidité Bien que la situation de crise puisse être un vecteur d’opportunités dans le secteur des services essentiels notamment dans la transition écologique (plans de relance gouvernementaux), certains métiers du Groupe (essentiellement l’activité déchets) sont sensibles à ce type de chocs économiques, ce qui pourrait avoir des conséquences importantes sur les résultats du Groupe. Gestion du risque La résilience du Groupe à un ralentissement économique mondial est gérée au travers des actions de maîtrise de la dette, de la gestion active des efforts d’efficacité, d’un pilotage des investissements et de la performance du Groupe. Veolia opère dans un portefeuille d’activités, de business models et de géographies diversifiés, ce qui favorise sa résilience à d’éventuels chocs économiques. Afin d’anticiper une telle conjoncture économique, des initiatives ont été prises dans un contexte de conditions de marché favorables. a conduit le Groupe à échelonner leur refinancement au cours de l’exercice, au travers de trois émissions obligataires pour 1,7 milliard d’euros (au premier semestre 2020) et de deux émissions obligataires sur le marché domestique chinois (panda bonds) pour 0,4 milliard d’euros. Dans un contexte de crise sanitaire et économique, le Groupe a en parallèle souhaité renforcer sa liquidité brute en augmentant la taille de son programme de billets de trésorerie qui est passé de 4 milliards d’euros à fin 2019 à 6 milliards d’euros à fin 2020. L’acquisition début octobre de 29,9 % du capital de Suez détenus par Engie pour 3,4 milliards d’euros a été partiellement refinancée par l’émission de dette hybride pour 2 milliards d’euros. Le Groupe a mis en place un observatoire de la crise ainsi qu’une cellule d’anticipation afin d’évaluer les impacts sanitaires et économiques. L’objectif est de mettre en place en fonction de la cinétique et des phases de la crise par pays des processus opérationnels dédiés. Dans le cadre de l’adaptation du programme stratégique Impact 2023, des études de prospective sont en cours (collaboration entre la direction des risques et la direction de la stratégie et de l’innovation), afin de mesurer la résilience des pays aux risques économiques, dans le but d’évaluer les conséquences de la Covid-19 sur l’environnement des affaires. Par ailleurs, le Groupe poursuit ses actions d’efficacité avec un engagement fort d’économies dans le programme stratégique. Les synergies et leviers d’efficacité sont anticipés dans les projets d’investissement. Enfin, le pilotage des Capex et le suivi de la performance financière sont assurés à travers des revues mensuelles d’activité entre les Business Units et le siège. Le volume des échéances de renouvellement obligataires sur la fin d’année 2020 et le début d’exercice 2021 (1,8 milliard d’euros) 82 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Risques concurrentiels Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Les principaux risques concurrentiels sont incarnés par de grandes sociétés • La diminution de la part de marché existante internationales, des sociétés de « niche », et des sociétés dont les coûts de structure ou les exigences de rentabilité sont moindres que ceux de Veolia ( cf. chapitre 1, section 1.3.4.2 supra). Par ailleurs, la volonté de certaines collectivités publiques de reprendre la gestion directe des services liés à l’eau ou aux déchets (notamment sous forme de régie) peut entraîner le non-renouvellement de certains contrats. • La tension sur les prix de vente des services • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché 2 Risques corrélés • Risques liés à l’évolution des marchés • Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions L’utilisation ou le développement de nouvelles technologies de l’information plus compétitives par les concurrents du Groupe, pourraient avoir pour effet de diminuer ou d’éliminer l’avantage concurrentiel dont le Groupe dispose. Gestion du risque La démarche commerciale de Veolia repose aussi sur la mise en place de partenariats industriels et d’un réseau de responsables grands comptes, l’industrialisation du déploiement d’offres à haut potentiel et le développement de modèles économiques innovants, en lien constant et étroit avec les zones et les opérationnels. Le Groupe déploie une stratégie de développement fondée sur l’anticipation et l’écoute de ses clients, la concentration sur les meilleures opportunités de développement dans chaque géographie, l’innovation et la professionnalisation de sa filière commerciale. Pour soutenir ses nouvelles offres de services, le Groupe poursuit ses efforts de recherche et d’innovation (cf. chapitre 1, section 1.4 supra). Les programmes de recherche sont ordonnés selon les orientations stratégiques du Groupe, au service des problématiques des clients identifiées comme prioritaires, et visent à enrichir ses offres sur la base de l’expertise spécifique et de la valeur ajoutée de ses opérationnels. Veolia se place comme un partenaire de la croissance de ses clients. L’objectif est d’apporter des solutions adaptées et pointues, au travers d’offres fondées sur des modèles d’affaires attractifs (rémunération sur la base de la performance de ses solutions, financements innovants, etc.). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques liés au dérèglement climatique Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Les informations présentées dans cette section rendent compte des risques financiers liés aux effets du • La performance opérationnelle changement climatique visés par l’article L. 225-100-1 du Code de commerce. des sites • La variation des volumes de consommation (activités Eau et Énergie) • La continuité d’activité des sites • L’image du Groupe Le dérèglement climatique génère des risques physiques auxquels Veolia et ses clients doivent s’adapter. La nécessaire transition vers une économie bas carbone, bien qu’elle génère d’importantes opportunités commerciales pour le Groupe, peut également comprendre des risques liés à cette transition. Ces risques peuvent avoir une incidence négative sur l’entreprise en raison des conséquences que peuvent avoir des catastrophes naturelles sur ses sites ou implantations, de l’impact des conditions climatiques sur ses activités notamment dans les métiers de l’Eau et de l’Énergie, ou encore de l’évolution des réglementations, en particulier sur la production d’énergie et les marchés de quotas de CO2 Risques corrélés • Risques liés aux catastrophes naturelles • Risques de saisonnalité • Risques liés aux évolutions réglementaires, notamment en matière sanitaire ou environnementale En 2020, le Groupe a mené une étude relative à la résilience de son business model et ainsi que sa stratégie associée. Cette étude a été réalisée pour deux scénarios de risques physiques RCP2,6 (scénario 2 °C) et RCP8,5 (scénario supérieur à 4 °C), et deux scénarios décrivant la transition bas carbone (en particulier celui voté par l’Union européenne en 2020) sur une échelle d’horizon à 2030 et 2050, afin de cibler les risques et les opportunités. Cette étude a permis d’identifier et caractériser les risques liés au dérèglement climatique. En ligne avec les recommandations de la TCFD, ces risques sont d’ordre physique (e.g. : réchauffement climatique, vagues de chaleur, inondations, stress hydrique, etc.) et liés à la transition vers une économie à faible teneur en carbone (e.g. : marchés du carbone, désinvestissement du charbon thermique, réduction de la mise en décharge, production de chaleur, électrification, réduction de certaines activités, etc.). Sur la base de ce jeu de scénarios climatiques, d’ici à 2030, des impacts financiers annuels ont été estimés de plusieurs centaines de milliers d’euros (e.g. désinvestissement de certaines activités carbonées) à plusieurs dizaines de millions d’euros (e.g. impacts directs de l’augmentation des températures). L’étude stratégique a été complétée par des études de cas de terrain. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion d’installations de combustion, le Groupe est exposé aux risques inhérents au fonctionnement du Système Communautaire d’Échange de Quotas d’émission (SCEQE) de gaz à effet de serre mis en place par l’Union européenne en 2005 (cf. chapitre 1, section 1.6.2 supra). La Phase 4 (2021-2030) vient de démarrer avec comme principale modification l’augmentation du facteur de réduction linéaire (passage de -1,74 % à -2,2 %/an), permettant une réduction annuelle plus importante de la quantité totale de quotas délivrée. De plus, la quantité de quotas gratuits allouée au secteur de la production de chaleur devrait être connue d’ici mars prochain et devrait subir une baisse importante. Pour rappel, L’objectif global est d’obtenir une réduction de 40 % des émissions de gaz à effet de serre en 2030 (par rapport à 1990). Dans ce contexte, le risque pour Veolia est double. Il consiste, d’une part, à émettre plus que prévu, soit pour des raisons techniques soit pour des raisons commerciales, ce qui obligerait le Groupe à engager des dépenses supplémentaires et, d’autre part, à ne pas pouvoir répercuter intégralement dans ses formules de prix le surcoût induit par l’achat de quotas. Gestion du risque Veolia s’est engagé très tôt dans une démarche active pour gérer les émissions de gaz à effet de serre et les quotas attribués en mettant en place une organisation adaptée et une structure dédiée à l’achat, la vente et la valorisation des différents types de quotas d’émissions de gaz à effet de serre. Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris pour engagement de combattre les pollutions et accélérer la transition écologique (cf. chapitre 4 section 4.2.2.2 infra). Cet engagement se décline en plusieurs objectifs, dont celui de lutter contre le dérèglement climatique . Pour illustrer cet objectif, le Groupe a défini deux cibles 2023, l’une pour la réduction des émissions de GES, principal levier de son engagement validé par l’initiative Science Based Targets, l’autre pour augmenter les émissions de GES évitées grâce à ses activités. Profondément engagé pour le climat, Veolia développe des modèles d’usage des ressources plus sobres, plus efficaces, et fondés notamment sur les principes de l’économie circulaire. d’installations fonctionnant au gaz ou au charbon vers des installations utilisant la biomasse ou combinant gaz et biomasse, et destinés à renforcer la récupération d’énergie et à favoriser la baisse de la consommation. Le Groupe prend par ailleurs position pour des mesures favorisant le développement à grande échelle d’une économie bas carbone et résiliente par le biais notamment d’un principe pollueur-payeur et dépollueur-subventionné, pour le CO ; c’est-à-dire la fixation et l’application d’un prix robuste et prévisible du carbone. Aussi, concernant les gaz à effet de serre à courte durée de vie et fort pouvoir de réchauffement, le Groupe prévoit d’équiper les centres de stockage des déchets pour capter le méthane, en particulier en Amérique latine. Enfin, Veolia s’efforce de négocier avec ses clients des formules de prix lui permettant de répercuter l’ensemble de ses coûts de production, y compris l’achat à prix de marché, de quotas d’émission de gaz à effet de serre. À travers ses activités liées à l’Énergie, le Groupe consacre chaque année une part substantielle de ses investissements à la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Ces investissements sont notamment destinés à faire évoluer le parc d’installations, aujourd’hui majoritairement constitué 84 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Risques de saisonnalité Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le dérèglement climatique affecte la fréquence, la gravité et l’impact des • L’augmentation des coûts d’accessibilité à la ressource (eau) conditions climatiques sur les activités du Groupe, notamment : • les conditions d’accès aux ressources (pluviométrie exceptionnellement basse ou haute, sécheresse, etc.) ; • La performance opérationnelle des sites • La baisse des volumes de vente • La variation des volumes de consommations (activités Eau et Énergie) 2 • la modification des consommations d’eau à usage domestique ; • la modification des volumes liés aux activités Énergie lors des hivers doux. Risques corrélés Les activités Énergie et Eau sont particulièrement exposées aux risques de saisonnalité : • pour la première, la majeure partie des résultats sont réalisés aux premier et quatrième trimestres de l’année correspondant aux périodes de chauffe en Europe ; • Risques liés aux catastrophes naturelles • Risques liés à l’évolution des marchés • pour la seconde, la consommation d’eau à usage domestique est plus importante entre mai et septembre dans l’hémisphère nord. Des conditions climatiques significativement éloignées des normales saisonnières peuvent impacter ces deux activités et par voie de conséquence les résultats du Groupe. Gestion du risque Le Groupe limite son exposition au risque de saisonnalité par la diversité de son implantation ainsi que par la mise en œuvre de modèles contractuels incluant un partage de valeur créée pour le client. Conscient que les ressources naturelles se raréfient alors que les besoins augmentent dans des géographies toujours plus confrontées au dérèglement climatique et ses effets sur la saisonnalité, le Groupe maintient un portefeuille d’activités diversifié dans ses pays d’implantation afin de compenser les impacts négatifs sur ses sites. En s’appuyant sur ses trois activités complémentaires, Veolia passe d’une logique de volume à celle d’usage et de valorisation de la ressource en proposant des solutions d’accès, de préservation et de renouvellement de la ressource. Le Groupe propose des modèles contractuels indépendants des volumes, comme des contrats de performance incluant un partage de valeur créée pour le client, indépendamment de la consommation liée au volume. Par ailleurs, des solutions pointues aux problèmes les plus complexes rencontrés par les clients et des offres fondées sur des modèles d’affaires attractifs comme la rémunération sur la base de la performance sont mises en place afin de limiter les risques liés à la saisonnalité. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 85 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques politiques Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Veolia réalise une part très importante de son chiffre d’affaires hors de • La remise en cause des engagements contractuels France, avec une activité centrée principalement sur l’Europe, les États- Unis, l’Australie et la Chine. Le Groupe exerce également ses métiers dans des pays émergents. Compte tenu des activités du Groupe et de la durée de ses contrats, les résultats peuvent être partiellement dépendants des conditions externes d’opération et de leur évolution. Il peut s’agir de la situation géopolitique, économique, sociale et financière, mais également du niveau de développement, des conditions de travail et environnementales. • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats • Les délais d’obtention des permis ou autorisations d’exploiter • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché • La diminution de la part de marché existante • Le renouvellement de contrats municipaux • La baisse des volumes de vente L’établissement des tarifs des services publics et leur structure peuvent dépendre de décisions politiques susceptibles d’empêcher des augmentations sur plusieurs années du niveau des tarifs, lesquels ne permettraient dès lors plus de couvrir les charges du service et la rémunération de la Société ou de ses filiales. Des modifications importantes de la réglementation ou son application imparfaite, une opposition d’ordre politique à l’exercice des activités du Groupe sur des marchés publics, une remise en cause par les autorités locales de l’application des stipulations contractuelles, pourraient empêcher le Groupe d’obtenir ou de renouveler certains contrats. Risques corrélés • Risques liés au climat des affaires • Risques liés aux évolutions fiscales • Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires • Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de défendre ses droits devant les tribunaux de certains pays en cas de conflit avec leurs gouvernements ou autres entités publiques locales. Gestion du risque Le modèle d’affaires du Groupe repose sur une diversification de son empreinte géographique, de ses modèles contractuels et s’appuie sur un programme « risque pays et opportunités », lui permettant de gérer de façon proactive son exposition aux risques politiques. Le Groupe bénéficie d’une diversification de son portefeuille géographique. Présent dans toutes les grandes zones géographiques, aucune d’entre elles ne représente plus de 15 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les implantations éventuelles dans de nouveaux pays font l’objet d’analyses préalables approfondies du risque pays (certains pays considérés comme trop risqués étant par ailleurs écartés). Des modèles d’affaires sont par ailleurs adoptés en fonction des expositions aux risques politiques. Depuis quelques années, le développement du Groupe s’accélère sur les marchés industriel et tertiaire, moins exposés aux risques d’instabilité politique et réglementaire. Dans ses activités municipales, le Groupe s’associe à des partenaires locaux pour réduire les risques liés à l’instabilité politique. Par ailleurs, le Groupe limite l’utilisation de ses fonds propres dans les pays à risques significatifs. En outre, le Groupe peut être amené à souscrire à une couverture d’assurance « risque politique » selon le profil de risque du projet. sont systématiques et des notes sont rédigées par la direction des risques pour les projets dans les nouveaux pays (ou à forte croissance) ainsi que dans certains pays sensibles, afin d’éclairer le comité d’engagement Groupe ou Zone dans la prise de décision. Le déploiement de risk managers à l’international permet une appropriation du risque politique et de sa gestion locale dans les géographies. Aussi, la diffusion des différentes analyses produites et la mise à disposition d’informations sur l’intranet du Groupe contribuent à la sensibilisation et à l’appropriation de l’ensemble des collaborateurs de ces risques politiques. Dès 2016, le Groupe a mis en place un comité de pilotage sur le Brexit afin d’évaluer les risques et opportunités associés pour les activités britanniques. La période de transition vers le Brexit s’étant achevée, un nouvel accord commercial entre le Royaume- Uni et l’Union européenne a été trouvé et a pris effet début 2021, actant des droits de douane et quotas nuls sur les biens échangés. Des contrôles douaniers ont dès à présent été mis en place aux frontières de l’Union européenne et achèveront d’être déployés au Royaume-Uni d’ici début juillet 2021. Veolia demeure pleinement engagé à soutenir ses clients et collaborateurs, ainsi qu’à mettre en œuvre ses plans de continuité d’activité en cas de besoin. Enfin, pour les activités dans les pays sensibles, les dossiers de revue de projet comprennent une analyse détaillée des risques politiques et réglementaires, accompagnée d’un plan de maîtrise adapté en fonction de certains critères (embargo, appétit au risque-pays, risque politique long terme, etc.). Des évaluations du risque politique ( via le programme risque-pays et opportunités) Pour plus de détails sur les risques financiers associés au Brexit, cf. chapitre 6.1, note 10 des états financiers consolidés infra . 86 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Risques liés au climat des affaires Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe peut être exposé à des risques liés aux conditions d’affaires • Les délais d’obtention des permis ou autorisations d’exploiter du pays pour les entreprises, parfois aggravées par l’absence de mesures coercitives légales ou des restrictions de rapatriement de fonds. L’absence ou le faible niveau de développement des structures légales et sociales nécessaires à l’exercice d’une activité économique, les lenteurs administratives, l’absence de visibilité sur l’évolution réglementaire ou sur le cadre fiscal, ou des restrictions défavorables imposées par des gouvernements sont autant de paramètres qui, dans certains pays, peuvent avoir un impact sur la bonne conduite des opérations du Groupe. • La remise en cause des engagements contractuels • Le renouvellement de contrats municipaux • La pression concurrentielle dans certains secteurs 2 Risques corrélés • Risques liés aux contrats de longue durée • Risques concurrentiels • Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires • Risques liés à l’évolution fiscale Gestion du risque La diversité des implantations du Groupe, la multiplicité de ses business models, la gestion proactive des risques contractuels ainsi que le programme « risque pays et opportunités » de la direction des risques permet au Groupe de réduire son exposition aux risques liés au climat des affaires. La veille juridique permet au Groupe de maintenir une bonne connaissance de son environnement réglementaire et législatif. Lorsque que Veolia n’est pas responsable des investissements liés à la mise en conformité réglementaire, Veolia conseille ses clients. Le Groupe met également en place des actions volontaristes au- delà des exigences réglementaires, reposant sur des procédures strictes de prévention et de contrôle, notamment pour les risques réglementaires liés à l’environnement et au risque sanitaire. rédigées par la direction des risques pour les projets dans les nouveaux pays (ou à forte croissance) ainsi que dans certains pays sensibles, afin d’éclairer le comité d’engagement Groupe ou Zone dans sa prise de décision. Le déploiement de risk managers à l’international permet une appropriation encore plus fine du risque lié au climat des affaires et de sa gestion locale dans les différentes géographies. Aussi, la diffusion des différentes analyses produites et la mise à disposition d’informations sur l’intranet du Groupe contribuent à la sensibilisation et à l’appropriation de l’ensemble des collaborateurs de ces risques liés au climat des affaires. Les évaluations des risques liés au climat des affaires font partie intégrante des analyses du programme « risque-pays et opportunité ». Menées de façon systématique, des notes sont VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 87 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques liés aux catastrophes naturelles Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe De par l’étendue géographique de ses implantations et de ses sites, le • La performance opérationnelle des sites Groupe pourrait être facilement exposé à des catastrophes naturelles telles que des inondations, séismes, sécheresses extrêmes, glissements de terrain, cyclones ou tsunamis. Ce risque est exacerbé par le dérèglement climatique qui a un impact direct sur la fréquence et la gravité de ces évènements. • La continuité d’activité des sites • La continuité d’activité des services • Les coûts de couvertures d’assurances liés aux évolutions du marché de l’assurance et de la réassurance Des catastrophes naturelles de très grande ampleur ou répétitives peuvent également conduire à des situations exceptionnelles de désorganisation des infrastructures physiques extérieures et des moyens de communication dont dépend Veolia pour exercer son activité, et provoquer l’endommagement des infrastructures dont il a la charge. Risques corrélés • Risques liés aux biens matériels et immatériels, et systèmes d’information • Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou environnementale Veolia pourrait ainsi temporairement ne pas être en mesure de mettre en œuvre ses services selon les conditions définies par les contrats. Le Groupe pourrait, par exemple, devoir compenser des indisponibilités des moyens de fourniture de solutions initialement prévus (par discontinuité d’activité) par des moyens ayant des coûts supérieurs aux prévisions. Gestion du risque Du fait de la politique climat du Groupe, des actions engagées (cf. chapitre 4, section 4.2.3.2 infra) et de la diversification de son implantation, Veolia limite l’impact du risque lié aux catastrophes naturelles sur ses résultats. La mise en œuvre de services essentiels à la vie des collectivités et des industriels exige une vigilance et une anticipation permanente : la gestion des risques que lui délèguent ses clients, notamment sur les réponses aux catastrophes naturelles, est au cœur de l’expertise de Veolia. p l’identification et l’évaluation de l’exposition des sites exposés aux catastrophes naturelles ; p la mise en place de solutions pour accompagner ses clients à réduire leur vulnérabilité. Le risque lié aux catastrophes naturelles est réduit grâce : (i) au choix d’implantation d’un site afin de limiter son exposition, (ii) aux analyses des différents scenarii permettant la mise en place de plans de prévention adaptés, ainsi qu’à (iii) la mise au point de plans de continuité d’activités. Les audits de sites ainsi que les dispositifs d’assurance complètent les mesures de gestion de ce type de risque. Au-delà des exigences réglementaires, Veolia propose des solutions de gestion active des risques liés aux catastrophes naturelles par : p la mise en place d’actions de prévention et de contrôle pour ses installations ; 88 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2.2.2.2 Risques opérationnels Risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe 2 La variété des secteurs d’activité, des zones géographiques et des • La performance opérationnelle des sites environnements de travail dans lesquels Veolia évolue nécessite une vigilance permanente notamment en matière de santé et de sécurité. • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché • L’image du Groupe L’intensité en main-d’œuvre des activités du Groupe, la nature de ces dernières et la grande dispersion des collaborateurs de Veolia sur le terrain, notamment sur la voie publique et sur les sites des clients, ainsi que les incivilités, rendent la maîtrise de la sécurité des collaborateurs particulièrement importante. Risques corrélés • Pas de risques corrélés Malgré l’attention particulière que le Groupe apporte à ce sujet ( cf. chapitre 4, section 4.4.3 infra), l’augmentation des taux de fréquence ou des taux de gravité des accidents du travail ainsi que la recrudescence de maladies professionnelles constituent un risque. Par l’étendue de ses implantations, Veolia est confronté à la crise sanitaire de Covid-19 dans la plupart des géographies où il opère. La santé et la sécurité des collaborateurs est une priorité pour le Groupe depuis le début de la crise ; elles requièrent une vigilance particulière et impliquent la mise en place de mesures sanitaires proportionnées à la situation des différents pays et à la nature de nos activités au service des populations. Gestion du risque La première richesse du Groupe, et par conséquent son premier atout, sont les femmes et les hommes qui constituent Veolia. Préserver de manière durable la santé et la sécurité des collaborateurs ainsi que tous les prestataires, sous-traitants ou tierces personnes présents sur les sites, tout en protégeant les clients et les communautés servis par le Groupe est une priorité absolue. De par la nature même de ses activités, et conscient qu’une bonne performance en matière de santé et sécurité au travail est synonyme de performance accrue pour l’entreprise, Veolia a positionné la prévention, la santé et la sécurité comme préoccupation permanente au sein de ses activités. Dès le début de la crise liée à la Covid-19, le Groupe a mis en place des cellules de crise (au niveau Groupe et Business Units ), ainsi qu’une cellule d’anticipation Covid-19 se réunissant toutes les semaines pour prendre des mesures adaptées au contexte sanitaire, dans le but de protéger la santé physique et psychique de ses collaborateurs. Les décisions des cellules de crise Groupe et des Business Units s’appuient notamment sur le suivi des indicateurs de la pandémie couvrant la quasi-totalité des pays d’implantation de Veolia. Ces outils de suivi hebdomadaire prennent notamment la forme de tableaux de bord mis à disposition de tous les collaborateurs afin d’obtenir un diagnostic de la situation sanitaire par pays, ainsi que des check-lists (trois niveaux d’exposition pays ont été formalisés) à appliquer en fonction de la cinétique et des phases de l’épidémie dans les géographies d’implantation de Veolia. Par ailleurs, la cellule de crise Groupe a mis en place un dispositif d’écoute à destination des collaborateurs afin de pallier les risques psychosociaux exacerbés par l’épidémie de Covid-19\. La démarche de prévention des risques professionnels repose sur l’implication de toute la ligne managériale et la diligence des fournisseurs à appliquer à leurs salariés les dispositions prises par le Groupe, ainsi que sur un système d’amélioration continue permettant de tenir les engagements pris et d’atteindre les objectifs fixés. Le système de management santé et sécurité de Veolia est décliné en cinq piliers stratégiques (cf. chapitre 4, section 4.4.3.1 infra). Le centre d’excellence prévention, santé et sécurité réunit 25 experts qui à base d’indicateurs de performance élabore et coordonne des politiques pour améliorer la synergie entre les métiers et diffuser les bonnes pratiques identifiées, et ce à l’échelle de toutes les entités du Groupe (cf. chapitre 4, section 4.4.3.1 infra). Aussi, l’engagement du Groupe se traduit par des signatures d’accords internationaux et de lettres d’engagement paritaires entre la direction et les représentants du personnel. Le Groupe a mis en place des guides et procédures sanitaires pour accompagner les Business Units dans le déploiement de leurs plans de continuité d’activité. La protection de la santé des collaborateurs fait l’objet de démarches proactives de la part du Groupe, qui a instauré plusieurs mesures (prises de température à l’entrée de ses sites, campagnes de tests PCR, fourniture de masques, facilitation du télétravail, référents Covid retraçant les cas contacts, etc.). La vigilance particulière du Groupe à cet égard a favorisé la prise en compte précoce des mesures sanitaires au sein des équipes, en fonction des situations particulières des pays. Dans une perspective de mise en place d’un dispositif continu solide de prévention, le Groupe s’appuie sur de nombreux outils de sensibilisation et de formation des personnels, et d’analyses robustes de prévention des accidents (cf. chapitre 4, section 4.4.3.1 infra). Les thématiques structurantes sont notamment l’analyse systématique des accidents, le renforcement de la prévention en matière de santé au travail et le développement du dialogue social sur les thématiques santé-sécurité. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 89 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe se développe sur une croissance organique et externe par le biais d’acquisitions. • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché • La pression concurrentielle de certains secteurs La procédure d’évaluation des risques des projets, y compris d’acquisition, permet d’anticiper les effets négatifs d’intégration. • La performance opérationnelle des sites La performance opérationnelle et financière des sociétés acquises pourrait dévier des prévisions, ce risque étant présent dès l’étape initiale de sélection de sociétés. Ces acquisitions pourraient engendrer certains risques liés à la difficulté à faire converger les nouvelles entreprises dans la matrice et les pratiques du Groupe notamment dans l’intégration du personnel, l’adéquation des systèmes d’information pouvant entraîner des difficultés à réaliser les économies escomptées. Risques corrélés • Risques de disponibilité des compétences • Risques liés aux biens matériels et immatériels, et systèmes d’information Projet de rapprochement Veolia – Suez Le 5 octobre 2020, Veolia a acquis auprès d’Engie un nombre d’actions Suez représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez au prix de 18 euros par action (coupon attaché), soit un prix global d’environ 3,4 milliards d’euros, en vue de créer le grand champion mondial français de la transformation écologique. Face à l’hostilité manifeste de Suez et après avoir constaté que ses tentatives d’amicalité étaient vouées à l’échec, Veolia a déposé auprès de l’AMF, le 8 février 2021, un projet d’offre publique d’acquisition sur le solde des actions Suez non détenues par Veolia au prix de 18 euros par action (coupon attaché). Le projet de rapprochement entre Veolia et Suez, y compris le projet d’offre publique d’acquisition, est décrit dans la section 1.2.5 supra. Il est précisé que les termes et conditions de l’offre publique d’acquisition figurent dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF et disponible sur le site internet de Veolia dédié au projet de rapprochement (www.suez-merger.veolia.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Le projet d’offre publique d’acquisition et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La réalisation de l’offre publique d’acquisition est soumise à l’obtention de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne. Bien que Veolia ait entamé les démarches nécessaires auprès de la Commission européenne et anticipé les remèdes qui pourraient être nécessaires à la mise en œuvre du projet de rapprochement, un retard dans l’obtention de cette autorisation ou le fait de ne pas l’obtenir pourrait entraîner un retard ou l’abandon de l’opération, lesquels auraient des conséquences négatives significatives sur la valorisation de la participation actuellement détenue par Veolia dans Suez. En outre, la portée et la nature définitives des remèdes qui pourraient être exigés par la Commission européenne, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre, restent incertaines et pourraient avoir un impact négatif significatif sur la réalisation de l’opération et sur Veolia. Conformément à la réglementation boursière, la réalisation de l’offre publique est soumise à un taux suffisant d’apport d’actions Suez à l’offre permettant à Veolia de détenir plus de 50 % du capital et des droits de vote de Suez à la clôture de l’offre. Dans l’hypothèse où cette dernière condition ne serait pas satisfaite, l’offre publique d’acquisition serait automatiquement caduque et Veolia resterait à un niveau de participation non-contrôlant de 29,9 %. En l’absence de prise de contrôle de Suez, Veolia serait dans l’incapacité de mettre en œuvre l’intégration des activités des deux groupes et de réaliser les synergies envisagées dans le cadre du projet de rapprochement, ce qui aurait des conséquences négatives significatives sur la valorisation de sa participation dans Suez. Par ailleurs, depuis l’annonce du projet de rapprochement le 30 août 2020, la direction de Suez a continuellement manifesté son intention de s’opposer à l’opération par tous les moyens, y compris par la voie judiciaire, l’accélération des cessions d’actifs de Suez ou encore la création d’une fondation de droit néerlandais visant à rendre inaliénable la filiale Suez Eau France de Suez, dont la cession a été identifiée par Veolia, dès l’annonce de l’opération, comme un remède dans le cadre de la procédure de contrôle des concentrations européenne. La direction de Suez pourrait continuer à prendre toute mesure visant à compliquer, entraver ou rendre inutile la prise de contrôle de Suez par Veolia. Ce comportement hostile de la part de Suez est susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur la réalisation de l’opération et sur Veolia. Lors de la réalisation du projet de rapprochement, tout investisseur potentiel devra prendre en considération des risques supplémentaires : les risques liés à l’intégration des activités de Suez et à l’impossibilité de réaliser les synergies attendues ou les autres avantages attendus du Projet ; les risques liés à la performance de Suez et aux responsabilités imprévues ; les risques que l’émetteur encourt des coûts de transaction substantiels en relation avec le projet de rapprochement et son achèvement ; les risques de litiges liés au projet de rapprochement et à son achèvement ; les risques liés au déclenchement de clauses de changement de contrôle et les dispositions connexes au niveau de Suez ; les risques liés à la période de transition jusqu’à l’achèvement du projet de rapprochement ; les risques fiscaux liés au projet de rapprochement et à son achèvement. 90 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Gestion du risque Le Groupe met en œuvre une stratégie intégrée d’acquisition, et renforce son dispositif de sélection et d’intégration des acquisitions (procédures, formations, etc.). Le processus de fusion et acquisition est une démarche stratégique pour le Groupe. Les projets d’acquisitions résultent d’une analyse individuelle pour chaque Business Unit de l’opportunité de croître de manière externe au regard des enjeux de croissance de son activité, de son marché potentiel, de son environnement concurrentiel, et d’un examen de cibles potentielles. Enfin, des bonnes pratiques sur l’identification et l’intégration de cibles ont été établies à partir des retours d’expérience, dans le cadre du centre d’excellence Business Development (2018). Leur partage au sein de la communauté des directeurs du développement contribue à l’appropriation des enjeux liés aux acquisitions par les équipes opérationnelles dans les phases amont et aval des acquisitions. 2 Les projets d’acquisition sont soumis à la revue et à l’approbation de comités d’engagement Pays, Zone, Groupe en fonction de seuils financiers, notamment d’investissement. Ces projets font l’objet de revues systématiques et complètes (stratégiques, techniques, opérationnelles, financières, juridiques, humaines, éthiques, etc.) au cours desquelles l’ensemble des risques sont analysés et évalués. Les procédures liées au développement ont été renforcées pour détailler tant en amont qu’en aval, les modalités d’acquisitions. Projet de rapprochement Veolia – Suez Il est rappelé que, le 8 février 2021, Veolia a déposé un projet d’offre publique d’acquisition sur le solde des actions Suez non détenues par Veolia. Le contexte et les motifs de l’opération, ainsi que les termes et conditions de l’offre publique d’acquisition, sont décrits dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF et disponible sur le site internet de Veolia dédié au projet de rapprochement (www.suez-merger.veolia.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Le projet d’offre publique d’acquisition et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l’offre publique d’acquisition et, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur Veolia, Suez et l’opération envisagée. Par ailleurs, une procédure d’intégration des acquisitions et de suivi post-acquisition a été établie et publiée sur l’intranet du Groupe. Des audits post-acquisition sont réalisés afin de permettre un meilleur suivi des projets approuvés par les comités d’engagement et de favoriser le partage d’expérience au sein du Groupe. Pour les projets qui ne rempliraient pas les objectifs du business plan initial, des plans d’action sont établis et les nouveaux investissements sont différés dans la Business Unit concernée. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 91 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques liés aux biens matériels et immatériels, et systèmes d’information Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe La protection des biens matériels et immatériels et des systèmes d’information • La performance opérationnelle des sites du Groupe est soumise à des contraintes, notamment réglementaires, très strictes de nature à engager la responsabilité d’une société du Groupe. De par la nature de ses activités et son déploiement géographique, les biens matériels et immatériels, valeurs et systèmes d’information du Groupe peuvent être la cible d’actes de malveillance ou de terrorisme, ces derniers pouvant avoir des conséquences déterminantes sur la continuité des activités, et pour plusieurs parties prenantes. • La continuité d’activité des sites • La continuité d’activité des services • La fuite, perte, vol de données • L’image du Groupe Risques corrélés • Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou environnementale Le secteur de l’eau potable est un secteur d’importance vitale de par l’enjeu de santé publique qui s’y rattache. Les métiers du Groupe (Eau, Déchets et Énergie) peuvent faire l’objet d’actes de malveillance sur les installations industrielles du Groupe. Les systèmes d’information sont des outils indispensables pour la conduite des activités opérationnelles ainsi que pour la gestion des services fonctionnels (Finances, RH, etc.) du Groupe. L’indisponibilité des systèmes d’information du fait d’un sinistre ou d’une action malveillante concernant un ou plusieurs de ces systèmes d’information pourrait avoir des conséquences majeures sur la qualité, voire la continuité du service délivré, sur la disponibilité, l’intégrité et le caractère confidentiel et stratégique des données du Groupe et avoir de ce fait, potentiellement, des répercussions sur l’activité de ses clients. La dégradation du contexte sécuritaire international et la multiplication des attaques informationnelles et liées aux médias (facilitées par de nouvelles technologies de l’information et de communication, tels que les réseaux sociaux) amplifient les risques liés à la sûreté des biens matériels et immatériels et des systèmes d’information. Gestion du risque Du fait de la nature de ses métiers, de l’étendue et de la diversité de ses implantations, le Groupe porte une attention particulière à la question de la sûreté de ses biens matériels, immatériels et systèmes d’information. La direction de la sûreté a pour principales missions de prévenir les menaces sécuritaires pouvant peser sur le Groupe et ses collaborateurs ainsi que de gérer les atteintes pouvant concerner les collaborateurs, les biens matériels et immatériels dont les systèmes d’information, les valeurs du Groupe en France et à l’étranger. Elle est également chargée de coordonner les dispositifs d’alerte et de gestion de crise. Afin d’assurer une gestion adaptée aux spécificités locales, un réseau de correspondants sûreté est en place dans la plupart des pays d’implantation de Veolia. Elle apporte conseil et assistance aux directions pays sur les questions relatives à la sûreté dans le cadre des lois et règlements en vigueur. L’organisation de la gestion de crise de Veolia repose sur deux dispositifs autonomes mais complémentaires qui concourent à une prise en charge rapide et efficace des situations dégradées ou critiques que la Société ou ses entités peuvent rencontrer. sur les retours d’expérience et analyses post-crises de chacune des situations traitées. L’organisation en charge de la Sécurité des Systèmes d’Informations (SSI, cybersécurité) a été mise en place en 2013 et actualisée en 2016. Pilotée par le directeur de la sécurité des systèmes d’information (DSSI) intégré à la direction de la sûreté Groupe et en liaison avec les directions centrales et locales du Groupe, elle s’appuie également sur un réseau de correspondants localisés dans tous les pays où le Groupe est implanté. En 2020, la stratégie de cybersécurité du Groupe est axée sur un cadre normatif avec pour objectifs la réduction des risques et la résilience des activités du Groupe. Au niveau du Groupe, le comité de pilotage cybersécurité valide et suit la mise en œuvre de la politique de cybersécurité générale. Réuni mensuellement, il est présidé par le secrétaire général du Groupe et rassemble les directions centrales (finances, risques et assurances, contrôle interne, technique, sûreté, systèmes d’informations) et le DSSI. Le secrétaire général fait un reporting régulier auprès du comité exécutif et du comité des comptes et de l’audit sur la posture du groupe face aux risques, la stratégie cybersécurité et le suivi des actions mises en œuvre. Afin d’intégrer l’émergence des risques liés aux environnement industriel de plus en plus connectés, le DSSI anime avec le directeur soutien aux métiers et de la performance et le directeur des systèmes d’information, le comité de pilotage cybersécurité industriel, qui démarre en 2021. Un dispositif d’alerte, fonctionnant 24 heures sur 24, déployé sur l’ensemble des implantations du Groupe, permet d’assurer une remontée d’information rapide des situations critiques ou sensibles vers la direction générale de la Société. Ce processus a été actualisé pour tenir compte, notamment, des évolutions organisationnelles du Groupe. Il est complété par une procédure de gestion de crise, qui permet de mobiliser rapidement, lorsque la criticité de la situation l’exige, des cellules opérationnelles rassemblant les compétences fonctionnelles nécessaires ainsi que les directions concernées. Des critères objectifs prédéterminés permettent d’évaluer la gravité de la situation. Cette procédure s’inscrit dans une démarche de progrès permanent qui s’appuie Les politiques de sécurité des systèmes d’information (PSSI) y compris du domaine industriel (PSSI-I) sont mises en œuvre dans 92 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques l’ensemble des entités de Veolia, sous le contrôle du DSSI et des Responsables Sécurité locaux (RSSI). Pour en contrôler l’application, des évaluations régulières sont effectuées auprès des entités les plus à risques ainsi que sur les systèmes les plus exposés. Les plans d’actions qui en découlent sont présentés et suivis par le comité de pilotage cybersécurité. La sensibilisation des utilisateurs est aussi un axe important de la Cybersécurité. Elle est effectuée via la mise en place de chartes informatiques, de diffusion d’informations relatives aux bonnes pratiques de cybersécurité et d’interventions spécifiques dans les différentes communautés exposées à des risques spécifiques tels que les comptables, les directeurs financiers, les responsables de trésorerie, etc. 2 Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou environnementale Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le non-respect par le client de ses obligations de mise en conformité pourrait porter préjudice • L’image du Groupe au Groupe en tant qu’opérateur et entacher sa réputation. Cette conformité porte sur les obligations réglementaires et contractuelles, notamment sur les rejets d’eaux, la qualité de l’eau potable, le traitement des déchets, la contamination des sols et des nappes, la qualité des fumées et les rejets de gaz. • La perte de contrats municipaux • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché • Le renouvellement de contrats municipaux Même si les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les activités du Groupe, elles sont aussi génératrices de risques. À ce titre, Veolia est amené en permanence à engager des dépenses ou des investissements pour la mise en conformité des installations dont il a la responsabilité. Lorsqu’il n’a pas la responsabilité des investissements, Veolia conseille ses clients pour qu’ils entreprennent eux-mêmes des travaux de mise en conformité. Risques corrélés • Risques concurrentiels Les organismes réglementaires ont le pouvoir d’engager des procédures susceptibles d’entraîner la suspension ou la révocation de permis ou d’autorisations détenus par le Groupe ou des injonctions de suspendre voire de cesser certaines activités ou services. Ces mesures peuvent être assorties d’amendes, de sanctions civiles ou pénales pouvant affecter défavorablement et significativement l’image, les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Les lois et réglementations environnementales évoluent en permanence. Ces évolutions peuvent engendrer des dépenses ou des investissements de mise en conformité importants qu’il n’est pas toujours possible de prévoir malgré les systèmes de veille mis en place. Des filiales de la Société interviennent sur des sites classés Seveso seuil haut ou seuil bas (rubriques 4 000 de la nomenclature Installations Classées pour la Protection de l’Environnement), ou équivalent étranger, et exploités par des clients industriels (sites de l’industrie pétrolière ou chimique, notamment). Dans ce cas, la gestion des services est rendue plus délicate par la nature plus dangereuse des produits, déchets, effluents et émissions à traiter, et en raison de la grande proximité des installations externalisées avec celles du client industriel. Le régime des installations Seveso est limité au périmètre de l’Union européenne, mais les sociétés du Groupe interviennent dans nombre de sites en dehors de celle-ci, où sont présentes des installations de même nature et relevant d’un régime équivalent. Gestion du risque L’environnement, la santé et la sécurité sont au cœur des préoccupations de Veolia. Le Groupe s’attache à donner toutes les garanties professionnelles sur la qualité des produits distribués et des services offerts, ainsi que sur le respect des normes de sécurité et environnementales, notamment en matière d’émissions dans l’air, ou de rejets dans l’eau et dans les sols. Eu égard à la nature des activités de Veolia, la mise en conformité des installations et des prestations concerne, plus spécifiquement, le contrôle des émissions dans l’air (les fumées de chaufferies ou d’usines d’incinération, les gaz d’échappement des véhicules de transport, les légionelles), la gestion de la qualité de l’eau (tant dans les usines de traitement, les réseaux de distribution d’eau potable que dans les rejets d’eaux usées), la préservation des sols et de la biodiversité. Afin de renforcer la gestion des risques environnementaux, le Groupe a mis en place un Système de Management Environnemental (cf. chapitre 4, section 4.2.1.2 infra) recherchant l’amélioration continue de ses performances environnementales pour l’ensemble de ses entités opérationnelles. La politique du Groupe vise à encadrer contractuellement sa responsabilité, à mettre en place les mesures de prévention et de protection nécessaires et à souscrire des polices d’assurances couvrant ses principaux risques accidentels ou opérationnels (cf. section 2.1.6 supra). Par ailleurs, en application des normes existantes, et en tenant compte des recommandations des experts internes et externes, des mesures de contrôle, de maintenance et d’amélioration sont mises en œuvre avec les maîtres d’ouvrage lorsque ceux-ci gardent la charge des investissements relatifs aux installations. Lors de la conception d’installations nouvelles, des spécifications techniques VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 93 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 parfois plus exigeantes que les normes en vigueur sont établies et, pour des installations plus anciennes, des travaux d’amélioration sont systématiquement engagés ou fortement conseillés aux maîtres d’ouvrage. Au niveau européen, les règlements REACH, CLP (classification étiquetage emballage) et Biocides sont suivis et mis en application conformément aux calendriers associés. p p la réalisation d’audits internes ou externes d’identification et de prévention des risques industriels (incendie, bris de machine, environnement, etc.) ; la mise en place de garanties d’assurances responsabilité civile générale, responsabilité civile résultant de pollutions fortuites ou accidentelles ainsi que des polices d’assurance dommages (cf. section 2.1.6 supra). Face au risque d’être désigné comme co-responsable de pollutions ou d’accidents graves, le Groupe s’assure du respect de ses propres obligations en coordination avec celles de ses clients. Sur les sites d’exploitation (centres de traitement des déchets, centres de stockage de déchets, usines d’incinération, chaufferies, usines de production d’eau potable, usines d’assainissement, etc.), une analyse des différents scenarii d’accidents industriels est régulièrement réalisée, ce qui permet la mise en place des plans de prévention adaptés, ainsi que la mise au point de plan de continuité d’activité. En raison de la nature et de la potentielle gravité de l’ensemble de ces risques, le Groupe a principalement mis en œuvre quatre types d’actions en matière de contrôle et de maîtrise des risques : Toutes ces actions sont déployées dans les Business Units du Groupe et sont coordonnées avec les différentes directions fonctionnelles (juridique, soutien aux métiers et performance, développement durable et assurance). Les activités bénéficient aussi du soutien de la direction Stratégie et Innovation, et de la délégation de Veolia Environnement à Bruxelles en matière de veille réglementaire. Lorsque le Groupe intervient sur un site classé Seveso, ou dont l’installation relève d’un régime équivalent, il se conforme aux différentes mesures d’hygiène et de sécurité mises en œuvre sur ces sites. Les collaborateurs du Groupe doivent suivre obligatoirement une formation adaptée, et participer à la commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) des clients industriels, et respecter la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM) mise en place par ses clients. Les installations Seveso font aussi l’objet de mesures internes spécifiques, visant à prévenir les accidents et à protéger les personnels, les populations et l’environnement. Outre les PPAM, sont applicables des plans d’opération interne (POI) ainsi que des moyens d’intervention coordonnés avec les pouvoirs publics en cas de sinistre (plan particulier d’intervention ou « PPI »). p la prévention des incidents susceptibles d’entraîner des dommages aux biens et par voie de conséquence aux personnes ou à l’environnement par la mise en place de procédures visant d’une part, la conformité des installations et la surveillance de leur fonctionnement et d’autre part, une meilleure maîtrise des risques ; p la démarche de management environnemental est l’un des axes de cette approche, notamment au travers d’une démarche de certification externe validant cela (ISO 14001, référentiel sectoriel, etc.) ; Risques liés à l’évolution des métiers Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le programme stratégique Impact 2023 du Groupe identifie des enjeux • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché fondamentaux pour le monde, et vis-à-vis desquels le Groupe propose de mettre en place de nouvelles offres de services : santé et nouveaux polluants, nouvelles boucles de matières, chaîne alimentaire, etc. (cf. chapitre 1, section 1.2.3 supra). Ces domaines, de par leur fort potentiel d’innovation, sont particulièrement soumis à l’automation, la digitalisation, l’utilisation de l’intelligence artificielle, mais également à l’adaptation de certaines compétences. Dans son objectif de se placer de manière performante et différenciante sur ces enjeux, Veolia est soumis aux transformations de certains marchés du travail et doit donc faire évoluer en conséquence les business models de certaines Business Units, tout en assurant une veille prospective sur l’évolution des offres de service et des compétences dans tous ces secteurs. • La pression concurrentielle de certains secteurs • La performance opérationnelle des sites • L’image du Groupe Risques corrélés • Risques de disponibilité de compétences • Risques concurrentiels Gestion du risque Le Groupe a mis en place un programme stratégique Impact 2023 en lien avec la définition de nouveaux besoins en termes d’expertise et de compétences pour ses nouveaux enjeux de développement. Dans un contexte d’évolution rapide des métiers et des organisations du travail subséquentes, Veolia a renforcé sa capacité d’anticipation dans l’analyse des marchés et des métiers émergents, particulièrement dans le cadre de son programme stratégique Impact 2023. En plus de ce travail d’analyse, le Groupe renforce son réseau de partenariats avec des entreprises des secteurs industriels et tertiaires, tant dans une perspective d’externalisation de certains services, que de recherche de solutions technologiques innovantes pour accompagner l’évolution de certains métiers (cf. chapitre 1, section 1.3 supra). 94 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Risques de disponibilité des compétences Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe exerce différentes activités, qui requièrent des compétences • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché variées, en évolution permanente. • La pression concurrentielle de certains secteurs • La performance opérationnelle des sites • La continuité des services 2 Pour accompagner cette évolution et le déploiement d’offres de services sur de nouveaux marchés, le Groupe doit se doter de nouveaux savoir-faire et favoriser la mobilité des collaborateurs. Aussi, la pénurie de main-d’œuvre qualifiée dans certains pays peut avoir un impact sur les conditions des opérations du Groupe. Risques corrélés • Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions Ainsi, la nécessité de trouver sans cesse et de se rendre attractifs à de nouveaux profils, mais aussi de former continuellement le personnel existant, est porteuse de risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps voulu et dans ses implantations les compétences adéquates. En particulier, la mise en œuvre du Brexit pourrait affecter le recrutement futur de collaborateurs (en particulier des travailleurs peu qualifiés) dans le cadre du nouveau système d’immigration à points qui est entré en vigueur en 2021 au Royaume-Uni. Gestion du risque La direction du développement des ressources humaines a pour objectif de définir et de faire vivre les politiques de mobilité, de gestion des carrières, d’identification et de gestion des talents dans l’ensemble des implantations du Groupe. Veolia s’attache à attirer, former, développer et fidéliser ses collaborateurs, à tous les niveaux de qualification et dans tous les bassins d’emplois où il est présent. Aussi, le travail des différents campus permet de rendre opérationnelle cette gestion des compétences en proposant une offre diversifiée et en constante adaptation aux métiers du Groupe (cf. chapitre 4, section 4.4.4 infra). Dans un contexte d’évolution rapide des techniques et organisations du travail, Veolia s’assure qu’il existe un équilibre entre les compétences et expertises disponibles et celles dont les nouveaux métiers ont besoin. Cela s’inscrit dans la politique de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Carrières, notamment pour le marché industriel. L’effort affirmé par le Groupe dans la gestion des talents (identification, programmes de formation dédiés, mise en place de la charte de comportement du manager, enquête d’engagement des managers) et les engagements pris en matière de mixité et d’internationalisation sont de nature à fidéliser et professionnaliser les talents du Groupe (cf. chapitre 4, section 4.4.4 infra). Un accord a ainsi été signé sous la forme d’une lettre d’engagement avec le comité de Groupe Europe en 2018 sur les évolutions des métiers et des compétences notamment au regard des orientations stratégiques de l’entreprise. À travers cet accord, Veolia s’est focalisé sur l’anticipation des évolutions de ses activités en lien avec les transformations du Groupe, l’accompagnement et la valorisation des évolutions professionnelles et la pertinence de l’offre de formation proposée. Concernant la crise sanitaire de la Covid-19, le Groupe met tout en œuvre afin d’assurer la continuité de service d’eau potable, d’assainissement, de gestion des déchets et d’énergie. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 95 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques de sûreté des personnes Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe La protection des collaborateurs est soumise à des contraintes, notamment • L’image du Groupe réglementaires, très strictes de nature à engager la responsabilité d’une société du Groupe. De par la nature de ses activités et son déploiement géographique, les collaborateurs du Groupe peuvent être la cible d’actes de malveillance ou de terrorisme. Risques corrélés • Pas de risques corrélés Des salariés de Veolia travaillent ou sont amenés à se déplacer dans des pays où la situation politique, géopolitique ou sociale peut les exposer à des actes criminels, de terrorisme, de malveillance ou à des situations de violences. La dégradation sécuritaire du contexte international et la multiplication des attaques informationnelles et liées aux médias (facilitée par de nouvelles formes de technologie de l’information et de communication, tels que les réseaux sociaux) amplifient les risques liés à la sûreté des personnes. Gestion du risque Afin d’anticiper et de prévenir les risques de sûreté à l’international, la direction de la sûreté assure une veille et une analyse en continu du contexte sécuritaire international sur l’ensemble des pays à risque où le Groupe est amené à travailler. La classification des pays à risque, qui en découle, est réalisée chaque mois et diffusée à l’ensemble du Groupe. Cette démarche s’accompagne d’une procédure d’autorisation des déplacements en pays à risque. Dans le cadre de celle-ci, la direction de la sûreté étudie au cas par cas les demandes de déplacement dans les pays présentant les niveaux de risque les plus élevés. Chaque autorisation de déplacement s’accompagne de recommandations de sûreté spécifiques, adaptées aux risques du pays et au profil du voyageur. En 2020, près de 983 dossiers d’autorisation de voyages ont été traités par la direction de la sûreté. mis en place. Il est obligatoire pour tout déplacement dans ces pays. Des séances de formation en face-à-face peuvent également être dispensées en fonction des besoins spécifiques des équipes et de la durée des missions dans le pays de destination. Dans les pays d’implantation les plus sensibles, des plans de sûreté sont formalisés afin de favoriser la réactivité du Groupe et notamment du personnel local en cas de crise. Un correspondant sûreté a également été identifié dans chacun de ces pays. Ce dernier est le relais de la direction de la sûreté et l’interlocuteur privilégié des collaborateurs sur son périmètre. Afin de former et d’informer les salariés sur les règles et les comportements de prévention et de protection à adopter lors d’un déplacement en pays à risque, un nouvel e-learning a été Par ailleurs, la direction de la sûreté intervient en amont des projets dans les pays les plus à risque afin d’évaluer techniquement et budgétairement les dispositifs de sûreté à mettre en œuvre. 96 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Risques de transformation liée à la Performance Plurielle Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Dans le cadre de la mise en œuvre de son plan stratégique Impact 2023, • L’image du Groupe le Groupe s’est doté d’un plan ambitieux de Performance Plurielle aligné 2 avec sa raison d’être. Cette Performance Plurielle s’articule autour de cinq dimensions de performance que sont les performances sociale, sociétale, environnementale, commerciale et la performance économique et financière. Chaque performance fait l’objet d’un engagement, qui se décline en objectifs, avec des indicateurs chiffrés fixés à l’horizon 2023. Au global, ce sont 18 objectifs, 19 indicateurs et 19 cibles que le Groupe doit atteindre pour 2023. L’atteinte de ces cibles est conditionnée à la capacité du Groupe à réaliser une transformation de son organisation, de ses modes de fonctionnement et processus internes. Appliquer un même niveau d’exigence aux cinq domaines de performance identifiés pourrait représenter un défi pour le Groupe à horizon 2023. En outre, le dialogue permanent avec les parties prenantes est un enjeu majeur dans l’adhésion des principes de cette Performance Plurielle. La non-atteinte des cibles de Performance Plurielle porterait atteinte à la crédibilité du Groupe dans la déclinaison de sa raison d’être, endommagerait son image auprès de ses parties prenantes, et affaiblirait l’engagement de ses collaborateurs. Risques corrélés • Pas de risques corrélés Gestion du risque Pour répondre à ses enjeux stratégiques 2023 et en particulier à ses engagements de Performance Plurielle, le Groupe a mis en place un dispositif de pilotage au plus haut niveau de l’organisation, et s’est engagé dans une campagne d’appropriation des enjeux de la raison d’être et de la Performance Plurielle par l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce dispositif s’appuie sur : p le pilotage de chaque objectif de Performance Plurielle par un binôme composé d’un sponsor Comex et d’un « référent objectif » Groupe ; p le conseil d’administration, qui contrôle la bonne exécution du programme stratégique Impact 2023 ; p un réseau de correspondants de la raison d’être dans les BUs qui, en appui des managers, accélèrent le déploiement de la raison d’être de Veolia et de la Performance Plurielle dans leurs entités. p le comité exécutif du Groupe, qui en assure le suivi ; p un comité de pilotage de la raison d’être, constitué de membres du comité exécutif et de directions opérationnelles en charge de sa coordination, qui se réunit tous les mois ; Enfin, la direction des risques accompagne, dans l’évaluation des risques et de leurs niveaux de maîtrise, les directions chargées du pilotage de chacun des objectifs. p la direction « Stratégie et Innovation », qui assure le pilotage de la stratégie de Veolia dans une démarche de Performance Plurielle et en alignement avec la raison d’être du Groupe ; VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 97 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 2.2.2.3 Risques financiers Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe est exposé, par ses activités, aux risques de défaillance de ses • Le non-paiement ou les délais de paiement de clients contreparties (clients principaux, fournisseurs). Le risque de contrepartie désigne le risque qu’une entité ne puisse honorer ses engagements financiers (remboursement de dette, respect d’une garantie, compensation sur une opération de produits dérivés, etc.). • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats • La diminution des investissements par des clients Risques corrélés Les créances clients correspondent principalement aux prestations de services facturées par les filiales du Groupe. Les créances clients totalisent 7731,1 millions d’euros en valeurs brutes et 6 782,9 millions d’euros en valeurs nettes au 31 décembre 2020, soit 948,2 millions de pertes de valeurs sur créances clients. • Risques liés aux contrats de longue durée Le ralentissement de l’économie mondiale lié à la crise de Covid-19 met en difficulté l’ensemble des acteurs, davantage susceptibles de rencontrer des problèmes de trésorerie et des défauts de paiement. Cet enjeu est particulièrement prégnant pour les clients publics et industriels dont les recettes ont diminué. Le risque de non-recouvrement de créances peut exister dans certains pays, notamment dans le cadre de délégations de service public. Gestion du risque Le Groupe anticipe la survenance de risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles par un diagnostic des volumes potentiels de créances. Le Groupe effectue une analyse en amont de la solvabilité de ses clients afin d’évaluer les volumes potentiels de créances, et anticiper la survenance des risques. Le risque de crédit sur les actifs financiers opérationnels s’apprécie au travers du rating des clients majoritairement publics. Le risque sur les autres créances d’exploitation s’apprécie au travers de l’analyse des retards de paiement et/ou des défaillances des clients en tenant compte de leur nature (publics/privés). Par ailleurs, le Groupe limite son exposition aux risques de défaillance de ses contreparties par la diversité et la multitude de ses clients. 98 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Les achats d’énergie, de consommables et de matières premières constituent • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats une dépense importante de fonctionnement dans les activités du Groupe. En particulier : • le gasoil pour les activités liées à la collecte des déchets ; • La variation des volumes de consommation (activités Eau et Énergie) 2 • le charbon et le gaz pour les activités de fourniture de services énergétiques ; Risques corrélés • l’électricité pour les activités liées au traitement et à la distribution d’eau. • Risques économiques • Risques liés aux évolutions des marchés Le Groupe est donc exposé à leurs fluctuations de prix. Le contexte économique, politique et sanitaire des pays où opère Veolia constitue également un facteur aggravant de ce risque. En particulier, la crise liée à la Covid-19 a perturbé les marchés de l’énergie et des matières premières, exposant le Groupe à une plus forte volatilité de leurs prix, qui pourrait affecter les résultats du Groupe. Les contrats du Groupe contiennent généralement des mécanismes d’indexation. Toutefois, ces mécanismes ne permettent pas toujours de couvrir ces coûts (existence de délai entre la hausse des prix et le moment où le Groupe est autorisé à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou l’inadaptation de la formule d’actualisation de la structure des coûts, y compris les taxes afférentes). Toute hausse soutenue des prix d’achat et/ou des taxes pourrait porter atteinte à l’activité du Groupe en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité, dans la mesure où il ne serait pas capable d’augmenter ses tarifs de manière suffisante pour couvrir ses coûts supplémentaires. Les activités de tri-recyclage et négoce sont particulièrement exposées aux variations du prix des matières premières secondaires (papier, plastique, ferraille et métaux non ferreux). Une baisse significative et durable du prix de ces matières premières secondaires, combinée le cas échéant à l’impact de la conjoncture économique sur les volumes, peut affecter les résultats du Groupe. Le Groupe intervient également dans des activités de production d’électricité en Europe centrale, en Asie, en Allemagne, au Royaume-Uni et en France. Une part importante de ces ventes relève d’une production dite « fatale », co-générée avec de la chaleur. L’exposition du Groupe provient ainsi de la volatilité des prix de marché de l’électricité ou bien des variations de prix imposées par le régulateur, dans les pays réglementant le prix de l’électricité. Une baisse significative et durable du prix de l’électricité dans les pays concernés peut donc affecter les résultats du Groupe. Pour plus de détails cf. chapitre 6.1, note 10.3.1.3 des états financiers consolidés infra . Gestion du risque La plupart des contrats disposent de clauses, notamment de formules d’indexation, permettant de répercuter les variations éventuelles de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières. Le Groupe mène une politique de gestion du risque de prix des matières premières, qui a pour objectif une couverture progressive sur trois ans (lorsqu’elle est possible) afin de limiter la volatilité des résultats. La plupart des contrats conclus par les sociétés du Groupe prévoient des clauses ayant pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix de l’énergie, des consommables et des matières premières secondaires sur les recettes du Groupe au moyen, notamment, de formules d’indexation. Par ailleurs, la fourniture d’énergie peut, dans certains pays et pour certaines énergies, faire l’objet de contrats d’approvisionnement à long terme. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 99 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques liés aux évolutions fiscales Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Veolia opère à travers le monde dans de nombreux pays relevant de régimes • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats fiscaux différents. Le risque fiscal est le risque associé à des changements de lois et règlements (qui peuvent avoir un effet rétroactif), à l’interprétation desdites lois et règlements et à l’évolution de la jurisprudence en matière d’application des règles fiscales. • La tension sur les prix de vente des services Risques corrélés • Risques liés aux contrats de longue durée • Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières Ces règles dans les différents pays où le Groupe est présent sont en constante évolution et peuvent être soumises à interprétation et/ou à modification concernant notamment les régimes d’imposition ou les taux d’imposition applicables. Le Groupe ne peut garantir de manière absolue que ses interprétations ne seront pas remises en cause, avec des conséquences négatives sur sa situation financière ou ses résultats. Par ailleurs, le Groupe est engagé dans des contrôles et voies de recours habituels en matière fiscale. Les principaux contrôles et litiges fiscaux en cours sont décrits dans le chapitre 6.1, note 13.3 des états financiers consolidés infra Gestion du risque Veolia, soucieux de se conformer aux lois et règlements fiscaux en vigueur localement, s’appuie sur sa direction fiscale et sur un réseau de professionnels de la fonction fiscale pour veiller au respect de ses obligations en la matière et ainsi limiter le risque fiscal à un niveau raisonnable et habituel. Les administrations fiscales ont mené divers contrôles fiscaux dans les sociétés du Groupe intégrées fiscalement ou non. À ce jour, ces contrôles n’ont pas conduit à une dette envers les administrations fiscales d’un montant significativement supérieur à celui qui avait été estimé dans le cadre de la revue des risques fiscaux. Au 31 décembre 2020, le Groupe a pris en compte dans son estimation des risques, les charges qui pourraient résulter des conséquences de ces contrôles fiscaux, en fonction de l’analyse technique des positions que le Groupe défend face aux administrations fiscales. Le Groupe revoit périodiquement l’estimation de ces risques au regard de l’évolution des contrôles et des contentieux. 100 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Risques de liquidité Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe La liquidité brute de l’entreprise est définie comme l’ensemble de la trésorerie • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché disponible et des lignes bancaires confirmées. La liquidité nette correspond 2 à la liquidité brute à laquelle sont soustraits les besoins de financements courants. Le Groupe pourrait être exposé à un risque de liquidité et ne pas disposer des ressources financières pour faire face à ses engagements contractuels. Risques corrélés • Pas de risques corrélés Gestion du risque La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement sont assurés par la direction financement et trésorerie. Cette gestion passe par la centralisation des financements significatifs et des positions de trésorerie excédentaires significatives dans le but d’optimiser la liquidité et la trésorerie. tirables en cash s’élèvent à 26,5 millions de dollars américains (soit 21,6 millions d’euros équivalents), non utilisés à ce jour. Ces lignes de crédit permettent au Groupe de réduire le risque de liquidité. La suspension des objectifs financiers 2020 annoncée le 1 avril 2020 a conduit le Groupe à réagir rapidement en mettant en œuvre un plan d’économie de coûts complémentaires (Recover and Adapt). Il permet de compléter et d’accélérer le plan d’efficacité du Groupe. Sur l’exercice 2020, ces programmes ont ainsi contribué pour 550 millions d’euros d’économie de coûts, qui incluent une réduction du programme d’investissement. Ces travaux permettent de préparer le Groupe au plan de relance post crise tout en maintenant un suivi strict de la gestion de sa trésorerie. Par ailleurs, le Groupe refinance par anticipation ses échéances obligataires significatives afin de réduire le risque de liquidité ainsi en 2020 les tombées obligataires de fin d’année ont été refinancées dès le premier semestre 2020\. Enfin, le Groupe dispose d’un programme de billets de trésorerie pour son financement court terme, dont le plafond est passé de 4 à 6 milliards d’euros entre fin 2019 et fin 2020 cette augmentation a permis d’améliorer la liquidité brute, dans un contexte d’incertitude économique. Le lissage de leur échéancier de remboursement sur 12 mois permet enfin de réduire le risque de liquidité. Veolia Environnement a à sa disposition une ligne de crédit syndiqué multidevise, pour un montant non tiré au 31 décembre 2020 de 3 milliards d’euros ainsi que des lignes de crédit bilatérales pour un montant total non tiré au 31 décembre 2020 de 1,0 milliard d’euros. Au 31 décembre 2020, les lignes de crédit bilatérales Pour plus détails cf. chapitre 6.1, note 10.3.2.2 des états financiers consolidés infra . VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 101 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques de change Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe présente ses états financiers en euros et doit convertir certains • Les résultats du Groupe et ses capitaux propres de ses actifs, dettes, revenus et dépenses en euros en utilisant les taux de change applicables. En conséquence, la fluctuation de la valeur des différentes devises par rapport à l’euro peut affecter la valeur de ces éléments dans ses états financiers, même si leur valeur intrinsèque n’a pas changé dans leur devise d’origine. Ainsi, une hausse de la valeur de l’euro peut induire une baisse de la valeur retranscrite en euro des intérêts détenus par le Groupe en devises étrangères. Risques corrélés • Pas de risques corrélés Les risques de change sont liés aux activités internationales du Groupe, exercées hors zone euro, qui engendrent des flux dans de nombreuses devises. Une appréciation de 10 % des principales devises utilisées par le Groupe face à l’euro entraînerait une hausse de l’actif net de 407 millions d’euros et une dépréciation de 10 % une baisse des actifs nets de 333 millions d’euros. Gestion du risque La direction de la trésorerie et financement du Groupe gère le risque de change de façon centralisée dans le cadre de limites définies par le directeur financier. Le risque de change transactionnel résiduel peut être couvert par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (achat ou vente à terme, swaps). S’agissant du risque de conversion des actifs nets (aussi dénommé risque de change patrimonial), pour les actifs les plus significatifs, le Groupe privilégie la mise en place de financements en devises étrangères ou des dérivés. Pour plus de détails cf. chapitre 6.1, note 10.3.1.2 des états financiers consolidés infra . 102 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2.2.2.4 Risques réglementaires, éthiques et juridiques Risques liés aux évolutions réglementaires, notamment en matière sanitaire ou environnementale Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe 2 Les activités du Groupe sont pour leur majeure partie soumises à des • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché permis ou autorisations d’exploiter qui définissent les règles à respecter pour l’exploitation des installations. • Le délai d’obtention de permis ou autorisations d’exploiter • La variation des volumes de consommation (activités Eau et Énergie) Ces permis d’exploiter sont délivrés par les autorités publiques au terme de procédures d’autorisation qui comprennent la réalisation d’études spécifiques présentant notamment l’impact sur l’environnement de ces installations. Ces règles portent notamment sur les rejets d’eaux, la qualité de l’eau potable, le traitement des déchets, la contamination des sols et des nappes, la qualité des fumées et les rejets de gaz. • Le renouvellement de contrats municipaux Risques corrélés • Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou environnementale • Risques liés aux contrats de longue durée Si Veolia n’est pas en mesure de compenser ces investissements ou ces dépenses par une hausse de ses tarifs, ses activités et sa rentabilité pourraient en être affectées. Les lois et réglementations environnementales sont continuellement modifiées ou renforcées. Ces modifications peuvent engendrer des dépenses ou des investissements de mise en conformité importants qu’il n’est pas toujours possible de prévoir malgré les systèmes de veille mis en place. Gestion du risque Veolia est amené en permanence, conformément à des prescriptions légales, réglementaires ou administratives (cf. chapitre 1, section 1.6 supra), ou en réponse à une obligation de prévention ou de précaution particulière, à engager des dépenses ou des investissements pour la mise en conformité des installations dont elle a la responsabilité. Veolia continue à engager les moyens nécessaires pour se conformer à ses obligations en matière d’environnement, d’hygiène, de sécurité et de gestion du risque sanitaire. Lorsqu’elle n’a pas la responsabilité des investissements, Veolia conseille ses clients pour qu’ils entreprennent eux-mêmes des travaux de mise en conformité réglementaire. prévention et de contrôle avec une approche globale, en particulier dans les offres multi-services (par exemple, analyse des dangers, évaluation des impacts, maîtrise des points critiques et contrôle). Le Groupe réalise par ailleurs une veille active au niveau de la recherche, sur des sujets comme les paramètres biologiques émergents, la toxicité des mélanges, les conséquences environnementales du changement climatique, etc. Il développe des projets de recherche, seul ou en partenariat avec des centres de recherche ou des organismes spécialisés français ou étrangers, sur certains sujets qui sont jugés prioritaires. Estimant que la conformité aux exigences réglementaires ne permet pas à elle seule d’assurer une gestion complète des risques sanitaires et environnementaux, Veolia met aussi en place des actions volontaristes reposant sur des procédures strictes de VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Des actes de collaborateurs, de mandataires sociaux ou de parties prenantes • L’image du Groupe externes contrevenant aux principes affirmés par le Groupe dans ses programmes de conformité pourraient exposer les sociétés du Groupe à des sanctions pénales et civiles ainsi qu’à une dégradation de sa réputation. La prévention de la corruption et d’autres comportements contraires à l’intégrité des affaires constitue un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs. Le Groupe se doit d’être particulièrement vigilant vis-à-vis de ces risques au vu notamment de la nature de ses marchés, du montant des investissements engagés et des difficultés propres à certains pays dans lesquels l’activité est exercée. • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché • La perte de contrats municipaux • Le renouvellement de contrats municipaux • La fuite, perte, vol de données Risques corrélés • Risques liés au climat des affaires • Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions Gestion du risque La direction de la conformité a pour mission de renforcer la culture de la conformité au sein du Groupe et dans ses relations avec les tiers, de détecter toute non-conformité et de les traiter, le cas échéant, afin de protéger le Groupe contre les risques éthiques et de non-conformité. À cet égard, le Groupe met en œuvre des programmes de conformité comportant notamment des normes, procédures, un dispositif d’alerte, de la formation ainsi que des actions d’évaluation et de contrôle. recommander, si besoin, qu’il soit fait appel à un prestataire pour une étude complémentaire in situ dont les résultats seront transmis à la direction de la sûreté. Concernant les principaux fournisseurs, le processus d’évaluation dépend de la direction des achats. Le bureau des études de la direction de la sûreté participe à l’évaluation des tiers (excepté les fournisseurs) en réalisant les études de notoriété. Toutefois, après analyse, la direction de la sûreté en concertation avec la direction de la conformité peut Le dispositif de gestion de ces risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires est exposé de manière exhaustive au chapitre 4 section 4.5.3 infra . 104 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques Risques liés aux droits de l’Homme Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe De par l’étendue géographique de ses activités, le Groupe est exposé au • L’image du Groupe risque de non-respect par des parties prenantes, notamment externes (sous- traitants, fournisseurs, partenaires) des principes édictés par la politique droits de l’Homme du Groupe. • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché • La perte de contrats municipaux • Le renouvellement de contrats municipaux 2 Risques corrélés • Risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs Gestion du risque Le Groupe s’engage depuis des années pour le respect des droits de l’Homme de ses salariés, de ceux de ses sous-traitants et fournisseurs mais aussi des communautés situées dans les territoires où il intervient. Le programme droits de l’Homme de Veolia vise, dans le cadre de l’application stricte des valeurs du Groupe, à conserver la confiance des parties prenantes internes et externes, à renforcer l’attractivité et la différenciation commerciale, et ainsi à préserver la réputation du Groupe. Ce programme s’inscrit entièrement dans la démarche de la raison d’être portée par Veolia. Cet attachement aux droits de l’Homme se retrouve formulé dans ses engagements pour un développement durable (cf . section 4.1.1 infra) ainsi que dans les valeurs fondamentales et principes édictés dans son Guide Éthique (cf. section 4.5.1.1 infra). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 105 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risques 2 Risques liés aux contrats de longue durée Identification du risque Description du risque Effets potentiels pour le Groupe Le fait que la majeure partie de l’activité du Groupe s’exerce dans le cadre • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats de contrats de longue durée peut limiter sa capacité à réagir rapidement et de façon adéquate à des situations nouvelles financièrement négatives. Certains contrats peuvent s’exécuter dans des conditions différentes de celles qui avaient été prévues, ce qui peut avoir des conséquences négatives sur leur équilibre financier. Par ailleurs, la rémunération autorisée, qu’elle consiste en un prix payé par le client ou en un droit de percevoir du bénéficiaire final un prix selon le tarif fixé, ne peut être librement adaptée par la Société et/ou par ses filiales à l’évolution des coûts constatés ou à celle de la demande. Les contrats avec les collectivités publiques constituent une part importante du chiffre d’affaires du Groupe. Or, dans de nombreux pays, dont la France, les contrats conclus par des collectivités publiques leur confèrent le droit de les modifier ou de les résilier dans certaines circonstances, unilatéralement mais avec une indemnisation du cocontractant. La Société et/ou ses filiales pourraient cependant, dans certains cas malgré leurs efforts, ne pas être en mesure d’obtenir une indemnisation en cas de résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique cocontractante. Risques corrélés • Pas de risques corrélés Gestion du risque Le modèle d’affaires de Veolia s’appuie sur une diversité de modèles contractuels, et notamment de durées variées, lui permettant de limiter les potentiels effets négatifs associés aux contrats de longue durée. Le Groupe est diligent dans la prévention contractuelle de ces risques. La direction juridique du Groupe veille à la bonne gestion des risques juridiques en liaison avec les opérationnels et en cohérence avec le processus global de gestion des risques. La spécificité des activités du Groupe (gestion de services de proximité, variété des implantations, interlocuteurs et des contractants) a conduit à élaborer des règles de vigilance destinées à guider les collaborateurs dans leurs comportements et dans l’élaboration des documents juridiques, et à veiller à leur respect. En cas d’évolutions pouvant impacter la rentabilité prévue, des mécanismes contractuels peuvent s’appliquer afin de rétablir l’équilibre financier initialement voulu. Ils peuvent être d’application plus ou moins automatique en cas de survenance d’événements identifiés dans le contrat (clause d’indexation du prix par exemple), ou renvoyer à une procédure de révision ou d’adaptation du contrat qui nécessite l’accord des parties ou d’un tiers. 106 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3 GOUVERNEMENT RFA D’ENTREPRISE 3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 108 3.1.1 Composition du conseil d’administration et liste des mandats et fonctions des administrateurs 3.1.2 Renouvellements et nomination proposés à l’assemblée générale du 22 avril 2021 3.1.3 Condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations 108 121 121 3.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS 122 3.2.1 Fonctionnement du conseil d’administration 122 3.2.2 Fonctionnement des comités du conseil d’administration 133 3.3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF 140 3.3.1 Mode d’exercice de la direction générale 3.3.2 Limitation des pouvoirs du président-directeur général 3.3.3 Comité exécutif 140 140 141 3.4 RÉMUNÉRATION ET AVA NTAGES 142 3.4.1 Rémunération des dirigeants et des administrateurs 142 3.4.2 Retraites et autres avantages 157 3.4.3 Plans d’intéressement long terme 160 3.4.4 Éléments soumis au vote des actionnaires conformément aux articles L. 225-37 et L. 22-10-34 du Code de commerce 171 3.5 PARTICIPATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES DIRIGEANTS AU CAPITAL 180 3.5.1 Participation des administrateurs et opérations réalisées sur les titres Veolia Environnement 180 3.5.2 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres Veolia Environnement 180 3.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 181 RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3 3.1 Composition du conseil d’administration 3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS 3.1.1.1 Profil du conseil d’administration au 31 décembre 2020 13 72,7% Administrateurs Administrateurs indépendants (1) 2 62 Administrateurs Âge moyen représentant les salariés des administrateurs 3 45% Administrateurs de femmes de nationalité étrangère administrateurs (2) À l’exception des administrateurs représentant les salariés, les membres du conseil d’administration sont nommés individuellement par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d’administration qui lui-même reçoit les propositions du comité des nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale. Chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins 750 actions de la Société sous la forme nominative. Enfin, le conseil d’administration de la Société comprend également un représentant du comité social et économique de la Société qui assiste aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. L’évolution de la composition du conseil d’administration et de ses comités figure respectivement à la section 3.2.1.2 infra et à la section 3.2.2 infra. (1) Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF. (2) Hors administrateurs représentant les salariés en application des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce. 108 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3.1.1.2 Tableau de composition du conseil au 31 décembre 2020 Comités able ation et v Nombre de mandats dans ations che, Inno Début du Taux es et audit sociétés cotées Indé- mandat Ancienneté individuel eloppement dur v Nombre pen- Échéance du au conseil d’assiduité Recher dé Compt Nominations Rémunér Âge Sexe Nationalité d’actions hors VE(2) dance mandat (année) au CA 3 Antoine Frérot président-directeur général 07/05/2010 AG 2022 62 78 M M Française Française 39 341 31 132 0 0 10 100 % Louis Schweitzer 30/04/2003 AG 2023 vice-président 17 93,33 % ● ● ● ● Maryse Aulagnon administratrice référente 16/05/2012 AG 2023 71 66 F Française Française 9 50 0 (3) 2 176 1 2 ✦ ✦ 8 8 100 % Jacques 16/05/2012 AG 2024(4) Aschenbroich M 93,33 % ● ● Caisse des dépôts et consignations représentée par Olivier Mareuse 15/03/2012 AG 2021 57 58 61 66 56 56 63 74 M Française 35 135 341(5) 1 2 3 1 0 0 2 1 ✦ ✦ ✦ ✦ 8 4 5 8 2 6 8 93,33 % 100 % 93,33 % 100 % 100 % 100 % 100 % 21/04/2016 AG 2024 Isabelle Courville Clara Gaymard F Canadienne 1 000 750 ● ● ● ● ● 22/04/2015 AG 2023 F F Française Française Française Tchèque 12/12/2012 AG 2021 Marion Guillou 750 ● ● 15/10/2018 15/10/2022 (1) Franck Le Roux ✪ M M F N/A ● ● 15/10/2014 15/10/2022 (1) Pavel Pá š a ✪ N/A ● 16/05/2012 AG 2024 Nathalie Rachou Paolo Scaroni Française Italienne 3 072(6) 916 ✦ ✦ 12/12/2006 AG 2021 M 14 93,33 % 21/04/2016 AG 2024 Guillaume Texier 47 M Française 750 1 4 100 % ● ● Nombre de réunions 2020 TAUX DE PRÉSENCE MOYEN 2020 15 5 3 4 3 97,44 %(7) 100 % 100 % 100 % 100 % ● Président/Présidente ● Membre ✪ Administrateur représentant les salariés. ✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration. N/A : non applicable. (1) Administrateur représentant les salariés non comptabilisé pour établir les pourcentages d’indépendance en application de l’article 9 3 du code AFEP-MEDEF (cf. chapitre 3, section 3.2.1.1 infra). (2) VE : Veolia Environnement. (3) Dont 6 500 actions détenues par MAB-Finances (Finestate) dont Maryse Aulagnon est l’actionnaire majoritaire. (4) À la demande de M. Jacques Aschenbroichh, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril 2021. (5) Dont 9 012 022 et 87 200 actions détenues respectivement via CNP Assurances et LBP Prévoyance sur la base de la dernière déclaration de franchissement de seuil légal de la Caisse des dépôts et consignations en date du 3 décembre 2020 (Décision et information AMF n° 220C5270 du 4 décembre 2020). (6) Dont 2 250 actions acquises le 3 mars 2021. (7) La faculté de participer par des moyens de télétransmission a été utilisée 14 fois par les administrateurs en 2020. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3 3.1.1.3 Liste des mandats et fonctions des administrateurs Les mandats exercés par les administrateurs mentionnés ci-dessous sont donnés au 31 décembre 2020 sur la base des informations actualisées ou connues au jour du dépôt du présent Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers : ANTOINE FRÉROT Né le 3 juin 1958 à Fontainebleau (France), Antoine Frérot est diplômé de l’École polytechnique (promotion 1977), ingénieur du corps des Ponts et Chaussées et Docteur de l’École nationale des ponts et chaussées. Après avoir commencé sa carrière en 1981 comme ingénieur chercheur au bureau central d’études pour l’Outre-Mer, il rejoint en 1983 le Centre d’études et de recherche de l’École nationale des ponts et chaussées comme chef de projet, puis en devient directeur adjoint de 1984 à 1988. De 1988 à 1990, il occupe la fonction de responsable d’opérations financières au Crédit National. En 1990, Antoine Frérot rejoint la Compagnie Générale des Eaux comme chargé de mission, et devient en 1995 directeur général de CGEA Transport. En 2000, il est nommé directeur général de CONNEX, activité Transport de Vivendi Environnement, et membre du directoire de Vivendi Environnement. En janvier 2003, il est nommé directeur général de Veolia Eau, la Division Eau de Veolia Environnement*, et directeur général adjoint de Veolia Environnement*. En novembre 2009, il est nommé directeur général, et en décembre 2010, président-directeur général de Veolia Environnement*. 62 ans Français Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années Première nomination : En France : En France : 7 mai 2010 • co-gérant de Veolia Eau – Compagnie Générale • administrateur de l’Association des Amis de la Bibliothèque Nationale de France ; • administrateur de Transdev Group jusqu’au 9 janvier 2019 ; des Eaux VE ; Renouvellement : 19 avril 2018 • administrateur de la Société des eaux de Marseille VE • président de la Fondation d’Entreprise Veolia Environnement VE ; Échéance du mandat : • vice-président au conseil d’orientation de l’Institut de l’Entreprise (Association) ; • administrateur de Veolia Énergie InternationalVE jusqu’au 07/10/2016\. AG 2022 ; Nombre d’actions détenues : • représentant permanent de Veolia Environnement* 39 341 au sein du conseil d’administration de l’Institut Compétences : Veolia EnvironnementVE ; • administrateur de la société des Amis du musée du quai Branly - Jacques Chirac ; • président de l’Association Anvie ; • président de l’Association Centre d’Arts Plastiques de Royan ; • administrateur du CNER, Fédération des agences de développement et des comités d’expansion économique ; • président de l’Institut de l’entreprise ; • administrateur de l’association des anciens élèves de l’École Polytechnique (l’AX). AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. VE : société du Groupe. Expérience des métiers Veolia Expérience internationale Affaires publiques R&D Banque Finance RSE 110 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration LOUIS SCHWEITZER président du comité des nominations ; membre du comité des rémunérations Louis Schweitzer est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris. Ancien élève de l’École nationale d’administration et inspecteur des finances, il a été, de 1981 à 1986, directeur du cabinet de Laurent Fabius (successivement ministre délégué chargé du budget, ministre de l’industrie et de la recherche et Premier ministre). Il rejoint Renault en 1986, devenant directeur à la direction générale, puis occupe successivement les postes de directeur de la planification et du contrôle de gestion, de directeur financier et du plan, et de directeur général adjoint. Après avoir été nommé directeur général de Renault en décembre 1990, il devient président-directeur général en mai 1992 jusqu’en mai 2005 où il est nommé président du conseil d’administration de Renault. Il n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur de Renault à l’assemblée générale annuelle réunie le 6 mai 2009. Après avoir été nommé vice-président du conseil d’administration de Veolia Environnement*, le 27 novembre 2009, il devient, à compter du 16 mai 2012, administrateur référent de la Société jusqu’au 30 novembre 2017 et depuis le 14 mai 2013 à nouveau vice-président. Il a été commissaire général à l’investissement du 23 avril 2014 au 8 janvier 2018. Par ailleurs, il est représentant spécial du ministre de l’Europe et des Affaires étrangères pour la diplomatie au Japon depuis 2013. 3 78 ans Français Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années Première nomination : Fonction principale exercée en dehors de la Société : • président de la Fondation Droit Animal Éthique et Sciences En France : 30 avril 2003 • président d’initiative France ; Renouvellement : 18 avril 2019 • président du conseil d’administration du Festival d’Avignon ; • commissaire général à l’investissement ; • administrateur référent de Veolia Environnement* jusqu’au 30/11/2017 ; • président du comité des rémunérations de Veolia Environnement* jusqu’au 30/11/2017 ; • membre du conseil du Musée du Quai Branly ; • président du Conseil des affaires étrangères ; • administrateur de L’Oréal* ; Échéance du mandat : Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : AG 2023 Nombre d’actions détenues : 31 132 En France : • administrateur de Tallano SA ; • président de la fondation des Écoles d’art américaines de Fontainebleau ; • président de la fondation Adrienne et Pierre Sommer ; Compétences : • membre du conseil d’administration de BPI France. • président de la fondation droit animal éthique À l’étranger : • membre du conseil consultatif d’Allianz* (Allemagne). et sciences ; • président du conseil d’administration de la maison de la culture MC 93 ; • président par intérim du conseil de la fondation nationale des sciences politiques ; • administrateur de la société des Amis du musée du quai Branly - Jacques Chirac. AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. VE : société du Groupe. Expérience internationale Affaires publiques Industrie Banque Finance RSE VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3 MARYSE AULAGNON présidente du comité des rémunérations ; membre du comité des nominations Maryse Aulagnon était présidente fondatrice du groupe Affine, composé de deux foncières cotées à Paris et Bruxelles, spécialisées en immobilier d’entreprise ; elle anime aujourd’hui MAB-Finances (Finestate), société d’investissement dédiée à l’investissement en immobilier résidentiel géré. Mme Aulagnon est titulaire d’un DESS en sciences économiques et diplômée de l’Institut d’études politiques et de l’École nationale d’administration. Elle est maître des requêtes honoraire au conseil d’État (1975-1979). Après avoir occupé différents postes à l’Ambassade de France aux États-Unis (1979-1981) et dans plusieurs cabinets ministériels (budget, industrie), elle entre en 1984 dans le groupe Compagnie générale d’électricité (aujourd’hui Alcatel) en tant que directrice des affaires internationales. Elle rejoint ensuite Euris en qualité de directrice générale dès sa création en 1987. Elle fonde le groupe Affine en 1990. Elle est aussi administratrice d’Air-France KLM* (présidente du comité d’audit) depuis juillet 2010 et présidente de la Fédération des Sociétés immobilières et foncières (FSIF) depuis avril 2019. Enfin, elle est active dans plusieurs organismes professionnels (Fondation Palladio, membre fondateur du Cercle 30, etc.), ainsi qu’auprès d’organisations et associations culturelles et universitaires (Fondation des Sciences Po, Le Siècle…). 71 ans Française Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années Première nomination : 16 mai 2012 Fonction principale exercée en dehors de la Société : En France : Renouvellement : 18 avril 2019 • membre du conseil de surveillance du groupe BPCE (Banque Populaire Caisse d’Épargne) ; • présidente-directrice générale d’Affine RE* ; • représentante d’Affine RE* et de MAB-Finances (Finestate) au sein des organes sociaux des différentes entités du groupe Affine. • présidente-directrice générale de MAB-Finances (Finestate). Échéance du mandat : AG 2023 Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : Nombre d’actions détenues : 9 500** En France : À l’étranger : • représentante d’Affine RE, présidente de Banimmo*, groupe Affine (Belgique). Compétences : • administratrice d’Air-France KLM* ; • présidente de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF) ; • administratrice du Théâtre National de l’Opéra Comique ; • membre du conseil exécutif du MEDEF. À l’étranger : • administratrice de Holdaffine BV, groupe MAB-Finances (Pays-Bas). AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. ** : dont 6 500 actions détenues par MAB-Finances (Finestate) dont Maryse Aulagnon est l’actionnaire majoritaire. VE :société du Groupe. Expérience des métiers Veolia Expérience internationale Affaires publiques Industrie Banque Finance 112 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration JACQUES ASCHENBROICH innovation et développement durable ; membre du comité des comptes et de l’audit Jacques Aschenbroich, ingénieur du Corps des Mines, a exercé plusieurs fonctions dans l’administration et a été au cabinet du Premier ministre en 1987 et 1988. Il a ensuite mené une carrière industrielle au sein du groupe Saint-Gobain de 1988 à 2008. Après avoir dirigé les filiales au Brésil et en Allemagne, il a pris la direction de la Branche Vitrage de la Compagnie de Saint-Gobain et la présidence de Saint-Gobain Vitrage en 1996. Puis, aux fonctions de directeur général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain depuis octobre 2001 jusqu’en décembre 2008, il a en particulier dirigé les pôles Vitrage et Matériaux haute performance à partir de janvier 2007, et dirigé les opérations du groupe aux États-Unis en tant que directeur de Saint-Gobain Corporation et délégué général pour les États-Unis et le Canada à partir du 1er septembre 2007. Il a également été administrateur de ESSO SAF jusqu’en juin 2009. En mars 2009, il est nommé administrateur et directeur général, et le 18 février 2016, président-directeur général de Valeo*. 3 Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années 66 ans Fonction principale exercée en dehors de la Société : En France : Français • président de Valeo Finance. Première nomination : • administrateur et président-directeur général de Valeo*. 16 mai 2012 À l’étranger : • président de Valeo SpA (Italie) ; • président de Valeo (UK) Limited (Royaume-Uni). Renouvellement : 22 avril 2020 Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : Échéance du mandat : AG 2024** En France : Nombre d’actions détenues : • administrateur et membre du comité des comptes de BNP Paribas* ; 2 176 Compétences : • président du conseil d’administration de l’École nationale supérieure des mines ParisTech ; • co-président du club d’affaires franco-japonais. AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. ** : À la demande de M. Jacques Aschenbroich, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril 2021. VE : société du Groupe. Expérience internationale Affaires publiques Industrie R&D Banque Finance VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS Administrateur indépendant de Veolia Environnement* La Caisse des dépôts et consignations, créée en 1816, est un établissement public accomplissant des missions d’intérêt général ; à ce titre, c’est un investisseur de long terme contribuant au développement des entreprises. Première nomination : 15 mars 2012 Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années Renouvellement : 20 avril 2017 Fonction principale exercée en dehors de la Société : En France : • administrateur d’Oseo SA. Échéance du mandat : AG 2021 • Néant Nombre d’actions détenues : 35 135 341** Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : En France : • administrateur de CNP Assurances* ; • administrateur de Compagnie des Alpes* ; • administrateur d’Egis SA ; • administrateur de Bpifrance ; • administrateur d’Icade* ; • administrateur de la Poste ; • membre du conseil de surveillance de SNI ; • administrateur de Transdev Group. OLIVIER MAREUSE de Veolia Environnement* Olivier Mareuse est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris en 1984 et de l’École nationale d’administration en 1988. Il intègre CNP Assurances en 1988 en tant que directeur adjoint du département établissements financiers. En 1989, il devient directeur technique et financier de la direction des assurances collectives puis est chargé de mission auprès du directeur général de CNP Assurances entre 1991 et 1994. Œuvrant de 1993 à 1998 comme directeur de la stratégie, du contrôle de gestion et des relations avec les actionnaires, il est chargé de l’introduction en bourse de CNP Assurances avant d’être nommé directeur des investissements, poste qu’il occupe jusqu’en 2010. En 2010, il devient directeur des finances du groupe Caisse des dépôts. Depuis 2016, il est directeur des fonds d’épargne du groupe Caisse des dépôts. Il est également, depuis 2018, directeur des gestions d’actifs du groupe Caisse des dépôts. Il est membre du comité exécutif du groupe Caisse des dépôts. Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années 57 ans Fonction principale exercée en dehors de la Société : • directeur des gestions d’actifs et directeur des fonds d’épargne du groupe Caisse des dépôts. En France : Français • administrateur et membre du comité d’audit de CNP Assurance* ; Compétences : • administrateur d’AEW Europe ; • administrateur de CDC Infrastructure ; • représentant permanent de la CDC au conseil d’administration de Qualium Investissement ; • administrateur de CDC International Capital. Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : En France : • administrateur et membre du comité d’audit de La Poste ; • administrateur et membre du comité d’audit et des risques d’Icade* ; • administrateur de la Société forestière de la CDC ; • administrateur de CDC Investissement Immobilier ; • membre du comité exécutif du groupe Caisse des dépôts ; • administrateur et vice-président de l’Association Française des Investisseurs Institutionnels ; • administrateur d’ISALT ; • administrateur de CDC Croissance. AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. ** : dont 9 012 022 et 87 200 actions détenues respectivement indirectement via CNP Assurances et LBP Prévoyance sur la base de la dernière déclaration de franchissement de seuil légal de la Caisse des dépôts et consignations en date du 3 décembre 2020 (Décision et information AMF n° 220C5270 du 4 décembre 2020). VE : société du Groupe. Affaires publiques Industrie Banque Finance 114 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration ISABELLE COURVILLE membre du comité des nominations ; membre du comité recherche, innovation et développement durable Isabelle Courville est diplômée en génie physique de Polytechnique Montréal et en droit de l’Université McGill. Elle a œuvré 20 ans dans le domaine des télécommunications canadiennes notamment comme présidente du groupe Grandes Entreprises de Bell Canada ainsi qu’à titre de présidente et chef de la direction de Bell Nordiq. De 2006 à 2013, elle rejoint Hydro-Québec, où elle exerce dans un premier temps la fonction de présidente d’Hydro-Québec TransÉnergie puis dans un second temps celle de présidente d’Hydro-Québec Distribution. Elle a été présidente du conseil d’administration de la Banque Laurentienne du Canada de 2013 jusqu’au 9 avril 2019 puis a été nommée présidente du conseil d’administration de Canadian Pacific Railway*. Elle siège également au conseil d’administration de SNC Lavalin* et est membre du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques. 3 Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années 58 ans Fonction principale exercée en dehors de la Société : En France : Canadienne • administratrice de Gecina*. Première nomination : • présidente du conseil d’administration de Canadian Pacific Railway* (Canada). 21 avril 2016 À l’étranger : • présidente du conseil d’administration de la Banque Laurentienne (Canada). Renouvellement : 22 avril 2020 Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : Échéance du mandat : AG 2024 À l’étranger : Nombre d’actions détenues : • membre du comité d’audit, du comité de la gouvernance, du comité des rémunérations et du comité des risques de Canadian Pacific Railway* (Canada) ; 1 000 Compétences : • administratrice et présidente du comité des ressources humaines de SNC Lavalin* (Canada). AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. VE : société du Groupe. Expérience des métiers Veolia Expérience internationale Affaires publiques Industrie Banque Finance RSE VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 115 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3 CLARA GAYMARD membre du comité recherche, innovation et développement durable Clara Gaymard est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris. Ancienne élève de l’École nationale d’administration (ENA), elle a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration de 1982 à 2006. Avant d’intégrer l’ENA, elle est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984. À la sortie de l’ENA, elle entre à la Cour des comptes comme auditrice, et est promue conseillère référendaire en 1990. Elle devient ensuite adjointe au chef des services d’expansion économique au Caire (1991-1993), puis chef du bureau de l’Union européenne (sous-direction d’Europe Nord-Sud) à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. Elle est appelée en juin 1995 par Colette Codaccioni, ministre de la Solidarité entre les générations, comme directrice de son cabinet. Elle est ensuite sous-directrice de l’appui aux PME et de l’action régionale à la DREE (1996-1999), puis chef de la mission aux PME (1999-2003). À partir de 2003, elle est nommée ambassadrice itinérante, déléguée aux investissements internationaux et présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). Elle rejoint en 2006, l’entreprise General Electric (GE), qui lui confie la présidence de GE en France, puis celle de la région Europe du Nord-Ouest de 2008 à 2010. Toujours présidente et Chief Executive Officer de GE France, Clara Gaymard est nommée en 2009 vice-présidente de GE International chargée des grands comptes publics (GE International for Government Sales and Strategy), puis, en 2010, vice-présidente chargée des Gouvernements et des Villes, sous la présidence de Jeffrey R. Immelt. Depuis 2013, elle a participé à l’acquisition de l’activité énergie d’Alstom et a joué un rôle majeur dans sa finalisation. Le 1er février 2016, elle a rejoint RAISE, en tant que cofondatrice associée avec Gonzague de Blignières. 61 ans Française Première nomination : 22 avril 2015 Renouvellement : 18 avril 2019 Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années Échéance du mandat : AG 2023 Fonction principale exercée en dehors de la Société : • cofondatrice de RAISE. En France : Nombre d’actions détenues : • membre du comité des rémunérations de Veolia Environnement* ; 750 • vice-présidente du conseil d’administration de la Fondation du Collège de France ; • présidente de l’American Chamber of Commerce en France ; • membre du conseil d’administration de la French American Foundation. Compétences : Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : En France : • administratrice et membre du comité de gouvernance de Danone* ; • administratrice et membre du comité d’audit de la performance de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton* ; • administratrice et membre du comité d’audit de Bouygues* ; • administratrice de Sages. AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. VE : société du Groupe. Expérience internationale Affaires publiques Industrie Banque Finance RSE Digital 116 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration MARION GUILLOU membre du comité recherche, innovation et développement durable Marion Guillou est diplômée de l’École polytechnique (promotion 1973), docteur en sciences des aliments et ingénieure générale honoraire des ponts, des eaux et des forêts. Elle est membre de l’académie des technologies. Elle a été directrice générale de l’alimentation au ministère de l’agriculture (1996-2000). Elle a dirigé l’Institut national de la recherche agronomique (INRA) pendant quatre années (2000-2004), avant d’en être nommée présidente- directrice générale (2004-2012), où elle a contribué à l’orientation des recherches autour de l’agriculture, l’alimentation, l’environnement et à l’ouverture internationale. Elle a également présidé le Consortium national pour l’agriculture, l’alimentation, la santé animale et l’environnement (2010-2015) et l’Institut agronomique, vétérinaire et forestier de France – Agreenium (2015-2020). Enfin, elle a été conseillère d’État en service extraordinaire de juin 2017 à 2020. Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années 3 Fonction principale exercée en dehors de la Société : • administratrice indépendante En France : • conseillère d’État en service extraordinaire ; • administratrice d’Imerys* ; 66 ans Française Première nomination : • membre du conseil d’administration 12 décembre 2012 Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : d’Universcience ; Renouvellement : 20 avril 2017 • présidente du conseil d’administration de l’Institut agronomique, vétérinaire et forestier de France – Agreenium ; • membre du conseil d’administration de l’IHEST ; • administratice d’Apave ; • membre du conseil d’administration de la Fondation nationale des sciences politiques. En France : Échéance du mandat : AG 2021 • administratrice, membre du comité de Gouvernance, d’Éthique, des Nominations et de la RSE et du comité des rémunérations de BNP Paribas* ; Nombre d’actions détenues : 750 Compétences : • membre du conseil national de la Légion d’Honneur ; • membre du conseil d’administration de l’IFRI (Institut français des relations internationales) ; • vice-présidente du conseil d’administration de Care-France ; À l’étranger : • membre du Board of trustees du CGIAR. • membre du Haut Conseil pour le Climat. À l’étranger : • présidente du comité stratégique de l’ASPAC ; • membre du Board of trustees d’Alliance (fusion de Bioversity et du CIAT) ; • membre de l’Independent Steering Committee du programme CCAFS. AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. VE : société du Groupe. Expérience internationale Affaires publiques R&D RSE VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3 FRANCK LE ROUX sociale ; membre du comité des comptes et de l’audit ; membre du comité des rémunérations x a rejoint la Compagnie Générale des Eaux VE le 31 août 1983 dans le cadre du contrat du syndicat des eaux d’Île-de-France (SEDIF) en qualité de technicien de réseau d’eau potable. Il a été reçu à l’examen d’inspecteur en juin 1986. Entré à la Confédération générale du travail (CGT) en 1984, il a obtenu son premier mandat de Délégué du personnel en 1985. Élu à la Commission exécutive de la Fédération CGT des services publics et animateur du collectif eau fédéral, il a été négociateur de la convention collective de l’eau et l’assainissement entre 1997 et 2009. Il est délégué syndical central de la Compagnie Générale des Eaux puis de l’UES Veolia Eau depuis 1999. Il est aussi représentant syndical CGT du Groupe Veolia depuis sa création (Vivendi Environnement) et a négocié le premier accord avec le Groupe en 2002. Il occupe à présent la fonction de chargé de mission protection sociale auprès de la direction des ressources humaines de la société Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux VE 56 ans Français Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années Première nomination : 15 octobre 2018 Fonction principale exercée en dehors de la Société : • Néant • Néant Échéance du mandat : 15 octobre 2022 Nombre d’actions Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : • Néant détenues (1) : N/A Compétences : * : société cotée. VE : société du Groupe. N/A : non applicable. Expérience des métiers Veolia RSE (1) Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société en cette qualité. Franck Le Roux est détenteur de parts de FCPE investis en actions Veolia Environnement (FCPE Sequoia Classique, compartiments Plus 2018, Plus 2019 et Plus 2020 du FCPE Sequoia Plus). PAVEL PÁŠA membre du comité recherche, innovation et développement durable Páša est salarié de Veolia depuis 1995. Il occupe la fonction de spécialiste santé et sécurité au sein de la société tchèque Veolia Česka Republika a.s.VE, spécialisée dans l’assainissement de l’eau. Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années Fonction principale exercée en dehors de la Société : • Néant • Néant 56 ans Tchèque Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : • Néant Première nomination : 15 octobre 2014 Renouvellement : 15 octobre 2018 Échéance du mandat : 15 octobre 2022 Nombre d’actions détenues (1) : N/A Compétences : * : société cotée. VE : société du Groupe. N/A : non applicable. Expérience des métiers Veolia RSE (1) Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société en cette qualité. Pavel Páša est détenteur de parts de FCPE investis en actions Veolia Environnement (FCPE Sequoia Classique, compartiments Plus 2018, Plus 2019 et Plus 2020 du FCPE Sequoia Plus). 118 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration NATHALIE RACHOU présidente du comité des comptes et de l’audit Nathalie Rachou est diplômée de l’École des hautes études commerciales en 1978. Elle réalise la première partie de sa carrière chez Banque Indosuez (désormais Crédit Agricole). Après avoir été cambiste clientèle à Londres et à Paris de 1978 à 1982, elle devient responsable de la gestion actif-passif et des risques de marché jusqu’en 1986, puis crée l’activité sur le MATIF et la filiale de courtage de la banque. De 1991 à 1996, elle est secrétaire général de la banque Indosuez, puis de 1996 à 1999, responsable de la ligne produit change/options de change et ventes. En novembre 1999, elle crée Topiary Finance, société de gestion de portefeuille au Royaume-Uni, qu’elle dirige jusqu’en 2015. Elle a occupé par ailleurs, jusqu’en 2020, les mandats d’administratrice de Société Générale depuis 2008 (présidente du comité des risques et membre du comité de nomination), d’Altran Technologies (présidente du comité d’audit et membre du comité de nomination et rémunération) depuis 2012 et de Senior Advisor de Rouvier Associés depuis 2015. Elle est à ce jour Non Executive Director d’UBS Group AG*. 3 Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années 63 ans Française Fonction principale exercée en dehors de la Société : En France : Première nomination : • Senior Advisor de Rouvier Associés ; • administratrice, présidente du comité des risques et membre du comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de Société Générale* ; 16 mai 2012 • membre du conseil d’administration et du comité des risques d’UBS Group AG*. Renouvellement : 22 avril 2020 Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : Échéance du mandat : • administratrice, présidente du comité d’audit et membre du comité des nominations et des rémunérations d’Altran Technologies* ; • conseillère du commerce extérieu r . AG 2024 Nombre d’actions détenues : À l’étranger : 3 072** • membre du conseil de surveillance, présidente du comité des rémunérations et membre du comité des nominations et du gouvernement d’entreprise d’Euronext N. V . * (Pays-Bas). Compétences : À l’étranger : • administratrice, membre du comité d’audit, et membre du comité de nomination de Laird Plc* (Royaume-Uni) ; • trustee du Dispensaire Français (Royaume-Uni) ; • fondatrice et gérante de Topiary Finance Ltd. (Royaume-Uni). AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. ** : dont 2 250 actions acquises le 3 mars 2021. VE : société du Groupe. Expérience internationale Affaires publiques Banque Finance VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3 PAOLO SCARONI Paolo Scaroni est diplômé d’économie de l’Université Bocconi de Milan et est titulaire d’un MBA de la Columbia Business School (New York). Après avoir été collaborateur chez McKinsey & Company pendant un an à l’issue de son MBA, il a occupé diverses fonctions de 1973 à 1985 au sein de Saint-Gobain dont il devient président de la division « verre plat ». En 1985, Paolo Scaroni devient Chief Executive Officer de Techint, tandis qu’il exerce également les fonctions de vice-président de Falck et de vice-président exécutif de SIV, une joint-venture entre Techint et Pilkington plc. Il rejoint cette dernière société en 1996 pour devenir directeur général (Chief Executive Officer) de Pilkington plc jusqu’à mai 2002. Après avoir été directeur général (Chief Executive Officer) d’Enel de 2002 à 2005, il devient directeur général (Chief Executive Officer) d’Eni en juin 2005. Il est depuis juin 2014 Deputy Chairman de Rothschild Group et Chairman de l’AC Milan (Italie) depuis juillet 2018. Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années 74 ans Italien Fonction principale exercée en dehors de la Société : • Deputy Chairman de Rothschild Group ; • Chairman de l’AC Milan. À l’étranger : • membre du comité des nominations de Veolia Environnement ; • membre du conseil d’administration de Fondazione Teatro alla Scala (Italie). Première nomination : 12 décembre 2006 Renouvellement : 20 avril 2017 Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : Échéance du mandat : AG 2021 À l’étranger : • membre du conseil d’administration de Ingosstrakh* (Russie) ; • membre du conseil d’administration de la Columbia Business School (États-Unis) ; Nombre d’actions détenues : 916 Compétences : • président de Giuliani S.p.A. (Italie). AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. VE : société du Groupe. Expérience internationale Affaires publiques Industrie Banque Finance GUILLAUME TEXIER membre du comité recherche, innovation et développement durable Guillaume Texier est diplômé de l’École Polytechnique et du Corps des Mines. Il a commencé sa carrière dans l’administration ou il a été notamment conseiller technique aux cabinets des ministres chargés de l’Écologie et de l’Industrie. Il a rejoint le groupe Saint-Gobain en 2005 ou il a été successivement directeur du plan à Paris, directeur général du gypse au Canada, directeur des matériaux de toiture aux États-Unis et directeur de l’activité matériaux céramiques au plan mondial. De 2016 à 2018, il a été directeur financier de la Compagnie de Saint-Gobain*. Il est depuis le 1er janvier 2019 directeur général adjoint, directeur général de la région France, Europe du Sud, Moyen- Orient, Afrique de Saint-Gobain*. Fonctions principales exercées en dehors de la Société – Autres mandats Fonctions ou mandats échus au cours des cinq dernières années Fonction principale exercée en dehors de la Société : • directeur général adjoint, directeur général de la région France, Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique de Saint-Gobain*. • directeur financier de la Compagnie de Saint-Gobain*. 47 ans Français Première nomination : 21 avril 2016 Renouvellement : Autres mandats et fonctions exercés dans toute société/entité : • président du conseil de l’Institut Mines Telecom Atlantique. 22 avril 2020 Échéance du mandat : AG 2024 Nombre d’actions détenues : 750 Compétences : AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. * : société cotée. VE : société du Groupe. Expérience des métiers Veolia Expérience internationale Affaires publiques Industrie Banque Finance 120 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du conseil d’administration 3.1.2 RENOUVELLEMENTS ET NOMINATION PROPOSÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021 Sur recommandation du comité des nominations, le conseil d’administration, lors de sa séance du 9 mars 2021, a décidé de proposer à l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 le renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse des dépôts et consignations, représentée par M. Olivier Mareuse et de Mme Marion Guillou et la nomination de M. Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024\. À la demande de M. Paolo Scaroni, le conseil n’a pas proposé de renouveler ou remplacer son mandat à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril 2021. 3 3.1.3 CONDAMNATIONS, FAILLITES, CONFLITS D’INTÉRÊTS ET AUTRES INFORMATIONS Sur la base des déclarations des membres du conseil d’administration à Veolia Environnement, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration de la Société et, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre un membre du conseil d’administration de Veolia Environnement, (ii) aucun membre du conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des autorités (y compris des organismes professionnels), et (iv) aucun administrateur n’a été interdit sur décision d’un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une entreprise ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une entreprise. relation financière et/ou d’affaires prévoyant l’octroi d’avantages n’existent entre un administrateur ou le directeur général et la Société ou ses filiales. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du conseil d’administration aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la direction générale de la Société. Enfin, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs éventuelles participations dans le capital social de Veolia Environnement autre que : p la disposition statutaire selon laquelle chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 750 actions de la Société sous la forme nominative ; À la connaissance de la Société, aucun membre du conseil d’administration n’est en situation de conflit d’intérêts avéré ou potentiel vis-à-vis de Veolia Environnement. Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que tout administrateur a l’obligation de faire part au conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération du conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d’intérêts. Aucun contrat de service ni aucune p les décisions portant sur la conservation d’une partie du bonus en actions acquis par M. Antoine Frérot au titre du plan de rémunération incitative de long terme dénommé Management Incentive Plan (MIP) et d’une partie des actions qui seraient acquises au titre des plans d’actions de performance des 2 mai 2018, du 30 avril 2019 et du 5 mai 2020 (cf. section 3.4.1.1 infra). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 3.2 Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3.2.1 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.1.1 Principes de gouvernement d’entreprise et code 3.2.1.2 Évolution de la composition du conseil d’administration AFEP-MEDEF Conformément au code AFEP-MEDEF, l’article 11 des statuts de la Société prévoit une durée de quatre ans du mandat des administrateurs et un renouvellement du quart de la composition du conseil. La Société applique un code de gouvernement d’entreprise conformément aux prescriptions du Code de commerce dans le cadre de la cotation de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Évolutions en 2020 Il est rappelé que le conseil d’administration de la Société a confirmé que le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (« code AFEP-MEDEF ») (http://www.afep.com/ publications/code-afep-medef/) est celui auquel la Société se réfère. L’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 a notamment renouvelé les mandats d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich, Mme Isabelle Courville, Mme Nathalie Rachou et M. Guillaume Texier pour une durée de quatre ans à échéance de l’assemblée générale 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023\. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » résultant du code AFEP-MEDEF, la Société indique qu’aucune recommandation de ce code n’a été écartée au titre de l’exercice 2020\. Date d’AG Fin de mandat Renouvellement Nomination Jacques Aschenbroich Isabelle Courville Nathalie Rachou Guillaume Texier 22 avril 2020 Aucun Aucune Évolutions prévues en 2021 (1) À l’issue de ces propositions de renouvellements et de nomination, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021, le conseil d’administration serait composé Dans le cadre du renouvellement annuel du conseil, le conseil d’administration, lors de sa séance du 9 mars 2021, a pris acte que le mandat de trois administrateurs (Caisse des dépôts et consignations représentée par M. Olivier Mareuse, Mme Marion Guillou et M. Paolo Scaroni) vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril 2021 et que M. Paolo Scaroni ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à l’issue de ladite assemblée générale. de 12 membres, dont 2 administrateurs représentant les salariés et (2) (3) 5 femmes (soit 50 % ). Représentation de l’ancienneté des mandats des administrateurs au 31 décembre 2020 15 % 8% ≥ à 12 ans < à 4 ans Par ailleurs, le conseil d’administration a pris acte que le mandat de M. Jacques Aschenbroich prendra fin, à sa demande, à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril 2021\. Sur la recommandation du comité des nominations, le conseil d’administration a décidé, le 9 mars 2021, de proposer à l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 le renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse des dépôts et consignations représentée par M. Olivier Mareuse et de Mme Marion Guillou et la nomination de M. Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 31 % ≥ à 4 ans et < à 8 ans 46 % ≥ à 8 ans et < à 12 ans (1) Sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021. (2) Conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. (3) Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF. 122 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur indépendant, les candidats au renouvellement de la composition du conseil d’administration sur la base notamment des critères suivants : Politique de diversité – Critères de sélection des administrateurs Outre la féminisation de ses membres, le conseil s’attache à diversifier les profils, français et internationaux, tout en veillant à mettre en place au sein du conseil un équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société (stakeholders). À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le conseil compte trois administrateurs de nationalité étrangère (Mme Isabelle Courville de nationalité canadienne, M. Paolo Scaroni de nationalité italienne et M. Pavel Pá a de nationalité tchèque), soit un taux de 23,07 %. p les compétences de management acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ; p la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ; p l’expérience professionnelle ; p l’expertise financière et comptable ; p les compétences en matière de RSE, R&D et digital ; p une disponibilité suffisante. Sur la base de la matrice de compétence infra, le comité des nominations soumet au conseil d’administration ses recommandations à l’effet de 3 Expérience des métiers Expérience Affaires Banque Finance de Veolia internationale publiques Industrie R&D R SE ● Digital Antoine Frérot ● ● ● ● ● ● Louis Schweitzer ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Maryse Aulagnon Jacques Aschenbroich ● ● Caisse des dépôts et consignations, représentée par Olivier Mareuse ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Isabelle Courville Clara Gaymard Marion Guillou ● ● ● ● ● ● ● ● Franck Le Roux, administrateur représentant les salariés ● ● ● ● Pavel Páša, administrateur représentant les salariés Nathalie Rachou ● ● ● ● ● ● Paolo Scaroni ● ● Guillaume Texier ● ● ● ● TAUX PAR COMPÉTENCE 46,1 % 76,9 % 84,6 % 61,5 % 23,1 % 76,9 % 53,8 % 7,6 % Po qui a conduit à la délivrance d’un Certificat d’administrateur de Société. Cette formation a été reconduite en 2019 à l’attention de M. Franck Le Roux. Formation et intégration des administrateurs À la demande des membres du conseil d’administration, la Société organise une formation aux spécificités des métiers du Groupe afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs au travers notamment de visites de sites. Par ailleurs, dans le cadre de l’intégration de nouveaux administrateurs, ceux-ci peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe. Par ailleurs, depuis 2015, la Société a organisé pour les administrateurs des rencontres avec des responsables économiques et politiques et des visites de sites d’exploitation, comprenant des échanges avec les équipes opérationnelles du Groupe, notamment en République tchèque, au Royaume-Uni, en Chine et en Hongrie. Ainsi, dans le cadre de l’intégration fin 2014 de deux administrateurs représentant les salariés, la Société a organisé à leur attention en 2014 et 2015 une session interne de formation ainsi que leur inscription à un programme de formation externe conçu par l’IFA et Sciences Ces visites annuelles contribuent à une meilleure connaissance des métiers de Veolia. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 3.2.1.3 Indépendance des administrateurs Critères d’indépendance des administrateurs Aux termes du règlement intérieur du conseil d’administration, mis à jour régulièrement en fonction notamment de l’actualité légale et réglementaire, sont considérés comme indépendants les membres qui n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le règlement intérieur a repris les critères d’indépendance des administrateurs prévus par le code AFEP-MEDEF, à savoir : Critère 1 Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 Critère 3 Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la Société ou de son Groupe ; • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel. Critère 4 Critère 5 Critère 6 Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Critère 7 Critère 8 Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Ces critères sont appréciés et pondérés par le conseil d’administration puisque le conseil peut estimer qu’un administrateur, bien que ne remplissant pas les critères définis dans le règlement intérieur, peut être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif, et réciproquement. Évaluation de l’indépendance des administrateurs Le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 9 mars 2021, a procédé, après avis du comité des nominations, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs. Prenant acte des exigences croissantes, tant des règles juridiques que des codes de gouvernance, en matière d’indépendance des administrateurs, il applique strictement tous les critères d’indépendance du code AFEP-MEDEF, notamment le critère de durée de présence au sein du conseil d’administration. Le règlement intérieur prévoit également que le conseil d’administration procède chaque année, avant la publication du Document d’enregistrement universel, à une évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres sur la base des critères fixés dans ledit règlement, des circonstances particulières, de la situation de l’intéressé, de la Société et du Groupe et de l’avis du comité des nominations. En l’absence de relations d’affaires, le conseil a qualifié d’indépendants les 7 administrateurs suivants (sur un total de 11 hormis les 2 administrateurs représentant les salariés) : Jacques Aschenbroich, Maryse Aulagnon, Isabelle Courville, Clara Gaymard, Marion Guillou, Nathalie Rachou et Guillaume Texier. 124 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités Par ailleurs, le comité des nominations et le conseil ont examiné spécifiquement les relations d’affaires entretenues par la Société avec la Caisse des dépôts et consignations (CDC) représentée par Olivier Mareuse. CDC et ICADE au regard des indicateurs financiers de ces trois groupes. Par conséquent, le conseil a considéré que cette relation contractuelle n’est pas susceptible de compromettre la liberté de jugement et l’indépendance de la CDC en tant qu’administrateur de la Société. Le comité des nominations et le conseil ont constaté que : (i) la CDC est un actionnaire significatif de la Société au sens du code AFEP-MEDEF, en raison du fait qu’elle détient à ce jour 10,16 % des droits de vote de la Société (6,07 % du capital social), même si elle ne participe pas à son contrôle Par conséquent, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le conseil d’administration de la Société compte donc 8 administrateurs indépendants sur 11 (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés pour établir ces pourcentages), soit un taux de 72,7 % , au-delà de la (ii) l’existence du seul contrat en cours liant les deux groupes ( ) recommandation du code AFEP-MEDEF . 3 (1) (convention de bail commercial en cours conclue entre ICADE SA, filiale de la CDC et la Société concernant le siège administratif de Veolia à Aubervilliers) n’est pas susceptible de constituer un « lien d’affaires significatif » ni représenter une part significative des activités, des charges ou des produits des groupes Veolia, Le tableau ci-après présente, en termes de conformité, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le code AFEP-MEDEF. Concernant la numérotation de ces critères, ils sont précisés en page précédente au paragraphe « critères d’indépendance des administrateurs ». Critère n° 1 Critère n° 2 Salarié Critère n° 3 Critère n° 4 Critère n° 5 Critère n° 6 Critère n° 7 Statut du Critère n° 8 mandataire social au Durée de dirigeant cours des Relations d’affaires mandat mandataire Statut de cinq années précédentes Mandats Lien Commissaire supérieure à social non- l’actionnaire Qualification retenue croisés significatives familial aux comptes 12 ans exécutif important Non Antoine Frérot ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ N/A N/A indépendant Non Louis Schweitzer ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ N/A N/A N/A N/A indépendant Maryse Aulagnon Jacques Aschenbroich ✦ ✦ N/A Indépendant N/A Indépendant Caisse des dépôts et consignations, représentée par Olivier Mareuse ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ N/A N/A N/A N/A N/A Indépendant N/A Indépendant N/A Indépendant N/A Indépendant Isabelle Courville Clara Gaymard Marion Guillou Franck Le Roux, administrateur représentant les salariés N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Pavel Páša, administrateur représentant les salariés N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nathalie Rachou ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ N/A Indépendant Non Paolo Scaroni ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ ✦ N/A N/A N/A Indépendant Guillaume Texier ✦ N/A Indépendant ✦ Signifie la conformité au code AFEP-MEDEF en matière de critère d’indépendance. N/A : Non applicable. (1) Cette convention de bail à effet du 18 juillet 2016, d’un montant annuel de 17,2 millions d’euros, conclue à des conditions de marché ne peut être considérée comme une relation d’affaire significative au regard des indicateurs financiers des groupes Veolia et CDC. Le montant annuel des loyers ou le montant des loyers cumulés (environ 68,8 millions d’euros) restant à courir jusqu’à l’échéance du bail (durée de 9 ans à échéance en juillet 2025) ne représentent pas en effet une part significative de l’activité ou des actifs de ces deux groupes (très en deçà de 1 %). (2) En application de l’article 9.3 du code AFEP-MEDEF, « la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvue d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages ». VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 À l’issue de l’assemblée générale : Fréquence, durée et participation aux réunions Selon son règlement intérieur, le conseil d’administration de la Société doit se réunir au moins quatre fois par an. (i) sous réserve de l’approbation du renouvellement des mandats d’administrateur de la Caisse des dépôts et consignations, représentée par M. Olivier Mareuse, et Mme Marion Guillou et de la nomination en qualité d’administrateur de M. Pierre-André de Au cours de l’exercice 2020, le conseil d’administration s’est réuni quinze fois dont huit ont été consacrées au projet de rapprochement avec Suez et quatre à la crise sanitaire. Les séances du conseil ont duré en moyenne environ trois heures (comme en 2019). Par ailleurs, les membres du conseil ont participé les 10 et 11 décembre derniers à un séminaire dédié à la stratégie du Groupe au cours de deux demi-journées consacrées à la revue et à la discussion des thèmes stratégiques proposés par le management. Sur le fondement des attentes exprimées lors de l’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil ainsi que lors du recueil effectué auprès de chacun des administrateurs, ce séminaire a été essentiellement consacré à : (1) Chalendar proposés à l’assemblée générale du 22 avril 2021 et (ii) compte tenu de la non sollicitation par M. Paolo Scaroni du renouvellement de son mandat d’administrateur et de la fin du mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich ; le conseil d’administration serait composé de 8 administrateurs indépendants sur un total de 10 administrateurs (hormis les deux administrateurs représentant les salariés), soit un taux de 80 %, ( ) au-delà de la recommandation du code AFEP-MEDEF . p faire le point sur la mise en œuvre du programme stratégique Impact 2020-2023 et sur les conséquences de la crise sanitaire pour le Groupe ; 3.2.1.4 Pouvoirs et travaux du conseil d’administration p p l’analyse du profil du nouvel ensemble et les implications sur la stratégie du Groupe du projet de rapprochement avec Suez ; Pouvoirs du conseil d’administration Conformément à la loi, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. l’examen de la manière dont la raison d’être de Veolia modifie les pratiques et le fonctionnement du Groupe ainsi que les axes d’évolution. Le taux moyen d’assiduité au conseil d’administration a été en 2020 supérieur à 97 % (en progression de 2 % par rapport à 2019). Compte tenu de la crise sanitaire, le conseil d’administration a conduit ses travaux en utilisant majoritairement les moyens de télétransmission, soit quatorze fois contre aucune réunion en 2019\. Outre les pouvoirs dont le conseil d’administration dispose conformément à la loi, son règlement intérieur, à titre de règle interne, subordonne la prise de certaines décisions significatives du président-directeur général à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Ces limitations de pouvoirs d’ordre interne sont décrites ci-après (cf. section 3.3.2 infra). Le taux individuel d’assiduité est mentionné à la section 3.1.1.2 supra. Dates des réunions du conseil d’administration (2020) Taux d’assiduité 26 février 10 mars 92,31 % 92,31 % 100 % 100 % 92,31 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 92,31 % 92,31 % 100 % 1er avril 5 mai 24 juin 29 juillet 25 août 29 août 15 septembre 22 septembre 1er octobre 5 octobre 26 octobre 4 novembre 11 décembre (1) M. Pierre-André de Chalendar a été qualifié de personnalité indépendante par le conseil d’administration du 9 mars 2021. (2) En application de l’article 9.3 du code AFEP-MEDEF, « la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvue d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages ». 126 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités Travaux du conseil d’administration en 2020 Au cours de l’exercice 2020, le conseil d’administration a été saisi notamment sur les points suivants : • • • impact sur l’activité et la continuité des services (plans de continuité d’activité, plan Recover and Adapt) ; liquidité du Groupe (situation de la trésorerie, état des marchés de financement court et moyen terme) ; protection des collaborateurs (approvisionnement en masques, réalisation de tests, prise de température à l’entrée du site, formation au respect des gestes barrières, etc.) ; Crise sanitaire • communication périodique d’informations et de recommandations auprès des salariés (individuellement et collectivement) ; • • • mesures économiques (compensation du chômage partiel, prime versée aux salariés de terrain) ; 3 organisation et modalité de participation à l’assemblée générale mixte à huit clos compte tenu de la crise sanitaire. constitution d’une commission ad hoc d’administrateurs indépendants dédiée au suivi du projet de rapprochement avec Suez ; • • membres de cette commission : Maryse Aulagnon, Nathalie Rachou, Jacques Aschenbroich et Guillaume Texier ; Projet de 11 réunions de cette commission sur la période comprise entre le mois d’août et le 5 octobre 2020 (date du communiqué de presse de Veolia Environnement annonçant l’acquisition auprès d’Engie du bloc de 29,9 % du capital de Suez), en sus des réunions du conseil dédiées à ce sujet ; rapprochement avec Suez • • • • • • compte rendu régulier de cette commission au conseilde ses travaux sur ce projet et émission de ses recommandations ; poursuite des travaux de cette commission pendant ce projet et réunion de ses membres chaque fois que nécessaire. revue des comptes annuels 2019 et du premier semestre 2020 ; information sur les comptes des premier et troisième trimestres 2020 ; projets de communications financières correspondants incluant le programme stratégique Impact 2023 ; renouvellement des autorisations financières et juridiques consenties au président-directeur général, notamment pour les opérations de financement et les engagements hors bilan, et autorisations des opérations de garanties significatives du Groupe ; Situation financière, trésorerie et engagements du Groupe • • • • politique de dividende, propositions d’affectation du résultat et de paiement du dividende ; politique de financement du Groupe ; autoévaluation du contrôle interne ainsi que la revue du contrôle interne ; prise de connaissance des comptes rendus et rapports par son président des travaux du comité des comptes et de l’audit portant notamment sur la revue fiscale, le reporting juridique, les programmes d’assurance du Groupe, le reporting fraude et l’examen de la cybersécurité de la Société comprenant notamment la cartographie des risques cyber (cf. section 3.2.2.1 infra) ; • • • examen du processus de renouvellement des commissaires aux comptes. revue du budget 2020 et du plan long terme ; revue de plusieurs activités du Groupe dont notamment l’activité en Amérique latine en dépit de l’annulation du déplacement en Argentine ; • revue du programme et du plan d’action concernant le dispositif de conformité du Groupe au regard du compte rendu du comité des comptes et de l’audit ; • • revue de la cartographie des risques et de la matrice de matérialité des enjeux RSE ; Suivi des revue de la notation extra-financière du Groupe et du niveau de déploiement de ses engagements pour un développement durable ; grandes orientations et opérations du Groupe et politique RSE • • réflexion sur le positionnement de Veolia sur la production d’énergie à partir de charbon ; revue de la politique ressources humaines du Groupe dont notamment la politique de gestion des dirigeants et des talents, la politique de mixité au sein des instances dirigeantes, ainsi que la féminisation et l’internationalisation de l’encadrement ; • • revue des plans de succession des membres du comité exécutif et du dirigeant mandataire social ; prise de connaissance des comptes rendus et rapports par son président des travaux du comité recherche, innovation et développement durable (cf. section 3.2.2.4 infra) ; • revue des projets d’investissement et de désinvestissement du Groupe. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 • approbation de la politique et de la rémunération du président-directeur général concernant 2019 et 2020 sur proposition du comité des rémunérations ; • • • • • • • • examen d’un plan d’actionnariat salarié et d’un plan d’attribution d’actions de performance ; revue de la sélection des administrateurs à l’occasion du renouvellement de sa composition ; bilan des actions mises en place en matière de conformité et d’éthique ; évaluation de l’indépendance des administrateurs ; Gouvernement d’entreprise répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ; évaluation de l’organisation et du fonctionnement du conseil et de chacun de ses comités ; examen et propositions relatives aux indicateurs de la raison d’être de Veolia ; prise de connaissance des comptes rendus et rapports réguliers par leur président des travaux des comités des nominations (cf. section 3.2.2.2 infra) et des rémunérations (cf. section 3.2.2.3 infra) ; • • revue du plan de vigilance. examen des conventions et engagements réglementés pluriannuels et des opérations avec les parties liées et mise en place d’une procédure sur les conventions dites courantes en application de la loi PACTE ; Divers • suivi de l’évolution de l’actionnariat et compte rendu par la direction générale des roadshows post-publication des comptes. En 2020, le conseil d’administration a été régulièrement informé des principaux développements commerciaux et des plans d’action proposés par la direction générale. Le conseil, au travers notamment des rapports du comité des comptes et de l’audit, est périodiquement informé de la situation financière et de la trésorerie du Groupe, de ses engagements hors bilan ainsi que de l’évolution des litiges significatifs. Le directeur général adjoint en charge des finances, le secrétaire général et le directeur général adjoint en charge des opérations ont participé aux réunions du conseil en 2020. Les administrateurs reçoivent sur une base mensuelle un reporting concernant le cours de bourse et le suivi des recommandations d’analystes. La direction générale communique chaque semestre aux administrateurs un dossier d’information approfondi sur les développements commerciaux du Groupe, ses initiatives en matière de recherche et d’innovation, sa vie interne (nominations, politique sociale), ses activités à caractère institutionnel (initiatives auprès de diverses institutions en France, en Europe et à l’étranger, suivi du contexte réglementaire) et ses actions en matière de RSE et de développement durable. Évaluation du conseil et de l’action de la direction générale Une fois par an, le conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement préparée par le comité des nominations et à l’organisation d’un débat sur son fonctionnement afin : p d’en améliorer l’efficacité ; p de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du conseil ; et p de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux. En outre, le règlement intérieur du conseil prévoit qu’une évaluation formalisée soit réalisée tous les trois ans par un organisme extérieur sous la direction du comité des nominations, avec pour objectif de vérifier le respect des principes de fonctionnement du conseil et permettre d’identifier des propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son efficacité. Chaque année, le comité des nominations adresse au conseil d’administration, qui en débat, un Pour faire suite aux attentes exprimées lors de l’évaluation annuelle 2017 du fonctionnement du conseil, les administrateurs se réunissent, depuis la séance du 3 mai 2017, en executive session hors la présence du président-directeur général. Ces séances ont donné lieu à des échanges informels sur tous sujets spécifiques ou d’actualité. compte rendu sur l’évaluation des performances du président et (1) des administrateurs ainsi que sur l’action de la direction générale . Chaque année, le président du comité des nominations rend compte des résultats de l’évaluation formalisée du conseil, de ses comités et de l’action de la direction générale réalisée avec l’assistance d’un cabinet externe indépendant, au moyen d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs, complété par des entretiens individuels. Depuis 2014, une plateforme digitale est également mise à la disposition des administrateurs afin qu’ils exercent leurs missions. Cette plateforme, baptisée « BoardVantage » est accessible via une application sur tablette, remise par la Société à tous les membres du conseil d’administration. Elle permet notamment la mise à disposition sécurisée des documents relatifs aux réunions du conseil d’administration et de ses comités. (1) En application de l’article 10.3 du code AFEP-MEDEF, « une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d’un administrateur indépendant, avec l’aide d’un consultant extérieur ». 128 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités Conclusions principales des évaluations exposées lors des conseils de 2019 à 2021 De manière générale, il est jugé chaque année que les conditions entourant les travaux du conseil favorisent grandement la finalisation de ses conclusions opérationnelles. Date du conseil Points positifs Points d’amélioration souhaités par les administrateurs 5 mars 2019 • poursuite des progrès constatés relatifs au fonctionnement • approfondir les présentations sectorielles des activités du conseil et sa dynamique ; du Groupe ; • bonne organisation des travaux du conseil ; • bonne qualité des débats au sein du conseil ; • qualité des échanges entre les administrateurs et avec la direction générale ; • utilité du séminaire annuel dédié à la stratégie ainsi que des voyages et visites de sites opérationnels ; • utilité des executive sessions tenues à la fin de chaque réunion du conseil ; • mettre à disposition du conseil un suivi formalisé systématique des acquisitions quelle que soit leur taille ; • consacrer davantage de temps aux sujets de politique des ressources humaines, de gestion des risques et de conformité. 3 • constat des efforts accomplis pour informer les administrateurs des sujets d’actualité et du suivi des décisions prises par le conseil. 10 mars 2020 • bonne organisation des travaux du conseil ; • bonne qualité des présentations produites par la direction générale ; • utilité des executive sessions ; • bonne qualité des échanges permettant la maîtrise des éléments clés de la stratégie ; • consacrer davantage de temps aux sujets de politique des ressources humaines, de gestion des risques du Groupe et notamment en matière de cybersécurité ; • approfondir les nouvelles tendances pouvant affecter les métiers du Groupe et les évolutions en matière de concurrence. • bonne cohésion et fort engagement des membres du conseil ; • qualité des discussions et suivi de la raison d’être du Groupe ; • meilleure dynamique du travail collectif du conseil suite à la réduction de sa taille ; • la présence d’administrateurs étant ou ayant été dirigeants d’entreprises de taille mondiale. 9 mars 2021 • forte adhésion au projet d’entreprise et à la raison d’être du Groupe ; • améliorer la diversité du conseil en sus de la parité hommes/femmes ; • bonne dynamique et bonne cohésion au sein du conseil malgré la distanciation causée par la crise sanitaire ; • forte implication dans le suivi de l’entreprise ; • qualité de la composition du conseil grâce à la diversité de ses membres et de leurs expériences ; • qualité des échanges entre les administrateurs et avec la direction générale ; • accroître le nombre de personnes de nationalité étrangère au sein du conseil ; • consacrer davantage de temps aux attentes et perceptions exprimées par les parties prenantes externes. • qualité des discussions et des débats aboutissant à des options claires ; • qualité de la transparence dans les échanges entre les membres du conseil. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le conseil ne compte aucun censeur. Rôle du censeur La fonction de censeur au sein des sociétés anonymes ne fait l’objet d’aucune reconnaissance légale. Au sein de Veolia Environnement, le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs en application de l’article 18 des statuts. Conformément aux statuts, le conseil d’administration détermine la durée de leur mandat auquel il peut mettre fin à tout moment. 3.2.1.5 Rôle du président du conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil précise le rôle du président du conseil d’administration. Le censeur a pour mission d’assister, avec voix consultative, aux réunions du conseil d’administration, lequel peut lui demander des avis. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il est en charge du rapport sur l’organisation des travaux du conseil, le contrôle interne et la gestion des risques. Il préside les assemblées générales des actionnaires. Par ailleurs, cette fonction peut également être un moyen d’intégrer un ou une candidate administrateur avant de proposer sa nomination à l’assemblée générale. Cette modalité a été mise en œuvre concernant Mme Isabelle Courville qui a exercé cette fonction avant sa nomination comme administratrice par l’assemblée générale du 21 avril 2016\. D’une manière générale, il veille au bon fonctionnement des organes sociaux et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance, VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 129 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du conseil. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir du Groupe, et tout particulièrement celles qui se rapportent à sa stratégie. des statuts de la Société portant l’âge limite des fonctions du ou des vice-présidents de 70 à 75 ans, le conseil d’administration a approuvé, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le renouvellement de la nomination de M. Louis Schweitzer en qualité de vice-président, fonctions qu’il assumait précédemment jusqu’à l’assemblée générale 2012. Depuis cette date, M. Louis Schweitzer combinait les fonctions de vice-président et d’administrateur référent. Conformément au règlement intérieur, les administrateurs sont tenus de signaler sans délai au président et au conseil toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, ainsi que tout projet de convention qui serait conclue par la Société et à laquelle ils sont ou pourraient être directement ou indirectement intéressés. À compter du 1 décembre 2017, afin d’appliquer strictement les critères d’indépendance du code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration lors de sa réunion du 6 novembre 2017, et sur recommandation du comité des nominations, a désigné, à compter du 1 décembre 2017, Mme Maryse Aulagnon, administratrice indépendante, en qualité d’administratrice référente, en remplacement de M. Louis Schweitzer qui conserve par ailleurs ses fonctions de vice-président pour la durée de son mandat d’administrateur qui a été renouvelé par les assemblées générales du 22 avril 2015 et du 18 avril 2019\. Le président du conseil préside les réunions du conseil et prépare et coordonne ses travaux. À ce titre, il : p convoque les réunions du conseil en fonction d’un calendrier des réunions convenu avec les administrateurs et décide de l’opportunité de convoquer le conseil à tout autre moment si besoin est ; Mme Maryse Aulagnon est chargée, pour la durée de son mandat d’administratrice, qui a été renouvelé par l’assemblée générale du 18 avril 2019, et celle de sa qualification d’administratrice indépendante telle que déterminée par le conseil, d’exercer des fonctions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. p prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du conseil et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ; p veille à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du conseil et s’assure de leur force de proposition vis-à-vis du conseil ; Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 6 mars 2018, a procédé à un ajustement des missions du vice-président et de l’administrateur référent qui figurent dans son règlement intérieur. p anime et dirige les débats du conseil ; Rôle du vice-président p veille au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du conseil et des comités ; Le vice-président du conseil d’administration préside les réunions du conseil et organise et dirige ses travaux en cas d’absence ou d’empêchement du président. Il préside par ailleurs les sessions réunissant les membres du conseil avec et sans la présence du président-directeur général (executive session) ainsi que les débats du conseil ayant pour objet l’évaluation des performances du président- directeur général. p assure le suivi des décisions du conseil ; p prépare et organise, en liaison avec les comités des nominations et des rémunérations, les travaux périodiques d’évaluation du conseil. Le président dispose des moyens nécessaires à l’accomplissement de ses attributions. En 2019 et à l’issue de presque toutes les réunions du conseil, le vice- président a présidé cinq executive sessions (sur un total de six réunions du conseil en 2019) tenues avec et sans la présence du président- directeur général. Ces executive sessions permettent notamment aux administrateurs de faire part de leurs commentaires et souhaits ainsi que des améliorations qui pourraient être apportées dans le fonctionnement du conseil. Dans le cadre de l’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil et de ses comités, les administrateurs considèrent ces executive sessions comme indispensables au bon fonctionnement du conseil d’administration. 3.2.1.6 Vice-président/administrateur référent Désignation d’un vice-président/administrateur référent Le conseil d’administration a décidé le 21 octobre 2009 de créer la fonction de vice-président pour assister le président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société sur le modèle britannique du Senior Independent Director. Conformément au règlement intérieur du conseil, il est choisi parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants pour la durée de son mandat d’administrateur. Le conseil a désigné M. Louis Schweitzer, administrateur indépendant, pour assumer cette fonction de vice-président, avec effet à compter du 27 novembre 2009. Rôle de l’administrateur référent L’administrateur référent a pour mission : p d’assister le président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Le conseil peut lui confier des missions spécifiques liées à la gouvernance ; Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration a décidé de le désigner, à compter de l’assemblée générale annuelle du 16 mai 2012, en qualité d’administrateur référent, chargé d’exercer des fonctions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, pour la durée de son mandat d’administrateur et celle de sa qualification d’administrateur indépendant telle que déterminée par le conseil. Lors de la réunion du 14 mai 2013 et après approbation par l’assemblée générale du même jour de la modification de l’article 12 p de traiter les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein du conseil d’administration. Il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même potentiels, qui pourraient, le cas échéant, concerner le président du conseil au regard de l’intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations stratégiques ou de conventions spécifiques. Il soumet au président et au conseil ses recommandations après concertation éventuelle avec les autres administrateurs indépendants ; 130 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités p de prendre connaissance des préoccupations des actionnaires significatifs non représentés au conseil en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu. En accord avec le président et le vice-président du conseil, il peut également répondre lui- même aux questions des actionnaires significatifs et rencontrer ces derniers si les canaux ordinaires du président, du directeur général ou du directeur financier n’ont pas permis de traiter leur sujet de préoccupation, ou si la nature même du sujet rend ce canal ordinaire inadéquat ou inapproprié ; de cinq semaines précédant la date (incluse) de la publication des comptes annuels, de quatre semaines précédant la date (incluse) de la publication des comptes semestriels, et de deux semaines précédant la date (incluse) de publication des informations financières trimestrielles ou, en dehors de ces périodes, aussi longtemps qu’ils détiennent une information privilégiée. Afin de prévenir toute difficulté liée à l’application du code de conduite, les personnes concernées doivent consulter la direction juridique Groupe ou le secrétaire général du Groupe et se référer, le cas échéant, aux décisions du comité de l’information privilégiée de la Société qui a pour mission de statuer sur la qualification de tout événement ou information susceptible d’être qualifiée d’information privilégiée (cf. section 4.5.2.2 supra). p faire inscrire un sujet à l’ordre du jour des séances du conseil ; p d’assister le comité des nominations dans les travaux d’évaluation de la performance du président du conseil dans le cadre de l’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil. 3 Obligation de conservation de titres En janvier 2021, l’administratrice référente a renouvelé, comme les années précédentes et ce depuis fin 2016, une série de rencontres annuelles, à Paris par un moyen d’audioconférence, avec des agences de recommandations de vote et les départements gouvernance de certains grands investisseurs. Ces rencontres ont permis à l’administratrice référente de prendre connaissance des attentes de ces agences et investisseurs, d’échanger avec eux sur diverses questions de gouvernance et de politique de rémunération et d’en rendre compte au conseil d’administration lors de la séance du 9 mars 2021. et interdiction des opérations de couverture applicables aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du comité exécutif En application du code AFEP-MEDEF (cf. l’article 23) requérant la fixation par le conseil d’administration d’une quantité minimum d’actions devant être conservée par les dirigeants mandataires sociaux au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions et des dispositions de l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce applicables en cas d’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, il a été décidé, lors des réunions du conseil du 6 mars et du 30 avril 2018, de l’application des règles de conservation suivantes : 3.2.1.7 Opérations sur titres p en ce qui concerne le bonus en actions attribué en avril 2018 à M. Antoine Frérot au titre du dispositif de rémunération long terme dénommé Management Incentive Plan, sur proposition de M. Antoine Frérot faite au comité des rémunérations, le conseil d’administration du 6 mars 2018 a pris acte de sa décision de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions 40 % du total du bonus en actions attribué au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables, jusqu’à atteindre un objectif à terme de détention globale d’actions correspondant à 200 % de sa rémunération fixe brute annuelle ; par les mandataires sociaux Obligations de déclaration et d’abstention d’opérations sur titres Le règlement intérieur du conseil rappelle que chaque administrateur ou censeur doit déclarer à l’AMF et à la Société les opérations effectuées sur les titres de la Société et se conformer en particulier aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à la section 5 du règlement général de l’AMF (le tableau détaillant les opérations effectuées sur les titres Veolia Environnement réalisées au cours de l’année 2020 par les administrateurs figure section 3.5.1 infra). Les membres du conseil d’administration et les dirigeants ou « hauts responsables » de la Société, ou les personnes qui leur sont étroitement liées, sont tenus de communiquer à l’AMF, dans un délai de trois jours de bourse suivant leur réalisation, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres et instruments financiers de la Société. p en ce qui concerne l’attribution par le conseil d’administration du 2 mai 2018 d’actions de performance à un groupe d’environ 700 cadres dirigeants, hauts potentiels et contributeurs clés du Groupe y compris le dirigeant mandataire social, ayant fait l’objet d’une autorisation par l’assemblée générale du 19 avril 2018 (21 résolution), le conseil d’administration du 2 mai 2018 a confirmé, dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan, que : (i) le dirigeant mandataire social aura une obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de 40 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales. Cette obligation de conservation est applicable jusqu’à atteindre à terme une détention globale d’actions correspondant à 200 % de sa rémunération fixe brute annuelle, Les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux sont par ailleurs soumis à la réglementation française relative au manquement et au délit d’initié, sanctionnant l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées. Conformément au règlement (UE) n° 596/2014 ainsi qu’au règlement d’exécution (UE) 2016/347 de la Commission du 10 mars 2016, la Société établit et tient à jour une liste d’initiés, tenue à la disposition de l’AMF. (ii) les membres du comité exécutif (« Comex ») de la Société ont une obligation de conservation jusqu’à la fin de leurs fonctions au sein du Comex de 25 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre à terme une détention globale d’actions correspondant à 100 % de leur rémunération fixe brute annuelle ; Les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de se conformer aux dispositions du code de conduite de la Société en matière d’opérations sur ses titres (cf. chapitre 4, section 4.5.5.4 supra). Dans ce cadre, les membres du conseil d’administration et du comité exécutif en particulier ne peuvent réaliser des opérations d’achat ou de cession de titres de la Société, directement ou par personne interposée, durant des périodes déterminées : pendant une période VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 p cette même règle de conservation d’une partie des actions de performance attribuées et acquises sera applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comex pour les nouveaux plans d’actions de performance qui seraient mis en place ultérieurement. Ceci est le cas en ce qui concerne les plans d’actions de performance 2019 et 2020 approuvés par les assemblées générales mixtes du 18 avril 2019 (15 résolution) et 22 avril 2020 (23 résolution) ainsi que pour celui soumis à l’assemblée générale p le code de conduite de la Société relatif aux opérations sur titres et au respect de la législation boursière française ; p la liste des administrateurs et l’échéance de leurs mandats ; p la composition des comités du conseil d’administration ; p les contacts utiles pour les membres du conseil d’administration et des comités ; e mixte du 22 avril 2021 (21 résolution). p la composition du comité exécutif ; Conformément notamment au code AFEP-MEDEF auquel la Société adhère, les dirigeants mandataires sociaux et les membres du comité exécutif bénéficiaires d’actions ne peuvent recourir à des opérations de couverture de leur risque jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le conseil d’administration. p la version en vigueur du code AFEP-MEDEF. Information des administrateurs Le président fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer pleinement leur mission. En outre, le président communique de manière permanente aux membres du conseil toute information significative concernant la Société. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et du Groupe. 3.2.1.8 Autres informations sur le fonctionnement du conseil La présente section synthétise principalement les paragraphes correspondants du règlement intérieur du conseil. En vue d’accomplir leur mission, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe dès lors que le président du conseil en a été préalablement informé. Droits et obligations des administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que : À la demande du président ou d’un administrateur, un directeur opérationnel peut être invité à toute séance du conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine d’activité. p agir dans l’intérêt social ; p p p faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et s’abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ; Participation par télétransmission Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions visées aux articles L. 225-37 et R. 225-21 du Code de commerce, cette faculté étant prévue dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf pour l’adoption de certaines décisions importantes prévues par la loi et le règlement intérieur (notamment arrêté des comptes annuels et établissement du rapport de gestion et des comptes consolidés). exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales, notamment celles qui sont relatives aux limitations de mandats, et être assidu aux réunions du conseil et des comités ; s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l’ordre du jour ; p se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à une obligation de loyauté ; p p se conformer au code de conduite de la Société en matière d’opérations sur titres ; Charte et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales communiquer sans délai au président du conseil toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée. En application des dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce et lors de sa réunion du 26 février 2020, le conseil d’administration a mis en place, une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin d’identifier les conventions potentiellement réglementées nécessitant l’autorisation préalable du conseil. Cette procédure (dénommée « charte interne ») (i) précise la notion de « convention courante conclue à des conditions normales » en se référant notamment à l’étude produite sur ce sujet par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) en 2014 ; (ii) prévoit la mise en place d’un comité d’évaluation interne composé de représentants des directions juridiques et financières de la Société en charge de collecter et d’analyser les conventions pouvant entrer dans le champ de la réglementation en vue de donner un avis et déterminer leur qualification et (iii) précise qu’il sera annuellement rendu compte au conseil (ou à l’un de ses comités) de la mise en œuvre de cette procédure, le conseil (ou, le comité désigné) pouvant, le cas échéant, diligenter toute mesure d’audit interne ou externe et/ou procéder, si nécessaire, à la mise à jour de cette charte interne. Chaque administrateur reçoit un guide de l’administrateur, régulièrement mis à jour, qui regroupe les principaux documents suivants : p les statuts de la Société ; p la nomination et les attributions du président-directeur général ; p les nominations et attributions du vice-président et de l’administrateur référent ; p les règlements intérieurs du conseil d’administration, du comité des comptes et de l’audit, des comités des nominations et des rémunérations et du comité recherche, innovation et développement durable ; p les règles françaises applicables au comité d’audit ; 132 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3.2.2 FONCTIONNEMENT DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Depuis l’adoption d’une gouvernance en société anonyme à conseil p d’un comité des nominations ; d’administration le 30 avril 2003, le conseil d’administration de la Société est assisté : p d’un comité des rémunérations ; p d’un comité recherche, innovation et développement durable. p d’un comité des comptes et de l’audit ; 3.2.2.1 Le comité des comptes et de l’audit Composition et fonctionnement 3 Nombre de Taux réunions 2020 Qualité 1 nomination d’assiduité Nathalie Rachou ✦ ✦ Présidente Membre Membre Membre Membre 01/12/2017 12/12/2012 01/12/2017 06/11/2018 18/04/2019 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Jacques Aschenbroich Isabelle Courville ✦ 5 Franck Le Roux* N/A ✦ Guillaume Texier TAUX D’INDÉPENDANCE 100 % * Administrateur représentant les salariés non comptabilisé pour établir les pourcentages d’indépendance en application de l’article 9.3 du code AFE P - MEDE F . ✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration. N/A : Non applicable. Le comité des comptes et de l’audit se réunit à l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration au moins cinq fois par an pour examiner les comptes périodiques et annuels avant leur soumission au conseil d’administration et évalue périodiquement ses propres travaux. Le comité des comptes et de l’audit comprend trois à six membres nommés par le conseil d’administration parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux qui exercent des fonctions de direction, sur recommandation du comité des nominations. Son président est nommé par le conseil. Suivant le règlement intérieur du comité des comptes et de l’audit, ses membres sont choisis en fonction de leur compétence financière ou comptable et un membre au moins du comité doit à la fois présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard des critères précisés dans le règlement intérieur du conseil. Lors de sa réunion du 30 avril 2019, le conseil d’administration a qualifié, après avis du comité des comptes et de l’audit et en application de la réglementation en vigueur, d’expert financier, Mme Nathalie Rachou, Mme Isabelle Courville, M. Jacques Aschenbroich et M. Guillaume Texier. Le conseil a estimé que ces membres du comité des comptes et de l’audit réunissaient les compétences et l’expérience requises. Lors de sa réunion du 10 mars 2020, le conseil d’administration a confirmé que sous réserve du renouvellement des mandats d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich, Mme Isabelle Courville, Mme Nathalie Rachou et M. Guillaume Texier par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020, la composition du comité des comptes et de l’audit restait inchangée. Évolutions en 2020 Date Fin de mandat Renouvellement Nomination Jacques Aschenbroich, Isabelle Courville, Nathalie Rachou, Guillaume Texier 22 avril 2020 Aucune Aucune Évolutions prévues en 2021 Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a pris acte du souhait de M. Jacques Aschenbroich de mettre fin à son mandat d’administrateur et a engagé une réflexion pour le remplacer au sein du comité des comptes et de l’audit. Aucune autre modification n’est envisagée à ce jour. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 133 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 p audit interne : Missions du comité Les missions du comité des comptes et de l’audit, aux termes de son règlement intérieur adopté par le conseil, intègrent celles qui sont dévolues par la réglementation sur le contrôle interne sur l’information financière et comptable, visée par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant en droit français la huitième directive sur le contrôle légal des comptes (directive 2006/43/CE) et les recommandations de l’AMF de juillet 2010\. (i) prendre connaissance de la charte de l’audit de la Société, (ii) examiner une fois par an le programme annuel d’audit interne du Groupe, (iii) recevoir périodiquement de la Société une information sur l’avancement du programme d’audit et d’autoévaluation du système de contrôle interne et de gestion des risques, les synthèses des missions d’audit réalisées et, une fois par an, une analyse globale des principaux enseignements tirés d’une année d’audit, et Le comité des comptes et de l’audit assure de manière générale le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ; il est en charge notamment du suivi : (iv) entendre le directeur de l’audit interne et donner son avis sur (i) de l’intégrité des états financiers du Groupe et du processus l’organisation des travaux de sa direction ; d’élaboration de l’information financière ; p efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques, dans le cadre notamment de l’article L. 823-19 du Code de commerce : (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne sur l’information financière et comptable et du système de gestion des risques du Groupe faisant l’objet d’une traduction comptable ou identifiés par la direction générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; • concernant le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne : (iii) de la conformité du Groupe avec les prescriptions légales et réglementaires, pour autant qu’elles relèvent du reporting financier ou du contrôle interne ; (i) recevoir périodiquement de la Société une information sur l’organisation et les procédures de contrôle interne relatives à l’information financière et comptable, (iv) de l’appréciation des compétences et de l’indépendance des (ii) entendre le responsable du contrôle interne et donner son avis commissaires aux comptes ; et sur l’organisation des travaux de sa direction, et (v) de l’exécution de leur mission par l’audit interne du Groupe et les commissaires aux comptes en matière de contrôle des comptes sociaux et consolidés annuels. (iii) recevoir du comité d’éthique un rapport annuel sur le fonctionnement du système d’alerte ouvert aux salariés en matière de comptabilité, de finance, de contrôle de gestion ou d’audit et de toute question relative à l’éthique ; être saisi par le comité d’éthique des affaires significatives dans ces domaines et en assurer le suivi en liaison avec lui Dans ce cadre, le comité assure plus particulièrement le suivi des domaines suivants : p processus d’élaboration des informations comptables et financières : • concernant le suivi de l’efficacité du système de gestion des risques faisant l’objet d’une traduction comptable ou ceux identifiés par la direction générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes, l’information financière et, le cas échéant, extra-financière : (i) examiner avec les commissaires aux comptes la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que le traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, (i) examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés par la direction générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes incluant notamment ceux de nature éthique et de non-conformité, (ii) se faire présenter le périmètre des sociétés consolidées ainsi que les procédures de collecte des informations comptables et financières et recevoir, le cas échéant, des explications ou observations des commissaires aux comptes sur ces sujets, (ii) prendre connaissance des principales caractéristiques des dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur fonctionnement, en s’appuyant notamment sur les travaux de la direction des risques, assurances et coordination de contrôle interne, de la direction de la conformité et de la direction de l’audit interne et des commissaires aux comptes concernant les procédures de contrôle interne, et (iii) donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la direction générale avant leur présentation au conseil, (iv) entendre les commissaires aux comptes, les membres de la direction générale et la direction financière, en particulier sur les engagements hors bilan, les amortissements, provisions, traitements des survaleurs et principes de consolidation, ces auditions pouvant se tenir hors la présence de la direction générale de la Société, et (iii) dans le cadre de faiblesses identifiées pouvant avoir une incidence sur les comptes, suivre la mise en œuvre des actions correctrices ; p commissaires aux comptes : (i) examiner annuellement le plan des interventions des commissaires (v) prendre connaissance et donner un avis sur le processus de préparation des communiqués de presse à l’occasion de la publication des comptes annuels ou semestriels et de l’information trimestrielle ; et dans le cadre de l’examen par le conseil des communiqués relatifs en particulier aux comptes annuels et semestriels, s’assurer, au regard des éléments dont il dispose, de la cohérence de la présentation de ces informations financières au marché avec celles figurant dans les comptes ; aux comptes, (ii) entendre les commissaires aux comptes et les dirigeants chargés des finances, de la comptabilité et de la trésorerie, éventuellement en dehors de la présence des membres de la direction générale de la Société, 134 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités (iii) superviser la procédure de sélection des commissaires aux Travaux en 2020 comptes et émettre une recommandation, Ses travaux ont été organisés comme antérieurement dans le cadre d’un programme établi pour l’année agréé par le comité. Les séances font l’objet d’un compte rendu et d’un rapport du président du comité au conseil d’administration. (iv) formuler un avis sur le montant des honoraires des commissaires aux comptes, (v) donner son approbation préalable pour la réalisation par les commissaires aux comptes de travaux strictement accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes, et Le comité peut entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions et recourir à des experts extérieurs. Il peut également procéder à l’audition de la direction financière ou des commissaires aux comptes en dehors de la présence du président-directeur général. Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, le président du comité des comptes et de l’audit et/ou les membres du comité ont entendu et rencontré le président-directeur général, le directeur général adjoint en charge des finances, le secrétaire général et secrétaire du comité, le directeur du contrôle financier, le directeur juridique, le directeur de l’audit Groupe, le directeur des risques, assurances et coordination du contrôle interne du Groupe, le directeur de la conformité, le directeur des systèmes d’information, le directeur fiscal, le président du comité d’éthique, le directeur des financements et de la trésorerie ainsi que les commissaires aux comptes de la Société. (vi) se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des commissaires aux comptes et s’assurer que leur montant ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes, et examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. 3 Au cours de l’exercice 2020, le comité des comptes et de l’audit a porté à l’ordre du jour de deux de ses réunions, l’impact de la crise sanitaire sur les activités et sur la situation de la liquidité du Groupe. Par ailleurs, le comité a traité notamment les points suivants : • • • revue des principales options comptables, des comptes annuels et semestriels et du rapport d’activité y afférent ; revue des tests de dépréciation de valeur définitifs ; Processus d’élaboration des informations comptables prise de connaissance des informations financières et des rapports d’activité des premier et troisième trimestres 2020 ; et financières • • revue des projets de communication financière. examen des synthèses des missions d’audit interne effectuées au cours de 2019 et du premier semestre 2020 et approbation du programme d’audit interne 2021 ; Audit interne • • • revue du compte rendu de l’audit externe du Plan d’efficacité du Groupe. revue des contrats à risque et les principaux risques fiscaux concernant la Société ; prise de connaissance de la synthèse des travaux d’autoévaluation du contrôle interne pour l’exercice 2019 et de l’avis des commissaires aux comptes ; • • • • examen du reporting sur les fraudes et revue des plans d’actions, ainsi que du compte rendu des travaux du comité d’éthique ; Efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques revue du système de gestion des risques incluant la cartographie des risques, la matrice de matérialité des risques (y compris les enjeux de RSE) et le programme d’assurance du Groupe ; examen de la cybersécurité de la Société, comprenant notamment sa place dans la politique du Groupe, son organisation, la cartographie des risques cyber ainsi que les plans d’actions et de formations en la matière ; revue du programme et du plan d’action concernant le dispositif de conformité du Groupe ainsi que du compte rendu de la direction de la conformité sur ses travaux. • • revue des missions des commissaires aux comptes pour 2020 ; revue du budget d’honoraires des commissaires aux comptes pour 2020, de leurs prestations de services autres que la certification des comptes (« SACC »), de la répartition de leurs mandats ainsi que de leur indépendance, de l’organisation de leurs travaux et de leurs recommandations ; Commissaires aux comptes • supervision du processus et des conditions du renouvellement des commissaires aux comptes à l’échéance de leurs mandats. • • examen du processus d’intégration des sociétés acquises par le Groupe ; prise de connaissance des projets de cessions et d’acquisitions et de l’état des opérations de restructuration du Groupe ; Divers • revue avec les responsables de la Société des processus clés suivants participant à ses missions : la politique financière et les projets d’opérations de financement, l’évolution du contrôle interne, les procédures et processus d’investissement et de désinvestissement, le reporting juridique sur les contentieux majeurs. Les travaux du comité sont évalués annuellement dans le cadre de l’évaluation annuelle du conseil et de ses comités. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 135 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 3.2.2.2 Le comité des nominations Composition et fonctionnement Nombre de réunions 2020 Taux Indépendance Qualité 1 nomination d’assiduité Louis Schweitzer, vice-président Maryse Aulagnon, administratrice référente Isabelle Courville Président Membre Membre 25/03/2014 25/03/2014 06/11/2018 100 % 100 % 100 % ✦ ✦ 3 TAUX D’INDÉPENDANCE 66,6 % ✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration. N/A : non applicable. Conformément à son règlement intérieur, le comité des nominations est composé de trois à six membres nommés par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations. Ses membres sont sélectionnés parmi les administrateurs n’exerçant pas de fonctions de direction. Le président du comité est nommé par le conseil sur recommandation du comité. Évolutions en 2020 Date Fin de mandat Renouvellement Nomination 22 avril 2020 Aucune Isabelle Courville Aucune (ii) les deux tiers des membres du comité des comptes et de l’audit, Évolutions prévues en 2021 Aucune modification n’est envisagée, à ce jour. et (iii) la moitié des membres du comité des nominations. Missions du comité Il examine chaque année au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance mentionnés dans le règlement intérieur du conseil d’administration, et soumet ses propositions au conseil en vue de l’examen par ce dernier de la situation de chaque intéressé ; Les missions de ce comité sont les suivantes : p nominations : le comité est chargé de faire des recommandations sur la composition future des instances dirigeantes de la Société. En premier lieu, il est responsable de la sélection et du plan de succession des mandataires sociaux et il recommande la nomination des administrateurs ainsi que des membres et du président de chacun des comités du conseil en s’efforçant de refléter une diversité d’expériences et de points de vue tout en assurant au conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance nécessaires vis-à-vis d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires en particulier. Il donne son avis sur le plan de succession des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société. Le comité des nominations doit s’efforcer d’assurer que les administrateurs indépendants représentent au moins : p évaluation : le comité des nominations assiste le conseil dans ses travaux périodiques d’évaluation. Il prépare l’évaluation annuelle par le conseil de son organisation et de son fonctionnement et dirige l’évaluation formalisée du conseil réalisée tous les trois ans par un organisme extérieur. Chaque année, le comité adresse au conseil, qui en débat, un compte rendu sur l’évaluation des performances du président et des administrateurs ainsi que sur l’action de la direction générale. Enfin, chaque année, les principaux dirigeants non mandataires sociaux sont reçus et ont un entretien avec chaque membre du comité. (i) la moitié des administrateurs, 136 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités Travaux en 2020 En 2020, l’activité du comité des nominations a été consacrée à l’élaboration de propositions et de recommandations au conseil concernant en particulier les points suivants : Nomination Évaluation Succession • • • • • évolution et réflexion sur la composition du conseil et de ses comités. travaux et compte rendu de l’évaluation du fonctionnement du conseil et de ses comités ; revue de l’action du président-directeur général revue de l’indépendance des administrateurs. plan de succession des principaux dirigeants (dont le président-directeur général). 3 Le président-directeur général est associé aux travaux du comité en ce qui concerne la gouvernance (nominations et renouvellement des administrateurs) et le plan de succession des principaux dirigeants. 3.2.2.3 Le comité des rémunérations Composition et fonctionnement Nombre de Taux réunions 2020 Indépendance Qualité 1 nomination d’assiduité Maryse Aulagnon, administratrice référente Marion Guillou ✦ ✦ Présidente Membre Membre Membre 01/12/2017 05/11/2014 06/11/2018 30/04/2003 100 % 100 % 100 % 100 % 4 Franck Le Roux* N/A Louis Schweitzer, vice-président TAUX D’INDÉPENDANCE 66,6 % * Administrateur représentant les salariés non comptabilisé pour établir les pourcentages d’indépendance en application de l’article 9 3 du code AFEP-MEDEF. ✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration. N/A : non applicable. Il résulte de son règlement intérieur que le comité des rémunérations est composé de trois à six membres nommés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations. Ses membres sont sélectionnés parmi les administrateurs n’exerçant pas de fonctions de direction. Le président du comité est nommé par le conseil sur recommandation du comité. Évolutions en 2020 Date Fin de mandat Renouvellement Nomination Aucune Aucun Aucune et tout autre avantage en veillant à ce que l’ensemble de ces éléments soient pris en compte dans l’appréciation et la fixation globale de leur rémunération ; Évolutions prévues en 2021 Aucune modification n’est envisagée, à ce jour, sous réserve du renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Marion Guillou par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021\. p p proposer au conseil d’administration un montant global de la rémunération à allouer aux administrateurs ainsi que les règles de leur répartition ; Missions du comité Les missions de ce comité sont les suivantes : donner au conseil d’administration un avis sur la politique générale et les modalités d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’actionnariat des salariés ainsi que sur les dispositifs d’association des salariés aux performances de la Société ou du Groupe ; p étudier et faire des propositions quant à la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, notamment s’agissant des règles et critères régissant la part variable en cohérence avec l’évaluation annuelle de leur performance et avec la stratégie à moyen terme et la performance de la Société et du Groupe, quant à l’octroi aux dirigeants mandataires sociaux d’avantages en nature, d’options de souscription ou d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions, de régime de retraites, d’indemnité de départ p faire des propositions au conseil en matière d’attribution d’options, et le cas échéant, d’actions gratuites aux mandataires sociaux ainsi qu’en matière de détermination des conditions de performance auxquelles elles sont soumises ; VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 3 p formuler des propositions au conseil concernant la conservation par les dirigeants mandataires sociaux d’actions issues de la levée d’options de souscription ou d’achat d’actions ou, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ; Dans le cadre de ses missions, le comité des rémunérations peut solliciter des études techniques externes. À ce titre, il peut recourir notamment aux conseils d’une société spécialisée dans la rémunération des cadres dirigeants. p donner son avis sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d’autres sociétés du Groupe. Travaux en 2020 En 2020, l’activité du comité des rémunérations a été consacrée à l’élaboration de propositions et de recommandations au conseil concernant en particulier les points suivants : • rémunération du président-directeur général versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 Rémunération du dirigeant mandataire social et des • • politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 principaux dirigeants du Groupe définition des modalités du plan d’attribution d’actions de performance 2020 destiné au président-directeur général et aux principaux dirigeants. • • • • informations relatives à la rémunération des administrateurs (hors dirigeant mandataire social) au titre de l’exercice 2019 Rémunération allouée aux administrateurs politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 i.e. examen de l’enveloppe et de la répartition de la rémunération 2020 allouée aux administrateurs. examen du projet d’opération d’actionnariat salarié 2020 et réflexion sur un projet d’opération d’actionnariat salarié 2021 ; Actionnariat salarié modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. 3.2.2.4 Le comité recherche, innovation et développement durable Composition et fonctionnement Nombre de réunions 2020 Taux Indépendance Qualité 1 nomination d’assiduité Jacques Aschenbroich Isabelle Courville Clara Gaymard ✦ ✦ Président Membre Membre Membre Membre Membre 12/12/2012 20/04/2017 20/04/2017 12/12/2012 05/11/2014 20/04/2017 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % ✦ 3 Marion Guillou ✦ Pavel Páša* N/A ✦ Guillaume Texier TAUX D’INDÉPENDANCE 100 % * Administrateur représentant les salariés non comptabilisé pour établir les pourcentages d’indépendance en application de l’article 9 3 du code AFEP-MEDEF. ✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration. N/A : non applicable. Aux termes de son règlement intérieur, le comité recherche, innovation et développement durable se réunit à l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moins trois réunions par an. Au cours de l’exercice 2020, le comité s’est réuni trois fois (comme en 2019). Le taux d’assiduité a été de 100 % (contrairement à un taux d’assiduité de 94,4 % en 2019). Le comité recherche, innovation et développement durable comprend trois à cinq membres, nommés par le conseil d’administration après avis du comité des nominations. Le président du comité est nommé par le conseil d’administration sur proposition du président du conseil. 138 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités Évolutions en 2020 Date Fin de mandat Renouvellement Nomination Jacques Aschenbroich, Isabelle Courville, Guillaume Texier 22 avril 2020 Aucune Aucune particulièrement de la politique et des enjeux environnementaux de la Société, il est informé des informations, objectifs, engagements et principaux indicateurs de développement durable publiés par la Société dans le cadre de son rapport de gestion et prend connaissance des résultats obtenus par le Groupe en termes de notation extra- financière. Évolutions prévues en 2021 Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a pris acte du souhait de M. Jacques Aschenbroich de mettre fin à son mandat d’administrateur. Par conséquent il a engagé une réflexion pour nommer un nouveau président du comité recherche, innovation et développement durable. 3 Aucune autre modification n’est envisagée, à ce jour, sous réserve du renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Marion Guillou par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021\. Le comité a pour interlocuteurs principaux le président du conseil d’administration, la direction générale et le comité exécutif de la Société, les directions de la stratégie et de l’innovation, du soutien aux métiers et de la performance et du développement durable du Groupe ainsi que tout responsable au sein de la Société dont les informations ou les avis peuvent lui être utiles. Missions du comité La mission de ce comité est d’évaluer la stratégie et les politiques du Groupe proposées en matière de recherche, innovation, et développement durable et de donner son avis au conseil d’administration. Le comité peut également entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions. Il peut recourir à des experts extérieurs. Il est informé des programmes et actions prioritaires engagés dans les domaines relevant de ses missions et en évalue les résultats. En particulier, il prend connaissance des budgets, des effectifs et donne son avis sur l’allocation des moyens et des ressources et leur adéquation aux orientations stratégiques retenues. S’agissant plus La démarche du comité vise à analyser, en fonction des thèmes de travail abordés, le contenu des offres de Veolia, ses clients potentiels, la taille des marchés, les avantages compétitifs du Groupe, ses concurrents, ses programmes de recherche, les technologies et la meilleure équation économique. Travaux en 2020 En 2020, le comité a successivement porté sa réflexion sur les points suivants : • • performance du Groupe en matière de RSE et de notation extra-financière ; niveau de déploiement des engagements du Groupe en matière de développement durable ; RSE • • • • nouveaux enjeux de la pollution de l’eau (les micropolluants) ; Pacte Vert européen (Green Deal) ; contributions de Veolia à l’agriculture et à l’élevage. état d’avancement annuel du plan de sortie de Veolia de la production d’énergie à partir Transition écologique/ décarbonisation du charbon. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction générale et comité exécutif 3 3.3 Direction générale et comité exécutif 3.3.1 MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE La loi prévoit que le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, personne physique, dont le rôle est décrit au 3.2.1.5 supra. Le conseil d’administration confie la direction générale de la Société soit au président du conseil d’administration (qui porte le titre de président-directeur général), soit à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de directeur général. la transformation du Groupe résultant des périodes précédentes, ce mode de gouvernance a permis et continue de permettre une meilleure réactivité dans la mise en œuvre, par les unités opérationnelles, des axes stratégiques définis par le conseil d’administration ainsi qu’une plus grande rapidité de remontée vers la direction générale des réalités opérationnelles. Comme le rappelle le code AFEP-MEDEF, la loi ne privilégie aucune formule et il appartient au conseil d’administration de la Société de choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale unifiée ou dissociée, selon ses impératifs particuliers. Les contre-pouvoirs importants existant au sein du conseil d’administration offrent toutes les garanties nécessaires à l’exercice d’un tel mode de direction dans le respect des meilleures pratiques de gouvernance : Par ailleurs, au regard des pratiques des sociétés du CAC 40, le mode de direction unifié est privilégié puisque la majorité des sociétés à conseil d’administration ont choisi ce mode de direction. p l’existence d’un vice-président et d’une administratrice référente dont les missions, moyens et prérogatives font l’objet d’une description à la section 3.2.1.6 supra En décembre 2010, suite au départ de M. Henri Proglio président du conseil d’administration, le conseil d’administration sur la recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé d’unifier les fonctions de président et de directeur général en nommant M. Antoine Frérot, directeur général depuis le 27 novembre 2009, président du conseil d’administration. Sur la recommandation du comité des nominations, ce choix a été réaffirmé par le conseil d’administration à deux reprises, à l’occasion de la proposition de renouvellement des fonctions de M. Antoine Frérot, à l’assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2014 et lors de l’assemblée générale des actionnaires du 19 avril 2018. Lors de sa réunion du 21 février 2018 et sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2018, le conseil d’administration, a décidé de maintenir une gouvernance unifiée pour les motifs exposés ci-dessous. p la présence d’une majorité significative d’administrateurs indépendants et de deux administrateurs représentants les salariés au sein du conseil d’administration ; p p la présidence des comités confiée à des administrateurs indépendants ; la tenue à la fin de chaque réunion du conseil, d’une executive session hors la présence du président-directeur général, sous l’égide du vice-président ; p l’organisation de roadshows gouvernance par l’administratrice référente ; p des évaluations approfondies du fonctionnement du conseil ; p les limitations de pouvoirs apportées par le règlement intérieur du conseil prévoyant une approbation du conseil d’administration des décisions majeures à caractère stratégique ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la Société (cf. section 3.3.2 infra). Veolia est un groupe aux métiers diversifiés exercés dans de nombreux pays, géré de manière très décentralisée. Une gouvernance unifiée portée par un président-directeur général disposant d’une profonde connaissance des affaires et des métiers du Groupe après y avoir passé plus de 25 ans, offre les avantages d’un pilotage et d’un contrôle plus resserrés et plus efficaces, simplifiant les processus de prise de décision. Par ailleurs, outre les motifs opérationnels présidant au choix de ce mode de direction tel que précisé dans cette section, le conseil lors de sa séance du 6 mars 2018 a renforcé les pouvoirs du vice-président et de l’administratrice référente (cf. section 3.2.1.6 supra). Le conseil d’administration a également indiqué qu’il pourrait, dans un autre contexte, décider de dissocier les fonctions de président et de directeur général, comme cela a été le cas dans le passé. Dans le cadre du programme stratégique Impact 2023 en cours visant notamment à faire de la Société l’entreprise de référence pour la transformation écologique, en capitalisant sur les acquis de 3.3.2 LIMITATION DES POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Conformément à la loi, en sa qualité de directeur général, le président- directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois à titre de règles d’ordre interne, le président-directeur général exerce ses pouvoirs dans les limites prévues par le règlement intérieur du conseil d’administration. À ce titre, sont soumises à autorisation préalable du conseil d’administration les décisions suivantes du directeur général : p la détermination des orientations stratégiques du Groupe ; 140 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction générale et comité exécutif p p les opérations du Groupe représentant un montant supérieur à 300 millions d’euros par opération, à l’exception des opérations de financement ; p les opérations de financement, quelles que soient leurs modalités (y compris les opérations de remboursement anticipé ou de rachat de dette), représentant un montant supérieur à 1,5 milliard d’euros par opération si celle-ci est réalisée en une seule tranche, et 2,5 milliards d’euros si l’opération est réalisée en plusieurs tranches ; après consultation et avis du comité des comptes et de l’audit, les opérations d’investissement ou de désinvestissement du Groupe incluant un engagement compris entre 150 et 300 millions d’euros par opération, à l’exception des opérations de financement ; p les opérations sur les actions de la Société représentant un nombre global supérieur à 1 % du nombre total des actions de la Société. 3 3.3.3 COMITÉ EXÉCUTIF Pour mener à bien sa mission, le président-directeur général est assisté d’un comité exécutif, instance de réflexion, de concertation et de décision de politique générale visant à mettre en œuvre les grandes orientations du Groupe. Le comité est également consulté sur les sujets majeurs de la vie du Groupe. p Helman le Pas de Sécheval, secrétaire général ; p Jean-Marie Lambert, directeur des ressources humaines ; p Claude Laruelle, directeur général adjoint en charge des finances ; (1) p Christophe Maquet, directeur de la zone Asie Le comité exécutif se réunit mensuellement. p Jean-François Nogrette, directeur de la zone Veolia Technologies À la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le comité exécutif est composé de 12 membres : et Contracting ; p Laurent Obadia, directeur de la communication p Antoine Frérot, président-directeur général ; (2) p Frédéric Van Heems, directeur de la zone Amérique du Nord . p Estelle Brachlianoff, directrice générale adjointe en charge des opérations ; Par ailleurs, un comité de direction réunit tous les trimestres, l’ensemble des fonctions et géographies du Groupe afin de partager et de s’engager sur les enjeux et les perspectives du Groupe. Ce comité est composé à la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel de 30 membres dont les 12 membres du comité exécutif ; sa composition est accessible sur le site internet de Veolia (www.veolia.com). p Olivier Brousse, directeur de la stratégie et de l’innovation ; Philippe Guitard, directeur de la zone Europe centrale et orientale ; p p Éric Haza, directeur des affaires juridiques ; (1) À compter du 2 avril 2021. (2) À compter du 1 juin 2021. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 3.4 Rémunération et avantages Le récapitulatif des éléments de la rémunération du dirigeant mandataire social, M. Antoine Frérot, versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de cet exercice ainsi que la politique de rémunération 2021, soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021, figurent à la section 3.4.4 infra. Les informations figurant dans cette section détaillent les éléments devant apparaître dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. 3.4.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS La rémunération globale versée durant l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice au président-directeur général, aux administrateurs et aux autres dirigeants non-mandataires sociaux, tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, est détaillée ci-après. générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes dudit exercice. Figure à la section 3.4.4.1 infra la résolution n° 12 sur les éléments de la rémunération 2020 du dirigeant mandataire social qui sera soumise au vote ex post des actionnaires lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021. Il est rappelé que le conseil d’administration de Veolia Environnement, réuni le 7 janvier 2009, a confirmé que le code AFEP-MEDEF est celui auquel la Société se réfère, notamment concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. M. Antoine Frérot en sa qualité de président-directeur général est le seul dirigeant mandataire social. Politique et principes généraux applicables à la rémunération du président-directeur général Le présent Document d’enregistrement universel et en particulier les tableaux figurant aux sections 3.4.1 et 3.4.3 infra (options de souscription et/ou d’achat d’actions, actions gratuites, actions de performance), ont été établis selon le format préconisé par le code AFEP-MEDEF et la recommandation de l’AMF 2012-02. Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration, sur les recommandations de son comité des rémunérations, procède à la revue annuelle de l’ensemble des éléments de rémunération du président-directeur général sur la base d’un règlement définissant les principes et la politique générale applicable aux éléments de la rémunération du président-directeur général. Ce règlement peut être revu et modifié chaque année en fonction de l’évolution des priorités stratégiques du Groupe ou en cas de survenance d’événements nouveaux significatifs. 3.4.1.1 Rémunération du président- directeur général Sauf événements nouveaux significatifs ou évolution des priorités stratégiques, il détermine : 3.4.1.1.1 Politique de rémunération du président- directeur général (i) le montant de la rémunération fixe annuelle pour une période Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable triennale (ii) les critères de la détermination de la rémunération variable (1) aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat annuelle et de long terme constituant la politique de rémunération les concernant sont arrêtés par le conseil d’administration sur recommandations du comité des rémunérations et sont soumis à l’approbation des actionnaires (« vote sur la politique de rémunération ex ante ») lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Figure dans la section 3.4.4.2 infra la résolution n° 14 sur la politique de rémunération 2021 applicable au dirigeant mandataire social qui sera soumise au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021. (iii) les modalités et conditions applicables. Ce règlement a été adopté par le conseil d’administration pour la r 1 fois le 8 mars 2016 pour la période couvrant les exercices 2016, 2017 et 2018. Sur proposition de son comité des rémunérations, le conseil d’administration du 5 mars 2019 a décidé d’un nouveau règlement pour une nouvelle période de trois ans pour les exercices 2019, 2020 et 2021\. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce règlement et de la détermination des éléments de rémunération du président-directeur général, le conseil d’administration, sur les recommandations de son comité des rémunérations, veille en particulier à ce que la politique de rémunération soit alignée avec la stratégie du Groupe, et à prendre en compte l’équilibre entre les composantes de sa rémunération (rémunération fixe et variable annuelle, plan de rémunération long terme et autres avantages ou éléments de rémunération complémentaires). Par ailleurs, la revue des éléments de rémunération du président-directeur général prend également en compte les Par ailleurs en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires statue sur : (i) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et (ii) les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (« vote sur la rémunération ex post au titre de l’exercice antérieur »). En conséquence, le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels au titre d’un exercice, est conditionné à leur approbation par l’assemblée (1) Les dirigeants mandataires sociaux d’une société anonyme à conseil d’administration sont : le président du conseil d’administration, ou le président- directeur général (s’il assume la direction générale), le directeur général et les directeurs généraux délégués. 142 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages études et benchmarks se rapportant aux rémunérations applicables dans les sociétés comparables à Veolia Environnement et dans celles faisant partie du CAC 40\. Depuis 2020, en application de la résolution n° 12 votée par l’assemblée générale du 22 avril 2020, elle est répartie entre une part quantifiable financière (50 %), une part quantifiable non financière (30 %) et une part qualitative (20 %). Structure générale des éléments de la rémunération du président-directeur général M. Antoine Frérot ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe et a renoncé à la perception de sa rémunération allouée à raison de son mandat d’administrateur. Sa rémunération ne compte pas d’éléments exceptionnels. Les critères et les objectifs quantifiables et qualitatifs sur lesquels est établie la part variable sont fixés pour l’exercice en cours, au début de chaque année, par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations sur la base du règlement triennal relatif à la rémunération du président-directeur général et en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Le conseil d’administration statue également sur la détermination du montant de la part variable pour l’exercice précédent, au regard de l’atteinte des critères et des objectifs définis au début de l’exercice précédent. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle d’un exercice est conditionné à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes dudit exercice. La rémunération annuelle de M. Antoine Frérot est composée des éléments suivants : 3 p une rémunération fixe ; p une rémunération variable annuelle liée à des objectifs annuels ; p un avantage en nature correspondant à un véhicule de fonction. Par ailleurs, M. Antoine Frérot bénéficie : La rémunération variable annuelle du président-directeur général, est déterminée chaque année sur la base d’un bonus cible (atteinte de 100 % des objectifs fixés par le conseil) exprimé en pourcentage de la rémunération annuelle fixe (« Base bonus cible ») et est plafonnée (en cas de dépassement d’objectifs) à 160 % de la rémunération annuelle fixe. p d’une rémunération de long terme sous la forme d’attributions d’actions de performance décidées : • par le conseil d’administration du 2 mai 2018 en application de la résolution n° 21 votée par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2018, Depuis 2020, en application de la résolution n° 12 votée par l’assemblée générale du 22 avril 2020, la politique de rémunération a évolué de la façon suivante, afin de refléter les priorités reflétées dans la raison d’être de Veolia et dans le programme stratégique Impact 2023 tel qu’il est détaillé dans le chapitre 1-section 1.2.3 supra : • par le conseil d’administration du 30 avril 2019 en application de la résolution n° 15 votée par l’assemblée générale mixte du 18 avril 2019, • par le conseil d’administration du 5 mai 2020 en application de la résolution n° 23 votée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 p la part quantifiable financière de la rémunération variable (50 % de la Base bonus cible) est déterminée sur la base d’indicateurs financiers alignés avec les perspectives publiées par le Groupe. Son montant est déterminé en fonction des résultats atteints par rapport aux objectifs budgétaires fixés par le conseil d’administration p d’une indemnité de cessation de fonctions qui a été renouvelée par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2018 p d’un régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies. p la part quantifiable non financière de la rémunération variable (30 % de la Base bonus cible) est déterminée sur la base d’indicateurs non financiers se rapportant à la performance plurielle de Veolia en ligne avec le plan stratégique Impact 2023. Son montant est déterminé en fonction des résultats atteints par rapport aux objectifs fixés par le conseil d’administration ; Rémunération fixe La rémunération fixe reflète l’expérience et les responsabilités du président-directeur général. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle. La rémunération fixe de M. Antoine Frérot en sa qualité de président- directeur général est fixée à 980 000 euros depuis l’exercice 2019. p la part qualitative de la rémunération variable (20 % de la Base bonus cible) fait l’objet d’une appréciation globale du conseil d’administration basée sur la réalisation de critères qualitatifs et les recommandations du comité des rémunérations. En application de la politique de rémunération triennale applicable e à compter du 1 janvier 2019, le conseil d’administration du 5 mars 2019, sur recommandation de son comité des rémunérations, avait décidé de proposer à l’assemblée générale du 18 avril 2019, que la rémunération fixe brute annuelle de M. Antoine Frérot soit portée, à L’ensemble des indicateurs quantifiables est audité chaque année par un organisme tiers indépendant. e compter du 1 janvier 2019, à 980 000 euros. Cette augmentation En ce qui concerne la politique de rémunération 2021, il est proposé à l’assemblée générale (résolution 14) de reconduire la politique de rémunération mise en place en 2020\. triennale d’environ 3 % visait à rapprocher cette rémunération fixe de la rémunération fixe médiane des dirigeants du CAC 40 et de l’évolution moyenne de la rémunération fixe des cadres du Groupe intervenue au cours des trois dernières années. Les critères des parts quantifiables et qualitatives de la rémunération variable annuelle du président-directeur général concernant les exercices 2019, 2020 et 2021 sont précisés ci-après dans la section 3.4.1.1.2 infra. Rémunération variable annuelle La rémunération variable rétribue la contribution du président- directeur général aux résultats et réalisations du Groupe sur l’exercice écoulé. Rémunération de long terme Sur la base des principes et recommandations du code AFEP- MEDEF (cf. article 25.3.3) et conformément au règlement relatif à la rémunération du dirigeant-mandataire social, le conseil veille, sur les recommandations de son comité des rémunérations, à la mise en De 2003 à 2019, la pondération de la part variable de la rémunération du président-directeur général était répartie entre une part quantifiable (70 %) et une part qualitative (30 %). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 143 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Plan d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2019 pour les exercices 2019, 2020 et 2021 place d’une rémunération de long terme en sus de sa rémunération variable annuelle, proportionnée à la partie fixe et variable de la rémunération annuelle avec des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. Lors de l’élaboration d’un nouveau plan, les conditions de performance sont revues en fonction des priorités stratégiques de long terme de Veolia et peuvent inclure des conditions de performance internes et/ou externes au Groupe. Cette rémunération de long terme a vocation à ne pas concerner exclusivement le dirigeant mandataire social mais également les cadres dirigeants et d’autres catégories de salariés du Groupe (hauts potentiels ou contributeurs clés par exemple), le périmètre des bénéficiaires étant déterminé lors de la mise en place de chaque plan de rémunération long terme. En cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération pluriannuelle est exclue, sauf dispositions exceptionnelles motivées par le conseil. Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération de long terme du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, le conseil d’administration a décidé, le 30 avril 2019, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des collaborateurs à haut potentiel et des contributeurs clés du Groupe, 1 131 227 actions de performance, soit environ 0,2 % du capital social de la Société dont 47 418 actions de performance au président-directeur général, M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). Il est rappelé, par ailleurs, que sur proposition de son comité des rémunérations, le conseil d’administration du 5 mars 2019 a décidé que dans le cadre de la mise en place de ce plan d’actions de performance, il sera fait application des mêmes obligations de conservation que celles applicables dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2018\. Dans le cadre de la politique de mise en place de dispositifs de rémunération de long terme, sont rappelés ci-après les trois derniers plans de rémunération long terme mis en œuvre par le conseil d’administration ainsi que le projet de nouveau plan d’actions de performance qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 avril 2021. Le détail des caractéristiques et des conditions de performance de ce plan figure dans la section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette même section 3.4.3.1 infra. Plan d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2018 pour les exercices 2018, 2019 et 2020 Plan d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2020 pour les exercices 2020, 2021 et 2022 Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération de long terme du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale du 19 avril 2018, le conseil d’administration a décidé, le 2 mai 2018, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à environ 700 dirigeants et collaborateurs à haut potentiel du Groupe, 1 731 368 actions de performance, soit environ 0,31 % du capital social de la Société au 31 décembre 2018 dont 49 296 actions de performance au président-directeur général, M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération de long terme du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2020, le conseil d’administration a décidé, le 5 mai 2020, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés du Groupe y compris le dirigeant mandataire social, 1 109 400 actions de performance, soit environ 0,2 % du capital social de la Société dont 51 993 actions de performance au président-directeur général, M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). Il est rappelé, par ailleurs, que sur proposition de son comité des rémunérations, le conseil d’administration du 6 mars 2018 a décidé que dans le cadre de la mise en place de ce plan d’actions de performance, il serait fait application des obligations de conservation suivantes : Il est rappelé, par ailleurs, que sur proposition de son comité des rémunérations, le conseil d’administration du 10 mars 2020 a décidé que dans le cadre de la mise en place de ce plan d’actions de performance, il sera fait application des mêmes obligations de conservation que celles applicables dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2019\. p pour le dirigeant mandataire social, obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de 40 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre à terme une détention globale d’actions correspondant à 200 % de sa rémunération fixe brute annuelle Le détail des caractéristiques et des conditions de performance de ce plan figure dans la section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette même section 3.4.3.1 infra. p pour les membres du comité exécutif de la Société, obligation de conservation jusqu’à la fin de leurs fonctions au sein du comité exécutif de 25 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre, à terme, une détention globale d’actions correspondant à 100 % de leur rémunération fixe brute annuelle. Projet de plan d’attribution d’actions de performance 2021 pour les exercices 2021, 2022 et 2023 Dans le cadre de la 22 résolution qui sera soumise à l’assemblée générale du 22 avril 2021, sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d’administration, propose que lui soit consentie une nouvelle autorisation valable 26 mois, pour attribuer des actions de performance à un groupe d’environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés du Groupe y compris le dirigeant mandataire social. Ainsi, ce plan, qui a vocation à être mis en place courant 2021, et dont le terme est prévu en 2024 à l’issue de la publication des comptes de l’exercice 2023, succède à celui attribué en 2020\. Le détail des caractéristiques et des conditions de performance de ce plan figure dans la section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, le conseil d’administration du r 1 avril 2020 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette même section 3.4.3.1 infra. 144 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d’administration a prévu que le dirigeant mandataire social bénéficierait d’une attribution d’actions de performance équivalente et plafonnée à 100 % de sa rémunération fixe 2021. Comme pour la rémunération variable annuelle, l’évolution des conditions de performance proposées dans le cadre de ce nouveau plan visent à refléter les engagements de Veolia sur une performance plurielle tels qu’ils sont détaillés en pages 6 et 7 supra relative au programme stratégique Impact 2023. • • 20 % sur le critère free cash-flow net (avant investissements (1 ) financiers cessions financières et dividendes) du Groupe, 30 % sur la croissance du chiffre d’affaires organique du Groupe (à change constant, hors acquisitions ou cessions de plus de 100 millions d’euros mais y compris acquisitions de services publics privatisés), (1 ) • 30 % sur le ROCE du Groupe (après impôts) p s’agissant des critères qualitatifs les critères suivants de la part qualitatives (30 % de la Base bonus cible) de la rémunération variable 2019 ont été également maintenus sans changement par rapport à 2018 : Le détail des caractéristiques et des conditions de performance de ce plan figure dans la section 3.4.3.1 infra. 3 Éléments complémentaires de la rémunération annuelle • la santé et sécurité au travail (base : taux de fréquence Groupe des accidents du travail avec arrêts de travail), En complément de sa rémunération annuelle, le président-directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction et du maintien des dispositifs de protection sociale équivalents à ceux des salariés de la Société (maladie, prévoyance cf. 3.4.2 infra). Il est de plus éligible au régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable depuis le 1 juillet 2014 présenté dans la section 3.4.2 infra. • la performance environnementale (base : évolution 2018-2019 des sept mêmes indicateurs environnementaux qu’en 2018 se (2) rapportant aux activités du Groupe) • la performance managériale, • la dimension stratégique. , 3.4.1.1.2 Rémunération du président-directeur général M. Antoine Frérot au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 Au cours de la réunion du conseil d’administration du 10 mars 2020, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (parts quantifiable et qualitative) de M. Antoine Frérot au titre de l’exercice 2019 comme suit : Rémunération fixe 2019 et 2020 La rémunération fixe de M. Antoine Frérot en sa qualité de président- directeur général a été portée à 980 000 euros en 2019 contre 950 000 euros en 2018 (+3,2 %). p la part variable quantifiable s’établit à un montant de 781 423 euros, soit, un taux de versement de 113,91 % de la part quantifiable de la Base bonus cible. Elle traduit un taux de versement de 93,2 % sur le critère EBIT courant du Groupe, de 160 % sur le critère free cash-flow, de 104,4 % sur le critère chiffre d’affaires organique du Groupe et de 106,5 % sur le critère ROCE du Groupe (après impôts) ; Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 5 mars 2019 a décidé de fixer comme suit les modalités de calcul de la rémunération variable 2019 : p le conseil d’administration a décidé d’allouer à M. Antoine Frérot un montant de 425 261 euros au titre de la part variable qualitative de sa rémunération variable 2019, traduisant un taux de versement de 144,65 % de la part qualitative fondé sur une appréciation globale de la réalisation des critères suivants : p maintien des pondérations de 70 % pour la part quantifiable et de 30 % pour la part qualitative ; p maintien de la part variable cible 2019 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le conseil d’administration) à 100 % de la rémunération annuelle fixe (Base bonus cible) • santé et sécurité au travail (taux de fréquence Groupe des accidents de travail avec arrêt), p maintien du plafond de la part variable (en cas de dépassement des objectifs) fixé à 160 % de la rémunération annuelle fixe pour l’exercice 2019, soit 1 568 000 euros. • la performance environnementale (base : évolution 2018-2019, de sept indicateurs environnementaux se rapportant aux activités (3) du Groupe ), Par ailleurs, les critères de la part variable 2019 ont été déterminés comme suit : • la performance managériale, • la dimension stratégique. p s’agissant des critères quantifiables (70 % de la Base bonus cible) et en accord avec les perspectives moyen terme publiées le 21 février 2019, ceux-ci sont maintenus sans changement par rapport à 2018. Ils sont répartis comme suit étant précisé que la part quantifiable a été déterminée par la somme des éléments résultant de l’application de chacun des critères suivants pris séparément : La pondération relative de ces indicateurs est la suivante : p indicateur « santé/sécurité » à 5 % ; p indicateur « environnement » à 5 % ; p indicateur « dimension stratégique » à 10 % p indicateur « performance managériale » à 10 %. (1) • 20 % sur l’EBIT courant du Groupe, (1) Cf. chapitre 5, section 5.5 – Autres éléments. (2) Taux de rendement des réseaux d’eau potable taux global de valorisation des déchets émission de CO par quantité d’énergie produite ( via incinération) taux de captage de méthane dans les sites de stockage de déchets production d’énergies renouvelables ou alternatives efficacité énergétique des réseaux de chaleur réalisation de diagnostics et plan d’actions Biodiversité. (3) Taux de rendement des réseaux d’eau potable taux global de valorisation des déchets émission de CO par quantité d’énergie produite ( via incinération) taux de captage de méthane dans les sites de stockage de déchets production d’énergies renouvelables ou alternatives efficacité énergétique des réseaux de chaleur réalisation de diagnostics et plan d’actions Biodiversité. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 145 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Dans cette appréciation globale, le conseil a plus particulièrement pris en compte les éléments suivants : 2020 qui seront révisés par le conseil lors de l’arrêté des comptes du 1 semestre 2020. p p p la baisse du taux de fréquence des accidents du travail au niveau du Groupe (cf. chapitre 6.4.3.1.3 supra) En application de ces modalités et de la réalisation des critères déterminant le calcul de la part variable, le conseil d’administration du 9 mars 2021, sur proposition de son comité des rémunérations, a déterminé le montant de cette part variable pour l’exercice 2020 comme suit : la performance des indicateurs environnementaux en progrès relatif par rapport à 2018 ; une remarquable performance managériale, et en particulier : de nombreuses conquêtes commerciales et notamment dans les nouvelles activités (économie circulaire, traitement des pollutions difficiles, l’efficacité énergétique), la cession réussie de l’activité énergie aux États-Unis, des économies de coût supérieures à l’objectif annuel, les très bons résultats de l’enquête d’engagement auprès des collaborateurs du Groupe et une excellente progression du cours de bourse i) s’agissant des critères quantifiables : sur la base des perspectives et objectifs publiés le 28 février 2020 et révisés le 30 juillet 2020 les critères de la part quantifiable se répartissent comme suit, la part quantifiable étant égale à la somme des éléments résultant de l’application de chacun des critères suivants pris séparément. En ce qui concerne la partie quantifiable financière de 50 % : p 15 % sur l’indicateur Profitabilité (RNCPG) : résultat net courant p d’excellents résultats sur la dimension stratégique, et en particulier : l’élaboration de la raison d’être puis la définition d’une série d’indicateurs de suivi de sa mise en œuvre, d’une part, la définition d’un programme stratégique Impact 2023 très robuste et bâti à partir des contributions de différentes parties prenantes, d’autre part. Ce plan intègre complètement la raison d’être de Veolia qui se décline à tous les niveaux et notamment dans les plans de rémunération variable court terme et long terme du président- directeur général et des dirigeants de l’entreprise. Part du Groupe traduisant un taux de versement de 160 % p 10 % sur l’indicateur Capacité d’investissement (free cash-flow) : avant acquisitions/cessions financières et dividendes mais après frais financiers et impôts ; traduisant un taux de versement de 160 % ; p 15 % sur l’indicateur Croissance Groupe (chiffre d’affaires) : chiffre d’affaires organique du Groupe hors acquisitions ou cessions de plus de 100 millions d’euros mais y compris acquisitions de services publics privatisés traduisant un taux de versement de 110,9 % La rémunération variable totale (parts quantifiable et qualitative) de M. Antoine Frérot au titre de l’exercice 2019 s’élève donc à 1 206 684 euros soit 123,13 % de sa Base bonus cible. Le plafond de la part variable au titre de l’exercice 2019 s’élevait à 160 % de sa Base bonus cible, représentant elle-même 100 % de la partie fixe de la rémunération. p 10 % sur l’indicateur Rentabilité (ROCE) : ROCE du Groupe après impôts et y compris rendement et capitaux employés des joint- ventures et entreprises et après IFRS 16 traduisant un taux de versement de 150,7 %. Ces indicateurs financiers sont définis dans le chapitre 5, section 5.5 du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 10 mars 2020 avait décidé de fixer comme suit les modalités de calcul de la rémunération variable 2020. La détermination de la part variable quantifiable financière était fonction de la réalisation des objectifs budgétaires 2020 tels que révisés par le conseil d’administration du 29 juillet 2020 et s’inscrivaient dans le cadre des perspectives révisées annoncées au marché le 30 juillet 2020\. Les objectifs quantifiables de l’année 2020 s’inscrivaient dans le cadre du budget 2020 et du plan stratégique 2020-2023 intégrant notamment la mise en place de la raison d’être et l’ensemble de ses indicateurs à destination des parties prenantes (performance plurielle). Afin d’y intégrer les indicateurs de performance plurielle liés à la raison d’être, le conseil d’administration du 10 mars 2020, sur proposition du comité des rémunérations, avait décidé de revoir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : La part variable quantifiable financière ressort à un montant de 702 709 euros traduisant un taux de versement global de 143,41 %. En ce qui concerne la partie quantifiable non-financière de 30 % : p 5 % sur l’indicateur Santé et Sécurité : amélioration et évolution à la baisse du taux de fréquence des accidents du travail traduisant un taux de versement de 102,34 % p 5 % sur l’indicateur Éthique et Conformité : pourcentage de réponses positives à la question de l’enquête d’engagement auprès du top 5 000 du Groupe « Les valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées dans mon entité » ; traduisant un taux de versement de 137,5 % ; p augmentation de la pondération pour la partie quantifiable auditable qui représentera désormais 80 % et baisse de la pondération de la partie qualitative qui ne représentera plus que 20 % p le quantifiable auditable de 80 % se répartira entre 50 % de quantifiable financier et 30 % de quantifiable non financier p 5 % sur l’indicateur Climat (investir dans la transition neutralité carbone pour atteindre zéro installation fonctionnant au charbon en Europe en 2030, sur les installations où le groupe a la maîtrise des investissements) : taux d’avancement des investissements planifiés pour réduire les émissions de gaz à effet de serre ; traduisant un taux de versement de 145,67 % p part variable cible 2020 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le conseil d’administration) fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe (« Base Bonus cible ») p plafond de la part variable (en cas de dépassement des objectifs) représentant 160 % de la rémunération annuelle fixe pour l’exercice 2020, soit 1 568 000 euros. p 5 % sur l’indicateur Traitement et valorisation des déchets dangereux : croissance du chiffre d’affaire consolidé du segment « Traitement et valorisation des déchets liquides et dangereux » traduisant un taux de versement de 135,9 % Il est rappelé que le conseil réuni le 1 avril 2020 a annoncé par communiqué au marché que la détermination de la part variable quantifiable financière du président-directeur général serait déterminée en fonction de la réalisation des objectifs budgétaires p 5 % sur l’indicateur Engagement du personnel : taux d’engagement des salariés mesuré lors de l’enquête d’engagement réalisée par un 146 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages organisme externe (clarté des objectifs, sens et utilité, ambiance au sein de la communauté de travail, fierté d’appartenance, propension à recommander Veolia) ; traduisant un taux de versement de 142 % ; la protection des collaborateurs, la mise en place de mesures économiques destinées aux salariés ainsi que la mise en place d’une communication périodique d’informations et de recommandations auprès des salariés p 5 % sur l’indicateur Formation : nombre d’heures de formation moyen par salarié par an (actions de formation visant à une montée en compétences) traduisant un taux de versement de 73 %. p sur le plan social, Veolia n’a procédé à aucun plan de départs, a compensé à 100 % les rémunérations des salariés français en chômage partiel (environ 15 000 salariés en France). Partout où ces dispositifs existaient, le Groupe a décidé d’en faire bénéficier ses salariés (par exemple « furlough » au UK, etc.), a attribué des primes de terrain à environ 25 000 d’entre eux en France. Des primes exceptionnelles de même nature ont été distribuées dans les différentes géographies du Groupe, selon les usages et cadres locaux La détermination de la part variable quantifiable non-financière à été fonction de la réalisation des objectifs 2020 des indicateurs concernés. La réalisation des objectifs 2020 des indicateurs concernés est précisée pages 6 et 7 « La performance plurielle » du Document d’enregistrement universel 2020. 3 La part variable quantifiable non-financière ressort à un montant de 360 841 euros traduisant un taux de versement global de 122,74 %. p engagement d’un plan d’économies supplémentaires (Recover and Adapt) de 250 millions d’euros sur les sept derniers mois de l’exercice 2020 en sus du plan d’économies annuelles de 250 millions d’euros. Proposition au conseil, fin juillet 2020, d’objectifs budgétaires ambitieux sans prise en compte d’hypothèses de seconde vague d’épidémie. Atteinte voire dépassement de certains de ces objectifs malgré la seconde vague partout dans le monde au second semestre ii) s’agissant de la part variable qualitative de 20 % : le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé d’allouer à M. Antoine Frérot un montant de 313 600 euros au titre de la part variable qualitative (20 % du bonus cible) de sa rémunération 2020, traduisant un taux de versement de 160 % de la part qualitative fondé sur l’excellente appréciation globale de ses réalisations en termes de dimension stratégique et managériale. p fort succès « historique » du taux de souscription à l’opération d’actionnariat salarié aboutissant à faire des salariés un actionnaire important de Veolia (4 % du capital à fin décembre 2020) Dans cette appréciation globale, le conseil a plus particulièrement pris en compte les éléments suivants : En termes de dimension stratégique : p très bons résultats de l’enquête d’engagement alors même que son périmètre se développait encore (100 000 collaborateurs interrogés) : taux d’engagement global à 87 % (benchmark utilities 79 %), taux d’engagement managers à 94 % (benchmark utilities 82 %). p la communication et le lancement d’un plan stratégique robuste (Impact 2023) bâti à partir des contributions de différentes parties prenantes. Ce plan intègre complètement la raison d’être de Veolia qui se décline à tous les niveaux de l’organisation du Groupe et notamment dans les plans de rémunération court terme et long terme du président-directeur général et des dirigeants de l’entreprise Après application de l’ensemble de ces critères, la rémunération variable totale (parts quantifiables et qualitatives) de M. Antoine Frérot au titre de l’exercice 2020 s’élève donc à 1 377 150 euros soit 140,52 % de sa Base bonus cible. Il est rappelé que le plafond de la part variable au titre de l’exercice 2020 s’élevait à 160 % de sa Base bonus cible, représentant elle-même 100 % de la partie fixe de la rémunération. Le conseil d’administration lors de sa séance du 29 juillet 2020 avait décidé, sur la proposition du comité des rémunérations, que sa rémunération variable 2020 ne pourrait, en tout état de cause, excéder le montant de sa rémunération variable 2019, soit 1 206 684 euros. En dépit de l’atteinte et du dépassement des objectifs ambitieux du budget 2020 tel que révisé par le conseil d’administration du 29 juillet 2020, M. Antoine Frérot a unilatéralement décidé de renoncer à 30 % de la part quantitative financière de son bonus 2020 afin de s’inscrire dans une démarche d’équité de traitement des efforts demandés aux parties prenantes du Groupe et notamment ses actionnaires. Par conséquent et après prise en compte de cette décision unilatérale de M. Antoine Frérot, sa rémunération variable totale (parts quantifiables et qualitative) est réduite à 1 166 137 euros au titre de l’exercice 2020\. p p le lancement du projet majeur de rapprochement avec Suez visant à créer le champion mondial de la transformation écologique en liant Suez à Veolia la réalisation de nombreuses conquêtes commerciales et le développement de nouvelles activités (réseau de chaleur de la rive droite de Prague, création au Japon d’une joint-venture avec Mitsui et Seven Eleven pour construire une nouvelle usine de recyclage des PET, acquisition d’Osis, en France, spécialiste de l’entretien des réseaux et ouvrages d’assainissement, partenariat avec Solvay pour développer l’économie circulaire des batteries de véhicules électriques, accord avec General Electric pour recycler les pales des turbines des éoliennes terrestres…). En termes de performance managériale : p la gestion de la crise Covid incluant le suivi régulier de l’impact de cette crise sur l’activité du Groupe et l’organisation de la continuité des services, de la liquidité et de la trésorerie du Groupe, VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 147 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Tableau récapitulatif de la détermination de la rémunération variable 2020 Montant (en euros) Critères Poids Pourcentage de versement de la Base bonus cible Quantifiable financière 50 % 30 % 143,41 % 122,74 % 160,00 % 140,52 % 702 709 360 841 Quantifiable non-financière Qualitatifs 20 % 313 600 1 377 150 * TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020 BONUS PROPOSÉ PAR LE PDG 100 % 1 166 337 * Le président-directeur général, dans une démarche d’équité de traitement des efforts demandés aux parties prenantes et en particulier les actionnaires de la Société, a décidé de renoncer à 30 % la part quantifiable financière de son bonus 2020, laquelle ressort alors à la somme de 491 896 euros, ce qui réduit le montant global de sa rémunération variable 2020 à 1 166 337 euros. Détail des pourcentages de versement de la part quantifiable financière de 50 % Poids (base 50 %) Pourcentage de versement de la Base bonus cible quantifiable Profitabilité (RNCPG) 15 % 10 % 15 % 10 % 50 % 160,0 % 160,0 % 110,9 % 150,7 % 143,41 % Capacité d’investissement (free cash-flow) Croissance Groupe (Chiffre d’affaires) Rentabilité (ROCE) TOTAL Détail des pourcentages de versement de la part quantifiable non-financière de 30 % Indicateurs Poids (base 30 %) Pourcentage de versement de la Base bonus cible quantifiable Santé et Sécurité Éthique et Conformité Climat 5 % 5 % 5 % 102,34 % 137,5 % 145,67 % Traitement et valorisation des déchets dangereux 5 % 5 % 135,9 % 142,0 % 73,0 % Engagement Formation TOTAL 5 % 30 % 122,74 % Rémunérations de long terme 2018, 2019 et 2020 d’attribuer 49 296 actions de performance à M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). Il est précisé qu’il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2021 par les résolutions 9, 10 et 11 d’approuver l’ajustement du critère de performance économique (résultat net courant part du Groupe) des plans d’actions de performance 2018, 2019 et 2020 ainsi que la réduction corrélative du nombre d’actions de performance attribuées au président-directeur général en sa qualité de bénéficiaire, les autres critères de performance au titre de ces plans restant sans changement. Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce plan sont précisées dans la section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, e le conseil d’administration du 1 avril 2020 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette même section 3.4.3.1 infra. Les détails relatifs aux ajustements ainsi apportés aux conditions de performance de ces plans sont précisés dans la section 3.4.3.1 infra. Attribution d’actions de performance au titre de l’exercice 2019 Dans le cadre du plan d’actions de performance autorisé par l’assemblée générale du 18 avril 2019, le conseil d’administration a décidé, le 30 avril 2019, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer 47 418 actions de performance à Attribution d’actions de performance au titre de l’exercice 2018 Dans le cadre du plan d’actions de performance autorisé par l’assemblée générale du 19 avril 2018, le conseil d’administration a décidé, le 2 mai 2018, sur proposition de son comité des rémunérations, 148 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce plan sont précisées dans la section 3.4.3.1 infra. Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce plan sont précisées dans la section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette même section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette même section 3.4.3.1 infra. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Depuis 2012, M. Antoine Frérot a décidé de renoncer à la perception de sa rémunération allouée à raison de son mandat d’administrateur par la Société et les sociétés contrôlées du Groupe. Attribution d’actions de performance au titre de l’exercice 2020 3 Dans le cadre du plan d’actions de performance autorisé par l’assemblée générale du 22 avril 2020, le conseil d’administration a décidé, le 5 mai 2020, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer 51 993 actions de performance à M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). Régime de retraite et autres avantages Les informations concernant le régime de retraite, les autres avantages et l’indemnité de cessation des fonctions de président-directeur général figurent à la section 3.4.2 infra. Synthèse et tableaux récapitulatifs des rémunérations du président-directeur général M. Antoine Frérot Rémunération annuelle au titre de 2020 (1) (2) (1) (2) Rémunération fixe et variable Performance de la rémunération variable Critères 2020 \- 15 % Profitabilité (RNCPG) ; \- 10 % Capacité d’investissement (free cash-flow) ; Quantifiable financier 491 896 € 1 166 337 €* 50 % \- 15 % Croissance Groupe (chiffre d’affaires) ; \- 10 % Rentabilité (ROCE) ; Rémunération 980 000 € variable liée \- 5 % Santé et sécurité ; \- 5 % Éthique et conformité ; \- 5 % Climat ; à la performance Quantifiable non-financier 30 % 20 % \- 5 % Traitement et valorisation des déchets dangereux ; \- 5 % Engagement ; 360 841 € \- 5 % Formation ; \- Dimension stratégique ; Qualitatif 313 600 € \- Performance managériale. Rémunération fixe Rémunération variable 0 € (Abandon volontaire) 1 676 € Avantages en nature Fermeture et gel du régime de retraite à prestations définies (retraite « chapeau ») Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Dispositif de rémunération long terme au titre de 2020 Plan d’actions de performance 2020 (échéance mai 2023) : attribution de 51 993 actions de performance réduite à 47 662 après neutralisation de l’année 2020. % de sa base bonus cible, soit 1 568 000 euros. (2) Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération ont été arrêtés sur recommandations du comité des rémunérations par le conseil d’administration du 9 mars 2021. * Après renonciation par le président-directeur général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable au titre de 2020. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 149 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Évolution de la rémunération fixe et variable annuelle au cours des cinq dernières années (en euros) 2 196 914 € 2 186 684 € 2 177 774 € 2 146 337 €(*) 1 903 553 € 980 000 € 950 000 € 950 000 € 980 000 € 950 000 € 828 774 € 399 000 € 845 064 € 401 850 € 781 423 € 425 261 € 852 737 € 313 600 € 554 553 € 399 000 € 2016 atio 2017 2018 riabl - Critè s qua tifi bl 2019 2020 Ré é fi Rému é atio Rémuné tion ari bl \- Critè qualitatif (*) Après renonciation par le Président Directeur Général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable. Ratio d’équité (rémunération du PDG/rémunération médiane et moyenne des salariés du Groupe en France) Le ratio d’équité mesurant l’écart entre la rémunération totale versée (comme énoncée dans la section 3.4.1.1.2 dans le tableau infra n° 2 du code AFEP-MEDEF) à M. Antoine Frérot en sa qualité de président-directeur général et la rémunération médiane des salariés est de 65 en 2020\. Le ratio par rapport à la moyenne des rémunérations versées est de 56\. Les salariés pris en compte dans le calcul du ratio sont ceux rémunérés directement par l’ensemble des sociétés françaises du Groupe. 81 % des salariés, en France, sont non cadres avec un taux d’agents d’exploitation/ouvriers équivalent à 45 %. 2016 2017 2018 2019 2020 Médiane France Moyenne France 72 62 59 50 67 56 66 57 65 56 Tableaux de synthèse des rémunérations perçues par M. Antoine Frérot Les tableaux ci-dessous présentent notamment une synthèse des rémunérations 2018 et 2019 de toutes natures, perçues ou attribuées à M. Antoine Frérot. Ils sont établis conformément aux formats préconisés par le code AFEP-MEDEF et la recommandation de l’AMF 2012-02. Les tableaux relatifs aux actions de performance et aux options de souscriptions ou d’achats d’actions figurent aux sections 7.4.3.2 et 7.4.3.3 infra. Tableau de synthèse du total des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Antoine Frérot (tableau n° 1 du code AFEP-MEDEF) Exercice 2019 Exercice 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 2 188 360 2 148 013 - 677 338 (1) - - 647 726 (2) - 2 865 698 2 795 739 * (1) Valorisation, après ajustement, des 39 518 actions (47 418 actions à l’origine) (sous condition de performance des exercices 2019, 2020 et 2021 et à échéance en mai 2022) attribuées au titre du plan mis en place le 30 avril 2019 sur la base de la valeur de l’action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2, soit 17,14 euros (détails section 3.4.3.1). (2) Valorisation, après ajustement, des 47 662 actions (51 993 actions à l’origine) (sous condition de performance des exercices 2020, 2021 et 2022 et à échéance en mai 2023) attribuées au titre du plan mis en place le 5 mai 2020 sur la base de la valeur de l’action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2, soit 13,59 euros (détails section 3.4.3.1). * Après renonciation par le président-directeur général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable au titre de 2020. 150 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Antoine Frérot (tableau n° 2 du code AFEP-MEDEF) Exercice 2019 Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés (en euros) Rémunération fixe 980 000 1 206 684 (2) - 980 000 1 246 914 - 980 000 1 166 337 (3) - 980 000 1 206 684 - Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 3 • Versés par Veolia Environnement • Versés par les sociétés contrôlées Avantages en nature (1) - - - - - - - - 1 676 1 676 1 676 1 676 TOTAL 2 188 360 2 228 590 2 148 013 * 2 188 360 (1) Mise à disposition d’un véhicule de fonction. (2) Part variable au titre de 2019 versée 2020. (3) Part variable au titre de 2020 à verser en 2021 sous condition du vote favorable de l’assemblée générale du 22 avril 2021, après renonciation par le président- directeur général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable. * Après renonciation par le président-directeur général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable au titre de 2020 Au cours de l’exercice 2020, la rémunération totale versée à M. Antoine Frérot s’est élevée à 2 188 360 euros. M. Antoine Frérot a perçu la partie fixe de sa rémunération 2020 soit 980 000 euros, la part variable de sa rémunération se rapportant à l’exercice 2019, versée en 2020, soit 1 206 684 euros. Enfin, il a reçu des avantages en nature et a renoncé au bénéfice de sa rémunération allouée à raison de son mandat d’administrateur au titre de 2020 pour ses mandats au sein de la Société et dans les autres sociétés du Groupe. Au titre de l’exercice 2020, la rémunération totale s’élève à 2 148 013 euros, soit une baisse de 1,8 % par rapport à celle due au titre de l’exercice 2019 incluant la partie fixe de sa rémunération 2020 (980 000 euros), la partie variable de sa rémunération se rapportant à l’exercice 2020 (1 166 337 euros) ainsi que les avantages en nature. Toutefois, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la part variable de la rémunération 2020 est conditionnée au vote favorable de la résolution 12, soumise au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 (cf. section 3.4.4.1 infra). Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de M. Antoine Frérot (tableau n° 10 du code AFEP-MEDEF) (en euros) Exercice 2019 Exercice 2020 Antoine Frérot (président-directeur général) - - TOTAL - - Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités au 31 décembre 2020 (tableau n° 11 du code AFEP-MEDEF) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison Régime de travail (1) supplémentaire de la cessation Indemnités relatives Contrat de retraite ou du changement à une clause de non- de fonction Non concurrence Dirigeants – Mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Oui Non Antoine Frérot, président-directeur général X (1) X (2) X (3) X Date de début de mandat ; en qualité de directeur général : 27 novembre 2009 Date de fin de mandat en qualité de président-directeur général : AG 2022 (1) En application de la délibération du conseil d’administration du 17 décembre 2009, la cessation du contrat de travail du directeur général, Antoine Frérot est intervenue à effet du 1er janvier 2010. (2) Antoine Frérot est participant au régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres dirigeants de classification 8 et plus de Veolia Environnement fermé à effet du 30 juin 2014. Depuis le 1er juillet 2014, il participe au régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies ouvert notamment aux cadres dirigeants de classification 8 et plus. (3) En application de la délibération du conseil d’administration du 11 mars 2014, Antoine Frérot bénéficie d’une indemnité de cessation de ses fonctions de directeur général conforme aux dispositions du code AFEP-MEDEF (cf. section 3.4.2.3 infra). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 151 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Politique de rémunération au titre de 2021 • en ce qui concerne la partie quantifiable financière de 50 % : Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 9 mars 2021 a décidé de fixer comme suit la politique des éléments de rémunération se rapportant aux modalités de calcul de la rémunération fixe et variable 2021 ainsi que celles applicables à sa rémunération de long terme. - 15 % sur l’indicateur Profitabilité (RNCPG) : résultat net courant (1) Part du Groupe - 10 % sur l’indicateur Capacité d’investissement (free cash- flow) : avant acquisitions/cessions financières et dividendes (1) mais après frais financiers et impôts , r Il est rappelé qu’à compter du 1 janvier 2019, le conseil d’administration - - 15 % sur l’indicateur Croissance Groupe (chiffre d’affaires) : chiffre d’affaires organique du Groupe hors acquisitions ou cessions de plus de 100 millions d’euros mais y compris acquisitions de services publics privatisés, du 5 mars 2019 avait décidé, sur les recommandations de son comité des rémunérations que la périodicité de la révision de la rémunération fixe du dirigeant mandataire social serait applicable pendant une nouvelle période de trois ans (exercices 2019, 2020 et 2021) sauf événements nouveaux significatifs ou évolution des priorités stratégiques. 10 % sur l’indicateur Rentabilité (ROCE) : ROCE du Groupe après impôts et y compris rendement et capitaux employés (1) des joint-ventures et entreprises et après IFRS 16 Rémunération fixe Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 5 mars 2019 a décidé en application de sa nouvelle politique de rémunération triennale, de porter la rémunération fixe brute annuelle du président-directeur La détermination de la part variable quantifiable financière sera fonction de la réalisation des objectifs budgétaires 2021 qui s’inscrivent dans le cadre des perspectives annoncées au marché le 25 février 2021 ; e • en ce qui concerne la partie quantifiable non-financière de 30 % : général à 980 000 euros à compter du 1 janvier 2019. Le conseil d’administration réuni le 9 mars 2021 a confirmé l’application de cette politique pour 2021\. - 5 % sur l’indicateur Santé et Sécurité : amélioration et évolution à la baisse du taux de fréquence des accidents du travail, Rémunération variable annuelle \- 5 % sur l’indicateur Éthique et Conformité : pourcentage de réponses positives à la question de l’enquête d’engagement réalisée sur le périmètre tous répondants du Groupe « Les valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées dans mon entité », Les objectifs quantifiables de l’année 2021 s’inscrivent dans le cadre des perspectives financières 2021 communiquées au marché le 25 février 2021 et du plan stratégique 2020-2023 relatif à la mise en place de la raison d’être et de l’ensemble de ses indicateurs à destination des parties prenantes à l’exception des indicateurs de performance économique et financière ajustés en raison de la crise sanitaire (performance plurielle). - 5 % sur l’indicateur Climat (investir dans la transition neutralité carbone pour atteindre zéro installation fonctionnant au charbon en Europe en 2030, sur les installations où le Groupe a la maîtrise des investissements) : taux d’avancement des investissements planifiés pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, Afin d’y intégrer les indicateurs de performance plurielle liés à la raison d’être, le conseil d’administration du 9 mars 2021, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé de déterminer comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : - - 5 % sur l’indicateur Traitement et valorisation des déchets dangereux : croissance du chiffre d’affaire consolidé du segment « Traitement et valorisation des déchets liquides et dangereux » p maintien de la pondération pour la partie quantifiable auditable représentant 80 % et pondération de la partie qualitative représentant 20 % p maintien du quantifiable auditable de 80 % se répartissant entre 50 % de quantifiable financier et 30 % de quantifiable non financier 5 % sur l’indicateur Engagement du personnel : taux d’engagement des salariés mesuré lors de l’enquête d’engagement réalisée par un organisme externe (clarté des objectifs, sens et utilité, ambiance au sein de la communauté de travail, fierté d’appartenance, propension à recommander Veolia), p part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le conseil d’administration) fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe (« Base Bonus cible ») - 5 % sur l’indicateur Formation : nombre d’heures de formation moyen par salarié par an (actions de formation visant à une montée en compétences) p plafond de la part variable (en cas de dépassement des objectifs) représentant 160 % de la rémunération annuelle fixe pour l’exercice 2021, soit 1 568 000 euros. La détermination de la part variable quantifiable non financière sera fonction de la réalisation des objectifs 2021 qui seront audités par un organisme tiers indépendant Par ailleurs, les critères de la part variable 2021 ont été déterminés comme suit : p s’agissant des critères quantifiables : en accord avec les perspectives et objectifs publiés le 25 février 2021, les critères de la part quantifiable se répartissent comme suit, la part quantifiable étant égale à la somme des éléments résultant de l’application de chacun des critères suivants pris séparément : p s’agissant des critères qualitatifs : la fixation de la part qualitative (20 % du bonus cible) fera l’objet d’une appréciation globale du conseil d’administration sur proposition du comité des (1) Cf. chapitre 5, section 5.5.8 – Définitions. 152 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages rémunérations fondée notamment sur les objectifs individuels suivants : 3.4.1.2 Rémunération des administrateurs (1) • la dimension stratégique Enveloppe et répartition des rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur en 2020 • la performance managériale. Rémunération de long terme 2021 L’assemblée générale du 19 avril 2018, sur proposition du conseil d’administration et suivant les recommandations de son comité des rémunérations, a fixé à 1 200 000 euros le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs. Cette demande de modification de l’enveloppe des rémunérations était motivée par l’évolution de la composition des comités du conseil d’administration résultant de l’adjonction de membres au cours de l’exercice 2017, la majoration pour les membres du comité des comptes et de l’audit portée de 8 400 euros à 16 800 euros en 2018 et la majoration pour les administrateurs et, le cas échéant, censeur(s) de résidence « transcontinentale » portée de 2 000 euros à 3 000 euros en 2018. Projet d’attribution d’actions de performance Dans le cadre de la 22 résolution soumise à l’assemblée générale du 22 avril 2021, sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d’administration, propose que lui soit consentie une autorisation valable pendant 26 mois, pour attribuer des actions de performance à un groupe d’environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés du Groupe y compris le dirigeant-mandataire social. Ce plan qui a vocation à être mis en place courant 2021, et dont le terme est prévu en 2024 à l’issue de la publication des comptes de l’exercice 2023 succède à celui attribué en 2020\. 3 Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce projet de plan d’actions de performance figurent dans la section 3.4.3 infra. Au titre de l’exercice 2020, suivant les propositions faites par le comité des rémunérations, le conseil d’administration du 10 mars 2020 a pris acte du renouvellement de la décision du président-directeur général de renoncer à la perception de sa rémunération allouée en sa qualité de président du conseil d’administration et a décidé de ne pas solliciter de modification : Obligation de conservation des actions de performance attribuées et acquises Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration du 9 mars 2021 a d’ores et déjà décidé que dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan d’actions de performance (sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 22 avril 2021 de la 22 résolution) de renouveler les mêmes obligations de conservation que celles qui ont été décidées au titre des plans d’actions de performance précédents. p de l’enveloppe annuelle des rémunérations auprès de l’assemblée générale du 18 avril 2019 ; p du montant des rémunérations de base dû au titre du mandat d’administrateur fixé à 42 000 euros, de la majoration de 20 000 euros au titre de la présidence du comité des nominations, du comité des rémunérations et du comité recherche, innovation et développement durable, des majorations en qualité de membre desdits comités fixées à 10 000 euros et du montant de base dû au titre du mandat de censeur fixé à 21 000 euros ; Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil arrêtera lors de la mise en place de ce plan d’actions de performance prévu courant 2021, le pourcentage de rémunération correspondant aux actions de performance qui seraient attribuées, notamment, au dirigeant mandataire social. Sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d’administration a prévu que le dirigeant mandataire social bénéficierait d’une attribution d’actions de performance équivalente et plafonnée à 100 % de sa rémunération fixe 2021. p de la règle actuelle de répartition part fixe/part variable des rémunérations en fonction de l’assiduité conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, soit une part fixe à hauteur de 40 %, et une part variable soumise à assiduité de 60 % , cette règle étant étendue, depuis 2014, aux rémunérations à allouer aux présidents et membres des comités ; Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Il est rappelé que depuis 2012, M. Antoine Frérot a décidé de renoncer à la perception de sa rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur par la Société et les sociétés contrôlées du Groupe. p de la majoration complémentaire appliquée à la séance du séminaire stratégique du conseil pour les administrateurs et, le cas échéant, censeur(s) de résidence « transcontinentale » de 3 000 euros applicable par déplacement. Régime de retraite et autres avantages Il est rappelé que les informations concernant le régime de retraite, les autres avantages et l’indemnité de cessation des fonctions de président-directeur général figurent à la section 3.4.2 infra. (1) Mandataires sociaux non dirigeants. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 L’allocation de la rémunération de base et des majorations par mission, sur la base d’une assiduité à 100 % et incluant la part fixe (40 %) et variable (60 %), au 31 décembre 2020, est la suivante : Sur base annuelle complète Répartition 2020 Administrateurs (rémunération de base) 42 000 € 50 000 € Majoration vice-président Majoration administratrice référente 50 000 € Majoration présidente du comité des comptes-audit Majoration président du comité des nominations Majoration présidente du comité des rémunérations Majoration président du comité recherche-innovation-DD Majoration des membres du comité des comptes-audit Majoration des membres du comité des nominations Majoration des membres du comité des rémunérations Majoration des membres du comité recherche-innovation-DD Censeur (50 % de la rémunération de base)(1) Majoration pour les administrateurs et, le cas échéant, censeur(s) 67 200 € * 20 000 € * 20 000 € * 20 000 € * 16 800 € * 10 000 € * 10 000 € * 10 000 € * 21 000 € * 3 000 € par déplacement (pour une ou plusieurs séance(s) du conseil et de ses comités et pour le séminaire stratégique du conseil) avec présence physique de l’administrateur ou du censeur concerné de résidence « transcontinentale » Les montants octroyés sont calculés au prorata de la durée effective du mandat au titre de l’exercice. Montant soumis à assiduité. * (1) Le conseil ne comporte pas à ce jour de censeur et il n’est pas prévu à ce stade de procéder à une ou des nomination(s). 154 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Tableau des rémunérations allouées aux administrateurs en 2019-2020 (tableau n° 3 du code AFEP-MEDEF) Le tableau ci-dessous fait apparaître le montant des rémunérations versées en 2020 et 2019 aux membres du conseil d’administration de Veolia Environnement, par la Société et les sociétés contrôlées. Par ailleurs, depuis 2012, M. Antoine Frérot a décidé de renoncer à la perception de sa rémunération allouée en sa qualité de président du conseil d’administration de la Société et en sa qualité de mandataire social de sociétés contrôlées du Groupe. Il est précisé que depuis l’exercice 2019, la part variable de la rémunération des administrateurs e est versée annuellement au 1 trimestre de l’exercice suivant et non plus lors de chaque trimestre. 2019 2020 Montants attribués au titre de l’exercice Montants (1) versés Montants attribués au titre de l’exercice Montants (2) versés (en euros) au cours de l’exercice au cours de l’exercice Par Par les sociétés Nom de Par Par les sociétés Par les sociétés Par Par les sociétés l’administrateur la Société contrôlées Par la Société contrôlées la Société contrôlées la Société contrôlées 3 Homaira Akbari(3) 26 608 0 43 808 0 0 0 0 0 Jacques Aschenbroich (4) 69 560 0 0 40 610 87 900 0 0 97 120 0 0 89 560 0 0 Maryse Aulagnon (4) 122 000 142 000 142 000 Caisse des dépôts et consignations 37 800 99 800 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 17 742 60 788 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 78 120 84 800 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 37 800 90 800 0 0 0 0 0 0 Isabelle Courville Antoine Fréro t (5) Clara Gaymard Marion Guillou Franck Le Rou x (6) Pavel Páša(6) Baudouin Prot(3) Nathalie Rachou (4) Paolo Scaroni 52 994 62 000 68 800 52 000 12 577 109 200 37 800 122 000 63 770 0 30 568 32 800 32 952 27 700 22 147 59 560 23 445 86 470 30 728 2 482 50 320 62 000 68 800 52 000 0 51 796 62 000 68 800 52 000 0 0 0 0 0 0 0 0 129 200 40 320 120 320 88 800 0 129 200 37 800 122 000 87 782 0 Louis Schweitzer Guillaume Texier (4) Pierre Victoria(6) Paul-Louis Girardot(7), censeur 0 7 650 0 7 650 0 0 7 650 0 7 650 Serge Michel, censeur (8) 8 675 4 581,6 17 875 4 581,6 0 0 0 TOTAL 945 584 12 231,6 617 575 12 231,6 1 013 800 7 650 969 538 7 650 (1) Montants bruts avant prélèvements fiscaux ou retenue fiscale à la source versés au titre des 4e trimestre 2018, 1er trimestre, 2e trimestre et 3e trimestre 2019 (parts fixe et variable du 4e trimestre 2018). (2) Montants bruts avant prélèvements fiscaux ou retenue fiscale à la source versés au titre des 4e trimestre 2019, 1er trimestre, 2e trimestre et 3e trimestre 2020 (part fixe et part variable annuelle au titre de 2019). (3) Les mandats de Mme Homaira Akbari et M. Baudouin Prot ont pris fin le 18 avril 2019. (4) En considération des travaux supplémentaires effectués par les membres de la commission spécialisée (Mmes Maryse Aulagnon et Nathalie Rachou et MM. Jacques Aschenbroich et Guillaume Texier) dédiée au projet de rapprochement avec Suez, le conseil d’administration du 4 novembre 2020, suivant la recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’allouer à chacun des membres de cette commission un complément de rémunération de 20 000 euros au titre de l’exercice 2020. (5) La rémunération complète de M. Antoine Frérot est indiquée à la section 3.4.1.1 du Document d’enregistrement universel. Les conseils d’administration des 10 mars 2020 et 9 mars 2021 ont pris acte du renouvellement de la décision de M. Antoine Frérot de renoncer à la perception de sa rémunération pour les années 2019 et 2020. (6) M. Pavel Páša et M. Pierre Victoria ont été désignés en qualité d’administrateur représentant les salariés respectivement par le comité de Groupe européen et par le comité de Groupe France le 15 octobre 2014. Ils ont rejoint le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 novembre 2014. Le conseil d’administration du 10 mars 2015 a pris acte de la décision de M. Pierre Victoria de rétrocéder sa rémunération allouée en sa qualité d’administrateur à son organisation syndicale et de l’intention de M. Pavel Páša de rétrocéder sa rémunération allouée en sa qualité d’administrateur à une organisation représentative ou d’aide aux salariés. Le mandat de M. Pierre Victoria a pris fin le 14 octobre 2018. Afin de pourvoir à son remplacement, M. Franck Le Roux a été nommé par le comité de Groupe France le 15 octobre 2018. Il a été pris acte de la décision de M. Franck Le Roux de rétrocéder sa rémunération allouée en sa qualité d’administrateur à son organisation syndicale. (7) Le mandat de M. Paul-Louis Girardot a pris fin le 19 avril 2018. (8) Le mandat de M. Serge Michel a pris fin le 15 mars 2019. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 155 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Enveloppe et répartition des rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur en 2021 Le conseil d’administration du 9 mars 2021, suivant les recommandations de son comité des rémunérations, a décidé de reconduire sans changement l’enveloppe et la répartition 2020 des rémunérations allouées à ses membres au titre de l’année 2021\. 3.4.1.3 Rémunération des dirigeants non mandataires sociaux (membres du comité exécutif) L’ensemble des membres du comité exécutif en fonction au 31 décembre 2020(cf. section 3.3.3 supra), (hors président-directeur général) a perçu 2020 une rémunération brute globale de 7 340 459 euros (pour un comité exécutif composé de dix membres hors président-directeur En outre, en considération des travaux supplémentaires effectués par les membres de la commission spécialisée (Mmes Maryse Aulagnon et Nathalie Rachou et MM. Jacques Aschenbroich et Guillaume Texier) dédiée au projet de rapprochement avec Suez, le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé, suivant les recommandations du comité des rémunérations, d’allouer à chacun des membres de cette commission un complément de rémunération de 20 000 euros au titre de l’exercice 2021. Le cas échéant et en fonction de l’importance des travaux confiés à cette commission, le conseil pourra décider d’allouer une rémunération complémentaire à chacun des membres de cette commission dans la limite de l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs (soit 1 200 000 euros). (1) général), contre 6 662 353 euros en 2019 (pour un comité exécutif composé de dix membres hors président-directeur général). Les tableaux ci-dessous font apparaître la rémunération brute globale des membres du comité exécutif de la Société au 31 décembre 2019 et 2020 hors président-directeur général, incluant la rémunération fixe et variable versée ou due au titre de ces exercices par Veolia Environnement, avantages en nature et rémunération perçus au titre des mandats des membres du comité exécutif dans des sociétés du Groupe en France et à l’étranger. Les parts variables quantifiables et qualitatives des membres du comité exécutif (hors président-directeur général) sont globalement déterminées selon la même pondération appliquée à leur Base bonus cible (part quantifiable de 80 % et part qualitative de 20 %) et selon les mêmes critères quantifiables et qualitatifs que ceux applicables au président-directeur général. Il est néanmoins précisé, s’agissant des membres du comité exécutif exerçant les fonctions de directeur de zone qu’il est procédé à une pondération entre la réalisation des indicateurs propres à leur zone et ceux relatifs au Groupe. Par ailleurs, le conseil d’administration a pris acte du renouvellement de la décision du président-directeur général de renoncer à la perception de sa rémunération allouée en sa qualité de président du conseil d’administration pour l’année 2021\. Au titre de 2020, la part variable moyenne des membres du comité exécutif représente environ 103,53 % de leur rémunération fixe. Exercice 2019 (10 membres) Montants dus Montants versés (en euros) au titre de l’exercice au cours de l’exercice Rémunération fixe 3 659 222 3 771 044 3 659 230 3 504 443 Rémunérations annuelles variables Rémunération allouée à raison de mandat d’administrateur • Versés par Veolia Environnement • Versés par les sociétés contrôlées Avantages en nature(1) - - - - 12 549 7 442 815 12 549 7 176 222 TOTAL (1) Ces chiffres ne tiennent pas compte des indemnités de logement, des primes d’expatriation et/ou d’impatriation éventuellement versées. Exercice 2020 (10 membres) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice (en euros) Rémunération fixe 3 696 666 3 630 955 3 698 290 3 630 954 Rémunérations annuelles variables Rémunération allouée à raison de mandat d’administrateur • Versés par Veolia Environnement • Versés par les sociétés contrôlées Avantages en nature(1) - - - - 11 215 7 338 836 11 215 7 340 459 TOTAL (1) Ces chiffres ne tiennent pas compte des indemnités de logement, des primes d’expatriation et/ou d’impatriation éventuellement versées. (1) Hors primes exceptionnelles versées en 2019 : 513 868 euros. 156 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3.4.2 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES Il n’existe aucun contrat liant des membres du conseil d’administration à la Société ou à ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages ou indemnités dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions au sein de la Société ou de ses filiales autres que l’indemnité de cessation des fonctions du président- directeur général et les régimes collectifs de retraite supplémentaire décrits ci-dessous. La période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est une rémunération moyenne calculée sur trois années excluant les indemnités de licenciement ou de départ à la retraite ainsi que tout autre élément exceptionnel de rémunération. Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres de niveau 8 et plus ayant été fermé à effet du 30 juin 2014, les paramètres de calcul des droits éventuels accordés au titre du régime seront appréciés à leur niveau atteint au 30 juin 2014. Ainsi, la rémunération de référence correspond à la moyenne des trois dernières années civiles précédant la fermeture du régime et l’ancienneté prise en compte sera celle acquise au 30 juin 2014. 3 3.4.2.1 Régime collectif de retraite supplémentaire Sous réserve de sa présence dans la Société lors de son départ ou de sa mise à la retraite conformément aux conditions légales, la rente viagère annuelle théorique du régime de retraite à prestations définies du dirigeant mandataire social, pourrait représenter 6 % de sa rémunération annuelle de référence, laquelle rémunération de référence est plafonnée à huit plafonds annuels de sécurité sociale. 3.4.2.1.1 Description Régime de retraite à prestations définies applicable jusqu’au 30 juin 2014 Le régime collectif de retraite à prestations définies ouvert à l’ensemble des cadres dirigeants de classification 8 et plus (et le dirigeant mandataire social) a été modifié, à effet du 1 juillet 2013, par le conseil d’administration du 14 mars 2013, sur proposition de son président- directeur général et après avis favorable du comité d’entreprise et du comité des nominations et des rémunérations. Ce régime était plafonné à un maximum de 10 % de la rémunération de référence, elle-même plafonnée à 8 plafonds annuels de la sécurité sociale. Cette rente viagère annuelle théorique serait minorée du montant de la rente servie par le régime collectif de retraite à cotisations définies dont le dirigeant mandataire social bénéficie compte tenu de son appartenance au Groupe calculée sans réversion. Par conséquent, cette rente théorique, au titre du régime collectif de retraite à prestations définies a vocation à disparaître dès lors que les droits acquis au titre du régime à cotisations définies permettront d’obtenir une rente d’un montant supérieur compte tenu du capital constitutif estimé à la date de départ à la retraite. Dans l’hypothèse d’un départ à la retraite à l’âge de 63 ans et sur la base d’un niveau de rémunération totale annuelle compris entre 1,9 et 2,3 millions d’euros, la rente annuelle potentielle du dirigeant mandataire social au titre de l’ensemble des régimes de retraite (incluant le régime de base de la sécurité sociale, les régimes complémentaires et les régimes collectifs de retraite supplémentaires de l’entreprise) pourrait représenter un montant théorique de l’ordre de 7 % à 9 % de sa rémunération annuelle. En application des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, l’assemblée générale du 14 mai 2013 avait approuvé ces modifications en ce qu’elles concernent le dirigeant mandataire social sur la base du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes. Ce régime a été fermé avec gel des droits et fermeture aux nouveaux entrants, à effet du 30 juin 2014. Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable depuis le 1 juillet 2014 Le conseil d’administration du 11 mars 2014 a décidé, sur proposition de son président-directeur général et après avis favorable du comité d’entreprise et du comité des nominations et des rémunérations, de : 3.4.2.1.2 Caractéristiques p procéder à la fermeture du régime de retraite à prestations définies des cadres de classification 8 et plus (dont le dirigeant mandataire social non titulaire d’un contrat de travail) avec gel des droits et fermeture aux nouveaux entrants, à effet du 30 juin 2014 ; et Régime de retraite à prestations définies En application de l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, les principales caractéristiques de ce régime, étaient les suivantes : 1\. intitulé de l’engagement considéré : régime de retraite à p de modifier, à effet du 1 juillet 2014, le régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies existant. prestations définies 2\. référence aux dispositions légales permettant d’identifier la catégorie de régime correspondant : article 39 du CGI article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale En application des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, l’assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé ces modifications concernant le dirigeant mandataire social sur la base du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes. 3\. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, il est tenu compte de la valeur de l’avantage représenté par les régimes de retraite supplémentaire dans la fixation globale de la rémunération du président-directeur général. Par ailleurs, le Groupe de bénéficiaires potentiels est plus large que le seul dirigeant mandataire social puisqu’il inclut des cadres dirigeants de classification 8 et plus salariés de la Société. • une ancienneté de cinq ans minimum, • l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise, • sa présence dans les effectifs lors de son départ ou de sa mise à la retraite, • la liquidation de sa retraite du régime général à taux plein (y compris les pensions de base ou complémentaires obligatoires) ; VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 157 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies 4\. modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : la rémunération de référence prise en compte pour la détermination du montant de la retraite était égale à la moyenne des trois dernières années de rémunération complète dans la limite de huit plafonds annuels de la sécurité sociale (329 088 euros en 2020) En application de l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, les principales caractéristiques du régime sont décrites ci-après : 1\. intitulé de l’engagement considéré : régime de retraite à cotisations définies 2\. référence aux dispositions légales permettant d’identifier la catégorie de régime correspondant : article 83 du Code général des impôts (CGI) jusqu’au 31 mars 2021 ; Plan d’Epargne Retraite 5\. rythme d’acquisition des droits : le pourcentage maximum d’augmentation annuelle des droits potentiels à retraite était estimé à 0,4 % e Obligatoire (PERO) à compter du 1 avril 2021 6\. existence d’un plafond, montant et modalités de détermination de celui-ci : le montant de la retraite était déterminé en fonction de l’ancienneté acquise dans le Groupe et était plafonné à un maximum de 10 % de la rémunération de référence pour les bénéficiaires disposant de plus de 30 ans d’ancienneté (soit 32 909 euros en 2020) ; 3\. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : la catégorie des bénéficiaires est constituée de cadres de la Société au sens de l’article 4 de la CCN AGIRC, dont la rémunération est supérieure ou égale à trois plafonds annuels de sécurité sociale (123 408 euros en 2020). La rémunération comprend l’ensemble des éléments soumis à cotisations sociales (salaire fixe, salaire variable, primes, avantages en nature) 7\. modalités de financement des droits : par la Société au travers de contrats d’assurance souscrits auprès de deux organismes d’assurance extérieurs 4\. modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : non applicable 8\. montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice : le régime de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres de niveau 8 et plus ayant été fermé à effet du 30 juin 2014, les paramètres de calcul des droits éventuels accordés au titre du régime seront appréciés à leur niveau atteint au 30 juin 2014\. Ainsi, la rémunération de référence correspond à la moyenne des trois dernières années civiles précédant la fermeture du régime et l’ancienneté prise en compte sera celle acquise au 30 juin 2014. 5\. rythme d’acquisition des droits : non applicable ; 6\. existence d’un plafond, montant et modalités de détermination de celui-ci : non applicable 7\. modalités de financement des droits : • financement du dispositif : les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés, Sous réserve de sa présence dans la Société lors de son départ ou de sa mise à la retraite conformément aux conditions légales, la rente viagère annuelle théorique du régime de retraite à prestations définies du dirigeant mandataire social, pourrait représenter 6 % de sa rémunération annuelle de référence, laquelle rémunération de référence est plafonnée à huit plafonds annuels de sécurité sociale. • le paiement de ces cotisations s’effectue selon la répartition suivante : 2,25 % part patronale sur les tranches A, B et C, 1,25 % part salariale sur les tranches A, B et C, 4,50 % part patronale au- delà de la tranche C, 2,50 % part salariale au-delà de la tranche C, • versements individuels facultatifs : possibilité de procéder à des versements individuels facultatifs dans la limite de l’enveloppe fiscale et sociale disponible ; Le montant estimatif de la rente de M. Antoine Frérot à la date de clôture de l’exercice 2020 calculée sans réversion est évalué à environ 20 000 euros par an. 8\. montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice : • le montant de la retraite supplémentaire n’est pas défini à l’avance. Il est calculé, pour chaque salarié, à la date de la liquidation de l’ensemble des retraites obligatoires et facultatives, en fonction de la provision constituée auprès de l’assureur et d’autres paramètres évalués à cette date. Au vu du capital constitutif estimé à la date de clôture de l’exercice 2020, le montant estimatif de la rente du régime de retraite à cotisations définies de M. Antoine Frérot, calculée sans réversion, lorsqu’il aura atteint 63 ans est évalué à environ 44 000 euros par an Cette rente viagère annuelle théorique serait minorée du montant de la rente servie par le régime collectif de retraite à cotisations définies dont le dirigeant mandataire social bénéficie compte tenu de son appartenance au Groupe calculée sans réversion. Ainsi dans notre exemple, au vu du montant estimatif de la rente du régime de retraite à cotisations définies calculée sans réversion, estimée à environ 44 000 euros par an, à l’âge de 63 ans, la rente estimée du régime de retraite à prestations définies de M. Antoine Frérot serait nulle 9\. charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société : 9\. charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société : • les cotisations patronales sont déductibles de l’impôt sur les sociétés, assujetties au forfait social de 20 % et exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite la plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du PASS ou 5 % de la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS. • les primes versées aux organismes d’assurance extérieurs sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, • l’option retenue par Veolia Environnement en matière de contribution spéciale au sens de la loi Fillon applicable aux régimes à prestations définies à droits aléatoires est d’appliquer la taxe de 32 % sur les rentes pour les rentes liquidées à compter Le renouvellement de maintenir au bénéfice de M. Antoine Frérot en sa qualité de président-directeur général le régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies a été approuvé par l’assemblée générale du 19 avril 2018 (6 résolution). e du 1 janvier 2013 (et de 16 % pour les rentes liquidées avant le 31 décembre 2012). 158 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, à savoir : 3.4.2.2 Autres avantages M. Antoine Frérot bénéficie d’un véhicule de fonction et du maintien des dispositifs de protection sociale équivalents à ceux des salariés de la Société (maladie, prévoyance). p cette indemnité serait limitée aux seuls cas « de départ contraint » . Elle ne serait pas due dans l’hypothèse où (1) M. Antoine Frérot quitterait à son initiative la Société en dehors des circonstances n’entrant pas dans le cadre d’un « départ contraint », où (2) il aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base à taux plein à la date de cessation de ses fonctions de directeur général, où (3) il accepterait, consécutivement à la cessation de ses fonctions de directeur général, une proposition de reclassement dans des fonctions de direction générale (en qualité de salarié ou de mandataire social) au sein du Groupe 3.4.2.3 Indemnité de cessation des fonctions du président-directeur général Il est rappelé que conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration de la Société réuni le 3 e 17 décembre 2009 a pris acte de la cessation à compter du 1 janvier p son montant maximum serait plafonné à deux fois la rémunération annuelle brute totale du dernier exercice (hors rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur et avantages en nature) incluant la somme de la partie fixe de sa rémunération au titre du dernier exercice (« Partie Fixe ») et la moyenne de la partie variable (« Partie Variable ») versée ou due au titre des 3 derniers exercices clos avant la cessation de ses fonctions de directeur général (« Rémunération de Référence ») ; 2010, du contrat de travail de M. Antoine Frérot, suspendu depuis sa nomination comme directeur général de Veolia Environnement le 27 novembre 2009\. La cessation du contrat de travail de M. Antoine Frérot a entraîné la perte des indemnités conventionnelles liées à son ancienneté dans le Groupe (plus de 20 ans à cette date). Ce même conseil, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé qu’il serait accordé à M. Antoine Frérot une indemnité de cessation de ses fonctions de directeur général conforme aux dispositions de la loi dite « TEPA » (article L. 225- 42-1 du Code de commerce) qui a été approuvée le 7 mai 2010 par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. p la détermination du montant et des composantes fixes et variables de cette indemnité dépendrait toutes deux des conditions de performance atteintes. Cette indemnité serait en effet égale à deux fois la somme de (1) la Partie Variable de sa Rémunération de Référence (moyenne des trois derniers exercices) et de (2) la Partie Fixe de sa Rémunération de Référence (dernier exercice) corrigée d’un « Taux de Performance » correspondant au pourcentage moyen d’atteinte du bonus cible de sa rémunération variable (désigné également « Base bonus cible » ou atteinte de 100 % des objectifs annuels) au titre des trois derniers exercices clos avant la cessation de ses fonctions . Lors du renouvellement du mandat de M. Antoine Frérot en 2014, le conseil d’administration réuni le 11 mars 2014 a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, d’autoriser le renouvellement de cette indemnité de départ à des conditions similaires à celles accordées antérieurement et conformes aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Antoine Frérot en 2018, le conseil d’administration réuni le 6 mars 2018 a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, d’autoriser le renouvellement de cette indemnité de départ à des conditions similaires à celles accordées antérieurement conformément aux Le renouvellement de cette indemnité de cessation des fonctions de M. Antoine Frérot a été approuvé par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2018. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 3.4.3 PLANS D’INTÉRESSEMENT LONG TERME Par conséquent, sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé de procéder à la neutralisation de l’exercice 2020 dans le calcul de l’atteinte du seul critère de performance économique de l’entreprise et de réduire, dans la même proportion au titre de ce critère, c’est-à-dire d’un tiers , le nombre des droits à actions en cours d’acquisition pour les plans d’actions de performance 2018, 2019 et 2020\. Cet ajustement vise à aligner les intérêts des actionnaires avec ceux des bénéficiaires de ces plans fortement engagés dans le rebond de la performance de l’entreprise post crise sanitaire. Cette décision d’ajustement de ces plans prise par le conseil, sur la proposition de son comité des rémunérations, lui est apparue équilibrée en contrepartie d’objectifs et de résultats financiers ambitieux visant à revenir et à dépasser la performance de l’entreprise telle qu’elle s’établissait « avant crise » en 2019\. 3.4.3.1 Politique de la Société en matière d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites et d’actions et de performance Il est précisé qu’il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2021 par les résolutions 9, 10 et 11 d’approuver l’ajustement du critère de performance économique (résultat net courant part du Groupe) des plans d’actions de performance 2018, 2019 et 2020 ainsi que la réduction corrélative du nombre d’actions de performance attribuées au président-directeur général en sa qualité de bénéficiaire, les autres critères de performance au titre de ces plans restant sans changement. Par les résolutions 9,10 et 11, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé d’ajuster l’objectif financier du critère de performance économique interne (résultat net courant part du Groupe ou « RNCPG ») des plans d’actions de performance 2018, 2019 et 2020 et de soumettre, à titre de bonne gouvernance, cette révision de l’objectif financier à votre approbation s’agissant du président-directeur général en sa qualité de bénéficiaire. Il est rappelé que l’ajustement de l’objectif financier du plan 2018 avait d’ores et déjà donné lieu à une communication le 1 avril 2020. Hormis l’ajustement des objectifs financiers de ces plans, les autres critères de performance des plans 2019 et 2020 sont inchangés. Par ailleurs et pour le nouveau plan d’actions de performance proposé en 2021, le critère de performance économique sera déterminé sur la base du RNCPG au 31 décembre 2019 afin d’éviter tout effet d’aubaine sur le calcul de la progression de cet indicateur financier. Ces ajustements sont également en ligne avec les objectifs suivants que Veolia s’est fixé pour 2021 (à change constant) : p chiffre d’affaires supérieur à 2019 grâce à une croissance organique soutenue p EBITDA supérieur à 4 milliards d’euros En effet, dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, les éléments relatifs à l’exercice 2020 ne sont pas représentatifs de la performance globale du Groupe sur la période de référence des plans et auraient ainsi un impact disproportionné en conduisant à la perte de la totalité des droits au titre de ce critère pour l’ensemble des bénéficiaires fortement sollicités pour la sortie de la crise sanitaire et le rebond de la performance de l’entreprise. p dette financière nette inférieure à 12 milliards d’euros et leverage ratio inférieur à 3x p objectif d’un retour à la politique de distribution de dividendes pré-crise dès l’exercice 2021. Synthèse des ajustements apportés aux objectifs financiers du critère de performance économique des plans 2018, 2019 et 2020 et impact de la révision de cet objectif financier dont le poids relatif est décroissant depuis 2018 (100 % en 2018, 50 % en 2019 et 25 % en 2020) : Pondération du critère Pourcentage de diminution de l’attribution globale après neutralisation économique avant Rappel des critères de performance économique et ajustements proposés neutralisation de l’année 2020 de l’année 2020 Critère initial de performance économique interne Progression 100 % moyenne annuelle du résultat net courant part du Groupe (RNCPG) par action sur les exercices 2018, 2019 et 2020 : • progression moyenne > ou = à 10 % par an : 100 % des actions de performance acquises ; 33,33 % Plan 2018 (Plan n° 1) Décision du conseil d’administration du 2 mai 2018 Environ 700 bénéficiaires • progression moyenne < à 5 % par an : aucune action 1 731 368 actions attribuées dont 49 296 au président-directeur général Après ajustement, réduction du nombre d’actions attribuées initialement à 1 154 303 dont 32 865 actions au président-directeur général de performance acquise. Entre 5 % et 10 %, une règle de proportionnalité est appliquée. Base de référence RNCPG 2017 Avant neutralisation de l’année 2020, la progression moyenne du RNCPG sur la base des comptes de l’exercice 2017 est inférieure à 5 % et ne donnerait droit, par conséquent, à l’attribution d’aucune action. (résolution 9) Ajustements proposés : neutralisation de l’année 2020 et réduction d’un tiers du nombre de droits à actions. 160 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Pondération du critère Pourcentage de diminution de l’attribution globale après neutralisation économique avant Rappel des critères de performance économique et ajustements proposés neutralisation de l’année 2020 de l’année 2020 Critère initial de performance économique interne Progression 50 % moyenne annuelle du RNCPG par action sur les exercices 2019, 2020 et 2021 : 16,66 % Plan 2019 (Plan n° 2) Décision du conseil d’administration du 30 avril 2019 • progression moyenne > ou = à 10 % par an : 100 % des actions de performance acquises ; Environ 450 bénéficiaires • progression moyenne < à 5 % par an : aucune action de 1 131 227 actions attribuées dont 47 418 au président-directeur général Après ajustement, réduction du nombre d’actions attribuées initialement à 942 764 dont 39 518 actions au président-directeur général performance acquise. 3 Entre 5 % et 10 %, une règle de proportionnalité est appliquée. Base de référence 2018 : 654,6 M€ En raison de la forte baisse du RNCPG par action 2020 comparé à 2019 (-46 %), la progression moyenne du RNCPG sur la période de référence initiale du plan serait inférieure à 5 % et ne pourrait donner droit, par conséquent, à l’attribution d’aucune action sur ce critère. (résolution 10) Ajustements proposés : neutralisation de l’année 2020 et réduction d’un tiers du nombre de droits à actions sur ce critère Ajustement du critère de performance économique comme suit : Progression moyenne annuelle du RNCPG sur les exercices 2019 et 2021 (neutralisation 2020) : • progression moyenne > ou = à 10 % par an soit un RNCPG 2021 de 792,1 M€ : 100 % des actions de performance acquises ; progression moyenne < à 5 % par an : aucune action de performance acquise en deçà d’un RNCPG 2021 de 721,7 M€ • Entre 5 % et 10 %, une règle de proportionnalité est appliquée. Base de référence RNCPG 2018. Les autres critères de performance boursière et RSE demeurent inchangés. Pondération du critère Pourcentage de diminution de l’attribution globale après neutralisation économique avant neutralisation Rappel des critères de performance et ajustements proposés de l’année 2020 de l’année 2020 Critère initial de performance économique interne Progression 25 % moyenne annuelle de 7 % du résultat net courant part du Groupe (RNCPG) sur les exercices 2020, 2021 et 2022 : 8,33 % Plan 2020 (Plan n° 3) Décision du conseil d’administration du 5 mai 2020 • si le RNCPG calculé au 31 décembre 2022 est < ou = à 768 M€ (847 M€ avant neutralisation de l’année 2020), aucune action de performance n’est acquise au titre de cet indicateur ; • si le RNCPG calculé au 31 décembre 2022 est > ou = à 845 M€ (931 M€ avant neutralisation de l’année 2020), la totalité de l’enveloppe des actions de performance est acquise au titre de cet indicateu r . Environ 450 bénéficiaires 1 109 400 actions attribuées dont 51 993 au président-directeur général Après ajustement, réduction du nombre d’actions attribuées initialement à 1 016 987 dont 47 662 actions au président-directeur général Entre ces deux bornes, il est fait application d’une règle de proportionnalité. (résolution 11) Base de référence 2019 : 738,4 M€ . Ajustements proposés : neutralisation de l’année 2020 et réduction d’un tiers du nombre de droits à actions sur ce critère. Ajustement du critère de performance économique comme suit : Progression moyenne annuelle du RNCPG sur les exercices 2021 et 2022 (neutralisation 2020) : • progression moyenne > ou = à 7 % par an soit un RNCPG 2022 de 845 M€ : 100 % des actions de performance acquises ; • progression moyenne < à 10 % de cet objectif : aucune action de performance acquise en deçà d’un RNCPG 2022 de 768 M€ Entre ces 2 bornes, une règle de proportionnalité est appliquée. Base de référence RNCPG 2019 (au lieu de 2020). Les autres critères de performance boursière et RSE demeurent inchangés. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 161 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 19 avril 2018, le conseil d’administration a décidé, le 2 mai 2018, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer : Politique de la Société en matière de pourcentage de rémunération attribuée au dirigeant mandataire social exprimé en actions de performance p à l’ensemble des salariés du périmètre France (49 716 bénéficiaires), 248 580 actions gratuites, soit 0,04 % du capital social au 31 décembre 2018 Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil arrête lors de la mise en place des plans d’actions de performance, le pourcentage de rémunération correspondant aux actions de performance qui seraient attribuées, notamment, au dirigeant mandataire social. Cette politique est constante depuis la mise en place des plans d’actions de performance de 2018, 2019, 2020. Elle a vocation à être appliquée sans changement pour le projet de plan d’actions de performance 2021. Aux termes de cette politique et sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d’administration a décidé que les actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social sont plafonnées à une valeur boursière équivalente à 100 % de sa rémunération fixe lors de leur attribution. p à environ 700 dirigeants et collaborateurs à haut potentiel du Groupe, 1 731 368 actions de performance, soit environ 0,31 % du capital social au 31 décembre 2018. Dans ce cadre, il a été attribué initialement 49 296 actions de performance à M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). Par ailleurs, il a été attribué aux autres bénéficiaires salariés 1 682 072 actions de performance (soit 0,30 % du capital social représentant une valorisation en juste valeur selon la norme IFRS 2 de 25 466 570 euros) réparties comme suit entre les catégories de ces bénéficiaires : Politique de la Société en matière d’obligation de conservation des actions de performance attribuées et acquises p positions clés (449 bénéficiaires incluant le comité exécutif et le comité de direction) : 1 301 072 actions de performance (soit 0,23 % du capital social) ; Depuis la mise en place des plans d’actions de performance de 2018, 2019, 2020, le conseil d’administration, sur la proposition du comité des rémunérations a décidé d’appliquer une politique d’obligation de conservation des actions de performance attribuées et acquises au dirigeant mandataire social et aux membres du comité exécutif (« Comex ») de la Société. Cette politique est constante et a vocation à être appliquée sans changement pour le projet de plan d’actions de performance 2021 (sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 22 avril 2021 de la 22 résolution). Il est rappelé que ces obligations de conservation applicables aux plans d’actions de performance sont les suivantes : p p hauts potentiels (116 bénéficiaires) : 183 000 actions de performance (soit 0,03 % du capital social) contributeurs clés (111 bénéficiaires) : 198 000 actions de performance (soit 0,04 % du capital social). L’acquisition définitive de ces actions de performance est soumise aux conditions suivantes : p une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition p pour le dirigeant mandataire social, obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de 40 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre à terme une détention globale d’actions correspondant à 200 % de sa rémunération fixe brute annuelle de trois ans, soit à l’échéance le 2 mai 2021 et p une condition de performance financière correspondant à une progression moyenne du résultat net courant part du Groupe ou « RNCPG » par action (CAGR – Compound Annual Growth Rate ou taux de croissance annuel moyen) de 10 % par an constatée à l’échéance du plan prévue en 2021 sur la base des comptes 2017 au regard des résultats des exercices 2018, 2019 et 2020. Si cette hausse moyenne était inférieure à 5 %, aucune action de performance ne serait acquise. Entre 5 et 10 %, il serait fait application d’une règle de proportionnalité. p pour les membres du comité exécutif (« Comex ») de la Société, obligation de conservation jusqu’à la fin de leurs fonctions au sein du Comex de 25 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre, à terme, une détention globale d’actions correspondant à 100 % de leur rémunération fixe brute annuelle. r Le conseil d’administration du 1 avril 2020 a décidé de modifier la condition de performance du plan d’actions de performance 2018 mis en place le 2 mai 2018 et à échéance le 2 mai 2021. Politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2018 (Plan n° 1) Le conseil d’administration du 6 mars 2018, suivant les recommandations faites par le comité des rémunérations, avait défini la politique générale de la Société en matière de dispositifs de motivation et de rémunération long terme des cadres et dirigeants du Groupe au titre de l’exercice 2018\. Ce Plan prévoyait, comme condition de performance, une progression moyenne du résultat net courant part du Groupe par action de 10 % par an (pour l’acquisition de la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées) constatée à l’échéance du plan prévue en 2021 sur la base des comptes 2017 et au regard des résultats des exercices 2018, 2019 et 2020\. Si cette hausse moyenne est inférieure à 5 %, aucune action de performance ne serait acquise. Entre 5 et 10 % il est fait application d’une règle de proportionnalité. Le conseil d’administration du 1 avril 2020 a décidé, sur les recommandations du comité des rémunérations afin de prendre en compte le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, de modifier cet objectif de performance économique en neutralisant l’exercice 2020 et en réduisant d’un tiers le nombre de droits à actions attribués. Après cet ajustement, le nombre initial d’actions de performance attribué est ainsi réduit à 1 154 303 dont 32 865 actions au président-directeur général. La date d’échéance du plan reste sans changement (2 mai 2021). Dans ce cadre, le conseil d’administration avait décidé, pour 2018, de privilégier l’attribution d’actions sous condition de performance (avec une période d’acquisition de trois ans se rapportant aux exercices 2018, 2019 et 2020) en remplacement du Management Incentive Plan (MIP), venant à échéance en avril 2018\. Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale de Veolia Environnement du 162 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Cet ajustement est soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021 (9 résolution) croissance annuel moyen) de 10 % par an à compter de 2018 sur la période de référence se rapportant aux exercices 2019, 2020 et 2021. Si ce taux de croissance annuel moyen était inférieur à 5 %, aucune action de performance ne serait acquise au titre de ce critère. Entre 5 et 10 %, il serait fait application d’une règle de proportionnalité Politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2019 (Plan n° 2) p d’un critère de performance boursier externe à hauteur de 25 % des actions de performance attribuées, qui aura pour objet de mesurer la performance relative du rendement total pour l’actionnaire (TSR ou Total Shareholder Return) de l’action Veolia Environnement (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celle de l’indice du CAC 40 (« Indice »). Cette performance sera constatée au 31 décembre de l’exercice 2021 précédant la date d’attribution définitive et calculée sur l’ensemble des trois exercices 2019, 2020 et 2021 qui correspond à la période de référence (« Période de référence ») précédant l’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration du 5 mars 2019, suivant les recommandations faites par le comité des rémunérations, avait défini la politique générale de la Société en matière de dispositifs de motivation et de rémunération long terme des cadres et dirigeants du Groupe au titre de l’exercice 2019\. 3 Dans ce cadre, le conseil d’administration avait décidé, pour 2019, de privilégier l’attribution d’actions sous condition de performance (avec une période d’acquisition de trois ans se rapportant aux exercices 2019, 2020 et 2021). Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale de Veolia Environnement du 18 avril 2019, le conseil d’administration a décidé, le 30 avril 2019, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer : Cette condition de performance s’appliquera sur la Période de référence si le TSR de l’action Veolia Environnement sur trois ans : • progresse moins que l’Indice : aucune action n’est acquise, • progresse au même niveau que l’Indice : 50 % de l’enveloppe des actions de performance est acquise, p à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des collaborateurs à haut potentiel et des contributeurs clés du Groupe, 1 131 227 actions de performance, soit environ 0,20 % du capital social à cette date. • progresse de 10 % ou plus par rapport à l’Indice : la totalité de l’enveloppe des actions de performance est acquise, Dans ce cadre, il a été attribué initialement 47 418 actions de performance à M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). • entre l’Indice et une progression du TSR de l’action Veolia Environnement de 10 % de plus que l’Indice : le nombre d’actions acquises est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; Par ailleurs, il a été attribué aux autres bénéficiaires salariés 1 083 809 actions de performance (soit 0,19 % du capital social représentant une valorisation en juste valeur selon la norme IFRS 2 de 18 576 486 euros) réparties comme suit entre les catégories de ces bénéficiaires : p de critères de performance externe et interne de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) à hauteur de 25 % des actions de performance attribuées q’ui seront appréciés à l’échéance du plan, soit : (i) à concurrence de 12,5 % des actions de performance attribuées si l’objectif que Veolia fasse partie des 10 % des entreprises les plus performantes du secteur des Utilities de l’indice extra- financier FTSE4GOOD pendant trois exercices de référence 2019, 2020 et 2021 est réalisé comme suit : p positions clés (227 bénéficiaires incluant le comité exécutif et le comité de direction) : 748 809 actions de performance (soit 0,13 % du capital social) p p hauts potentiels (102 bénéficiaires) : 178 000 actions de performance (soit 0,03 % du capital social) - - - - si Veolia figure dans le Top 10 % du secteur Utilities pendant les trois exercices de référence : la totalité de l’enveloppe des actions de performance est acquise, contributeurs clés (99 bénéficiaires) : 157 000 actions de performance (soit 0,03 % du capital social). si Veolia figure dans le Top 10 % du secteur Utilities pendant deux exercices de référence : 66 % de l’enveloppe des actions de performance est acquise, L’acquisition définitive de ces actions de performance est soumise aux conditions suivantes : p une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition e si Veolia figure dans le Top 10 % du secteur Utilities pendant un exercice de référence : 33 % de l’enveloppe des actions de performance est acquise, de trois ans, soit à l’échéance le 1 mai 2022 et p une condition de performance liée à la réalisation des critères internes et externes suivants : si Veolia ne figure pas dans le Top 10 % du secteur Utilities pendant les trois exercices de référence : aucune action n’est acquise • un critère économique, • un critère boursier, (ii) à concurrence de 12,5 % des actions de performance attribuées si l’objectif de croissance du chiffre d’affaires relatif à l’économie circulaire sur les trois exercices de référence (2019, 2020 et 2021), tel que publié dans les comptes annuels de la Société (base : exercice 2018) est réalisé comme suit : • des critères de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises). Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du plan est fonction de la réalisation : p d’un critère de performance économique interne à hauteur de 50 % des actions de performance attribuées qui sera apprécié à l’échéance du plan, par rapport à un objectif, de progression moyenne du résultat net courant part du Groupe ou « RNCPG » par action (CAGR – Compound Annual Growth Rate ou taux de - si la croissance moyenne du chiffre d’affaires relatif à l’économie circulaire atteint ou dépasse de 2,5 % la croissance VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 163 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 moyenne du chiffre d’affaires du Groupe : la totalité de l’enveloppe des actions de performance est acquise, Dans ce cadre, il a été attribué 51 993 actions de performance à M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). - si la croissance moyenne du chiffre d’affaires relatif à l’économie circulaire est inférieure ou égale à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du Groupe : aucune action n’est acquise, Par ailleurs, il a été attribué aux autres bénéficiaires salariés 1 057 407 actions de performance (soit 0,19 % du capital social représentant une valorisation en juste valeur selon la norme IFRS 2 de 14 370 161 euros) réparties comme suit entre les catégories de ces bénéficiaires : - entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité). p positions clés (220 bénéficiaires incluant le comité exécutif et le comité de direction) : 748 407 actions de performance (soit 0,13 % du capital social) Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé, afin de prendre en compte le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, de modifier l’objectif financier lié à ce critère de performance économique et de réduire le nombre initial d’actions de performance attribué d’un tiers sur ce critère afin de prendre en compte la « neutralisation » de l’exercice 2020. Après cet ajustement, le nombre initial d’actions de performance attribué est ainsi réduit à 942 764 dont 39 518 actions au président-directeur général. Ce critère de performance économique est ajusté comme suit et est fonction de la progression moyenne annuelle (CAGR - Compound Annual Growth Rate ou Taux de croissance moyen annuel) du RNCPG sur les exercices 2019 et 2021 (neutralisation de l’exercice 2020) ou « Période de référence révisée » par rapport au RNCPG de 2018 : p p hauts potentiels (98 bénéficiaires) : 164 000 actions de performance (soit 0,03 % du capital social) ; contributeurs clés (98 bénéficiaires) : 145 000 actions de performance (soit 0,03 % du capital social). L’attribution d’actions de performance serait soumise aux conditions suivantes : p une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition de trois ans, soit à l’échéance prévue en 2023 ; et p une condition de performance liée à la réalisation des critères p si la progression moyenne du RNCPG sur la Période de référence révisée est supérieure ou égal à 10 % par an soit un RNCPG 2021 de 792,1 millions d’euros, 100 % des actions de performance seraient acquises internes et externes suivants : • des critères de nature financière à hauteur de 50 % • des critères quantifiables non financiers à hauteur de 50 %. p si la progression moyenne du RNCPG sur la Période de référence révisée est inférieure à 5 % par an (soit un RNCPG 2021 de 721,7 millions d’euros), aucune action de performance ne serait acquise Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du plan serait fonction de la réalisation : En ce qui concerne les critères de nature financière de 50 % : p entre 5 % et 10 %, une règle de proportionnalité est appliquée. p d’un indicateur de Profitabilité (Résultat Net Courant Part du Groupe ou « RNCPG ») (critère de performance économique) à hauteur de 25 % des actions de performance attribuées qui sera apprécié à l’échéance du plan, par rapport à un objectif, de progression moyenne du résultat net courant part du Groupe (CAGR – Compound Annual Growth Rate ou taux de croissance annuel moyen) de 7 % par an à compter de 2019 sur la période de référence se rapportant aux exercices 2020, 2021 et 2022 Les autres critères de performance boursier et RSE demeurent e inchangés ainsi que la date d’échéance du Plan (1 mai 2022). Cet ajustement est soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021 (10 résolution) Politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2020 (Plan n° 3) p p si le RNCPG calculé au 31 décembre 2022 est inférieur ou égal à 847 millions d’euros, aucune action de performance n’est acquise au titre de cet indicateur ; Le conseil d’administration du 10 mars 2020, suivant les recommandations faites par le comité des rémunérations, avait défini la politique générale de la Société en matière de dispositifs de motivation et de rémunération long terme des cadres et dirigeants du Groupe au titre de l’exercice 2020\. si le RNCPG est supérieur ou égal à 931 millions d’euros, la totalité de l’enveloppe des actions de performance est acquise au titre de cet indicateur ; p p entre ces deux bornes, il est fait application d’une règle de proportionnalité Dans ce cadre, le conseil d’administration avait décidé, pour 2020, de privilégier l’attribution d’actions sous condition de performance (avec une période d’acquisition de trois ans se rapportant aux exercices 2020, 2021 et 2022). d’un indicateur de TSR relatif (critère de performance boursier) à hauteur de 25 % des actions de performance attribuées, qui aura pour objet de mesurer la performance relative du rendement total pour l’actionnaire (TSR ou Total Shareholder Return) de l’action Veolia Environnement (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celle de l’indice du Stoxx 600 Utilities (Price) SX6P (Indice Utilities européen) (« Indice »). Cette performance sera constatée au 31 décembre de l’exercice 2022 et calculée sur l’ensemble des trois exercices 2020, 2021 et 2022 qui correspond à la période de référence (« Période de référence »). Cette condition de performance s’appliquera comme suit : Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale de Veolia Environnement du 22 avril 2020, le conseil d’administration a décidé, le 5 mai 2020, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer : p à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des collaborateurs à haut potentiel et des contributeurs clés du Groupe, 1 109 400 actions de performance, soit environ 0,20 % du capital social à cette date. 164 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages si le TSR de l’action Veolia Environnement sur trois ans : • si l’indicateur est égal ou supérieur à 50 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • progresse moins de 10 % que l’Indice : aucune action n’est acquise au titre de cet indicateur, • entre ces seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) • progresse au même niveau que l’Indice : 50 % de l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de cet indicateur est acquise, p d’un indicateur Accès aux services essentiels (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, augmentation du nombre d’habitants bénéficiant de dispositifs inclusifs pour l’accès et le maintien aux services d’eau et d’assainissement dans le cadre de contrats Veolia, à périmètre constant, si l’indicateur est réalisé comme suit : • progresse de 10 % ou plus par rapport à l’Indice : la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de ce critère est acquise, 3 • progresse entre l’Indice et 10 % de plus que l’Indice : le nombre d’actions acquises au titre de ce critère est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité). • si l’indicateur est inférieur ou égal à la base 2019 (4,17 millions d’habitants), aucune action de performance n’est acquise, En ce qui concerne les critères quantifiables non financiers de 50 % : (nota : le point de référence 2019 ainsi que la cible 2023 de ces indicateurs figurent aux pages 6 à 8 supra du Document d’enregistrement universel 2020) : • si l’indicateur est en augmentation de 12 % par rapport à la base 2020, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, p d’un indicateur climat (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, contribution annuelle aux émissions évitées de GES, en Tonne CO2 équivalent, si l’indicateur est réalisé comme suit : • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; p d’un indicateur Innovation (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022 inclusion par le Groupe dans 10 contrats d’au moins 10 innovations différentes sur la base d’une liste prédéfinie publiée dans la section 7.4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 12 millions de tonnes, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 14 millions de tonnes, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • si l’indicateur est inférieur à 5, aucune action de performance n’est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) • si l’indicateur est supérieur ou égal à 10, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, p d’un indicateur de Satisfaction client (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, mesure de la satisfaction client via la méthodologie du Net Promoter Score (NPS), si l’indicateur est réalisé comme suit : • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) • si plus de 50 % du chiffre d’affaires est couvert par l’approche NPS dans les 10 Business Units (« BU ») les plus importantes et en fonction des scores atteints suivants : p d’un indicateur Protection de la ressource en eau (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, amélioration du rendement des réseaux d’eau potable (volumes d’eau potable consommée/volumes d’eau potable produite) si l’indicateur est réalisé comme suit : - si le score global NPS est inférieur à 20, aucune action de performance n’est acquise, - si le score global NPS est supérieur ou égal à 30, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • si l’indicateur est inférieur ou égal à 72,5 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 74 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, \- entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • si moins de 50 % du CA est couvert dans les 10 BUs prioritaires, aucune action n’est acquise au titre de cet indicateur p d’un indicateur Mixité (à concurrence de 10 % des actions de performance attribuées) : proportion de femmes nommées parmi les cadres dirigeants dans la période 2020-2022, si cet indicateur est réalisé comme suit : p d’un indicateur Économie Circulaire/Plastique (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, augmentation des volumes de plastiques transformés, exprimés en tonnes de produits sortant des usines de transformation plastique, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 35 %, aucune action de performance est acquise, • si l’indicateur est inférieur ou égal à 450 kilotonnes, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est égal à 42 %, 50 % de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 • si l’indicateur est supérieur ou égal à 530 kilotonnes, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, p si la progression moyenne du RNCPG sur la Période de référence révisée est inférieure à 10 % de cet objectif (soit un RNCPG 2022 de 768 millions d’euros), aucune action de performance ne serait acquise • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) p entre ces 2 bornes, une règle de proportionnalité est appliquée. Les autres critères de performance boursier et RSE demeurent inchangés ainsi que la date d’échéance du Plan (5 mai 2023). p d’un indicateur Empreinte socio-économique des activités de Veolia dans les pays où le Groupe opère (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, mesure de la richesse créée et du nombre d’emplois soutenus par Veolia dans le monde selon la méthodologie local footprint et calcul effectué par la société Utopies. La réalisation de cet indicateur est mesurée comme suit : Cet ajustement est soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021 (11 résolution) Politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2021 Le conseil d’administration du 9 mars 2021, suivant les recommandations faites par le comité des rémunérations, a défini la politique générale de la Société en matière de dispositifs de motivation et de rémunération long terme des cadres et dirigeants du Groupe au titre de l’exercice 2021\. • • • • si publication annuelle externe les 3 années (2020, 2021, 2022) des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, la totalité de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, si publication annuelle externe 2 années sur 3 des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, 66 % de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, Dans ce cadre, le conseil d’administration a décidé, pour 2021, de privilégier l’attribution d’actions sous condition de performance (avec une période d’acquisition de trois ans se rapportant aux exercices 2021, 2022 et 2023). si publication annuelle externe 1 année sur 3 des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, 33 % de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, Dans ce contexte, le conseil d’administration sollicitera auprès de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021, une autorisation (22 résolution), pour une durée de 26 mois, pour attribuer des actions de performance à un groupe d’environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés du Groupe y compris le dirigeant-mandataire social. Ce plan qui a vocation à être mis en place courant 2021, et dont le terme est prévu en 2024 à l’issue de la publication des comptes de l’exercice 2023 succède à celui attribué en 2020\. si aucune publication annuelle des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays n’est faite, aucune action de performance attribuée au titre de cet indicateur n’est acquise ; p d’un indicateur Biodiversité (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : mesure du taux d’avancement des plans d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles et si l’indicateur est réalisé comme suit : Les plafonds sollicités sont les suivants : p un plafond global de 0,5 % du capital social apprécié à la date de l’assemblée du 22 avril 2021, avec l’application d’un sous- plafond de 0,04 % du capital social pour l’attribution d’actions de performance au dirigeant mandataire social. • si l’indicateur est inférieur ou égal à 30 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 60 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, L’attribution d’actions de performance serait soumise aux conditions suivantes : • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité). p une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition de trois ans, soit à l’échéance prévue en 2024 et p une condition de performance liée à la réalisation des critères Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé, afin de prendre en compte le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, de modifier l’objectif financier lié à ce critère de performance économique et de réduire le nombre initial d’actions de performance attribué d’un tiers sur ce critère afin de prendre en compte la « neutralisation » de l’exercice 2020. Après cet ajustement, le nombre initial d’actions de performance attribué est ainsi réduit à 1 016 987 dont 47 662 actions au président-directeur général. Le critère de performance économique est ajusté comme suit et est dorénavant fonction de la progression moyenne annuelle (CAGR \- Compound Annual Growth Rate ou Taux de croissance moyen annuel) du RNCPG sur les exercices 2021 et 2022 (neutralisation de l’exercice 2020) ou « Période de référence révisée » par rapport au RNCPG de l’exercice 2019 (au lieu de celui de l’exercice 2020) : internes et externes suivants : • des critères de nature financière à hauteur de 50 % • des critères quantifiables non financiers à hauteur de 50 % liés à la raison d’être de l’entreprise. Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre du plan serait fonction de la réalisation : En ce qui concerne les critères de nature financière de 50 % : p d’un indicateur de Profitabilité (Résultat Net Courant Part du Groupe ou « RNCPG ») (critère de performance économique) à hauteur de 25 % des actions de performance attribuées qui sera apprécié à l’échéance du plan, par rapport à un objectif, de progression moyenne du résultat net courant part du Groupe (CAGR – Compound Annual Growth Rate ou taux de croissance annuel moyen) de 7 % par an à compter de 2019 sur la période de référence se rapportant aux exercices 2021, 2022 et 2023 p si la progression moyenne du RNCPG sur la Période de référence révisée est supérieure ou égale à 7 % par an soit un RNCPG 2022 de 845 millions d’euros, 100 % des actions de performance seraient acquises 166 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages p p si le RNCPG calculé au 31 décembre 2023 est inférieur ou égal à 818 millions d’euros, aucune action de performance n’est acquise au titre de cet indicateur ; - - si le score global NPS est inférieur à 20, aucune action de performance n’est acquise, si le score global NPS est supérieur ou égal à 30, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, si le RNCPG est supérieur ou égal à 900 millions d’euros, la totalité de l’enveloppe des actions de performance est acquise au titre de cet indicateur \- entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; p p entre ces deux bornes, il est fait application d’une règle de proportionnalité ; d’un indicateur de TSR relatif (critère de performance boursier) à hauteur de 25 % des actions de performance attribuées, qui aura pour objet de mesurer la performance relative du rendement total pour l’actionnaire (TSR ou Total Shareholder Return) de l’action Veolia Environnement (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celle de l’indice du Stoxx 600 Utilities (Price) SX6P (Indice Utilities européen) (« Indice »). Cette performance sera constatée au 31 décembre de l’exercice 2023 et calculée sur l’ensemble des trois exercices 2021, 2022 et 2023 qui correspond à la période de référence (« Période de référence »). Cette condition de performance s’appliquera comme suit : • si moins de 50 % du chiffre d’affaires du périmètre concerné est couvert, aucune action n’est acquise au titre de cet indicateur 3 p d’un indicateur Mixité (à concurrence de 10 % des actions de performance attribuées) : proportion de femmes nommées parmi les cadres dirigeants dans la période 2021-2023, si cet indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 35 %, aucune action de performance est acquise, • si l’indicateur est égal à 42 %, 50 % de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, si le TSR de l’action Veolia Environnement sur trois ans : • si l’indicateur est égal ou supérieur à 50 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • progresse moins de 10 % que l’Indice : aucune action n’est acquise au titre de cet indicateur, • progresse au même niveau que l’Indice : 50 % de l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • progresse de 10 % ou plus par rapport à l’Indice : la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de ce critère est acquise, p d’un indicateur Accès aux services essentiels (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : augmentation du nombre d’habitants bénéficiant de dispositifs inclusifs pour l’accès et le maintien aux services d’eau et d’assainissement dans le cadre de contrats Veolia, à périmètre constant, si l’indicateur est réalisé comme suit : • progresse entre l’Indice et 10 % de plus que l’Indice : le nombre d’actions acquises au titre de ce critère est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité). • si l’indicateur est inférieur ou égal à la base 2019 actualisée (5,7 millions d’habitants), aucune action de performance n’est acquise, En ce qui concerne les critères quantifiables non financiers de 50 % s’inscrivant dans le cadre du plan stratégique Impact 2023 (nota : le point de référence 2020 ainsi que la cible 2024 de ces indicateurs figurent en pages 6 à 8 supra du Document d’enregistrement universel 2020) : • si l’indicateur est en augmentation de 12 % par rapport à la base, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, p d’un indicateur climat (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2023, contribution annuelle aux émissions évitées de GES, en Tonne CO2 équivalent, si l’indicateur est réalisé comme suit : • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) • si l’indicateur est inférieur ou égal à 13 millions de tonnes, aucune action de performance n’est acquise, p d’un indicateur Innovation (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2023 inclusion par le Groupe, dans 10 contrats d’au moins 12 innovations différentes sur la base d’une liste prédéfinie publiée dans la section 3.4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2020, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est supérieur ou égal à 15 millions de tonnes, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) • si l’indicateur est inférieur à 6, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 12, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, p d’un indicateur de Satisfaction client (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : mesure de la satisfaction client via la méthodologie du Net Promoter Score (NPS), si l’indicateur est réalisé comme suit : • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • si plus de 50 % du chiffre d’affaires est couvert par l’approche NPS sur un périmètre couvrant au moins 75 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe en fonction des scores atteints suivants : VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 167 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 p d’un indicateur Protection de la ressource en eau (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2023, amélioration du rendement des réseaux d’eau potable (volumes d’eau potable consommée/volumes d’eau potable produite) si l’indicateur est réalisé comme suit : dans le monde selon la méthodologie local footprint et calcul effectué par la société Utopies. La réalisation de cet indicateur est mesurée comme suit : • si évaluation annuelle externe, les 3 années (2021, 2022, 2023) des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, la totalité de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, • si l’indicateur est inférieur ou égal à 72,5 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 75 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, • • • si évaluation annuelle externe, 2 années sur 3 des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, 66 % de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; si évaluation annuelle externe, 1 année sur 3 des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, 33 % de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, p d’un indicateur Économie Circulaire/Plastique (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2023, augmentation des volumes de plastiques transformés, exprimés en tonnes de produits sortant des usines de transformation plastique, si l’indicateur est réalisé comme suit : si aucune évaluation annuelle des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays n’est faite, aucune action de performance attribuée au titre de cet indicateur n’est acquise • si l’indicateur est inférieur ou égal à 520 kilotonnes, aucune action de performance n’est acquise, p d’un indicateur Biodiversité (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : mesure du taux d’avancement des plans d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles et si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est supérieur ou égal à 610 kilotonnes, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • si l’indicateur est inférieur ou égal à 37,5 %, aucune action de performance n’est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) • si l’indicateur est supérieur ou égal à 75 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, p d’un indicateur Empreinte socio-économique des activités de Veolia dans les pays où le Groupe opère (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2023, mesure de la richesse créée et du nombre d’emplois soutenus par Veolia • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité). 3.4.3.2 Actions de performance Historique des attributions d’actions de performance au 31 décembre 2020 (tableau n° 9 du code AFEP-MEDEF) Actions de performance Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date de l’assemblée 19/04/2018 02/05/2018 1 731 368 18/04/2019 22/04/2020 05/05/2020 1 109 400 Date de la réunion du conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées (avant ajustement) 30/04/2019 1 131 227 • Dont nombre total d’actions attribuées au président-directeur général, M. Antoine Frérot (avant ajustement) 49 296 03/05/2021 03/05/2021 47 418 01/05/2022 01/05/2022 51 993 06/05/2023 06/05/2023 Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation cf. section 3.4.3.1 cf. section 3.4.3.1 cf. section 3.4.3.1 Condition de performance supra supra supra Nombre d’actions acquises au 31/12/2020 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice (avant ajustement) 155 405 1 575 963 57 164 1 074 063 14 243 1 095 157 168 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3.4.3.2.1 Actions de performance attribuées durant l’exercice 2020 à chaque dirigeant mandataire social par Veolia Environnement et par toute société du Groupe (tableau n° 6 du code AFEP-MEDEF) Nombre Valorisation d’actions des actions selon attribuées la méthode retenue Nom des dirigeants mandataires sociaux Numéro et durant pour les comptes consolidés* Date Date Conditions date du plan l’exercice d’acquisition de disponibilité de performance Antoine Frérot (président-directeur général) cf. section 3.4.3.1 Plan n° 3 2020 51 993(1) 706 585 € 06/05/2023 06/05/2023 supra * Valorisation des actions de performance attribuées le 5 mai 2020 sur la base de la valeur de l’action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2, soit 13,59 euros. (1) Avant ajustement. 3 3.4.3.2.2 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 7 du code AFEP-MEDEF) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Nom des dirigeants mandataires sociaux Numéro et date du plan Antoine Frérot (président-directeur général) Néant Néant 3.4.3.2.3 Récapitulatif des actions de performance attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers Valorisation des actions Actions de performance attribuées aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et actions de performance acquises par ces derniers selon la méthode retenue pour les comptes consolidés* Nombre total d’actions Numéro du plan attribuées/d’actions acquises Actions attribuées, durant l’exercice 2020, par Veolia Environnement et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de Veolia Environnement et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 94 505 Néant 1 284 323 € Plan n° 3 - Actions acquises, durant l’exercice 2020, par les dix salariés de Veolia Environnement et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé** - * Valorisation des actions de performance attribuées le 5 mai 2020 sur la base de la valeur de l’action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2, soit 13,59 euros. ** N’inclut pas les actions acquises par des salariés ayant quitté le Groupe. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 169 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 S’agissant de la politique d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au dirigeant mandataire social de la Société, au jour du dépôt du présent Document d’enregistrement universel, il est rappelé qu’il n’est pas prévu de procéder à l’attribution d’instruments financiers de cette nature en faveur du président-directeur général, ni de solliciter d’autorisations de l’assemblée générale afin de pouvoir procéder à l’attribution de ce type d’instruments financiers. 3.4.3.3 Option de souscription ou d’achat d’actions Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2020 (tableau n° 8 du code AFEP-MEDEF) Néant. 3.4.3.3.1 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et/ ou levées au cours de l’exercice 2020 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Veolia Environnement et par toute société du Groupe (tableau n° 4 du code AFEP-MEDEF) Nombre d’options Nom des dirigeants mandataires sociaux Numéro et Nature Valorisation attribuées durant Prix d’exercice Période date du plan des options des options l’exercice (en euros) d’exercice Antoine Frérot (président- directeur général) Néant - - - - - Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 5 du code AFEP-MEDEF) Nombre d’options levées Prix d’exercice Nom des dirigeants mandataires sociaux Numéro et date du plan durant l’exercice (en euros) Antoine Frérot (président-directeur général) Néant - - 3.4.3.3.2 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options exercées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Numéro du plan Prix moyen pondéré** Options consenties, durant l’exercice 2020, par Veolia Environnement et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de Veolia Environnement et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé Néant Néant - - - - Options détenues sur Veolia Environnement et les sociétés visées précédemment, exercées, durant l’exercice 2020, par les dix salariés de Veolia Environnement et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé* * N’inclut pas les levées d’options effectuées par des salariés ayant quitté le Groupe. ** Prix d’exercice après ajustements légaux. 170 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3.4.4 ÉLÉMENTS SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES CONFORMÉMENT AUX ARTICLES L. 225-37 ET L. 22-10-34 DU CODE DE COMMERCE 3.4.4.1 Approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même l’exercice à M. Antoine Frérot en raison de son mandat de président-directeur général (« Vote ex post ») 3 (Résolution 12) En application des articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, il vous est proposé dans le cadre de la 12 résolution d’approuver sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’une part, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce présentées dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise et, d’autre part, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président-directeur général. Il est précisé que l’ensemble de ces éléments sont détaillés dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2020 et résumés dans le tableau ci-après. Éléments de rémunération Montant Commentaires Rémunération fixe 2020 980 000 euros Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 5 mars 2019 a décidé de reconduire la périodicité de la révision de la rémunération fixe et variable de trois ans à compter du 1 er janvier 2019 sauf événement nouveau significatif. En application de cette politique de rémunération triennale, la rémunération fixe brute annuelle de M. Antoine Frérot a été portée, à compter du 1er janvier 2019, à 980 000 euros. Le conseil d’administration réuni le 10 mars 2020 a confirmé l’application de cette politique pour 2020. Rémunération variable 2020 1 166 337 euros Au cours de la réunion du 9 mars 2021, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations a déterminé et arrêté le montant total de la rémunération variable (part quantifiable et qualitative) de M. Antoine Frérot au titre de l’exercice 2020 à 1 377 150 euros. Toutefois, M. Antoine Frérot, dans une démarche d’équité de traitement des efforts demandés aux parties prenantes et en particulier les actionnaires de la Société, a décidé de renoncer à 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable 2020, laquelle ressort à la somme de 491 896 euros, ce qui réduit le montant global de sa rémunération variable 2020 à 1 166 337 euros au lieu de 1 377 150 euros. Les objectifs quantifiables de l’année 2020 s’inscrivent dans le cadre du nouveau plan stratégique 2020-2023 et notamment la mise en place de la raison d’être et de l’ensemble de ses indicateurs à destination des parties prenantes (performance plurielle). Afin d’y intégrer les indicateurs de performance plurielle liés à la raison d’être, le conseil d’administration du 10 mars 2020, sur proposition du comité des rémunérations, avait décidé de revoir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : • augmentation de la pondération pour la partie quantifiable auditable qui représentera désormais 80 % et baisse de la pondération de la partie qualitative qui ne représentera plus que 20 % ; • le quantifiable auditable de 80 % se répartira entre 50 % de quantifiable financier et 30 % de quantifiable non financier ; • part variable cible 2020 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le conseil d’administration) fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe ( Base Bonus cible ) ; • plafond de la part variable (en cas de dépassement des objectifs) représentant 160 % de la rémunération annuelle fixe pour l’exercice 2020, soit 1 568 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères déterminant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour l’exercice 2020 a été déterminé comme suit : i) s’agissant des critères quantifiables : en accord avec les perspectives et objectifs publiés le 28 février 2020, et révisés le 30 juillet 2020, la somme des éléments résultant de l’application de chacun des critères suivants pris séparément : En ce qui concerne la partie quantifiable financière de 50 % : • 15 % sur l’indicateur Profitabilité (RNCPG) : Résultat Net Courant Part du Groupe ; traduisant un taux de versement de 160 % ; • 10 % sur l’indicateur Capacité d’investissement (free cash-flow) : avant acquisitions/cessions financières et dividendes mais après frais financiers et impôts ; traduisant un taux de versement de 160 % ; • 15 % sur l’indicateur Croissance Groupe (chiffre d’affaires) : chiffre d’affaires organique du Groupe hors acquisitions ou cessions de plus de 100 millions d’euros mais y compris acquisitions de services publics privatisés ; traduisant un taux de versement de 110,9 % ; • 10 % sur l’indicateur Rentabilité (ROCE) : ROCE du Groupe après impôts et y compris rendement et capitaux employés des joint-ventures et entreprises et après IFRS 16 ; traduisant un taux de versement de 150,7 % Ces indicateurs financiers sont définis dans la section 5.5 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel. La détermination de la part variable quantifiable financière a été fonction de la réalisation des objectifs budgétaires 2020 qui s’inscrivent dans le cadre des perspectives annoncées au marché le 30 juillet 2020. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 171 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 de rémunération Montant Commentaires Rémunération variable 2020 1 166 337 euros La part variable quantifiable financière ressort à un montant de 702 709 euros traduisant un taux de versement global de 143,41 % et est réduite, après renonciation par M. Antoine Frérot à 30 % de cette part quantifiable financière, à 491 896 euros. En ce qui concerne la partie quantifiable non-financière de 30 % : • 5 % sur l’indicateur Santé et Sécurité : amélioration et évolution à la baisse du taux de fréquence des accidents du travail ; traduisant un taux de versement de 102,34 % ; • 5 % sur l’indicateur Éthique et Conformité : pourcentage de réponses positives à la question de l’enquête d’engagement auprès du top 5 000 du Groupe Les valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées dans mon entité ; traduisant un taux de versement de 137,5 % ; • 5 %sur l’indicateur Climat(investir dans la transition neutralité carbone pour atteindre zéro installation fonctionnant au charbon en Europe en 2030, sur les installations où le Groupe a la maîtrise des investissements) : taux d’avancement des investissements planifiés pour réduire les émissions de gaz à effet de serre ; traduisant un taux de versement de 145,67 % ; • 5 % sur l’indicateur Traitement et valorisation des déchets dangereux : croissance du chiffre d’affaires consolidé du segment Traitement et valorisation des déchets liquides et dangereux ; traduisant un taux de versement de 135,9 % ; • 5 % sur l’indicateur Engagement du personnel : taux d’engagement des salariés mesuré lors de l’enquête d’engagement réalisée par un organisme externe (clarté des objectifs, sens et utilité, ambiance au sein de la communauté de travail, fierté d’appartenance, propension à recommander Veolia) ; traduisant un taux de versement de 142 % ; • 5 % sur l’indicateur Formation : nombre d’heures de formation moyen par salarié par an (actions de formation visant à une montée en compétences) ; traduisant un taux de versement de 73 %. La détermination de la part variable quantifiable non-financière a été fonction de la réalisation des objectifs 2020 des indicateurs concernés tels que détaillés dans la section 7.4 du chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2019 et rappelés dans la brochure de convocation et d’information à l’assemblée générale du 22 avril 2020. La part variable quantifiable non-financière ressort à un montant de 360 841 euros traduisant un taux de versement global de 122,74 %. ii) s’agissant des critères qualitatifs : le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé d’allouer à M. Antoine Frérot un montant de 313 600 euros au titre de la part variable qualitative (20 % du bonus cible) de sa rémunération 2020, traduisant un taux de versement de 160 % de la part qualitative fondé sur une appréciation globale basée sur les réalisations au regard des objectifs individuels suivants : • la dimension stratégique traduisant un taux de versement de 160 % ; • la performance managériale traduisant un taux de versement de 160 % L’appréciation de ces critères par le conseil d’administration est précisée dans le chapitre 3 section 3.4 1.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020. La rémunération variable totale (parts quantifiables et qualitatives) de M. Antoine Frérot au titre de l’exercice 2020 s’élève donc à 1 377 150 euros soit 140,52 % de sa Base bonus cible. En dépit de l’atteinte et du dépassement des objectifs ambitieux du budget 2020 tel que révisé par le conseil d’administration du 29 juillet 2020, M. Antoine Frérot a unilatéralement décidé de renoncer à 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable 2020 afin de s’inscrire dans une démarche d’équité de traitement des efforts demandés aux parties prenantes du groupe et notamment ses actionnaires. Par conséquent et après prise en compte de cette décision unilatérale de M. Antoine Frérot, sa rémunération variable totale (parts quantifiables et qualitatives) est réduite à 1 166 337 euros au titre de l’exercice 2020. Conformément àl’article L. 22-10-34 Idu Code de commerce, la rémunération variable ne pourra être versée à M. Antoine Frérot qu’après approbation de la 12e résolution soumise à la présente assemblée générale. Rémunération variable pluriannuelle Aucun versement M. Antoine Frérot n’a bénéficié en 2020 d’aucun versement au titre d’une rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A M. Antoine Frérot ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération allouée à raison du mandat M. Antoine Frérot a renoncé à la perception de sa rémunération allouée en sa qualité de président du conseil d’administration de Veolia Environnement et des mandats qu’il détient dans les sociétés du Groupe. d’administrateur Attribution Attribution Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de Veolia Environnement du 22 avril 2020, le conseil d’administration a décidé, le 5 mai 2020, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des collaborateurs à haut potentiel et des contributeurs clés du Groupe, 1 109 400 actions de performance, soit environ 0,2 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,5 % du capital. de stock-options d’actions et/ou d’actions de performance à un groupe d’environ de performance 450 dirigeants Dans ce cadre, il a été attribué initialement 51 993 actions de performance à M. Antoine Frérot (soit environ et collaborateurs 0,01 % du capital social, pour une autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social). Il est précisé clés du Groupe y compris que cette attribution est équivalente et a été plafonnée à 100 % de sa rémunération fixe 2020. Dans le cas où la résolution 11 serait approuvée, le nomdre de droits à actions serait réduit à 47 662 actions L’attribution d’actions de performance serait soumise aux conditions suivantes : le dirigeant mandataire social • une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition de trois ans, soit à son échéance prévue en 2023 ; et • une condition de performance liée à la réalisation des critères internes et externes suivants : • des critères de nature financière à hauteur de 50 % ; • des critères quantifiables non financiers à hauteur de 50 %. 172 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Éléments de rémunération Montant Commentaires Attribution Attribution Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre de ce plan sera fonction de la réalisation : de stock-options d’actions et/ou d’actions de performance à un groupe d’environ de performance En ce qui concerne les critères de nature financière de 50 % : • d’un indicateur de Profitabilité (RNCPG) (critère de performance économique) ajusté à hauteur de 25 % des actions de performance attribuées qui sera apprécié à l’échéance du plan, par rapport à un objectif de progression moyenne du résultat net courant part du Groupe dénommé ci-après RNCPG (CAGR − Compound Annual Growth Rate ou taux de croissance annuel moyen) de 7 % par an sur la base du RNCPG de 2019. Cet objectif de progression moyenne du RNCPG sera apprécié comme suit sur les seuls exercices 2021 et 2022 (neutralisation de l’exercice 2020) : 450 dirigeants et collaborateurs clés du Groupe y compris le dirigeant mandataire social • Si le RNCPG est égal ou supérieur à 845 millions d’euros, 100 %des actions de performance seraient acquises au titre de cet indicateur. 3 • Si le RNCPG est égal ou inférieur à 768 millions d’euros, aucune action de performance ne serait acquise au titre de cet indicateur. • Entre ces deux bornes, il serait fait application d’une règle de proportionnalité. À défaut de l’adoption de la 11 e résolution par l’assemblée générale, il sera fait application du critère de performance économique prévu initialement, à savoir : • critère apprécié sur la période de référence se rapportant aux exercices 2020, 2021 et 2022 en fonction de l’atteinte des niveaux de RNCP G suivants (taux de croissance annuelmoyen de 7 %pa s a n sur la base RNCPG de 2019) : • si le RNCPG calculé au 31 décembre 2022 est inférieur ou égal à 847 millions d’euros, aucune action de performance ne serait acquise au titre de cet indicateur ; • si le RNCPG est supérieur ou égal à 931 millions d’euros, 100 %des actions de performance seraient acquises au titre de cet indicateur. • Entre ces deux bornes, il serait fait application d’une règle de proportionnalité ; • d’un indicateur de TSR relatif (critère de performance boursier) àhauteur de 25 %des actions de performance attribuées, qui aura pour objet de mesurer la performance relative du rendement total pour l’actionnaire (TSR ou Total Shareholder Return) de l’action Veolia Environnement (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celle de l’indice du Stoxx 600 Utilities (Price) SX6P (Indice Utilities européen) (« Indice »). Cette performance sera constatée au 31 décembre de l’exercice 2022 et calculée sur l’ensemble des trois exercices 2020, 2021 et 2022 qui correspond à la période de référence (« Période de référence »). Cette condition de performance s’appliquera sur la Période de référence comme suit : • si le TSR de l’action Veolia Environnement sur trois ans : • progresse moins de 10 % que l’Indice : aucune action ne serait acquise au titre de cet indicateur, • progresse au même niveau que l’Indice : 50 % de l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de cet indicateur serait acquise, • progresse de 10 % ou plus par rapport à l’Indice : la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de ce critère serait acquise, • progresse entre l’Indice et 10 % de plus que l’Indice : le nombre d’actions acquises au titre de ce critère est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; En ce qui concerne les critères quantifiables non financiers de 50 % : (nota : le point de référence 2019 ainsi que la cible 2023 de ces indicateurs figurent dans la section Profil supra du présent Document d’enregistrement universel) : • d’un indicateur Climat (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, contribution annuelle aux émissions évitées de GES,en Tonne CO2 équivalent, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 12 millions de tonnes, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 14 millions de tonnes, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur de Satisfaction client (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : mesure de la satisfaction client via la méthodologie du Net Promoter Score (NPS), si l’indicateur est réalisé comme suit : Si plus de 50 % du chiffre d’affaires est couvert par l’approche NPS dans les 10 Business Units (« BU ») les plus importantes et fonction des scores atteints suivants : • si le score global NPS est inférieur à 20, aucune action de performance n’est acquise, • si le score global NPS est supérieur ou égal à 30, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; Si moins de 50 % du CA est couvert dans les 10 BUs prioritaires, aucune action n’est acquise au titre de cet indicateur ; • d’un indicateur Mixité (à concurrence de 10 % des actions de performance attribuées) : proportion de femmes nommées parmi les cadres dirigeants dans la période et si cet indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 35 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est égal à 42 %, 50 % de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 50 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 173 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Éléments de rémunération Montant Commentaires • d’un indicateur Accès aux services essentiel s (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : augmentation du nombre d’habitants bénéficiant de dispositifs inclusifs pour l’accès et le maintien aux services d’assainissement dans le cadre de contrats Veolia, à périmètre constant, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à la base 2019 (4,17 millions d’habitants), aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est en augmentation de 10 % par rapport à la base 2019, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur Innovation (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022 inclusion par le Groupe dans 10 contrats d’au moins 10 innovations différentes sur la base d’une liste prédéfinie publiée dans la section 3.4 du Document d’enregistrement universel, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur à 5, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 10, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur Protection de la ressource en eau (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : amélioration du rendement des réseaux d’eau potable (volumes d’eau potable consommée/ volumes d’eau potable produite) si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 72,5 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 74 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur Économie Circulaire/Plastique (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : volumes de plastiques transformés, exprimés en tonnes de produits sortant des usines de transformation plastique, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 450 kilotonnes, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 530 kilotonnes, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur Empreinte socio-économique des activités de Veolia dans les pays où le Groupe opère (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : mesure de la richesse créée et du nombre d’emplois soutenus par Veolia dans le monde selon la méthodologie local footprint et calcul effectué par la société Utopies. La réalisation de cet indicateur sera mesurée comme suit : • si publication annuelle externe les 3 années (2020, 2021, 2022) des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, la totalité de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, • si publication annuelle externe 2 années sur 3 des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, 66 % de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, • si publication annuelle externe 1 année sur 3 des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, 33 % de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • si aucune publication annuelle des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays n’est faite, aucune action de performance attribuée au titre de cet indicateur n’est acquise. • d’un indicateur Biodiversité (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : mesure du taux d’avancement des plans d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles et si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 30 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 60 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité). Obligation Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration du 10 mars 2020 a décidé dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan d’actions de performance de renouveler les obligations de conservation suivantes : • pour le dirigeant mandataire social, obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de 40 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre à terme une détention globale d’actions correspondant à 200 % de sa rémunération fixe brute annuelle ; de conservation des actions de performance attribuées et acquises • pour les membres du comité exécutif (« Comex ») de la Société, obligation de conservation jusqu’à la fin de leurs fonctions au sein du Comex de 25 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre, à terme, une détention globale d’actions correspondant à 100 % de leur rémunération fixe brute annuelle. 174 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Éléments de rémunération Montant Commentaires Indemnité Aucun versement M. Antoine Frérot bénéficie d’une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de directeur général applicable uniquement en cas de départ contraint. Conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le montant maximum de cette indemnité est plafonné à deux fois la rémunération annuelle brute totale (hors rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur et avantages en nature) incluant la somme de la partie fixe de sa rémunération au titre du dernier exercice (« Partie Fixe ») et la moyenne de la partie variable (« Partie Variable ») versée ou due au titre des trois derniers exercices clos avant la cessation de ses fonctions de directeur général (« Rémunération de Référence »). La détermination du montant de cette indemnité et ses composantes fixes et variables dépendent toutes deux des conditions de performance atteintes. Le calcul de cette indemnité est en effet égal à 2 fois la somme de (1) la partie variable de sa rémunération de référence (moyenne des trois derniers exercices) et de (2) la partie fixe de sa rémunération de référence (dernier exercice) corrigée d’un « T a ux de Performance » correspondant au pourcentage moyena d’atteinte du bonus cible (désigné également « base bonus » ou atteinte de 100 % des objectifs annuels) au titre des trois derniers exercices clos avant la cessation de ses fonctions. de prise ou de cessation de fonction 3 À noter que M. Antoine Frérot a mis fin à son contrat de travail depuis le 1er janvier 2010 et que la cessation de ce contrat de travail a entraîné la perte des indemnités conventionnelles liées à sa longue ancienneté dans le Groupe (plus de 19 ans en 2010). Régime Aucun versement Le conseil d’administration du 11 mars 2014 a décidé, sur proposition de son président-directeur général et après avis favorable du comité d’entreprise et du comité des nominations et des rémunérations, de : • procéder à la fermeture du régime de retraite à prestations définies des cadres de classification 8 et plus (dont le mandataire social non titulaire d’un contrat de travail) qui était plafonné à un maximum de 10 % de la Rémunération de référence avec gel des droits et fermeture aux nouveaux entrants, à effet au 30 juin 2014 ; • réviser à effet du 1er juillet 2014 le régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies existant avec les principales caractéristiques suivantes : de retraite supplémentaire • ce régime est applicable à l’ensemble des dirigeants cadres de catégorie 8 et plus (dont le dirigeant mandataire social), • son financement est assuré par des cotisations égales à un pourcentage de la rémunération du dirigeant mandataire social et des salariés concernés, • le paiement de ces cotisations s’effectue selon la répartition suivante : 2,25 % part patronale sur les tranches A, B et C, 1,25 % part salariale sur les tranches A, B et C, 4,50 % part patronale au-delà de la tranche C, 2,50 % part salariale au-delà de la tranche C, • le montant de la retraite supplémentaire n’est pas défini à l’avance. Il est calculé, pour chaque salarié, à la date de la liquidation de l’ensemble des retraites obligatoires et facultatives, en fonction principalement des cotisations versées auprès de l’assureur et d’autres paramètres évalués à cette date. Sous réserve de sa présence dans la Société lors de son départ ou de sa mise à la retraite conformément aux conditions légales, le montant de la rente viagère annuelle du régime de retraite à prestations définies (plafonnée à un maximum de 10 % de la Rémunération de référence) dépendra de l’âge de départ à la retraite, des montants cotisés et des éventuels versements individuels facultatifs de M. Antoine Frérot au titre du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies, cette rente théorique disparaissant dès lors que les droits acquis au titre du régime à cotisations définies permettront d’obtenir une rente d’un montant supérieur. Dans l’hypothèse d’un départ à la retraite à l’âge de 63 ans et sur la base d’un niveau de rémunération totale annuelle compris entre 1,9 et 2,3 millions d’euros, la rente annuelle potentielle du dirigeant mandataire social au titre de l’ensemble des régimes de retraite (incluant le régime de base de la Sécurité sociale, les régimes complémentaires et les régimes collectifs de retraite supplémentaires de l’entreprise) pourrait représenter un montant théorique de l’ordre de 7 à 9 % de sa rémunération annuelle. Régimes M. Antoine Frérot bénéficie du régime collectif de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. collectifs de prévoyance et de frais de santé Avantages en nature 1 676 euros M. Antoine Frérot bénéficie d’un véhicule de fonction. Douzième résolution : Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, en raison de son mandat de président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, s’agissant du président-directeur général, d’une part, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce présentées dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise et, d’autre part, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice, tels qu’ils figurent dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2020. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 175 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 3.4.4.2 Vote sur la politique de rémunération du président-directeur général au titre de l’exercice 2021 (« Vote ex ante ») (Résolution 14) Conformément aux dispositions visées à l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, il vous est proposé dans le cadre de la 14 résolution d’approuver la politique de rémunération du président-directeur général au titre de l’exercice 2021\. Il est précisé que l’ensemble de ces éléments est détaillé dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société et résumé dans le tableau ci-après. Outre les éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération, le président-directeur général bénéficierait comme en 2020, d’une voiture de fonction, d’un régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies et d’un régime collectif de prévoyance et de frais de santé. De plus, il bénéficierait d’une indemnité de départ dans le cadre de la 7e résolution approuvée par l’assemblée générale du 19 avril 2018\. Enfin, il pourrait bénéficier d’une attribution d’actions de performance dans le cas où la 22 résolution serait approuvée par votre assemblée générale. Il a renoncé à la perception de sa rémunération allouée à raison de son mandat d’administrateur et ne bénéficie pas de rémunération pluriannuelle en numéraire, d’indemnité de non-concurrence, ni d’un contrat de travail au sein du Groupe. Le versement de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2021 reste conditionné à l’a pprobation des éléments de cette rémunération par une assemblée générale ordinaire postérieure au 31 décembre 2021 dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce (vote ex post). Politique de rémunération 2021 Montant Commentaires Rémunération fixe 2021 980 000 euros Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 5 mars 2019 a décidé de reconduire la périodicité de la révision de la rémunération fixe et variable de trois ans à compter du 1er janvier 2019 sauf événement nouveau significatif. En application de cette politique de rémunération triennale, la rémunération fixe brute annuelle de M. Antoine Frérot a été portée, à compter du 1er janvier 2019, à 980 000 euros. Le conseil d’administration réuni le 9 mars 2021 a confirmé l’application de cette politique pour 2021. Rémunération variable 2021 La proposition des objectifs quantifiables de l’année 2021 s’inscrit dans le cadre des perspectives financières 2021 communiquées au marché le 25 février 2021 et du plan stratégique 2020-2023 relatif à la mise en place de la raison d’être et de l’ensemble de ses indicateurs à destination des parties prenantes à l’exception des indicateurs de performance économique et financière ajustés en raison de la crise sanitaire (performance plurielle). Afin d’y intégrer les indicateurs de performance plurielle liés à la raison d’être, le conseil d’administration du 9 mars 2021, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé de déterminer comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : • maintien de la pondération pour la partie quantifiable auditable représentant 80 % et pondération de la partie qualitative représentant 20 % ; • maintien du quantifiable auditable de 80 % se répartissant entre 50 % de quantifiable financier et 30 % de quantifiable non financier ; • part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le conseil d’administration) fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe ( Base Bonus cible ) ; • plafond de la part variable (en cas de dépassement des objectifs) représentant 160 % de la rémunération annuelle fixe pour l’exercice 2021, soit 1 568 000 euros : i) s’agissant des critères quantifiables : en accord avec les perspectives et objectifs publiés le 25 février 2021, les critères de la part quantifiable se répartissent comme suit, la part quantifiable étant égale à la somme des éléments résultant de l’application de chacun des critères suivants pris séparément : En ce qui concerne la partie quantifiable financière de 50 % : • 15 % sur l’indicateur Profitabilité (RNCPG) : résultat net courant part du Groupe ; • 10 % sur l’indicateur Capacité d’investissement (free cash-flow) : avant acquisitions/cessions financières et dividendes mais après frais financiers et impôts ; • 15 % sur l’indicateur Croissance Groupe (chiffre d’affaires) : chiffre d’affaires organique du Groupe hors acquisitions ou cessions de plus de 100 millions d’euros mais y compris acquisitions de services publics privatisés ; • 10 % sur l’indicateur Rentabilité (ROCE) : ROCE du Groupe après impôts et y compris rendement et capitaux employés des joint-ventures et entreprises et après IFRS 16. Ces indicateurs financiers sont définis dans la section 3.10 du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2020. La détermination de la part variable quantifiable financière sera fonction de la réalisation des objectifs budgétaires 2021 qui s’inscrivent dans le cadre des perspectives annoncées au marché le 25 février 2021. En ce qui concerne la partie quantifiable non-financière de 30 % : • 5 % sur l’indicateur Santé et Sécurité : amélioration et évolution à la baisse du taux de fréquence des accidents du travail ; • 5 % sur l’indicateur Éthique et Conformité : pourcentage de réponses positives à la question de l’enquête d’engagement auprès du top 5 000 du Groupe Les valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées dans mon entité ; • • 5 %sur l’indicateur Climat(investir dans la transition neutralité carbone pour atteindre zéro installation fonctionnant au charbon en Europe en 2030, sur les installations où le Groupe a la maîtrise des investissements) : taux d’avancement des investissements planifiés pour réduire les émissions de gaz à effet de serre ; 5 % sur l’indicateur T raitement et valorisation des déchets dangereux : croissance du chiffre d’affaires consolidé du segment « Traitement et valorisation des déchets liquides et dangereux » ; • 5 % sur l’indicateur Engagement du personnel : taux d’engagement des salariés mesuré lors de l’enquête d’engagement réalisée par un organisme externe (clarté des objectifs, sens et utilité, ambiance au sein de la communauté de travail, fierté d’appartenance, propension à recommander Veolia) ; 176 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Politique de rémunération 2021 Montant Commentaires Rémunération variable 2021 • 5 % sur l’indicateur Formation : nombre d’heures de formation moyen par salarié par an (actions de formation visant à une montée en compétences). La détermination de la part variable quantifiable non-financière sera fonction de la réalisation des objectifs 2021 des indicateurs concernés, tels que détaillés dans la section [3.4] du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2020 et rappelés dans la brochure de convocation et d’information à l’assemblée générale du 22 avril 2021. ii) s’agissant des critères qualitatifs : la fixation de la part qualitative (20 % du bonus cible) fera l’objet d’une appréciation globale du conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations fondée notamment sur les objectifs individuels suivants : • la dimension stratégique ; 3 • la performance managériale. Projet Dans le cadre de la 22e résolution soumise à l’assemblée générale du 22 avril 2021, sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d’administration, propose que lui soit consentie une autorisation valable pendant 26 mois, pour attribuer des actions de performance à un groupe d’environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés du Groupe y compris le dirigeant mandataire social. Ce plan, qui a vocation à être mis en place courant 2021, et dont le terme est prévu en 2024 à l’issue de la publication des comptes de l’exercice 2023, succède à celui attribué en 2020. d’attribution d’actions de performance à un groupe d’environ 450 cadres dirigeants, hauts potentiels et contributeurs clés du Groupe y compris Les plafonds sollicités sont les suivants : • un plafond global de 0,5 % du capital social apprécié à la date de la présente assemblée, avec l’application d’un sous-plafond maximum de 0,04 % du capital social pour l’attribution d’actions de performance au dirigeant mandataire social. L’attribution d’actions de performance serait soumise aux conditions suivantes : • une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition de trois ans, soit à son échéance prévue en 2024 ; et le dirigeant mandataire social • une condition de performance liée à la réalisation des critères internes et externes suivants appréciés sur les exercices 2021, 2022 et 2023 : • des critères de nature financière à hauteur de 50 % • des critères quantifiables non financiers à hauteur de 50 % liés à la raison d’être de l’entreprise. Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre de ce plan sera fonction de la réalisation : En ce qui concerne les critères de nature financière de 50 % : • d’un indicateur de Profitabilité (RNCPG) (critère de performance économique) à hauteur de 25 % des actions de performance attribuées qui sera apprécié à l’échéance du plan, par rapport à un objectif, de progression moyenne du résultat net courant part du Groupe (CAGR − Compound Annual Growth Rate ou taux de croissance annuel moyen) de 7 % par an sur la base des résultats de l’exercice 2019 et sur la période de référence se rapportant aux exercices 2021, 2022 et 2023 : • si le RNCPG calculé au 31 décembre 2023 est inférieur ou égal à 818 millions d’euros, aucune action de performance ne serait acquise au titre de cet indicateur, si le RNCPG est supérieur ou égal à 900 millions d’euros, 100 % des actions de performance seraient acquises au titre de cet indicateur, • • entre ces deux bornes, il serait fait application d’une règle de proportionnalité. • d’un indicateur de TSR relatif (critère de performance boursier) àhauteur de 25 % des actions de performance attribuées, qui aura pour objet de mesurer la performance relative du rendement total pour l’actionnaire (TSR ou Total Shareholder Return) de l’action Veolia Environnement (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celle de l’indice du Stoxx 600 Utilities (Price) SX6P (Indice Utilities européen) ( Indice ). Cette performance sera constatée au 31 décembre de l’exercice 2023 et calculée sur l’ensemble des trois exercices 2021, 2022 et 2023 qui correspond à la période de référence ( Période de référence ). Cette condition de performance s’appliquera sur la Période de référence comme suit : • si le TSR de l’action Veolia Environnement sur trois ans : • progresse moins de 10 % que l’Indice : aucune action ne serait acquise au titre de cet indicateur, • progresse au même niveau que l’Indice : 50 % de l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de cet indicateur serait acquise, • progresse de 10 % ou plus par rapport à l’Indice : la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de ce critère serait acquise, • progresse entre l’Indice et 10 % de plus que l’Indice : le nombre d’actions acquises au titre de ce critère est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; En ce qui concerne les critères quantifiables non financiers de 50 % (nota : le point de référence 2020 ainsi que la cible 2024 de ces indicateurs figurent dans la section Profil du Document d’enregistrement universel 2020) : • d’un indicateur Climat (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à horizon fin 2023, contribution annuelle aux émissions évitées de GES, en CO2 équivalent, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 13 millions de tonnes, aucune action de performance ne serait acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 15 millions de tonnes, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur de Satisfaction client (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : mesure de la satisfaction client via la méthodologie du Net Promoter Score (NPS), si l’indicateur est réalisé comme suit : • Si plus de 50 % du chiffre d’affaires est couvert par l’approche NPS sur un périmètre couvrant au moins 75 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe et fonction des scores atteints suivants : • si le score global NPS est inférieur ou égal à 20, aucune action de performance n’est acquise, VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 177 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages 3 Politique de rémunération 2021 Montant Commentaires Projet • si le score global NPS est supérieur ou égal à 30, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, d’attribution d’actions • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation de performance à un groupe d’environ 450 cadres dirigeants, hauts potentiels et contributeurs clés du Groupe y compris linéaire (règle de proportionnalité) ; Si moins de 50 %du chiffre d’affaires du périmètre est couvert, aucune action n’est acquise au titre de cet indicateur ; • d’un indicateur Mixité (à concurrence de 10 % des actions de performance attribuées) : proportion de femmes nommées parmi les cadres dirigeants dans la période 2021-2023, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 35 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est égal à 42 %, 50 % de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • si l’indicateur est égal à 50 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • le dirigeant mandataire social entre ces seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; d’un indicateur Accès aux services essentiels(à concurrence de 5 %des actions de performance attribuées) : augmentation du nombre d’habitants bénéficiant de dispositifs inclusifs pour l’accès et le maintien aux services d’assainissement dans le cadre de contrats Veolia, à périmètre constant, si l’indicateur est réalisé comme suit : • • si l’indicateur est inférieur ou égal à la base 2019 actualisée (5,7 millions d’habitants), aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est en augmentation de 12 % par rapport à la base, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur Innovation (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à h orizon de fin 2023 inclusion par le Groupe dans 10 contrats d’au moins 12 innovations différentes sur la base d’une liste prédéfinie publiée dans la section 3.4.4.2 du Document d’enregistrement universel, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur à 6, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 12, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur Protection de la ressource en eau (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à l’horizon de fin 2023, amélioration du rendement des réseaux d’eau potable (volumes d’eau potable consommée/volumes d’eau potable produite), si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 72,5 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 75 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur Économie Circulaire/Plastique (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à l’horizon de fin 2023, augmentation des volumes de plastiques transformés, exprimés en tonnes de produits sortant des usines de transformation plastique, si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 520 kilotonnes, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 610 kilotonnes, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; • d’un indicateur Empreinte socio-économique des activités de Veolia dans les pays où le Groupe opère (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : à l’horizon de fin 2023, mesure de la richesse créée et du nombre d’emplois soutenus par Veolia dans le monde selon la méthodologie local footprint et calcul effectué par la société Utopies. La réalisation de cet indicateur sera mesurée comme suit : • si évaluation annuelle externe les trois années (2021, 2022, 2023) des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, la totalité de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, • si évaluation annuelle externe deux années sur trois des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, 66 % de l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de cet indicateur est acquise, si évaluation annuelle externe une année sur trois des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays, 33 % de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • • si aucune évaluation annuelle des impacts globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays n’est faite, aucune action de performance attribuée au titre de cet indicateur n’est acquise. • d’un indicateur Biodiversité (à concurrence de 5 % des actions de performance attribuées) : mesure du taux d’avancement des plans d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles et si l’indicateur est réalisé comme suit : • si l’indicateur est inférieur ou égal à 37,5 %, aucune action de performance n’est acquise, • si l’indicateur est supérieur ou égal à 75 %, la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise, • entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité) ; 178 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages Politique de rémunération 2021 Montant Commentaires Obligation Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé que dans le de conservation cadre de la mise en œuvre de ce plan d’actions de performance (sous réserve de l’approbation par l’assemblée des actions générale de ce jour de la 22e résolution) de renouveler, comme suit, les obligations de conservation applicables de performance aux plans d’actions de performance précédents : attribuées et acquises • pour le dirigeant mandataire social, obligation de conservation jusqu’à la fin de ses fonctions de 40 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre à terme une détention globale d’actions correspondant à 200 %de sa rémunération fixebruteannuelle ; • pour les membres du comité exécutif ( Comex ) de la Société, obligation de conservation jusqu’à la fin de leurs fonctions au sein du Comex de 25 % du total des actions de performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables jusqu’à atteindre, à terme, une détention globale d’actions correspondant à 100 % de leur rémunération fixe brute annuelle. 3 Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil arrêtera lors de la mise en place de ce plan d’actions de performance prévu courant 2021, le pourcentage de rémunération correspondant aux actions de performance qui seraient attribuées, notamment, au dirigeant mandataire social. Sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d’administration a prévu que le dirigeant mandataire social bénéficierait d’une attribution d’actions de performance équivalente et plafonnée à 100 % de sa rémunération fixe 2021. Quatorzième résolution : Vote sur la politique de rémunération du président-directeur général au titre de l’exercice 2021\. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 du président-directeur général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2020. Indicateur innovation – Liste prédéfinie des innovations Enjeu Innovations Santé et nouveaux polluants • Qualité de l’air intérieur • Micropolluants dans l’eau : substances médicamenteuses, microplastiques, PFAS, pesticides, etc. • Solutions « off grid » d’accès à l’eau ou à l’assainissement • Hygiène des bâtiments Adaptation au changement climatique • Reuse de l’eau • Gestion de crises – Solutions mobiles (eau potable, eau usée, eau de process) • Prévention des inondations • Offre de neutralité carbone • Îlots de rafraîchissement urbains • Monitoring de la biodiversité urbaine Nouvelles boucles matières • Recyclage et valorisation de batteries de véhicules électriques • Recyclage et valorisation de panneaux solaires • Recyclage et valorisation de matériaux de construction • Recyclage et valorisation de matières non listées ci-dessus et autres que papier, D3E, solvants, recyclage mécanique de déchets plastiques • Capture et utilisation du carbone • Écoconception de produits ou de services avec des industriels partenaires • Incubation d’entrepreneurs à impact social Chaîne alimentaire • Valorisation de déchets organiques en fertilisants (autre que les solutions traditionnelles de compostage/ méthanisation/ épandage) ou en protéines animales • Aquaculture écologique • Agriculture urbaine Nouveaux services à l’énergie Nouveaux services digitaux • Microgrids • Réseaux multi-énergies • Flexibilité électrique et gestion de la demande ; stockage de l’énergie ; Virtual Power Plant • Production d’énergie à partir des réseaux d’eau • Solutions digitales de pilotage des usines et réseaux d’eau • Intelligence artificielle pour le tri ou la valorisation des déchets • Plateforme numérique interactive de collecte et valorisation des déchets • Marketplace numérique de valorisation de matières premières secondaires (ex : plastique) • Solutions digitales pour la maintenance optimisée ou l’efficacité énergétique des sites clients VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 179 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Participations des mandataires sociaux et des dirigeants au capital 3 3.5 Participations des mandataires sociaux et des dirigeants au capital En application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l’article 223-22 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration et les dirigeants ou « hauts responsables » de la Société, ou les personnes qui leur sont étroitement liées, sont tenus de communiquer à l’AMF, dans un délai de trois jours ouvrables suivant leur réalisation, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres et instruments financiers de la Société. d’opérations sur ses titres (cf. chapitre 4, section 4.5.5.4 supra et chapitre 3, section 3.2.1.7 supra). Ce code a été mis à jour des dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des positions-recommandations de l’AMF résultant du guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée et du guide de l’information périodique. Dans ce cadre, le comité de l’information privilégiée de la Société créé en novembre 2016 (cf. chapitre 4, section 4.5.2.2 supra) a qualifié les membres du comité exécutif de la Société d’initiés permanents. Ils ne peuvent réaliser des opérations d’achat ou de cession de titres de la Société, directement ou par personne interposée, qu’à certaines conditions (notamment consultation du comité de l’information privilégiée) et durant des périodes déterminées et limitées, et notamment après la publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels. Les administrateurs et les dirigeants sont par ailleurs soumis à la réglementation française relative au manquement et au délit d’initié, sanctionnant l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées. Enfin, les administrateurs et les dirigeants sont tenus de se conformer aux dispositions du code de conduite de la Société en matière 3.5.1 PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS ET OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES VEOLIA ENVIRONNEMENT À la connaissance de la Société, les administrateurs détenaient au 31 décembre 2020 un total de 37 769 061 actions Veolia Environnement représentant environ 6,5 % du capital de la Société à cette date. de la Société ou toute personne ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci au cours de l’exercice 2020. Le tableau ci-dessous détaille les opérations sur les titres de Veolia Environnement réalisées par les administrateurs de la Société entre la clôture de l’exercice 2020 et la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. À la connaissance de la Société, aucune opération d’achat ni de vente de titres Veolia Environnement n’a été déclarée par les administrateurs Prix unitaire (en euros) Montant total Instrument financier Nature de Date de Lieu de Volume de l’opération Nom du dirigeant l’opération l’opération l’opération de titres (en euros) Euronext Nathalie Rachou Actions Acquisition 03/03/2021 Paris 22,43 2 250 50 467,50 3.5.2 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES VEOLIA ENVIRONNEMENT Le tableau ci-dessous détaille les opérations sur les titres de Veolia Environnement réalisées au cours de l’exercice 2020 par les membres du comité exécutif (cf. section 3.3 supra) de la Société. À la connaissance de la Société, aucune autre opération d’achat ni de vente de titres Veolia Environnement n’a été déclarée par les membres du comité exécutif ou toute personne ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci au cours de l’exercice 2020 : Prix unitaire (en euros) Montant total Instrument financier Nature de Date de Lieu de Volume de l’opération Nom du dirigeant l’opération l’opération l’opération de titres (en euros) Euronext Olivier Brousse Actions Acquisition (1) Actions Acquisition (2) Actions Acquisition (3) 17/12/2020 17/12/2020 17/12/2020 Paris 13,89 13,89 13,89 2 863 5 047 5 055 39 767,07 70 102,83 70 213,95 Euronext Paris Régis Calmels Euronext Paris Helman le Pas de Sécheval (1) Acquisition par M. Olivier Brousse de parts de FCPE représentant 2 863 actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés de la Société pour l’exercice 2020\. (2) Acquisition par M. Régis Calmels de parts de FCPE représentant 5 047 actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés de la Société pour l’exercice 2020\. (3) Acquisition par M. Helman le Pas de Sécheval de parts de FCPE représentant 5 055 actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés de la Société pour l’exercice 2020. 180 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l’assemblée générale. 3 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1\. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention relative au versement par votre Société à l’Institut de l’entreprise d’une cotisation exceptionnelle au titre de l’exercice 2020 Conseil d’administration du 11 décembre 2020 Personne concernée : multinationale travaillant à mieux comprendre et valoriser le rôle de l’entreprise au cœur de la société. Elle contribue à définir de nouveaux équilibres entre performance économique, sociale, sociétale et environnementale par des réflexions et des actions pédagogiques visant à favoriser le dialogue entre les entreprises et les autres acteurs de la société. La gouvernance de l’association est assurée par un conseil d’orientation composé d’une vingtaine de chefs d’entreprise fixant la politique et les objectifs de l’association et déterminant les moyens nécessaires à leur réalisation. Ce conseil d’orientation est présidé par M. Antoine Frérot. M. Antoine Frérot, président-directeur général – président de l’Institut de l’Entreprise. Pendant le confinement du premier semestre 2020, votre Société et d’autres entreprises membres de l’Institut de l’Entreprise, ont souhaité soutenir une initiative spécifique consistant à donner quotidiennement la parole à un chef d’entreprise pour qu’il témoigne de sa manière de gérer la crise sanitaire inédite du coronavirus. Cette initiative, via la Quotidienne des entreprises en action, a rencontré un grand succès et permis de donner une forte visibilité au leadership des chefs d’entreprise dans la gestion d’une période particulièrement compliquée. Cette initiative spécifique a donné lieu au versement d’une cotisation exceptionnelle par des membres de l’Institut de l’Entreprise dont Veolia Environnement. Cette cotisation exceptionnelle dont le montant s’élève à 300 000 euros hors taxes a été versée à l’association fin décembre 2020\. L’Institut de l’Entreprise est une association régie par la loi de 1901 rassemblant une communauté d’entreprises de dimension 2\. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 181 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3 Convention conclue avec Icade SA, filiale de la Caisse des dépôts et 2.1 Licence de marque consignations, cette dernière étant à la fois administrateur personne morale de la société Icade et de votre Société. Conseils d’administration du 5 novembre 2014 et du 24 février 2016 Convention signée entre votre Société et sa filiale Veolia Eau- Compagnie Générale des Eaux (détenue à 99,99 %) Personne concernée : p la Caisse des dépôts et consignations, administrateur personne morale détenant 5,88 % de votre Société, représentée par M. Olivier Mareuse. Personne concernée : p M. Antoine Frérot, président-directeur général – cogérant de Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux. Dans le cadre de l’installation du siège administratif de votre Société à Aubervilliers, il est rappelé qu’a été signé un bail ferme en l’état de futur achèvement (BEFA) d’une durée de 9 ans sous réserve de l’obtention du permis de construire. Le permis de construire ayant été obtenu et l’immeuble ayant été livré le 18 juillet 2016, ce bail a pris effet à cette date. Votre Groupe a lancé un plan de transformation pour simplifier, structurer et intégrer son organisation par pays. Cette intégration se traduit notamment par l’utilisation d’une seule marque « Veolia » (et d’un seul logo) pour l’ensemble du Groupe pour assurer notamment une meilleure convergence, lisibilité et transversalité des offres aux clients. Dans le cadre de ce bail conclu pour une durée de 9 années, votre Société peut donner congé à l’issue de la deuxième période triennale, sous condition d’indemnisation. Afin de tenir compte de cette nouvelle organisation et du déploiement de la marque unique « Veolia », votre conseil d’administration a autorisé la signature, avec les entités de « tête » désignées par pays ou zone en général et avec Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux en particulier (à charge pour elles de décliner localement ces contrats), d’une nouvelle licence d’utilisation des marques « Veolia » aux conditions principales suivantes : Au titre de l’exercice 2020, votre Société a enregistré des charges de loyers envers le bailleur pour un montant de 17 505 709 euros. 2.3 Conventions de rémunération des garanties délivrées par votre Société au bénéfice de ses filiales p durée d’un an renouvelable tacitement pour une ou plusieurs périodes annuelles avec effet rétroactif au 1er janvier 2014 p redevance fixée à 0,3 % du chiffre d’affaires de chacun des licenciés (ou sous-licenciés). Conseil d’administration du 17 mai 2011 Contrats signés entre votre Société et sa filiale Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux (détenue à 99,99 %). Le conseil d’administration du 24 février 2016 a pris acte et autorisé en tant que de besoin le renouvellement tacite de cette convention pour la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2015 ainsi que la modification de sa durée déterminée d’un an en durée indéterminée à compter du 1 janvier 2016. Personne concernée : p M. Antoine Frérot, président-directeur général – cogérant de Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux. Au titre de l’exercice 2020, votre Société a enregistré des produits de redevances envers la société Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux pour 8 957 996 euros. Les parties ont convenu de la nécessité d’assurer une juste rémunération à votre Société en contrepartie du service rendu aux filiales de Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux par l’émission de cautions, avals et garanties de quelque nature que ce soit, consentis à tout tiers. La rémunération due est fonction du pays dans lequel la garantie s’exécute, de la nature et de la durée de la garantie délivrée ainsi que du montant de l’engagement donné. Ces contrats ont été conclus pour une durée indéterminée. 2.2 Convention relative au bail du siège administratif de votre Société à Aubervilliers Conseil d’administration du 22 octobre 2012 Au titre de l’exercice 2020, votre Société a comptabilisé des produits au titre des engagements émis au bénéfice des filiales de Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux pour 1 289 775 euros. Paris-La Défense, le 16 mars 2021 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A. Valérie Besson Baudouin Griton Jean-Yves Jégourel Quentin Séné 182 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE, RFA ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4.1 ENGAGEMENTS POUR UNE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE 186 4.1.1 Stratégie développement durable 2015-2020 186 188 190 192 4.1.2 Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale 4.1.3 Contributions aux objectifs de développement durable des Nations unies 4.1.4 Relations parties prenantes 4.2 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 195 4.2.1 Politique environnementale et système de management environnemental 195 199 204 219 4.2.2 Promouvoir l’économie circulaire 4.2.3 Lutter contre le dérèglement climatique 4.2.4 Protéger les milieux et la biodiversité 4.2.5 Gérer durablement la ressource en eau 226 4.3 PERFORMANCE SOCIÉTALE 231 4.3.1 Engagements et organisation 231 4.3.2 Création d’emplois et de richesses dans les territoires 4.3.3 Fournir et maintenir des services essentiels à la santé et au développement humain 231 242 4.4 PERFORMANCE SOCIALE 247 4.4.1 Engagements et organisation 247 248 250 256 264 4.4.2 Évolution des effectifs 4.4.3 Garantir un environnement de travail sain et sécurisé 4.4.4 Favoriser le développement professionnel et l’engagement de chaque salarié 4.4.5 Garantir le respect de la diversité et la cohésion sociale 4.5 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ 271 4.5.1 Éthique 271 272 273 277 280 4.5.2 Conformité 4.5.3 Prévention de la corruption, pratiques anti-concurrentielles et fraude 4.5.4 Droits de l’Homme 4.5.5 Autres programmes de conformité 4.6 PLAN DE VIGILANCE 281 4.6.1 Conformité du plan par rapport à la loi 282 4.6.2 Compte rendu de mise en œuvre 2020 282 4.7 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS AU TITRE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 283 286 288 4.8 MÉTHODOLOGIE 4.9 RAPPORT DE L’ UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 183 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 La politique RSE de Veolia est intégrée à sa stratégie, son modèle économique et à sa durabilité. Convaincue qu’elle possède une partie des solutions aux défis collectifs de notre temps, à condition de servir de façon équilibrée l’ensemble de ses parties prenantes, Veolia se définit comme une entreprise durable capable d’assurer à la fois sa mission économique, sociale et sociétale. Année de transition, 2020 a également vu la clôture des objectifs qui accompagnaient sa stratégie de développement durable, définie en 2015, autour de neuf engagements pour un développement durable (cf. section 4.1 infra). La réglementation française sur le devoir de vigilance (cf. section 4.6 infra) et sur la déclaration de performance extra-financière (cf. section 4.7 infra) offre également un cadre de lecture de l’ensemble de ces démarches. Ainsi, sa politique RSE est inscrite dans son modèle d’affaires comme en témoigne sa raison d’être (cf. chapitre 1, section 1.1.2 supra), et les engagements, objectifs et cibles de performance plurielle qui lui sont associés (cf. section Profil supra). L’ensemble des informations liées à la déclaration de performance extra-financière est vérifié par un organisme tiers indépendant (cf. section 4.9 infra). Pour l’exercice 2020, les indicateurs mentionnés par le symbole (√) ont été vérifiés avec un niveau d’assurance raisonnable. 2020 est la première année de mise en œuvre de ces nouveaux objectifs, dont le présent chapitre détaille les volets performance environnementale (cf. section 4.2 infra), performance sociale (cf. section 6.4 infra) et performance sociétale (cf. section 6.3 infra), ainsi que sa démarche de conformité (cf. section 4.5 infra). La notation extra-financière du Groupe représente une évaluation indépendante de ces démarches par des tiers. Notation extra-financière Veolia Environnement fait l’objet d’une notation extra-financière externe sur la base d’informations publiques et déclaratives. Cette notation est précieuse car elle constitue un élément d’évaluation indépendant des performances du Groupe et lui permet de rester à l’écoute des experts. 2016 2017 2018 2019 2020 inclusion dans les indices World et Europe inclusion dans les indices World et Europe inclusion dans les indices World et Europe inclusion dans les indices World et Europe DJSI / FTSE4Good SAM (Yearbook) ISS-ESG inclusion inclusion Bronze B- inclusion inclusion inclusion Bronze Gold Bronze Silver B B- / B / B 66 B V.E. 61 68 CDP Climate change A A- A- A- C (nouvelle CDP Water security Ecovadis / A- méthodologie) B- / A- parmi les « top 5 % performers » parmi les « top 5 % performers » parmi les « top 5 % performers » 70/100 98e percentile 184 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Gouvernance et organisation Conseil d’administration Comité des Comité des Comité des Comité recherche innovation et développement durable(*) comptes et de l’audit nominations rémunérations (*) (*) (*) Gouverꢀ nance Comité d’éthique ꢀ Direction générale ꢀ Gestion des risques, contrôle interne et audit interne (cf. section 2.1 supra) Prévention de la Environnemenꢀ t ꢀ Social corruption ꢀ émaꢀtiques ꢀ ꢀ & Sociétal & Droits de l’Homme 4 Comité droits de l’Homme et vigilance Comité Comité Comité de Groupe France et Comité de Groupe Europe d’éthique et de conformité Développement Durable Comités fonctionnelꢀs Comité de la raison d’être Filière Filière Filière Ressources Humaines Conformité Développement Durable • Direction du développement durable • Direction générale des ressources humaines • Direction de la conformité • Réseau des directeurs de conformité (zones) • Correspondants • Réseau RH (Business Units) • Centre d’excellence santé, sécurité développement durable (zones) Filièꢀ res • Direction Soutien aux Métiers et Performance (le Système de Management Environnemental) • Instances de dialogue social • Réseau des campus Veolia (Cf. section 4.2 et 4.3 infra) (Cf. section 4.4 infra) (Cf. section 4.5 infra) Développement, Stratégie et Innovation, Soutien aux Métiers et Performance, Achats, Assurances, Juridique, Finance, Affaires publiques, Systèmes d’information, Sûreté, Communication, Fiscalité, l'Institut Veolia, la Fondation Veolia Collaborations internesꢀ Comité des Critical Friends Parties prenantes externes Prospects, clients, partenaires économiques, fournisseurs, institutions publiques, agences de notation extra financières et investisseurs, ꢀ ONG et leaders d’opinion locaux, communautés locales, experts académiques (*) Comité du conseil d’administration de Veolia Environnement (Cf. chapitre 3, section 3.2.2 supra). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 185 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale 4 4.1 Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale 4.1.1 STRATÉGIE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2015-2020 Dans le cadre de sa mission, Ressourcer le monde, Veolia a réaffirmé en 2015 sa stratégie développement durable autour de neuf engagements selon trois directions pour : p les femmes et les hommes de l’entreprise (cf. section 4.4 infra) parce que son activité de services est intensive en main-d’œuvre et que le bien-être de ses collaborateurs conditionne sa performance. p ressourcer la planète (cf. section 4.2 infra) parce que ses solutions de gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie permettent d’améliorer l’empreinte environnementale de ses clients ; Ces engagements étaient complétés par 12 objectifs à horizon fin 2020, chacun porté par un membre du comité exécutif. p ressourcer les territoires (cf. section 4.3 infra) parce que ses activités sont multilocales, profondément ancrées dans les territoires et concourent au développement de ceux-ci. Elles sont créatrices d’emploi et de richesse directs, indirects et induits ; Objectifs 2020 Résultats 2020 Pour ressourcer la planète Gérer durablement les ressources • Réaliser plus de 3,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires liés à l’économie circulaire • 5,2 milliards d’euros • 93,0 Mt 1 naturelles en favorisant l’économie circulaire Contribuer à la lutte contre 2 • Cumuler 100 millions de tonnes équivalent CO2 d’émissions réduites sur la période 2015-2020 le dérèglement climatique • Cumuler 50 millions de tonnes équivalent CO2 d’émissions évitées sur la période 2015-2020 • 42,3 Mt • 65,9 % • Capter plus de 60 % du méthane des centres de stockage des déchets gérés Préserver et restaurer la 3 • Avoir réalisé un diagnostic et déployé un plan d’actions dans 100 % des sites identifiés à fort enjeu biodiversité • 73 % biodiversité Pour ressourcer les territoires Construire de nouveaux modèles • Avoir mis en place un partenariat majeur basé sur la création de valeur partagée sur chaque zone d’activité et chaque segment de croissance • 11/11 zones d’activités et 7/7 segments de croissance couverts 4 de relations et de création de valeur avec nos parties prenantes • 87,3 %(1) Contribuer au développement 5 • Maintenir au-dessus de 80 % la part de nos dépenses réinvesties sur les territoires et à l’attractivité des territoires Fournir et maintenir des services 6 • Contribuer aux objectifs du développement durable des Nations unies, à l’instar de notre contribution aux objectifs du Millénaire • Nombre de personnes ayant eu de nouveaux accès depuis essentiels à la santé et au développement humain 2000 (2) : • à l’eau potable : 11,3 millions • à l’assainissement : 4,6 millions (1) Calculé sur les principales géographies représentant 74,4 % du chiffre d’affaires du Groupe. (2) Dans les pays en déficit d’accès ( cf. section 4.3.3.3 infra ). 186 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale Engagements Objectifs 2020 Résultats 2020 Pour les femmes et les hommes de notre entreprise Garantir un environnement • Atteindre un taux de fréquence des accidents • 6,6 (√) • 82 % • 94 % • 86 % 7 du travail inférieur ou égal à 6,5 de travail sain et sécurisé Favoriser le développement professionnel et l’engagement de chaque salarié • Délivrer chaque année une formation à plus de 75 % des salariés 8 • Maintenir plus de 80 % de taux d’engagement des managers Garantir le respect des diversités et des droits humains et sociaux fondamentaux au sein de l’entreprise • Couvrir plus de 95 % des salariés avec un dispositif de dialogue social 9 4 Sur les 12 objectifs fixés, huit ont été atteints ou dépassés et certains n’ont pas été entièrement atteints, traduisant la hauteur des ambitions initiales : Les engagements de Veolia pour un développement durables’appliquent à l’ensemble de ses activités, dans tous les pays et à tous ses collaborateurs. Ils sont portés au plus haut niveau de l’entreprise et leur pilotage est de la responsabilité des différentes instances de gouvernance tandis que leur mise en œuvre relève de la responsabilité de la ligne managériale opérationnelle : p en matière de climat, l’objectif concernant les émissions réduites n’a pu être réalisé en raison de la perte de certaines activités ayant un fort impact sur cet indicateur (contrats de la SEEG, du réseau de chaleur de Vilnius ou du centre de stockage des déchets de Laogang). Par ailleurs, des ajustements méthodologiques ont été appliqués pour s’aligner sur des référentiels internationaux ; p p p le comité du développement durable rassemble l’ensemble des parties prenantes internes à la mise en œuvre des engagements. Il coordonne et impulse les actions. Il est présidé par le secrétaire général et animé par la direction du développement durable ; p la cession d’activités fortement contributrices (recyclage des métaux en France) explique également la non-atteinte de l’objectif fixé pour les émissions évitées, ainsi qu’une croissance plus faible que prévue en Asie le comité exécutif réalise un bilan annuel de la progression des engagements et veille plus particulièrement à l’atteinte des objectifs à horizon fin 2020 pour les 12 indicateurs clés assortis de plans d’action ; p p pour l’indicateur biodiversité, plusieurs sites qui avaient réalisé leur diagnostic sont sortis du périmètre et certaines géographies n’ont pu le finaliser, notamment en raison de la crise sanitaire de 2020 ; le comité recherche, innovation et développement durable, un des quatre comités du conseil d’administration, assure annuellement le suivi de la performance sociale et environnementale de l’entreprise et veille au respect des engagements pour un développement durable de Veolia. enfin, concernant l’objectif de couverture des salariés par un dispositif de dialogue social, le développement des activités industrielles, moins couvertes par des dispositifs de branches que les activités municipales, ainsi que la présence plus importante du Groupe dans des pays n’autorisant pas la mise en place de ces dispositifs, expliquent le taux de 86 %. Depuis 2020, année de transition, les engagements de performance plurielle définis dans le cadre du programme stratégique Impact 2023 de Veolia ont pris le relais de cette démarche (cf. section 4.1.2 infra) VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 187 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale 4 4.1.2 ENGAGEMENTS POUR UNE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE En 2019, Veolia a défini sa raison d’être (cf. chapitre 1, section 1.1.2 p soutenir le développement des territoires de manière responsable supra) et en 2020, les engagements, objectifs et cibles de performance plurielle associés à celle-ci, (cf. chapitre 1, section 1.2.1.6 supra), dans le cadre de son plan stratégique Impact 2023\. (cf. section 4.3 infra) ; p donner du sens et accompagner le développement et l’engagement des collaborateurs (cf. section 4.4 infra ). Les engagements de Veolia pour une performance environnementale, sociale et sociétale sont les suivants : Chacun de ces engagements se décline en objectifs pour lesquels ont été définis des indicateurs emblématiques, assortis de cibles à horizon 2023\. Ils sont chacun portés par un membre du comité exécutif. p combattre les pollutions et accélérer la transformation écologique (cf. section 4.2 infra) ; Référence 2019 Résultat 2020 Cible 2023 Dimension Objectif poursuivi ODD (1) Indicateur – définition Taux d’engagement des collaborateurs, mesuré par une enquête indépendante Engagement des collaborateurs 84 % 8,12 87 % 6,6 (√) 17 h (√) 28,3 % ≥ 80 % 5 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Sécurité au travail Performance sociale Formation et employabilité des salariés Nombre d’heures de formation moyen par salarié par an 18 h 23 h 50 % Proportion de femmes nommées entre 2020 et 2023 parmi le Top 500 des cadres supérieurs du Groupe Non Mixité applicable 188 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale Référence 2019 Résultat 2020 Cible 2023 Dimension Objectif poursuivi ODD (1) Indicateur – définition Réduction des émissions de GES : progression du plan 8,1 % des 30 % des Non investissements investissements d’investissements visant à éliminer le charbon en Europe d’ici à 2030 applicable totaux à réaliser totaux à Lutte contre le dérèglement climatique ( ) réaliser Émissions évitées : contribution annuelle aux émissions de GES évitées (évaluées au regard de scénarios de référence) 12,1 Mt CO eq 12,8 Mt CO eq 391 kt 15 Mt CO eq 610 kt Économie Volumes de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia circulaire : recyclage des plastiques 350 kt 4 Performance environnementale Taux d’avancement des plans d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles Protection des milieux et de la biodiversité Non 1,6 % 75 % applicable Rendement des réseaux d’eau Gestion durable de la ressource en eau (3) potable (Volumes d’eau potable 72,5 % 73,4 % > 75 % consommée/Volumes d’eau potable produite) *1 105 388 emplois Évaluation Création Étude réalisée annuellement pour mesurer l’impact global de Veolia en termes d’emplois soutenus et de richesses créées chaque année d’emplois et de richesses dans les territoires Non soutenus à partir de 2020 applicable * 51 Mds€ de valeur de l’impact de Veolia dans 45 pays ajoutée générés % de réponses positives à la Déterminée sur une plus large audience en 2020 Performance sociétale Éthique et conformité question « Les valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées dans mon entité » de l’enquête d’engagement 92 % du 95 % du Top 5 000 Top 5000 Accès aux Nombre d’habitants bénéficiant de dispositifs inclusifs pour accéder aux services d’eau ou d’assainissement dans le cadre de contrats Veolia +12 % à périmètre constant services 6,12 Mhab (+7 %) 5,7 Mhab essentiels (eau et assainissement) (1) Objectif de développement durable de l’ONU. (2) Le montant cumulé depuis 2019 des investissements dans de nouvelles formes d’énergie visant à éliminer le charbon sur le périmètre Europe d’ici à 2030 a été évalué à 1,2 Md€ (3) Pour les réseaux desservant plus de 50 000 habitants. À périmètre constant. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 189 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale 4 Ces engagements complètent l’adhésion volontaire du Groupe au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact), en juin 2003, par laquelle il s’est engagé à soutenir et promouvoir les 10 principes portant sur les droits de l’Homme, le droit du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Les principes d’action de Veolia s’inscrivent par ailleurs dans le cadre des textes de référence internationaux, notamment la Déclaration universelle des droits de l’Homme et les pactes additionnels, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales. Les engagements de Veolia pour une performance plurielle s’appliquent à l’ensemble de ses activités, dans tous les pays et à tous ses collaborateurs. Ils sont portés et pilotés au plus haut niveau de l’entreprise (cf. chapitre 1, section 1.2.1.7 supra ). 4.1.3 CONTRIBUTIONS AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES Entre 2000 et 2015, Veolia a été un contributeur significatif aux Objectifs du Millénaire pour le développement (OMD)des Nations unie s e n matière d’accès à l’eau et l’assainissement (cf. section 4.3.4.3.1 infra). Le Groupe reste un acteur mobilisé pour l’atteinte des objectifs de développement durable (ODD) adoptés en 2015 par les Nations unies. Une première étude, appuyée par une consultation de parties prenantes internes et externes, a été menée en 2017 avec pour objectif d’apporter un premier regard sur la manière dont les activités de Veolia peuvent participer à l’atteinte des ODD. Il en ressort que Veolia participe à plus ou moins grande échelle à la mise en œuvre de chacun des 17 ODD et a un impact direct ou indirect sur 65 des 169 cibles des ODD, soit une contribution sur 40 % des cibles. Soutenir la diffusion des ODD et renforcer leur compréhension par tous Afin de participer à la diffusion des connaissances et de l’appropriation des ODD, la Fondation Veolia a soutenu la création d’un Mooc (Massive Open Online Course) dédié aux ODD. Lancé en 2018 par l’Université virtuelle environnement et développement (Uved), il présente les 17 ODD et la façon dont ils interagissent les uns avec les autres. Il fournit des outils pour mieux prendre en compte les ODD au quotidien, propose des idées pour agir concrètement et met en avant des initiatives et des expériences déjà lancées. Veolia a ainsi partagé son retour d’expérience quant à l’appropriation des ODD par une entreprise. Le Mooc a été mis à jour en 2019, et une 2 session lancée en septembre. Au total, ce sont près de 25 000 personnes qui se sont familiarisées avec cette exigence mondiale et incontournable pour développer la paix dans le monde, protéger la planète, enrayer la pauvreté, réduire les inégalités. Le Mooc ODD, a été traduit en cinq langues et a été primé en tant que « Meilleur Mooc conçu par une université ou une école » lors du concours Mooc of the year . En 2019, Veolia a publié sa raison d’être, qui s’inscrit directement dans le cadre des ODD : « La raison d’être de Veolia est de contribuer au progrès humain, en s’inscrivant résolument dans les Objectifs de développement durable définis par l’ONU, afin de parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous. C’est dans cette perspective que Veolia se donne pour mission de « Ressourcer le monde », en exerçant son métier de services à l’environnement ». Les ODD ont alimenté la réflexion pour la construction de ce texte, en fixant des objectifs et en alignant la raison d’être avec les enjeux internationaux. Les indicateurs de performance plurielle ont été construits pour contribuer à répondre à l’amélioration de ces problématiques. Enfin, les ODD challengent également la capacité à nouer de nouvelles collaborations, plus innovantes, pour inventer collectivement les nouvelles solutions pour relever les défis liés à la préservation des ressources et aux enjeux des populations. 190 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale Veolia joue ainsi un rôle majeur sur 13 ODD dont les enjeux recoupent directement sa raison d’être : 9 objectifs liés à ses activités 3 objectifs liés à ses priorités d’organisation en tant qu’entreprise responsable Veolia agit pour le développement des compétences de ses collaborateurs dans une logique d’employabilité, mais également de création de valeur pour ses clients et territoires à travers le réseau des campus (ODD 4). Le Groupe est engagé en faveur de l’égalité professionnelle femmes-hommes et agit pour féminiser ses métiers, et renforcer le taux de féminisation de ses managers (ODD 5). Veolia veille à soutenir une croissance responsable, en favorisant des conditions de travail décentes pour tous, dans le respect des droits humains, ceux de ses collaborateurs, sous-traitants et fournisseurs (ODD 8). 4 Acteur des services urbains, Veolia joue un rôle majeur en matière de gestion des services essentiels d’eau et d’assainissement (ODD 6), d’énergie (ODD 7) et de propreté (ODD 11, dont l’une des cibles concerne la gestion des déchets). Veolia favorise des modes de production industrielle innovants (ODD 9) et de consommation plus responsable par l’économie circulaire (ODD 12). Enfin, à travers ses solutions, Veolia contribue directement aux enjeux liés au climat (ODD 13) et à la préservation des écosystèmes (ODD 14 et 15). 1 objectif clé comme levier dans l’atteinte des ODD Enfin, en favorisant l’accès aux services essentiels, Veolia contribue à la réduction des inégalités (ODD 10). Opérateur local, Veolia interagit avec toutes ses parties prenantes, pour co-construire des solutions adaptées aux enjeux des territoires. Être un acteur engagé dans l’atteinte des ODD amène Veolia à allonger sa chaîne d’activité économique pour élargir ses domaines d’intervention et également à nouer de nouvelles alliances avec d’autres acteurs pour répondre aux besoins des publics visés par les ODD. En développant des nouveaux partenariats, et notamment en s’appuyant sur des expertises complémentaires apportées par ses partenaires et la création de valeur partagée, Veolia contribue à renforcer les moyens de mise en œuvre des ODD (ODD 17), Alliance to End Plastic Waste, Toilet Board Coalition … VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale 4 4.1.4 RELATIONS PARTIES PRENANTES Le Groupe s’appuie également sur deux structures : 4.1.4.1 Stratégie et démarche p la fondation d’entreprise Veolia Environnement, dénommée ci-après la Fondation Veolia (www.fondation.veolia.com) ou la Fondation, dont les domaines d’intervention prioritaires sont l’aide au développement et l’urgence humanitaire, le lien social et l’accompagnement vers l’emploi, la protection de l’environnement et de la biodiversité. Les projets de la Fondation impliquent des collaborateurs du Groupe, des parrains des projets soutenus (mécénat financier) ou des volontaires du réseau Veoliaforce (mécénat de compétence via des interventions sur le terrain). En 2020, le soutien financier de la Fondation Veolia a bénéficié à 41 nouveaux projets ou développements de programmes d’actions, a représenté un montant de 1 312 471 euros ; Au cœur de sa stratégie, de sa raison d’être, et s’appuyant sur la montée en puissance des acteurs de la société civile (ONG, entrepreneurs sociaux, associations de consommateurs, acteurs de solidarité, universitaires, etc.), Veolia nourrit des relations avec l’ensemble de ses parties prenantes dans une recherche de concertation et de co-construction. Le Groupe remodèle sa gouvernance et repense sa croissance sur des modèles innovants de création de valeurs économique, sociale et environnementale partagées. La concurrence et les évolutions rapides des marchés sur lesquels Veolia opère, associées à la multiplicité géographique de ses implantations, nécessitent une veille, une écoute et une concertation continue avec l’ensemble des parties prenantes, qu’elles soient locales, nationales ou internationales. Cette exigence de proximité avec les autorités publiques, la société civile, les organisations internationales et plateforme multiacteurs, les communautés locales, les consommateurs, constitue une opportunité pour le Groupe de recueillir leurs attentes, de s’ancrer localement durablement, et de co-créer des solutions innovantes avec les différents partenaires. p l’Institut Veolia (www.institut.veolia.org), association loi 1901 créée par Veolia Environnement, qui mène depuis 2001 un travail prospectif sur les enjeux au carrefour de l’environnement et de la société. Plateforme d’échanges et de débats, sa mission est de proposer des regards croisés pour éclairer le futur. Au fil des ans, l’Institut Veolia a tissé un réseau international de haut niveau, formé d’experts intellectuels et scientifiques, d’universités et organismes de recherche, d’autorités publiques, d’ONG, d’organisations internationales, etc. L’Institut intervient à travers ses publications et conférences de haut niveau, ses groupes de réflexion prospectifs et son réseau international. Reconnu comme une plateforme légitime sur les enjeux globaux, l’Institut Veolia a été admis comme « Observateur ONG » par la Convention cadre des Nations unies sur les changements climatiques (CCNUCC). Cette recherche de dialogue permanent avec son écosystème repose sur des échanges volontaires et réguliers du Groupe, notamment de ses instances dirigeantes, avec ses parties prenantes (associations, organisations internationales, universités, syndicats etc.) via diverses espaces de réflexion : comité de Critical Friends (cf. encadré infra), réunions avec des experts de haut niveau, comité de prospective de l’Institut Veolia, groupes de travail, colloques, événements internationaux. Le Groupe s’est aussi doté d’un guide méthodologique interne « Comprendre, dialoguer et agir avec nos parties prenantes locales » permettant aux équipes opérationnelles et responsables RSE de progresser dans leurs démarches. 4.1.4.2 Analyse de matérialité des enjeux de RSE En 2020, Veolia a mis à jour l’analyse de matérialité de ses enjeux de RSE. Cet exercice était l’occasion pour le Groupe d’évaluer la perception, par ses parties prenantes externes et internes, des orientations prises par le Groupe à l’aune de sa raison d’être. Il constitue la première étape d’une réflexion renouvelée qui se poursuivra en 2021 autour de la structuration de la démarche de relations parties prenantes du Groupe, sous la bannière Resourcing together. Comité de Critical Friends Créé en 2013, le comité des Critical Friends de Veolia se compose aujourd’hui d’une quinzaine de personnalités indépendantes, expertes des problématiques sociales, sociétales et environnementales, issues du monde institutionnel, académique, associatif, de partenaires de l’entreprise et d’un représentant de jeunes générations engagées pour le climat. Le comité est présidé par Jean-Michel Severino, président d’Investisseurs & Partenaires. Pour mener l’analyse, 24 enjeux RSE ont été identifiés sur la base d’une étude documentaire, des données issues de plusieurs référentiels, notamment en prenant en compte les indicateurs de performance plurielle définis dans le cadre du plan stratégique Impact 2023\. Cet espace de réflexion collective a pour objectif d’apporter à la direction de Veolia le regard d’observateurs externes sur des sujets stratégiques en lien avec sa responsabilité d’entreprise, pour nourrir et accompagner la démarche de progrès continu du Groupe. À ce titre, les membres ont participé à l’élaboration de la raison d’être du Groupe et donnent des avis sur son bon accomplissement. En 2020, le comité s’est réuni deux fois, pour aborder des sujets tels que le renforcement de l’utilité sociale de Veolia dans le contexte de la crise pandémique, le nouveau projet stratégique du Groupe en lien avec sa raison d’être et la transformation de la société, ou la création du champion mondial de la transformation écologique. Ils ont ensuite été évalués par 188 parties prenantes internes et externes (clients, fournisseurs, concurrents, associations et ONG, riverains, consommateurs finaux, autorités régulatrices…) lors d’une consultation en ligne menée d’avril à novembre 2020 par le cabinet Des Enjeux et des Hommes dans huit Business Units de Veolia : Eau France, Allemagne, Royaume-Uni, République tchèque, Chine, Australie, USA, Colombie. La zone Afrique – Moyen Orient a été intégrée aux résultats globaux par la reprise des travaux de consultation menés entre 2017 et 2019 par le cabinet BL Évolution. La consultation a de même été menée auprès d’une sélection de parties prenantes « corporate » et de collaborateurs du siège. Les parties prenantes internes ont été invitées à évaluer l’impact des enjeux RSE sur l’activité de Veolia, tandis que les parties prenantes externes se sont prononcées sur leur niveau d’attente vis-à-vis du Groupe. Des comités s’inspirent de ce modèle en Chine et au Japon, afin d’échanger avec des experts sur des axes stratégiques de Veolia dans ces géographies. 192 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale Pour compléter cette analyse, 75 interviews ont été menées auprès Au regard de cette enquête, les 10 enjeux les plus matériels ont été identifiés au niveau mondial, ainsi que par pays et par catégorie de parties prenantes consultées. de parties prenantes volontaires, parmi celles ayant répondu au questionnaire. Ces entretiens ont permis d’échanger sur les risques et opportunités associés aux enjeux RSE, ainsi que sur le renforcement du dialogue avec les parties prenantes. Matrice de matérialité des enjeux de RSE du groupe Veolia Les 10 enjeux les plus matériels pour les parties prenantes externes et internes de Veolia CHIFFRES CLÉS ● Sûreté des installations et services délivrés aux consommateurs ● Qualité des services essentiels, satisfaction client et consommateurs ● Santé et sécurité des collaborateurs ● Gestion durable des ressources (eau, énergie, déchets) ● Gestion des pollutions et rejets ● Éthique des affaires ● Innovation au service de solutions durables ● Gouvernance d’entreprise responsable ● Lute contre le dérrglement climatique ● Promotion de l’économie circulaire 315 parties prenantes sollicitées 188 réponses à l’enquête en ligne 75 interviews menées 4 3 2 Fiscalité responsable Gouvernance d’entreprise Préservation de la biodiversité Gestion durable des ressources Sûreté des Adaptation Gestion des pollutions installations au dérèglement climatique et services Qualité de service & satisfaction client Économie circulaire Innovation Santé et sécurité des collaborateurs Confidentialité et sécurité des données Éthique des affaires Lute contre le dérèglement climatique Contribution à un accès universel aux services de l’eau (assainissement & eau potable) Engagement parties prenantes Philanthropie, mécénat et actions solidaires Diversité et lute Achats contre les discriminations responsables Atractivité Développement professionnel des candidats Ancrage local et développement territorial Dialogue social Qualité de vie au travail 1 0 1 2 3 Impact stratégique NOTRE PERFORMANCE COMMERCIALE NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE NOTRE PERFORMANCE SOCIALE NOTRE PERFORMANCE EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE NOTRE PERFORMANCE SOCIÉTALE VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 193 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Engagements pour une performance environnementale, sociale et sociétale 4 Dialoguer avec les organisations internationales 4.1.4.3 Prendre en compte les attentes Partenaire des organisations internationales, Veolia poursuit sa coopération avec les principales agences de l’ONU, les organisations bilatérales et les bailleurs de fonds internationaux, pour concrétiser ses engagements pris lors de son adhésion au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) en juin 2003, et contribuer à l’atteinte des objectifs en matière de développement durable. Le Groupe fait partie des entreprises ayant obtenu le niveau de différenciation Advanced pour sa communication sur le progrès (Communication On Progress) dans le cadre de son adhésion au Global Compact, dont il contribue au rayonnement des principes. globales Dialoguer avec les représentants de la société civile et du monde académique L’Institut Veolia : un instrument de prospective L’Institut Veolia mène un travail prospectif sur les enjeux au carrefour de l’environnement et de la société. Il développe ses activités à travers un dialogue permanent avec les milieux scientifiques et intellectuels ainsi qu’avec les praticiens qui font référence sur les sujets étudiés. À travers des conférences, une revue (La Revue de l’Institut – FACTS Reports) et des groupes de travail prospectifs, l’Institut Veolia réunit et diffuse les expériences et expertises de différents acteurs (chercheurs, experts académiques, pouvoirs publics, entreprises, ONG, organisations internationales, etc.) pour proposer des regards croisés sur ses thématiques de travail : Veolia participe depuis 2017 au Forum Politique de Haut Niveau organisé par les Nations unies qui vise à faire le point sur le suivi, à l’échelle globale, de la mise en œuvre de l’Agenda 2030\. Veolia se mobilise et apporte sa contribution aux débats internationaux sur le climat, à l’occasion des Conférences des parties sur le climat (COP). p l’Institut Veolia a publié au premier semestre 2020 un nouveau numéro de sa revue consacré à la qualité de l’air intérieur. Son objectif est d’éclairer un sujet moins visible que la pollution atmosphérique et pourtant à forts enjeux en termes de santé publique. Le numéro propose d’explorer les solutions pour mesurer, améliorer et préserver la qualité de l’air intérieur permise par les dernières innovations scientifiques et techniques, et d’identifier les leviers de prise de conscience et de déploiement des politiques publiques permettant de mettre en œuvre ces solutions. La revue rassemble des contributions académiques (Université de Séoul), le regard d’acteurs publics et internationaux (Airparif, OMS, Climate and Clean Air Coalition) ainsi que des études de cas de grands groupes (Veolia) et de start-up innovantes (AirVisual) ; En 2020, Veolia a participé à un webinaire organisé par ICC, en partenariat avec des experts du GIEC , Climate Science and Institutional Policy : An Introduction to the IPCC and its Reports for Business Leaders , pour témoigner sur la manière dont les entreprises utilisent l’apport de la science en matière climatique, dans l’élaboration de leurs stratégies. L’objectif de cette série de webinaires est d’aider les rédacteurs en charge de l’élaboration du prochain rapport du GIEC à fournir des informations qui puissent être utilisées par les entreprises dans la transformation de leurs modèles d’affaires. Participer aux plateformes multiacteurs En s’investissant dans des plateformes multiacteurs, de types pôles de compétitivité, associations, clusters, instituts scientifiques à visée locale ou internationale, le Groupe développe des synergies avec son écosystème territorial. Ainsi, Veolia est acteur au sein d’initiatives partenariales telles que le WBCSD , le Comité 21, EPE (Association Française des Entreprises pour l’Environnement), l’ORSE (Observatoire de la responsabilité sociétale des entreprises), Vivapolis – Institut pour la ville durable, le Partenariat Français pour l’Eau (PFE), les pôles de compétitivité (Efficacity, Pôle eau de Montpellier, Pôle Mer Bretagne – Atlantique à Brest et Pôle Mer Méditerranée à Toulon). p au deuxième semestre 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de Covid-19, l’Institut s’est intéressé à deux thématiques : d’une part, l’avenir des services essentiels en Afrique, en particulier l’accès à l’eau, l’assainissement, la gestion des déchets et l’énergie ; d’autre part, la transition des industriels vers l’économie circulaire, en lien avec les plans de relance. Des rencontres avec des experts académiques ont été organisées pour éclairer les managers du Groupe sur ces sujets. Ces thèmes donneront lieu à la publication de deux revues en 2021\. Dialoguer avec les autorités internationales, européennes et nationales La représentation d’intérêts et les contributions de Veolia aux réflexions, consultations et travaux relatifs à l’évolution de la gestion des services à l’environnement, qui sont menées avec les autorités internationales, européennes et nationales, sont traitées dans la section 4.5.5.3. Pour assurer la promotion de ses publications au moment de leur parution et au-delà, et continuer d’alimenter et d’enrichir les discussions, l’Institut Veolia organise des conférences-débats avec les contributeurs de la revue et d’autres experts. Destinés à la fois aux collaborateurs de Veolia et à un plus large public externe, ces évènements sont accessibles en ligne, ce qui permet de poursuivre leur diffusion pendant la période de crise sanitaire. 4.1.4.4 Prendre en compte les attentes Grâce à la réputation internationale de ses membres et à leur expertise, le comité de prospective de l’Institut Veolia guide les travaux et le développement de l’Institut Veolia à l’occasion de sa réunion annuelle. En 2020, le comité a consacré une journée d’études aux enseignements de la crise sanitaire, notamment en termes de santé environnementale, ainsi qu’aux conditions de succès de la relance « verte ». locales Veolia collabore avec nombre d’organisations internationales mais aussi locales pour exercer sa responsabilité en matière de développement durable : actions de préservation et de protection de l’environnement (cf. section 4.2 infra), et de soutien au développement socio-économique des territoires dans lesquels le Groupe opère (cf. section 4.3 infra). Autres partenariats Pour ses salariés, Veolia promeut l’égalité des chances dans l’entreprise au travers de sa politique de ressources humaines (cf. section 4.4 infra). Convaincu que la promotion du dialogue avec ses salariés contribue à l’amélioration des conditions locales de travail, en particulier dans les pays émergents, Veolia encourage la création d’instances de dialogue avec les salariés (cf. section 4.4.5 infra). D’autres exemples illustrent les partenariats entre Veolia et le monde académique (ex. Antropia et l’Institut de l’Innovation et de l’Entrepreneuriat Social de l’Essec), avec la société civile et le secteur privé (ex. Action Tank Entreprise & Pauvreté » que Veolia a rejoint en 2014, partenariats avec Ashoka et Ticket for Change sur des projets d’entrepreneuriat social et de social business). En favorisant l’entrepreneuriat social, ces collaborations contribuent aussi au développement économique des territoires par le dialogue. Pour ses clients et les consommateurs, le Groupe développe des dispositifs adaptés aux besoins locaux (cf. section 4.3.3 infra ). 194 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4.2 Performance environnementale 4.2.1 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE ET SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL 4.2.1.1 Engagements et objectifs 4.2.1.2 Le Système de Management Environnemental Dans le cadre de ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Veolia avait réaffirmé en 2015 son engagement environnemental pour mieux souligner sa prise en compte des défis auxquels la planète est confrontée : Depuis 2002, le Groupe déploie au sein de ses BUs un Système de Management Environnemental (SME) qui lui permet de réduire ses impacts environnementaux et de gérer correctement les risques et opportunités liés à l’environnement. Il fournit ainsi un cadre qui aide à atteindre ses objectifs environnementaux grâce à une revue, une évaluation et une amélioration cohérente de sa performance environnementale. p p p engagement 1 : gérer durablement les ressources naturelles en favorisant l’économie circulaire (cf. section 4.2.2 et 4.2.5 infra) ; 4 engagement 2 : contribuer à la lutte contre le dérèglement climatique (cf. section 4.2.3 infra) ; Le SME a été actualisé en 2020 pour être en cohérence avec la performance environnementale présentée dans impact 2023. Il repose sur une approche d’amélioration continue dans laquelle les BU et leurs dirigeants jouent un rôle clé. Chaque année, le directeur de la BU , son comité de direction et le correspondant SME procèdent à un examen spécifique : identification des enjeux environnementaux, performance opérationnelle environnementale, partage des bonnes pratiques, identification de leviers d’amélioration et gestion des risques environnementaux. L’objectif est d’analyser les performances environnementales de l’année écoulée et d’examiner les performances et les risques environnementaux actuels, afin d’en définir les objectifs et les plans d’action futurs. engagement 3 : préserver et restaurer la biodiversité (cf. section 4.2.4 infra). Ces engagements étaient assortis d’objectifs à horizon 2020\. Dans le cadre de sa raison d’être, définie en 2019 et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a établi en 2020, de nouveaux engagements, objectifs et cibles de performance plurielle. S’agissant de sa performance environnementale, Veolia s’engage à combattre les pollutions et accélérer la transition écologique. Cet engagement se décline en plusieurs objectifs : p lutter contre le dérèglement climatique (cf. section 4.2.3 infra) ; p promouvoir l’économie circulaire (cf. section 4.2.2 infra) ; p protéger les milieux et la biodiversité (cf. section 4.2.4 infra) ; p gérer durablement les ressources en eau (cf. section 4.2.5 infra). L’objectif fixé à l’horizon 2023 est d’atteindre un taux de déploiement du SME de 95 %. Ce socle commun est renforcé localement par des systèmes de management environnemental faisant l’objet d’une reconnaissance externe : certification ISO 14001, ISO 50001, labellisation, respect d’engagements contractuels, etc. 4.2.1.3 Pilotage et déploiement Le comité développement durable La direction des opérations Groupe La direction de l’audit interne Groupe Présidé par le secrétaire général du Groupe et animé par la direction du développement durable, il rassemble les directions fonctionnelles et des représentants des métiers pour décider de la mise en œuvre du développement durable pour le Groupe. À ce titre, il définit les orientations stratégiques et valide la politique environnementale, les objectifs et le système de management. Le Système de Management Environnemental est piloté par la direction des opérations Groupe, porté par le directeur de chaque Business Unit et déployé par les responsables locaux. Le comité exécutif suit annuellement son déploiement et les résultats obtenus. Au sein du comité exécutif, le directeur des opérations du Groupe est le garant de l’efficacité de ce système et en a la responsabilité. EllevérifielebondéploiementduSystèmedeManagementEnvironnementalet son application par les managers opérationnels. La direction des risques et le comité des risques Elle coordonne l’identification, l’évaluation, la mise sous contrôle des risques, et en particulier des risques environnementaux du Groupe. Elle s’appuie notamment sur un comité des risques qui réunit les membres du comité exécutif, présidé par le secrétaire général et animé par le directeur des risques et assurances. Ce comité valide et suit l’efficacité des plans d’actions mis en œuvre relativement aux risques significatifs identifiés dans la cartographie (cf. chapitre 2, section 2.1.1 supra). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 195 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Le Groupe dispose également sur l’ensemble de son périmètre d’implantation d’un dispositif d’alerte et d’une procédure de gestion de crise, qui permettent de suivre notamment les risques et atteintes environnementaux. Grâce à ces dispositifs des mesures nécessaires peuvent être prises dans les meilleurs délais et au niveau approprié (cf. chapitre 2, section 2.2.2.2 supra). Évolution des certifications et du SME interne Objectif 2016 2017 2018 2019 2020 2023 Déploiement du SME interne (en % du CA) Certifications ISO 14001 (en % du CA couvert) Certifications ISO 9001 (en % du CA couvert) Certifications ISO 50001 (en % du CA couvert) 40 % 68 % 71 % 28 % 51 % 67 % 71 % 32 % 78 % 69 % 90 % 68 % 75 % 32 % 94 9 % 72 % 75 % 33 % > 95 % / / / 75 %* 32 % * Valeur corrigée en 2019. Le nouveau plan environnement 2020-2023 a été élaboré en lien avec le plan stratégique Impact 2023, sur la base d’une analyse de la matérialité des enjeux environnementaux et en lien avec la raison d’être de Veolia. Ainsi, les indicateurs sélectionnés et les objectifs définis prennent en compte les enjeux stratégiques, opérationnels, commerciaux et environnementaux de Veolia. 4.2.1.4 Plan d’objectifs environnementaux 2020-2023 En complément des cibles 2023 associées à son engagement de performance environnementale (cf. section 4.1.2 supra), le Groupe décline sa politique environnementale en plans d’objectifs triennaux. Ces objectifs concernent l’ensemble du périmètre du Groupe et chaque entité doit les compléter, si cela se révèle pertinent, par des objectifs locaux issus de l’analyse des impacts environnementaux majeurs identifiés sur son périmètre. Lutter contre le dérèglement climatique Indicateur Résultat 2020 Objectif 2023 Réduction des émissions de GES : progression du plan d’investissements visant à éliminer les centrales à charbon en Europe d’ici à 2030* (1) 8,1 % 30 % 15 millions de Émissions de GES évitées (nouvelle méthodologie)* 12,8 -0,4 % 56 % tonnes eq. CO2 Réduction des émissions GES scope 1 et 2/périmètre de référence 2018 (Science Based Target) Taux de captage du méthane (à périmètre courant) -3 % 55 % Part de biomasse dans la consommation d’énergie des centrales de production d’énergie 23 % 24 % Production d’énergie renouvelable et de récupération +2,9 % 87 % +15 %/2019 98 % Part de biomasse (bois) avec traçabilité pour production d’énergie (2) Part de biomasse (bois) avec certification pour production d’énergie (2) Rendement énergétique de la production d’énergie par cogénération (chaleur et électricité) Émissions CO2 liées à la collecte des déchets 74 % 80 % 74 % > 70 % 1,39 < 1,4 kg CO2/km Efficacité énergétique pour : • le traitement des eaux usées (3) • la production d’eau potable (hors dessalement) (4) 330 229 < 335 Wh/m³ < 250 Wh/m³ À définir Taux de mise en place d’un plan d’adaptation au risque inondation sur les sites à enjeu 30 % * Indicateurs de performance plurielle (cf. section 4.1.2, supra). (1) Le montant cumulé depuis 2019 des investissements dans de nouvelles formes d’énergie visant à éliminer le charbon sur le périmètre Europe d’ici à 2030 a été évalué à 1,2 Md€ (2) Pour les installations thermiques vendant plus de 100 GWh/an. (3) Pour les stations d’épuration de capacité supérieure à 100 000 équivalent habitants. (4) Pour les usines de capacité supérieure à 60 000 m3/j. 196 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Promouvoir l’économie circulaire Indicateur Résultat 2020 Objectif 2023 Volume de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia* Chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire 391 345 t 5,2 Md€ 17 % 610 000 t 6,3 Md € 20 % T a ux de valorisation matière des déchets traités Taux de valorisation énergétique des déchets traités 30 % 30 % Taux de valorisation des mâchefers, résidus de l’incinération des déchets Taux de valorisation des résidus de combustion du métier Énergie (mâchefers, cendres) Taux de valorisation des boues issues du traitement des eaux usées Taux d’abattement des déchets dangereux traités 94 % 90 % 70 % > 70 % > 75 % 70 % 82 % * Indicateur de performance plurielle ( cf. section 4.1.2 supra). 4 Protéger les milieux et la biodiversité Indicateur Résultat 2020 Objectif 2023 Taux d’avancement des plans d’action visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles* (pro forma 2019-2020) 1,6 % 19 % 75 % 75 % Part de sites au « zéro » produit phytosanitaire (pro forma 2019-2020) Taux de mise en place d’une gestion écologique sur les sites (1) > 1 ha d’espaces verts (pro forma 2019-2020) 22 % 22 % 75 % 50 % Part de sites (1) ayant dispensé une sensibilisation en interne ou en externe aux enjeux de la protection des milieux et de la biodiversité (pro forma 2019-2020) T r aitement des eaux usées (2) : • Rendement épuratoire en DBO5 96 % 91 % ≥ 95 % ≥ 90 % mg/Nm < 115 < 40 • Rendement épuratoire en DCO Émissions de l’incinération : • NO x 121 13 2 • SO x • poussières < 10 Émissions de la production d’énergie (3) (par MWh d’énergie consommée) : • NOx 230 169 12 < 270 g/MWh < 210 g/MWh < 13 g/MWh < 5 mg/MWh • SOx • poussières • mercure 2 * Indicateur de performance plurielle (cf. section 4.1.2, supra). (1) Périmètre de reporting : activité Déchets (ensemble des sites) ; activité Eau (usines d’assainissement de plus de 100 000 équivalent habitants et usines d’eau potable de plus de 60 000 m3/jour) ; activité Énergie (installations de production d’énergie vendant plus de 100 GWh/an). (2) Pour les stations d’épuration de capacité supérieure à 100 000 équivalent habitants. (3) Pour les installations thermiques vendant plus de 100 GWh/an. Gérer durablement la ressource en eau Indicateur Résultat 2020 Objectif 2023 Taux de rendement des réseaux d’eau potable* (1) 73,4 % ≥ 75 % Volume d’eaux réutilisées à partir d’eaux collectées et traitées Taux de déploiement des diagnostics sur les sites à fort enjeu de stress hydrique Part des consommateurs avec un tarif progressif 347 millions de m3 36 % 72 % 6,35 95 % 80 % Nombre de solutions de compteurs intelligents 6 millions * Indicateurs de performance plurielle (cf. section 4.1.2, supra). (1) Pour les réseaux desservant plus de 50 000 habitants. À périmètre constant. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 197 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 4.2.1.5 Moyens consacrés à la prévention 4.2.1.6 Sensibilisation et formation des risques environnementaux des salariés Compte tenu de la nature des activités du Groupe, les montants consacrés à la prévention des risques environnementaux, notamment des risques de pollution, constituent la grande majorité des dépenses et investissements. De manière plus ciblée, les investissements industriels ont représenté 2 387 millions d’euros en 2020 (cf. chapitre 5, section 5.4.2 supra), correspondant à des investissements de croissance et de mise en conformité. La formation et l’information des salariés en matière environnementale font partie intégrante des moyens mis en place par le Groupe dans chacun des pays d’implantations. Le processus d’intégration prévoit une formation/sensibilisation de l’encadrement aux questions environnementales et aux enjeux spécifiques à Veolia. Le réseau des Campus Veolia met à disposition des unités opérationnelles une offre de formation environnementale (cf. section 4.4.4 infra). Celle-ci est complétée par des formations pilotées localement, en fonction des besoins identifiés. Par ailleurs, le Groupe a engagé des dépenses au titre de la formation, des programmes de certification et de la mise en place du SME. Un budget spécifique pour la Recherche et Innovation a également été reconduit (cf. chapitre 1, section 1.4 supra). Veolia a lancé en décembre 2020 un e-learning : « Agir pour la planète – Les enjeux du dérèglement climatique ». Ce module obligatoire pour les managers vise à comprendre les principaux enjeux du dérèglement climatique à travers le monde, connaître les engagements de Veolia pour lutter contre ce dérèglement et leur mise en œuvre sur le terrain, maîtriser le vocabulaire associé au climat dans des contextes variés, et identifier les meilleurs leviers d’actions pour accompagner les différentes parties prenantes dans leur transition écologique. Le Groupe a poursuivi une politique d’investissement sélective tout en préservant les investissements industriels à caractère contractuel ou nécessaires à l’outil industriel. Le montant des provisions pour risques en matière d’environnement est essentiellement constitué des provisions pour coûts de fermeture (comprenant les provisions pour remise en état de sites, pour démantèlement d’installations et pour risques environnementaux). En 2020, ce montant s’est élevé à 678,0 millions d’euros. De plus, afin d’informer les collaborateurs du Groupe sur les grands enjeux sociétaux et environnementaux en lien avec l’actualité internationale ou politique, la direction du développement durable et l’Institut Veolia organisent plusieurs conférences par an (quatre en 2019, deux en 2020) au cours desquelles interviennent des spécialistes de haut niveau. La retransmission de ces événements est disponible sur l’intranet du Groupe. GreenPath, outil d’empreinte environnementale pour les offres et contrats Veolia a développé GreenPath , une plateforme web permettant à ses équipes commerciales et techniques de comparer les empreintes environnementales de plusieurs solutions et de choisir avec ses clients celle qui répondra le mieux à leurs objectifs de performance. Elle permet de calculer l’empreinte carbone de nouveaux projets ou contrats existants selon la norme ISO 14064 et ISO 14069, leur empreinte eau selon la norme ISO 14046 et d’évaluer leur impact sur la biodiversité. Elle est disponible sur l’intranet du Groupe et couvre les trois métiers de Veolia : Eau, Déchets et Énergie. L’institut Veolia a également mis en place « Les rencontres de l’institut » destinés aux managers du Groupe, afin d’explorer les mutations environnementales, sociétales et géopolitiques en cours en dialoguant avec des experts de haut niveau. De courts entretiens vidéos permettent de relayer les messages clés de ces rencontres auprès d’un plus large public interne. Deux rendez-vous ont eu lieu en 2020, consacrés aux métaux critiques et transition énergétique et à l’impact de la crise sanitaire sur les marchés des matières premières. Avec le soutien de la Fondation Veolia, l’Université Virtuelle environnement et développement durable (UVED) a développé des formations en ligne (MOOC : Massive Open Online Courses) sur les sujets biodiversité, causes et enjeux du changement climatiques et ingénierie écologique. Des experts scientifiques de Veolia ont contribué au contenu pédagogique (vidéos) et le Groupe a invité ses collaborateurs à s’y inscrire. 198 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4.2.2 PROMOUVOIR L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Veolia construit des relations de confiance durables avec ses clients, qui reposent en particulier sur sa capacité à gérer les risques que ceux-ci lui délèguent. Le Groupe propose à ses clients des offres spécifiques pour préserver les ressources naturelles : le traitement des déchets, des « pollutions difficiles », la valorisation matière et énergie des déchets et des eaux usées, ainsi que les services d’écologie industrielle et territoriale. 4.2.2.1 Risques et opportunités En opérant ses installations ou celles de ses clients, Veolia consomme de l’eau, de l’énergie et des matières premières, et génère des déchets. Cet impact sur l’environnement expose le Groupe à des risques de responsabilité civile (cf. chapitre 2, section 2.2.2.2 infra) Cependant la nature même des métiers de Veolia vise à préserver les ressources, comme en témoigne sa signature Ressourcer le monde. 4.2.2.2 Politique et engagements Dans le cadre de ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Veolia avait pris en 2015 l’engagement et l’objectif 4 2020 suivant : Engagement n° Objectifs 2020 Résultat 2020 Sponsor 1 • Réaliser plus de 3,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires liés à l’économie circulaire Gérer durablement les 5,2 Estelle Brachlianoff, membre du comité exécutif directrice générale adjointe en charge des opérations ressources naturelles en favorisant l’économie circulaire Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris pour engagement de combattre les pollutions et accélérer la transition écologique (cf. section 4.1.2 supra). Cet engagement se décline en plusieurs objectifs, dont celui de promouvoir l’économie circulaire, notamment par le recyclage des plastiques et la valorisation matière. Pour illustrer cet objectif, le Groupe a défini une cible 2023 sur le volume de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia. Résultat 2020 Cible 2023 Engagement Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition Combattre les pollutions Économie circulaire : et accélérer la transition recyclage des • Volumes de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia 391 kt 610 k écologique plastiques Le sponsor de cet objectif est Régis Calmels, membre du comité 4.2.2.3 Actions et résultats (1) exécutif et directeur de la zone Asie. 4.2.2.3.1 Favoriser l’économie circulaire Cet objectif porte sur : Démarche p le développement de l’économie circulaire (cf. section 4.2.2.3.1 infra) ; Veolia propose des solutions pour préserver les ressources dans un p la limitation de consommation des matières premières, notamment grâce à la valorisation matière (cf. section 4.2.2.3.1 infra) et énergétique (cf. section 4.2.3.3.3 infra) des déchets (cf. section 4.2.2.3.2 infra ). modèle d’économie circulaire par : p la production de « matières premières secondaires » issues de déchets (plastiques recyclés, métaux rares issus des déchets électroniques, solvants valorisés, compost, combustibles solides de récupération, etc.) ; p la production d’énergie renouvelable et de récupération à partir des déchets et des eaux usées et la valorisation d’énergie fatale (cf. section 4.2.3.3.3 infra) ; p la réutilisation des eaux (cf. section 4.2.5.3.5 infra) ; p la mutualisation de sites multiclients (écologie industrielle et territoriale, réseaux de chaleur biomasse). (1) N’est plus membre à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 199 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 En 2020, Veolia a contribué, à travers des organismes multiacteurs et fédérations du secteur, aux débats sur la mise en œuvre de la loi française relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire, en défendant les activités de recyclage et valorisation des déchets. Au niveau européen, le Groupe a activement participé aux débats sur le Green Deal et le plan d’action pour l’économie circulaire de la Commission européenne afin de promouvoir la réutilisation, la valorisation et le recyclage. Veolia est membre du programme économie circulaire Factor10 du WBCSD (organisation internationale des entreprises engagées dans le développement durable qui vise à favoriser les conditions contribuant à un modèle plus soutenable au niveau mondial). Le Groupe contribue aux différents travaux sur les plastiques, la réglementation et les indicateurs de mesure de la circularité des entreprises – dont une méthodologie a été développée et mise à disposition des entreprises en 2019\. Une stratégie de recyclage et valorisation des plastiques Nouer des partenariats d’ampleur pour une gestion optimisée des ressources Veolia a défini une stratégie plastiques afin de garantir à ses clients industriels des plastiques recyclés de qualité, correspondant à leurs exigences et comparables aux matériaux vierges : Tetra Pak et Veolia ont conclu en 2018 un partenariat innovant pour le recyclage d’ici 2025 des composants des briques alimentaires usagées (75 % de carton, 20 % de plastique et 5 % d’aluminium) collectées dans l’Union européenne. En complément des fibres de carton aujourd’hui valorisées en pâte à papier, le mélange de polymère et d’aluminium sera valorisé en matières premières pour l’industrie du plastique. La valeur créée sur la chaîne de collecte et de recyclage des briques devrait doubler, ce qui permettra de pérenniser la filière. • • • depuis 2016, le Groupe poursuit sa contribution dans l’initiative pour « une nouvelle économie du plastique » de la Fondation Ellen MacArthur , dont l’engagement mondial pour éliminer les pollutions de déchets plastiques à la source regroupe 250 organisations et pays ; Veolia est membre de « l’ Alliance pour éliminer les déchets plastiques » avec 40 entreprises internationales qui s’engagent à investir 1,5 Md de dollars US sur cinq ans dans des solutions de réduction, de collecte et de recyclage, notamment en Asie du Sud- Est ; en mars 2020, Veolia a signé le « Pacte européen pour les plastiques » dont l’objectif est de définir des ambitions communes d’États et d’entreprises volontaires vers des objectifs plus ambitieux pour les plastiques et emballages à usage unique, initier de nouvelles collaborations transfrontalières, et développer des partenariats autour des innovations. Veolia contribue aux débats européens et français, notamment à travers des organismes multiacteurs et fédérations professionnelles du secteur des déchets, sur les plastiques à usage unique, le recyclage et la valorisation ; En 2018, Veolia a également noué un partenariat de trois ans avec Unilever . Des solutions pour accélérer la transition vers une économie circulaire seront déployées dans plusieurs pays, dont l’Inde et l’Indonésie : collecte d’emballages usagés, augmentation des capacités de recyclage, développement de nouveaux process et technologies, notamment sur les plastiques, et création de nouveaux modèles économiques. Veolia s’est également impliqué dans le projet STOP, co-créé par la société SYSTEMIQ et Borealis. Il vise à mettre en place un véritable éco-système de gestion des déchets en Indonésie en favorisant le recyclage des plastiques et le compostage des déchets organiques afin de réduire la quantité de déchets arrivant à l’océan. Son impact sera également social et économique pour les habitants. En 2020, Solvay et Veolia se sont associés pour créer un consortium d’économie circulaire visant à optimiser le recyclage des batteries au lithium-ion de véhicules électriques et hybrides en Europe, notamment en améliorant la gestion et la réutilisation des matières premières critiques et rares. • • le Groupe noue également des partenariats avec des industriels pour intervenir dès la phase de conception, afin d’améliorer la recyclabilité des produits et l’utilisation de matières premières dites secondaires ; dans le cadre des indicateurs de la raison d’être, l’objectif à horizon 2023 est de recycler 610 000 tonnes de plastiques dans les usines de transformation du Groupe. Objectif et résultats Dans le cadre de son engagement pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Gérer durablement les ressources naturelles en favorisant l’économie circulaire, Veolia a pris pour cible 2020 de réaliser plus de 3,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires liés à L’objectif 2020 est dépassé depuis 2017. Il avait été fixé en 2015 sur la base de chiffres d’affaires prévisionnels issus du plan de croissance du Groupe. Le chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire est le reflet (1) actuel des définitions ci-dessous . (1) l’économie circulaire . Cette cible concerne ses trois métiers : Déchets, En 2020, le chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire est resté stable malgré des baisses d’activité sur certains segments métiers, liées à la crise sanitaire. Eau et Énergie. En 2020, ce montant s’élève à 5,2 milliards d’euros. Objectif 2020 Objectif 2023 2015* 2016** 2017 2018 2019 2020 Chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire Valeur estimée. 3,5 3,8 4,4 4,8 5,2 5,2 3,8 6,3 * ** La valeur 2016 publiée dans le document de référence 2016 était un estimé obtenu à partir d’un chiffre d’affaires prévisionnel issu du plan de croissance du Groupe. La valeur 2016 publiée dans ce présent Document d’enregistrement universel a été recalculée à partir de chiffres d’affaires 2016 réels issus du reporting financier. (1) Chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire : chiffre d’affaires des entités qui réalisent plus de 50 % de leur chiffre d’affaires sur les activités suivantes : la valorisation des déchets solides, liquides, dangereux, des sous-produits et des boues, la réutilisation de l’eau, les contrats de performance énergétique, l’exploitation des réseaux de chaleur, de vapeur et de refroidissement utilisant plus de 50 % d’énergie non fossile, la cogénération, les contrats de services industriels multiactivités. 200 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4.2.2.3.2.1 Valoriser les déchets des clients 4.2.2.3.2 Valoriser les déchets et réduire la consommation de matières premières Enjeux et démarche En 2020, Veolia a collecté 28 millions de tonnes de déchets et en a Engagement traité 47,3 millions de tonnes. Les déchets résiduels sont le résultat ultime de toutes les phases de valorisation et de traitement. Veolia applique le principe hiérarchique de la gestion des déchets : il veille à prévenir leur production, recherche les voies de réutilisation, de recyclage et de valorisation et, en l’absence de valorisation possible, assure leur traitement. La responsabilité du Groupe consiste à développer des technologies et des solutions innovantes et performantes de gestion des déchets permettant la valorisation (collecte sélective, valorisation matière et/ou énergétique), avec pour objectif de les proposer à ses clients industriels et collectivités, décisionnaires pour leur mise en œuvre. Résolument engagé dans la voie de la valorisation, notamment à travers le développement de filières de valorisation des déchets qui lui sont confiés pour traitement (cf. section 4.2.2.3.2.1 infra) et des sous-produits de ses activités (cf. section 4.2.2.3.2.2 infra), Veolia contribue à réduire la consommation de matières premières par des tiers par la mise à disposition de matières premières secondaires. Il cherche aussi à diminuer la consommation de matières premières 4 sur les installations qu’il exploite. (cf. section4.2.2.3.2.3 infra). Objectifs et résultats Valorisation des déchets traités Objectif 2016 2017 2018 2019 2020 2023 Tonnage de déchets traités (en millions de t) 44,6 46,2 48,9 49,8 47,3 Tonnage de matières valorisées issues des déchets traitées (en millions de t) 8,2 / 8,7 / 10,0 / 9,8 9,4 dont Tonnage de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia (en kt) 350 391 610 Chaleur produite à partir des déchets traités (en millions de MWh) 3,0 3,0 3,2 18 % / 3,4 17 % 28 % 86 % 3,3 17 % 30 % 82 % Taux de valorisation matière des déchets traités (en %) * Ta ux de valorisation énergétique des déchets traités* Taux d’abattement des déchets dangereux traités / / / / / 20 % 30 % 79 % 81 % * Méthodologie de calcul affinée en 2019 dans un sens plus restrictif. En dépit de l’augmentation de la quantité de déchets traités dans certaines géographies ou pour certains types de déchets (plastiques, déchets dangereux), la diminution globale du tonnage de déchets traités en 2020 est liée à l’impact de la crise sanitaire. Parmi l’ensemble des déchets traités par le Groupe pour ses clients, certains sont dits dangereux. Veolia a pour objectif 2023 de poursuivre l’amélioration du taux d’abattement de l’ensemble des déchets dangereux traités, c’est-à-dire la performance de l’élimination de ce type de déchets spéciaux. Au-delà de la performance des activités de valorisation de Veolia, ces indicateurs reflètent surtout la nature des contrats de Veolia avec ses clients (avec ou sans valorisation). Afin d’augmenter encore la valorisation des déchets en centre de tri, Veolia conduit des travaux de Recherche et Innovation sur : Dans le cadre de son plan Environnement 2020-2023, Veolia a affiné la méthodologie de calcul de la valorisation énergétique des déchets en centre d’enfouissement, dans un sens plus restrictif. Sur la base du périmètre 2019, les nouveaux objectifs sont d’atteindre un taux de valorisation matière de 20 % et un taux de valorisation énergétique de 30 %. p p p l’optimisation du tri : développement de technologies innovantes comme le tri télé-opéré (affinage du tri à l’aide d’écrans tactiles) ® et le tri par Intelligence Artificielle (robot trieur Max AI ) ; la recherche de solutions de recyclage pour les déchets complexes issus des nouvelles technologies : équipements électroniques, plastiqueso u panneaux photovoltaïques ; Un nouvel objectif portant spécifiquement sur le recyclage des plastiques a été fixé pour 2023, il s’agit d’atteindre 610 000 tonnes de plastiques recyclés. la production de combustibles dits « solides de récupération » (CSR), carburant alternatif pour les cimenteries ou pour la production de chaleur et d’électricité en incinération. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 201 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Innover pour valoriser Lutter contre le gaspillage alimentaire les nouveaux types de déchets Veolia accompagne les acteurs de la grande distribution à se conformer aux dispositions réglementaires de réduction du gaspillage alimentaire. Veolia développe des technologies spécifiques de recyclage pour les nouveaux types de produits, comme les panneaux solaires en fin de vie, dont le gisement mondial atteindra plusieurs dizaines de millions de tonnes en 2050. En 2018 Veolia a inauguré avec PV CYCLE et le Syndicat des énergies renouvelables, le premier site de valorisation de panneaux solaires en France et en Europe, à Rousset. Entre 1 800 et 4 000 tonnes de matériaux par an seront séparés pour être recyclés dans diverses filières industrielles : le verre en calcin propre pour le secteur verrier, le cadre en affinerie d’aluminium, le plastique en combustible de récupération pour cimenterie, le silicium en filières de métaux précieux, les câbles et connecteurs en grenaille de cuivre. L’expertise pourra être dupliquée dans d’autres géographies. En France, Veolia a noué un partenariat avec la start-up sociale et solidaire Eqosphère. Cette dernière réalise des diagnostics des produits invendus et déchets pour réduire le gaspillage, optimise les process de tri et forme les collaborateurs en magasins à la revalorisation des surplus et déchets ; Veolia optimise la collecte et valorisation des invendus et des biodéchets. Résultat : des volumes de déchets réduits, un traitement des biodéchets optimisé, des invendus revalorisés vers des filières associatives de dons, de réemploi et d’économie circulaire. En 2020, GE Renewable Energy a signé un accord avec Veolia pour recycler les pales de ses éoliennes terrestres aux États-Unis. Premier contrat de ce type dans l’industrie éolienne américaine, il s’agira de transformer les pales en matière première utilisée dans le process de fabrication du ciment. Veolia utilisera une solution de co-traitement qui a déjà prouvé son efficacité en Europe : les lames, composées principalement de fibres de verre, seront déchiquetées et la matière obtenue sera utilisée dans les fours pour remplacer le charbon, le sable et l’argile nécessaires à la fabrication du ciment. Plus de 90 % de la lame seront réutilisés : 65 % comme matière première des cimenteries, et 28 % transformés en énergie nécessaire à la réaction chimique dans le four. Cette solution, déployable rapidement à grande échelle, accroît les avantages environnementaux de l’industrie éolienne. Innovation dans le traitement des biodéchets avec la bioconversion Veolia s’est engagée dans des initiatives de bioconversion qui consiste à élever des mouches qui produiront des larves se nourrissant de résidus organiques. Ces larves sont ensuite transformées en farine d’insectes utilisables en aquaculture, en substitution aux farines de poisson. Veolia s’est associée avec Entofood, une start-up française installée en Malaisie, pour l’installation d’une usine, ainsi qu’en France avec la start-up Mutatec. La larve de mouche présente un fort potentiel environnemental et de développement. Recherche pour recycler le phosphore utilisé comme fertilisant en agriculture Un partenariat avec Yara Veolia travaille depuis 2012 au développement de voies de dépollution, de récupération et de recyclage des nutriments contenu dans les eaux usées, en partenariat avec des équipes académiques, des acteurs institutionnels et industriels en Europe. Le phosphore utilisé en agriculture (nutriment clé des fertilisants) et en alimentation animale, est essentiellement produit à partir d’extraction minière, or cette ressource est limitée. Pour contribuer à réduire les impacts environnementaux et à répondre à une demande qui ne cesse de croître, Veolia a développé la solution Struvia™ qui ouvre la voie à un recyclage du phosphore en Europe. pour le recyclage des nutriments Ce partenariat repose sur l’accès à des volumes croissants de nutriments récupérés et le savoir-faire en matière de gestion des matières organiques de Veolia d’une part, et sur l’expertise de Yara dans les domaines de la production d’engrais minéraux et de la nutrition des cultures d’autre part. L’objectif est de former une boucle en reliant le début et la fin de la chaîne de valeur alimentaire actuelle et, ce faisant, de fermer le cycle des nutriments. Veolia et Yara cherchent à développer le recyclage des nutriments dans trois secteurs prometteurs. Pour ce faire, elles mettent au point de nouveaux modèles économiques pour une agriculture circulaire, fondés sur des processus de recyclage valorisant des nutriments qui permettront d’obtenir des produits fertilisants de haute qualité. Elles emploient non seulement les procédés de fabrication existants, mais également la récupération, le traitement, la distribution et la vente à l’échelle locale. Veolia et Yara entendent également mettre en place une chaîne de valeur de l’alimentation à l’agriculture qui repose sur la collecte et le traitement du surplus de denrées dans les villes. Yara et Veolia ont déjà établi une boucle d’économie circulaire en recyclant l’ammoniac produit par le compostage des déchets verts et des boues d’épuration. Entre autres matériaux récupérés, l’ammoniac recyclé est ensuite transformé en nitrate de sodium, puis réutilisé dans les usines d’épuration pour éviter les mauvaises odeurs et la corrosion. 202 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4.2.2.3.2.2 Valoriser les déchets résiduels d’activités p déchets de combustion (mâchefers et cendres volantes) pour le et limiter la production de déchets ultimes métier Énergie ; Enjeux et démarche Le Groupe génère des déchets ultimes, dont principalement : p boues issues du traitement des eaux usées municipales pour le métier Eau. p déchets résiduels issus de l’incinération (mâchefers et refiom) et du tri et recyclage des déchets non dangereux (refus de tri) pour le métier Déchets ; Dans tous ses métiers, Veolia propose à ses clients des solutions pour réduire la production de déchets ultimes. Évolution de la production de déchets résiduels dont part valorisée Métiers Déchets résiduels produits 2016 2017 2018 2019 2020 en 2020 Mâchefers(1) (en kt) 1 875 1 788 705 1 794 1 653 742 1 810 1 893 796 1 809 1 916 865 1 889 (√) 1 947 (√) 997 56 % Déchets Autres déchets non dangereux produits (en kt) Déchets dangereux produits (en kt) Quantité de mâchefers et de cendres (2) (en kt) / / 4 Énergie Eau 1 251 1 203 1 128 1 181 1 171 70 % Boues issues du traitement des eaux usées (3) (en kt de matière sèche) 680 662 691 706 620 70 % (1) Périmètre : tous les mâchefers issus des incinérateurs de déchets non dangereux exploités par Veolia, que Veolia ait la responsabilité contractuelle de la gestion des mâchefers ou non. (2) Pour les activités de production et de distribution de chaleur supérieures à 100 GWhTh. (3) Pour les stations d’épuration d’une capacité de traitement des eaux usées supérieure à 100 000 équivalent habitants. La production plus importante de déchets résiduels issus du métier Déchets est liée à l’augmentation des capacités de traitement pour certains types de déchets, notamment les déchets dangereux, selon l’un des axes de notre plan stratégique Impact 2023. Répartition de la production de déchets résiduels par activité en 2020 15 % Traitement et recyclage des déchets dangereux 4 % Autres activités 9 % Traitement des eaux usées municipales (en ms) 14 % Tri et recyclage des déchets non-dangereux 58 % Installations de combustion (incinération et production de chaleur) Objectifs et résultats Taux de valorisation des principaux déchets résiduels issus des activités du Groupe Objectif 2023 2016 2017 2018 2019 2020 Taux de valorisation des déchets résiduels de combustion, issus de l’incinération des déchets et du métier Énergie (en %) 65 % 63 % 63 % 64 % 63 % 61 % / Taux de valorisation des mâchefers (résidus de l’incinération des déchets)(1) (en %) 92,5 % 93,6 % 90 % Taux de valorisation des résidus de combustion (mâchefers, cendres) du métier Énergie (en %) 74 % 64 %(2) 70 % 70 %(2) > 75 % 70 % Taux de valorisation des boues issues du traitement des eaux usées (en %) 57 % 58 % (1) Périmètre : mâchefers dont Veolia est contractuellement responsable de la gestion. (2) Depuis 2019, cet indicateur intègre les boues valorisées énergétiquement (en biogaz). La baisse de valorisation des résidus de combustion est liée à une demande plus faible pour la réutilisation de ces sous-produits, ainsi qu’à l’intégration de nouvelles unités qui ne valorisent pas les sous-produits à ce stade. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 203 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Limiter et valoriser les résidus d’incinération des déchets p sous forme d’énergie (33 % en 2020) : méthanisation, utilisation comme combustible de substitution, incinération avec valorisation énergétique. La valorisation des mâchefers, résidus solides non combustibles de l’incinération est réglementée selon leur origine. Après une période de maturation et selon leur composition, ils peuvent être valorisés en matériaux de construction routière. En quantité, ils représentent environ 17 % des déchets non dangereux incinérés. Veolia promeut des solutions de valorisation des boues. Néanmoins, le Groupe n’est pas toujours décisionnaire dans le choix de l’exutoire. Le Groupe veille à garantir en continu une qualité de boue compatible avec la filière de destination choisie par le client. L’objectif fixé pour 2023 est de valoriser plus de 75 % des boues issues du traitement des eaux usées. Veolia est responsable contractuellement de la gestion de 60 % des mâchefers produits par les incinérateurs qu’il exploite, soit environ 1,0 million de tonnes, dont 93,6 % ont été valorisés en 2020. Lorsqu’ils ne peuvent être valorisés, les mâchefers sont stockés dans un centre de stockage de déchets ménagers et assimilés. 4.2.2.3.2.3 Réduire la consommation de matière sur les sites exploités Enjeux Les matières premières consommées (hors combustibles) sont principalement les réactifs utilisés pour la production d’eau potable et le traitement des eaux usées (urée, ammoniaque, coagulants et floculants notamment). Leur consommation est suivie en interne et les émissions de gaz à effet de serre associées sont incluses dans le scope 3 du Groupe (cf. section 4.2.3.3.1 infra). Les résidus d’épuration des fumées sont, après stabilisation, stockés en centres de stockage de déchets dangereux ultimes. En quantité, ils représentent environ 3 % des déchets non dangereux incinérés. Limiter et valoriser les résidus de combustion des installations thermiques La combustion des combustibles solides (charbon, lignite ou biomasse) produit des cendres : les résidus solides appelés mâchefers et les cendres volantes. Ces dernières sont captées par les dispositifs de dépoussiérage pour n’émettre dans l’atmosphère qu’une quantité infime de poussières. Démarche Veolia optimise la consommation de matières premières et l’efficacité de leur utilisation : Veolia s’attache à : p sur le plan économique : par un objectif de réduction de coûts ; p limiter la production des déchets de combustion par l’amélioration des techniques de combustion ; p sur le plan environnemental : par les objectifs de réduction des émissions gaz à effet de serre du Groupe. p les traiter ou les valoriser selon les réglementations locales. Dans le métier Eau, plusieurs solutions optimisent les consommations de matière : Valoriser les boues issues du traitement des eaux usées Le traitement des eaux usées génère des boues qui concentrent la charge organique et minérale préalablement contenue dans les eaux. p la régulation prédictive des réactifs pour optimiser les dosages. Le procédé Prédifloc™ par exemple conduit en moyenne à une réduction de 15 % de la consommation de coagulants ; Avec la croissance démographique et le traitement toujours plus sophistiqué des systèmes d’assainissement, collectivités publiques et industriels sont confrontés à des volumes de boues croissants. L’enjeu de Veolia est de les transformer, afin de réduire les coûts liés à leur gestion et de les valoriser : p l’adéquation de la taille des cuves de stockage au besoin permet une meilleure gestion des approvisionnements, des consommations bien planifiées et une limitation des rotations de camions. p sous forme de produits utilisables en agriculture (épandage ou compostage) quand la qualité des boues et la disponibilité de sols receveurs le permettent (37 % en 2020), ou dans l’industrie ; 4.2.3 LUTTER CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE production d’énergie et les marchés de quotas de CO (cf. chapitre 1, section 1.3.2 supra Facteurs pouvant influencer les métiers ; chapitre 2, section 2.2.2.1 supra Risques liés aux catastrophes naturelles, au dérèglement climatique et à la saisonnalité). 4.2.3.1 Risques et opportunités Le dérèglement climatique génère des risques physiques auxquels Veolia et ses clients doivent s’adapter. La nécessaire transition vers une économie bas carbone génère aussi des risques de transition comme des opportunités commerciales pour le Groupe. Ces risques peuvent avoir une incidence négative sur l’entreprise en raison des conséquences que peuvent avoir des catastrophes naturelles sur ses sites ou implantations, de l’impact des conditions climatiques sur ses activités notamment dans les métiers de l’Eau et de l’Énergie, ou encore de l’évolution des réglementations, en particulier sur la Afin de contribuer à la lutte contre le dérèglement climatique, Veolia est engagé pour lui-même et ses clients dans la mise en œuvre de solutions visant à réduire l’émission de gaz à effet de serre (GES) et limiter l’évolution du climat (cf. section 4.2.3.2 supra Politiques et engagements). 204 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale (1) En 2020, les émissions directes (scope 1) et indirectes liées aux par les incinérateurs). La répartition des émissions de GES (scope 1 et 2) par métiers n’est pas directement corrélée à la répartition du chiffre d’affaires par métier (cf. schéma ci-dessous). Le Groupe calcule (2) achats d’énergie (scope 2) de GES émises par les activités gérées par le Groupe sont de 30 millions de tonnes eq. CO . Elles proviennent pour 47 % de son métier Énergie (liées à l’exploitation de réseaux de chaleur principalement) et pour 41 % de son métier Déchets (4) aussi les autres émissions indirectes (scope 3) : les émissions liées aux postes significatifs du scope 3 représentent 36 % du scope 1 et 2 (3) (principalement des émissions de méthane (CH4) dans les centres (cf. section 4.2.3.3.1 supra). de stockage de déchets et des émissions de dioxyde de carbone (CO ) Émissions GES par métier (scope 1 et 2) (%) Chiffre d'affaires par métier (%) 12 % 21% Eau Énergie 4 42% Eau 47 % Énergie 41 % 37% Déchets Déchets Globalement, les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de marché pour les activités du Groupe (cf. chapitre 1, section 1.2.1 supra Le nouveau programme stratégique de Veolia pour la période 2020-2023 ; section 1.2.2 supra Modèle d’affaires) : p le Groupe est aussi engagé dans la mise en œuvre de solutions d’adaptation aux effets des dérèglements climatiques en particulier dans la gestion du petit et du grand cycle de l’eau (cf.. chapitre 1, section 1.3.1.1 supra ; section 4.2.3.2.2 infra scénario d’adaptation). Les activités Recherche et Innovation du Groupe contribuent pleinement au développement de solutions de réduction des émissions de GES, d’optimisation des consommations énergétiques et de solutions techniques pour l’adaptation au dérèglement climatique (cf. chapitre 1, section 1.4.3 supra), l’accompagnement à la résilience des territoires étant porté par le pôle d’ingénierie conseil Seureca. (cf. section 4.2.3.2.2 infra). p acteur de la transition bas carbone, Veolia apporte à ses clients des solutions afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre (efficacité énergétique, recours aux énergies renouvelables, captage et valorisation du méthane, valorisation matière et énergétique des déchets, cf. chapitre 1, section 1.3 supra). En 2020, les GES non émis grâce à l’action du Groupe représentent 47 % des émissions scope 1 et 2 (cf. section 4.2.3.3.2 infra) ; (1) Émissions directes de GES (Scope 1) : Émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles situées à l’intérieur du périmètre organisationnel, c’est-à-dire émissions provenant des sources détenues ou contrôlées par l’organisme comme : combustion des sources fixes et mobiles, procédés industriels hors combustion, biogaz des centres de stockage de déchets, fuites de fluides frigorigènes. (2) Émissions indirectes liées aux achats d’énergie (Scope 2) : Émissions indirectes associées à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée pour les activités de l’organisation. Veolia inclut aussi les pertes des réseaux de distribution d’électricité et de chaleur opérés par le Groupe. (3) Le pouvoir de réchauffement sur 100 ans du méthane biogénique (CH4) est 28 fois plus important que celui du dioxyde de carbone (CO ), rapport du GIEC AR5, 2014. (4) Autres émissions indirectes (Scope 3) : Les autres émissions indirectement produites par les activités de l’organisation qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète comme : l’achat de matières premières (électricité, chaleur ou gaz pour une activité de distribution…), de services ou autres produits (réactifs…), déplacements des salariés, transport amont et aval des marchandises, gestions des déchets générés par les activités de l’organisme, utilisation et fin de vie des produits et services vendus, immobilisation des biens et équipements de productions… VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 205 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 4.2.3.2 Politique et engagements 4.2.3.2.1 Engagements et objectifs Dans le cadre de ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Veolia avait pris en 2015 l’engagement et les objectifs 2020 suivant : Engagement n° Objectifs (1) 2020 Résultats 2020 Sponsor 2 • • • Cumuler 100 millions de tonnes équivalent CO d’émissions réduites sur la période 2015-2020 Contribuer à la lutte contre le 93 Patrick Labat, (2) (3) dérèglement climatique membre du comité exécutif directeur de la zone Europe du Nord Cumuler 50 millions de tonnes équivalent CO d’émissions évitées sur la période 2015-2020 42,3 Capter plus de 60 % du méthane des centres de stockage des déchets gérés 65,9 % (1) Cf. définition des trois indicateurs en section 4.2.3.3.2 supra . (2) Les objectifs développement durable 2020 du Groupe ont été établis pour l’engagement climat sur la base de l’évolution de son activité, dans le plan stratégique présenté aux investisseurs en 2015, et du calcul des émissions de GES associées sous activité par sous activité. (3) N’est plus membre à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. L’objectif 2020 sur le cumul des émissions réduites n’a pas pu être atteint du fait de la cession anticipée sur la période 2015-2020 d’activités fortement contributrices (notamment les sites de production d’énergie au Gabon et en Lituanie et des centres de stockage des déchets avec valorisation du méthane en Asie). L’objectif 2020 sur le cumul des émissions évitées, pris en 2014, était particulièrement ambitieux. Il reposait en particulier sur l’hypothèse d’un développement soutenu des activités de recyclage, notamment en Asie. Or ce développement a été moins rapide qu’attendu. La vente dès 2016 de la filiale française dédiée au recyclage des métaux a de plus impacté de manière majeure le résultat final. Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris pour engagement de combattre les pollutions et accélérer la transition écologique (cf. section 4.1.2 supra). Cet engagement se décline en plusieurs objectifs, dont celui de lutter contre le dérèglement climatique. Pour illustrer cet objectif, le Groupe a défini deux cibles 2023, l’une pour la réduction des émissions de GES, l’autre pour augmenter les émissions de GES évitées. Résultat Engagement Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition 2020 Cible 2023 Réduction des émissions de GES : progression du plan d’investissements visant à éliminer le charbon en Europe d’ici à 2030 Émissions évitées : contribution annuelle aux émissions de GES évitées (évaluées au regard de scénarios de référence) 30 % des 8,1 % investissements (3) totaux à réaliser Combattre les pollutions Lutte contre le et accélérer la transition dérèglement écologique climatique 12,8 Mt CO eq 15 Mt CO eq (3) Le montant cumulé depuis 2019 des investissements dans de nouvelles formes d’énergie visant à éliminer le charbon sur le périmètre Europe d’ici à 2030 a été évalué à 1,2 Md€ Le sponsor de cet objectif est Patrick Labbat, membre du comité exécutif et directeur de la zone Europe du Nord. suivre pour limiter le réchauffement à 1,5 °C, dans le cadre plus général du développement durable et de l’éradication de la pauvreté ». En se dotant d’une raison d’être, en avril 2019 (cf. chapitre 1, section 1.1.2 supra), le Groupe ancre son activité dans le cadre d’une transition juste au service des territoires à travers ses clients, collectivités comme industriels (cf. chapitre 1, section 1.2.1.4 supra Vers la neutralité carbone). Veolia souscrit aux conclusions du rapport du GIEC d’octobre 2018 sur « Les impacts d’un réchauffement climatique global de 1,5 °C par rapport à 2 °C et les trajectoires d’émissions de gaz à effet de serre à 206 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Le Groupe contribue pleinement à la démarche de neutralité carbone des sites sous sa responsabilité opérationnelle. Cette démarche s’articule autour de quatre axes complémentaires : p p sur les activités et services pour lesquels le Groupe exerce le contrôle opérationnel où les décisions (choix du mix énergétique, investissements) sont partagées avec ses clients ou portées par eux ; Axe n° 1 : La réduction des émissions GES du Groupe s’appuyant sur la mesure et le reporting des émissions de GES du scope 1, scope 2 et scope 3 (cf. section 4.2.3.3.1 infra). dans sa chaîne de valeur, selon la capacité d’influence du Groupe. En 2019, Veolia a pris l’engagement de réduire de 22 % ses émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) d’ici quinze ans, soit en 2034, par rapport au périmètre opérationnel de l’année de référence La responsabilité de Veolia est différenciée : (1) 2018 . Cet objectif, compatible avec l’ambition de l’Accord de Paris p sur ses actifs propres, en particulier en investissant pour éliminer le charbon sur le périmètre Europe d’ici à 2030, pour un montant évalué à hauteur de 1,2 milliard d’euros ; (trajectoire en dessous de 2 °C), a été validé par l’initiative Science (2) Based Targets . Progression vers l’objectif validé Science Based Targets Objectif intermédiaire 2023 Objectif 2034, validé SBT 2019 2020 4 Réduction des émissions de GES/périmètre de référence SBT 2018 % +0,5 % -0,4 % -3 % -22 % Il était prévu que les émissions de GES du Groupe sur le périmètre SBT augmentent légèrement jusqu’en 2020 pour décroître ensuite. Elles diminuent en fait dès 2020 grâce à une augmentation du taux de captage du méthane sur les sites de stockage des déchets au Royaume-Uni et à Hong Kong. Pour atteindre l’objectif de réduction des émissions de -22 % à horizon 2034, une politique de substitution du charbon thermique, ainsi qu’un nouvel objectif de taux de captage du méthane sont fixés dans le plan Environnement 2020-2023. Principaux leviers de réduction des émissions de gaz à effet de serre 2019 2020 Objectif 2023 CO2 : Progression du plan d’investissements visant à éliminer le charbon en Europe d’ici à 2030(1) (en % par rapport à la cible 2030) / 8,1 % 30 % 55 % CH4 : Taux de captage du méthane (en %) (périmètre courant) 53,9 % 56,5 % (1) Le montant cumulé depuis 2019 des investissements dans de nouvelles formes d’énergie visant à éliminer le charbon sur le périmètre Europe d’ici à 2030 a été évalué à 1,2 Md€ Le taux moyen de captage du méthane (à périmètre courant) sur les sites de stockage des déchets progresse de 2 % entre 2019 et 2020, passant de 53,9 % à 56,5 %. Cette bonne performance est portée par une nette amélioration des taux de captage sur les sites situés au Royaume-Uni, à Hong Kong et également par la mise en place d’installations de captage du biogaz sur plusieurs centres de stockage des déchets en Amérique latine. (1) Le périmètre retenu pour le calcul des variations d’émissions de GES dans le cadre de l’initiative SBT est le périmètre opérationnel 2018. En cas de cessation de contrat, il ne sera plus comptabilisé de variation d’émissions, les variations antérieures restant acquises. (2) L’initiative SBTi fournit aux entreprises des trajectoires de réductions d’émissions GES permettant de calculer de combien elles doivent réduire leurs propres émissions et dans quels délais pour contribuer à l’Accord de Paris sur le climat. https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action/ VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 207 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Axe n° 2 : le développement de solutions pour permettre à ses clients d’éviter des émissions, à travers la généralisation de l’économie circulaire et la valorisation de l’énergie fatale. Émissions de GES évitées, liées au programme stratégique 2020-2023 2019 2020 Objectif 2023 Émissions évitées* (en millions de tonnes eq. CO2) (périmètre courant) 12,1 12,8 15 * Le calcul des émissions évitées par les activités du Groupe, liées au programme stratégique 2020-2023, est différent de celui des émissions évitées pour l’engagement développement durable 2015-2020, suite à des mises à jour méthodologiques, en particulier l’intégration de la Preliminary guidance on accounting avoided emissions for the waste and recycling sector (EIT Climate KIC – January 2020) et des émissions évitées liée à l’activité énergie (cogénération et production d’énergie renouvelable et alternative). Les émissions évitées progressent de plus de 6 % entre 2019 et 2020, passant de 12,1 à 12,8 millions de tonnes eq. CO . Cette bonne performance est portée par l’accroissement important de l’utilisation de la biomasse pour produire de l’énergie (États-Unis, Chine et Japon notamment) et le développement de l’activité de recyclage matière en particulier en France et en Asie, via l’intégration dans le périmètre opérationnel de nouveaux centres de tri et l’augmentation des tonnages de matériaux reçus et valorisés sur les sites existants. la participation au développement du Label bas-carbone français au travers de I4CE, ouvrant des possibilités de compensation sur le territoire français ou par la mise en œuvre de compensation volontaire (ex. contrat d’eau du SEDIF en France neutre en carbone, soit 4,6 millions d’usagers en 2020) ; Axe n° 4 : la séquestration du CO par une offre de service pour l’exploitation de sites de séquestration industriels du CO et un programme de recherche portant sur la démonstration de la séquestration de carbone par les sols agricoles et l’amélioration de ce potentiel par l’optimisation des apports d’amendements organiques. Axe n° 3 : la compensation des émissions de GES, par des projets permettant d’émettre des crédits carbone (ex. : valorisation du biogaz des centres de stockage de déchet en Amérique latine), par Prise en compte des enjeux climat dans la stratégie de Veolia (cf. chapitre 1, section 1.2.1.4 infra) VEOLIA un leader d e l a transition bas carbone (Réduction des émissions) VEOLIA un leader d e l a ré silience (A daptatio n) 2020 2019 2018 2017 2016 Lancement des Objectifs de développement durable par l’ONU Offres déployées auprès des clients collectivités et industriels intégrant les enjeux climatiques Études des risques et opportunités business pour Veolia liées Veolia se dote d’une raison d’être : Réduction de notre em preinte Intégration dans les indices DJ SI world et Europe à un jeu de scénarios cli matique s Intégration dans la A List du CDP environnementale et de celle de nos clients 2015 Fixation d’un prix Soutien les recommandations de la TCFD Le c onseil d’administratio n met V eolia sur la voie de sub stitution du Engagement à réduire de 22% les émissions sur 15 ans (Science Based Targets) interne du carbone charbon thermique Mise en place d’une T ask Force stratégie et climat ( pilotage comité exécutif) Plaidoyer : captage du méthane / taxe carbone Engagement dans l’initiative Science Based Targets Roadmap digitale et sobriété numérique GreenP ath : Pl ateforme Engagement 2020 : Réponse aux exigences interne d’évaluation \- É conomie circulaire de la réglementation française sur la stratégie climat (Art. 173) d’empreinte \- Climat environnementale des offres et contrats \- Biodiversité 208 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4.2.3.2.2 Trajectoires d’émissions et scénarios climat Veolia acteur responsable de la transition énergétique : vers la substitution du charbon thermique En 2020, Veolia s’est engagé dans une revue de son plan stratégique Impact 2023, en utilisant en particulier les outils d’analyse par scénarios appliqués aux problématiques du dérèglement climatique. Le Groupe était déjà doté d’outils d’analyse des risques physiques et Les activités de Veolia utilisant du charbon représentaient 2,9 % de son chiffre d’affaires et 31 % des émissions directes des activités sous contrôle opérationnel du Groupe en 2017. Veolia a décidé de prendre position sur la production de chaleur et d’électricité à partir de charbon. (1) d’indicateurs associés , l’étude a permis de quantifier leur impact de manière systématique dans la cartographie des risques du groupe et en particulier de les financiariser (cf. chapitre 2, section 2.2.2.1, Risques liés au dérèglement climatique supra). Le choix des scénarios de transition a intégré les plans de relance mis en œuvre après la première vague de la pandémie de Covid dans les géographies sur lequel le Groupe opère : ces plans donnent en effet une part importante aux financements des activités de transition bas carbone, en Europe comme en Asie. En 2018, le conseil d’administration a mis Veolia sur la voie de substitution du charbon thermique. Veolia s’engage à ne pas développer ou acquérir de nouvelles activités utilisant du charbon, sauf les activités visant précisément à substituer au charbon des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre. Plutôt que s’en défausser par cession, le Groupe s’engage à entamer sans délai la conversion de ses activités existantes afin d’éliminer totalement à terme l’impact CO de l’usage du charbon en combinant divers leviers : l’amélioration du rendement énergétique par la mise en œuvre de solutions d’efficacité de la production et des réseaux d’énergie, ainsi que la substitution du charbon, soit par des combustibles alternatifs (déchets, biomasse, gaz), soit par l’utilisation de chaleur fatale récupérée. Veolia se fixe, dans son plan Environnement 2020-2023, un objectif sur le taux d’avancement des investissements visant à convertir les centrales à charbon en Europe d’ici 2030 sur les sites où Veolia a la maîtrise des investissements. Le comité de pilotage interne, sous présidence du sponsor Climat au comité exécutif, composé en particulier des directeurs de la stratégie et de l’innovation, du développement durable, et des principales BUs , a retenu une quinzaine d’opportunités business et une dizaine de risques qui sont intégrées dans la revue du planning stratégique. 4 Par ailleurs, Veolia a contribué à faire émerger des outils pragmatiques pour mettre en œuvre cette recommandation de la TCDF et plus récemment des lignes directrices non contraignantes sur l’information non financière de la Comission européenne sur l’utilisation de scénarios climat. Veolia a co-piloté l’étude AFEP « Aider les entreprises à bâtir leurs scénarios énergie-climat » et participé à la European Lab Project Task Force (PTF) on climate-related reporting de EFRAG sur l’identification des bonnes pratiques, en particulier l’utilisation de scénarios climat. Veolia s’est engagé en faveur d’un prix du carbone robuste et prévisible en signant, dès septembre 2014, la déclaration d’engagement de la Banque Mondiale. En avril 2015, le Groupe s’est engagé en soutenant l’initiative CEO climate leaders du Forum Économique Mondial. En mai 2015, Veolia Environnement a signé le Business Leadership Criteria du Global Compact, le Carbon pricing leadership coalition et celui de l’AFEP-MEDEF, son président-directeur général militant pour une redevance carbone qui permette de taxer la pollution par les gaz à effet de serre et de redistribuer directement ces fonds aux projets d’atténuation. Dans le même temps, Veolia s’est doté d’un prix interne du carbone haussier jusqu’en 2030, traduisant sa vision de l’évolution des réglementations sur ses marchés et applicable aux projets d’investissement. Scénarios de transition Les cibles – à horizon 15 ans – de réduction des émissions de GES sur le périmètre opérationnel de Veolia ont été validées par l’initiative Science Based Targets, compatibles avec les objectifs de l’Accord de Paris sur le climat. Contribuer à la neutralité carbone des territoires Veolia contribue activement aux réductions des émissions de GES des territoires et des pays où il exerce son activité. En 2018-2019, Veolia a participé à l’étude Zéro Émission Nette 2050 (ZEN 2050) portée par Entreprises pour l’Environnement (EPE), contribution d’un groupe multisectoriel d’entreprises à la réflexion sur la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) de la France. Veolia a contribué, avec Imperial College of London, à l’Étude sur les émissions de GES du secteur des déchets au Royaume-Uni, et estimation du potentiel de contribution à la réduction des (2) émissions pour les 4 et 5 budgets carbone du pays » . (1) cf. indicateurs du plan d’objectifs environnementaux 2020-2023. (2) « An exploration of the resource sector’s greenhouse gas emissions in the UK, and its potential to reduce the carbon shortfall in the UK 4 and 5 carbon budgets ». th th (3) « Preliminary guidance on accounting for avoided emissions in the waste management and recycling sector », projet financé par l’EIT Climate KIC en 2019, initié par VEOLIA et réalisé avec Quantis, The Gold Standard Foundation, wbcsd, Paprec, Séché Environnement et Suez. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 209 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Le Groupe milite pour une comptabilité scientifique des émissions de gaz à effet de serre (GES). L’outil d’empreinte carbone des contrats et offres développé par Veolia, GreenPath (cf. section 4.2.1.5), est vérifié par le CITEPA – organisme scientifique de référence – conforme au Bilan 4.2.3.2.3 Gouvernance de l’engagement climat Le pilotage de la politique de lutte contre le dérèglement climatique s’effectue au plus haut niveau du Groupe. Le conseil d’administration valide la stratégie du Groupe et prend des décisions qui engagent le Groupe comme la substitution du charbon sur le moyen-long terme des centrales de production de chaleur. Il suit la performance de l’entreprise à travers les indicateurs de la performance plurielle « Lutte contre le dérèglement climatique » (cf. chapitre 1, section 1.2.1.7). Les résultats des engagements climat sont présentés annuellement à son comité recherche, innovation et développement durable. Le directeur de la zone Europe du Nord, ® Carbone , au GHG Protocolet aux normes ISO. En 2019, Veolia a aussi initié la rédaction d’un « Guide des principes méthodologiques pour le calcul des émissions évitées par le secteur du traitement et de la valorisation (3) des déchets » sur un financement européen et présentéces travaux au sein des fédérations européennes pour un projet à cette échelle. Veolia participe aussi au comité de normalisation ISO sur la neutralité Carbone. Le Groupe est aussi engagé dans la valorisation des solutions bas carbone amenant à des émissions évitées et participe aux ECO-PROFIL des matières plastiques recyclées réalisés par le Syndicat national des Régénérateurs de matière Plastique (SRP). En 2019, le SRP a remis à ses clients des certificats représentant une économie potentielle de 0,7 million tonnes équivalent CO . (3) Patrick Labat, membre du comité exécutif sponsor de l’engagement climat, présente au comité exécutif les résultats du Groupe sur le climat et soumet les propositions de plans d’actions associés. Les indicateurs environnementaux retenus dans le calcul de la rémunération variable du président et des membres du comité exécutif contribuent également aux engagements climat du Groupe. (cf. chapitre 3, section 3.4 infra). Scénarios d’adaptation Veolia prend aussi en compte dans sa réflexion stratégique les implications physiques de scénarios du GIEC avec une température moyenne plus élevée (cf. chapitre 1, section 1.2 supra Stratégie). La direction du développement durable assure, par son directeur, la coordination des actions liées aux engagements du Groupe à contribuer à la lutte contre le dérèglement climatique, tant sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre que sur l’adaptation aux dérèglements climatiques. Les indicateurs de performance environnementale sont ainsi intégrés au Système de Management Environnemental du Groupe. Dans le cadre de son plan Environnement 2016-2019, Veolia s’était donné pour objectif de réaliser un diagnostic sur 95 % des sites à forts enjeux de stress hydrique que le Groupe exploite (cf. section 4.2.5.3.1 (1) supra) à l’aide d’un outil d’analyse de risque et d’impact . Pour son plan Environnement 2020-2023, Veolia renforce cet objectif et intègre un indicateur pour identifier et agir sur les sites que le Groupe opère Au niveau opérationnel, chaque directeur de Business Unit est responsable de la déclinaison de la stratégie du Groupe en opportunités business et des risques inhérents à ses métiers et son territoire. Le risque climat est identifié comme l’un des principaux risques du Groupe (cf. chapitre 2, section 2.2.1.1 supra) et de la déclaration de performance extra-financière (cf. section 4.7). (2) dans les zones à forte exposition aux inondations : ce risque physique (catastrophe naturelle), exacerbé par les risques liés au dérèglement climatique est l’un des risques principaux du Groupe. (cf. chapitre 2, section 2.2.2.1, Risques liés au dérèglement climatique supra). Gestion du risque inondation 2020 Objectif 2023 Une participation active aux conférences climat et alliances Taux de mise en place d’un plan d’adaptation au risque inondation Veolia est engagé dans la conférence internationale de la Convention Cadre des Nations unies sur le Changement Climatique (CCNUCC). Depuis la COP 21, le Groupe se mobilise pour témoigner à l’occasion de ces conférences et contribuer aux débats en matière d’atténuation et d’adaptation aux dérèglements climatiques. Lors de la COP 25 à Madrid en 2019, Veolia a participé à plusieurs side-events organisés sur le Pavillon de la France et de la Francophonie, pour témoigner sur les questions d’adaptation et sur les enjeux d’éducation face aux transformations de la Société. sur les sites à enjeu 30 % À définir Contribuer à l’adaptation des territoires au dérèglement climatique Veolia accompagne le développement des territoires et propose des offres de solutions d’adaptation au dérèglement climatique et plus largement de résilience aux stress et aux chocs que peuvent subir ses clients (cf. section 4.3.2.3.1 infra Contribuer au dynamisme des territoires). Le pôle d’ingénierie conseil Seureca accompagne les clients du Groupe pour co-construire avec les acteurs du territoire un plan de résilience. Le Groupe déploie une gamme de solutions opérationnelles adaptées à l’adaptation aux dérèglements climatiques, en particulier pour : • • la gestion du grand cycle de l’eau ; le recyclage de l’eau et la réutilisation des eaux usées permettant de réduire la pression sur les ressources et les conflits d’usage ; • la maîtrise de l’assainissement urbain par temps de plue afin de limiter les risques d’inondation et l’impact tant sanitaire que sur la biodiversité sur les cours d’eau et les plages ; • • la limitation des îlots de chaleurs urbains ; la gestion de crise et les plans de continuité des services essentiels (eau, énergie, gestion des déchets…)e n cas d’événements extrêmes. (1) GreenPath, l’outil d’empreinte environnementale ( cf . section 4.2.1.5 supra) basé sur les données du WRI – Aqueduct. ® (2) Les données environnementales utilisées sont les indicateurs de CatNet fournis par SwissRe. (3) N’est plus membre à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. 210 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale (1) (2) Table de concordance entre les lignes directrices sur l’information non financière et les recommandations de la TCFD Éléments de la directive sur la publication d’informations non financières Politiques menées Risques Informations à publier conformément aux et procédures de diligence raisonnable Modèle Indicateurs clés de performance principaux et leur gestion Résultats commercial recommandations du TCFD a) Surveillance exercée 3.2.1.4 3.2.2.4 par le conseil d'administration 4.2.3.2.3 b) Rôle de la direction 4 a) Risques et opportunités liés au climat 1.3.2 b) Impact des risques et opportunités liés au climat 1.3.2 1.2.1 c) Résillience 1.2.2 de la stratégie de l’organisation 4.2.3.2.2 a) Processus 2.2.1 2.2.1.1 2.1.1 d’identification et d’évaluation b) Processus de gestion c) Intégration dans la gestion globale des risques 4.2.3.2.1 4.2.3.3.2 4.2.3.3.3 a) Indicateurs utilisés pour l’évaluation 4.2.3.3.1 b) Émission de GES 4.2.3.2.1 4.2.3.3.2 4.2.3.3.3 c) Objectifs (1) Supplément relatif aux informations en rapport avec le climat (2019/C 209/01). (2) La TCFD (Ta sk F orce on Climate related Financial Disclosures), instituée par le FSB – Financial Stability Board – du G20, a émis en 2017 des recommandations concernant la transparence des entreprises en matière de climat, pour permettre aux acteurs de l’investissement de favoriser la réduction des émissions de gaz à effet de serre et les actions d’adaptation, reprises à travers les lignes directrices non contraignantes de la Commission européenne en juin 2019. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 211 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 4.2.3.3 Actions et résultats 4.2.3.3.1 Performance climat − Reporting des émissions Dans un souci de transparence et de conseil vis-à-vis de ses clients, Veolia publie les émissions de gaz à effet de serre, selon le GHG Protocol, sur le périmètre des activités sous contrôle opérationnel du Groupe, quel que soit le taux d’intégration dans les états financiers (cf. section 4.8 infra Méthodologie). (1) Évolution des émissions de GES des activités sous contrôle opérationnel sur le périmètre courant 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Scope 1 − Émissions directes (1) (2) (en millions de tonnes eq. CO2) 26, 9 28, 5 28, 8 29, 6 26,3 25,0 (√) Scope 2 − Émissions indirectes liées aux achats d’énergie (en millions de tonnes eq. CO2) 7,5 5,3 5,2 5,1 5,2 5,0 (√) Total (en millions de tonnes eq. CO2) 34,4 33,8 34,0 34,7 31,5 30,0 (√) (1) Par convention, les déchets ménagers sont considérés composés à 50 % de carbone biogénique, les combustibles solides de substitution à 30 % de carbone biogénique. La méthodologie de calcul des émissions directes des centres de stockage des déchets a été revue en 2018 pour intégrer une meilleure caractérisation des déchets acceptés sur les sites, les modifications ont été appliquées sur les années 2015 à 2018. (2) En 2020, les émissions liées à la combustion du charbon représentent 8,1 millions de tonnes eq. CO2 . Les évolutions des scopes 1 et 2 du groupe sont principalement liées aux effets de périmètre. (2) Répartition des émissions du scope 1 par activité en 2020 Répartition des émissions du scope 2 par activité en 2020 Incinéra2tio % n 5 % 2 % Collecte Autres des déchets des déchets municipaux 23 % Assainissement des eaux usées 1 % et industriels Autres activités 19 % Incinération des déchets 25 % Activité Énergie (y compris perte des réseaux de distribution) 45 % Production et distribution d’eau potable 27 % Stockage des déchets (émissions de méthane) 51 % Production de chaleur et d’électricité (activité Énergie) Les émissions du scope 1 baissent de 4,8 % entre 2019 et 2020, et ce malgré le développement significatif de l’activité de production d’énergie aux États-Unis, en raison de la cession de sites de stockage des déchets et de production d’énergie en Chine et également de l’amélioration des taux de captage du méthane sur les sites de stockage des déchets (Royaume-Uni, Hong Kong, Amérique latine). nécessitent l’achat d’électricité pour le transport et le traitement de l’eau. Une part importante de cette activité est réalisée en France, mais aussi dans des pays où le mix énergétique reste carboné comme la Chine ou la République tchèque. Pour le métier énergie, les pertes physiques des réseaux de distribution de chaleur et d’électricité exploités par Veolia sont comptabilisées dans le scope 2, selon le GHG Protocol. Les principales émissions du scope 2 sont liées aux services de production de l’eau potable et de traitement des eaux usées qui (1) Le GHG Protocol propose plusieurs manières de consolider les émissions de GES. Veolia a retenu l’approche qui correspond à son métier d’exploitant : émissions de GES consolidées à 100 % sur le périmètre sous contrôle opérationnel, même si les actifs ne sont pas détenus en totalité par le Groupe. (2) Selon le GHG Protocol, les émissions liées à la chaleur, à l’électricité et au gaz achetés et distribués sans transformation sont comptabilisées dans le scope 3. Seules les pertes physiques des réseaux de distribution de chaleur et d’électricité exploités par Veolia sont comptabilisées dans le scope 2. 212 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Les émissions du scope 2 diminuent de 5,1 % entre 2019 et 2020, production d’énergie et à la part biogénique des déchets ménagers et combustibles solides de substitution incinérés. Elles s’élèvent à 12 millions de tonnes eq. CO en 2020 (10,6 en 2019 et 9,1 en 2018). traduisant une baisse de consommation d’électricité en lien avec la cession d’activités de production d’eau potable (Asie et Océanie) et de traitement d’eaux usées (Moyen-Orient). Les émissions liées à la chaleur et à l’électricité achetées et distribuées sans transformation sont comptabilisées, après décompte des pertes, dans le scope 3 ci-dessous. Veolia comptabilise les émissions de carbone biogénique, principalement liées à la combustion de biomasse pour la Les émissions de scope 3 Le Groupe évalue aussi les émissions de gaz à effet de serre qui sont dans son périmètre d’influence et publie les postes significatifs du scope 3, c’est-à-dire les postes d’émissions conséquents ou les postes d’émissions mineurs et pour lesquels le levier d’action du Groupe est important. Évolution des postes significatifs d’émission du scope 3 2016 2017 2018 2019 2020 Part scope 3 des émissions liées à la consommation d’énergie (1) (en millions de tonnes eq. CO2) 8, 1 8, 2 8,4 3,1 3,1 4 Émissions liées à l’achat de chaleur, d’électricité et de gaz (2) pour distribution à travers les réseaux exploités par le Groupe (en millions de tonnes eq. CO2) 6,8 - 6,8 0,5 6,7 0,5 7,3 0,5 7,2 0,5 Émissions liées aux achats de produits et services (en millions de tonnes eq. CO2) Déplacements professionnels (aériens et ferroviaires) (en millions de tonnes eq. CO2) 0,011 0,011 0,010 0,011 0,0027 TOTAL 14,9 15,5 15,6 10,9 10,8 (1) Changement de méthodologie en 2019, basée sur les facteurs d’émission scope 3 électricité de chaque pays et de chaque source d’énergie, multipliés par les consommations réelles. (2) Les émissions scope 3 liées à l’activité de distribution de gaz sont comptabilisées à partir de 2019. Les émissions liées aux achats de produits et services présentées dans le tableau ci-dessus sont celles correspondant aux réactifs utilisés pour (1) la production d’eau potable et le traitement des eaux usées . Veolia est engagé dans une démarche d’achats responsables qui contribue à la maîtrise des émissions de scope 3 (cf. section 4.3.2.3.4 infra). Développement digital et sobriété numérique La stratégie digitale de Veolia intègre la démarche de sobriété numérique visant à réduire l’impact environnemental du système d’information, sur les volets infrastructures, architectures, outils et usages. Veolia a largement externalisé la gestion de ses infrastructures : la gestion des data centers est maintenant opérée par des fournisseurs engagés dans une démarche de neutralité carbone. Le parc d’ordinateurs est en cours de remplacement par des terminaux internet. Le bilan carbone du remplacement du parc informatique et de la suite logicielle du Groupe sur le siège a permis une réduction de 52 % des émissions de GES. Côté architecture et outils, les solutions retenues visent à limiter le volume de données à traiter et stocker, par l’emploi de plateformes collaboratives, et à favoriser les applications dites SaaS s’appuyant sur des infrastructures vertueuses. Enfin, l’impact des usages numériques individuels fait l’objet d’un programme de sensibilisation continue appelé « One for all », déployé auprès des managers, jeunes employés et alternants des directions informatiques. 300 personnes de la fonction informatique du Groupe ont été formées en 2020. Afin de nourrir ses connaissances dans le domaine de la sobriété numérique, Veolia participe au groupe de travail « sobriété numérique » en collaboration avec le Club Informatique des Grandes Entreprises Françaises (CIGREF) et le Shift Project . Veolia utilise également sa position de référence sur les sujets environnementaux afin de collecter des informations précises voire influencer la stratégie carbone des plus grands opérateurs mondiaux de services informatiques. 4.2.3.3.2 Contribuer à réduire et éviter les émissions de GES Démarche Acteur engagé, le Groupe apporte des solutions afin de diminuer efficacité énergétique accrue, recours aux énergies renouvelables, destruction du méthane issu du stockage des déchets) ; les émissions de gaz à effet de serre : p en réduisant les émissions des services et procédés vendus et des installations qu’il gère (diagnostic et empreinte environnementale, p en permettant à des tiers d’éviter des émissions grâce à ses activités (par la fourniture d’énergie ou de matières issues de la valorisation des déchets et des eaux principalement). (1) Ces indicateurs sont calculés en utilisant la somme des volumes produits et la somme des volumes d’eaux usées entrant dans les STEP pour traitement auxquelles sont associés les facteurs d’émission respectifs liés aux intrants (réactifs). Source Base carbone. ® (2) Étude réalisée par 2EI Innove selon la méthode Bilan Carbone . VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 213 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Les actions permettant de réduire et d’éviter les émissions de GES, par métier, sont les suivantes : Métier/Type d’action Actions mises en place ÉNERGIE Réduction des émissions de GES • • • Bonne utilisation de l’outil de transformation de l’énergie (efficacité énergétique) permettant de consommer moins de combustible pour une même production d’énergie. Recours aux énergies renouvelables et de récupération en substitution d’énergies fossiles chaque fois que cela est possible (biomasse, géothermie, solaire, éolien…). Optimisation de la fourniture des services énergétiques (maîtrise intégrée de l’énergie) favorisant chez les consommateurs une utilisation rationnelle de l’énergie. Production combinée de chaleur et d’électricité (cogénération). Captage et traitement du biogaz issu des centres de stockage de déchets. Autoconsommation de chaleur et d’électricité issues de l’incinération des déchets et de la valorisation du biogaz. Autres actions permettant de limiter la consommation de carburants et d’énergie. • • • • DÉCHETS Réduction des émissions de GES • Vente d’énergie produite à partir de l’incinération des déchets et de la valorisation du biogaz issu des centres de stockage de déchets et des méthaniseurs. Émissions de GES évitées • • • • Valorisation en usage direct du biogaz issu des centres de stockage de déchets et des méthaniseurs. Recyclage des matières premières contenues dans les déchets. Production de combustibles de substitution à partir des déchets. Autoconsommation de chaleur et d’électricité produites à partir de sources renouvelables (biogaz issu de la digestion des boues, récupération de l’énergie potentielle de l’eau par micro-turbinage hydraulique, pompes à chaleur…). EAU Réduction des émissions de GES • • Optimisation de la consommation énergétique des installations. Vente d’énergie produite à partir de sources renouvelables (biogaz issu de la digestion des boues, récupération de l’énergie potentielle de l’eau par micro-turbinage hydraulique, pompes à chaleur…). Émissions de GES évitées Objectifs et résultats Évolution des émissions de GES (millions de tonnes eq. CO ) Le Groupe a déployé une démarche d’excellence opérationnelle « Operators Priorities », coordonnée au niveau corporate, sur ses principaux sites et contrats qui mettent en œuvre un plan d’action annuel pour améliorer la performance opérationnelle, en particulier sur l’efficacité énergétique, la maintenance et l’optimisation de la consommation des réactifs, qui contribuent directement à la réduction des scopes 1, 2 et 3. (1) 40 30 20 10 0 40 30 20 10 0 5,1 5,2 5,3 5,2 5 14,8 15,1 Le processus d’achat durable visant en particulier à mettre en œuvre une approche TCO (Total Cost of Ownership) pour évaluer les coûts sur la durée de vie des équipements, comme les pompes, contribue aussi à l’efficacité énergétique (cf. section 4.3.2.3.4 infra). 29,6 28,8 28,5 25 15,1 26,3 15,3 15,8 5,8 9,1 8,8 5,8 6,6 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Le Groupe propose son expertise à ses clients pour calculer et réduire leur empreinte environnementale, en particulier leur bilan carbone, grâce à l’outil Veolia GreenPath (cf. section 4.2.1.5 supra). Pour chaque projet, Veolia est en mesure d’évaluer les émissions évitées par rapport à un scénario de référence, que ce soit dans le recyclage des matériaux comme dans la valorisation énergétique des déchets. Les partenariats signés avec Tarta-Pack pour recycler l’aluminium, le plastique et le carton des briques alimentaires ou avec Unilever pour recycler les emballages usagés contribuent à la fois à l’économie circulaire (cf. section 4 2.2.3.1 supra) et à éviter des émissions. Émissions directes Émissions réduites Émissions évitées Émissions indirectes Malgré un développement significatif de la production d’énergie à partir de biomasse (USA, Chine, Japon) et l’accroissement du taux global de captage du méthane sur les sites de stockage des déchets, les émissions réduites connaissent en 2020 un léger recul de 1,7 % par rapport à 2019, du fait de la cession d’un site important de stockage des déchets en Asie qui contribuait très fortement aux émissions réduites. Les émissions évitées (calculées selon le protocole défini pour l’engagement 2015-2020) sont en progression de 3 % entre 2019 et 2020, progression portée par le développement de l’activité de recyclage matière en particulier en France et en Asie grâce à l’intégration dans le périmètre opérationnel de nouveaux centres de tri et à l’augmentation des tonnages de matériaux reçus et valorisés sur les sites existants. (1) En 2019, les facteurs des émissions évitées liées à l’activité de recyclage ont été mis à jour selon l’outil GHG Protocol lié au « Protocol for the quantification of GHG emissions for waste management activities » V5. 214 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Cumul des émissions réduites et évitées depuis 2015 Objectif 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2020 Cumul des émissions réduites (1) depuis 2015 (en millions de tonnes eq. CO2) 16, 9 6,2 32 12 48 63, 1 24,4 78,2 33,2 93,0 42,3 100 50 Cumul des émissions évitées (2) depuis 2015 (en millions de tonnes eq. CO2) 17,9 (1) Depuis 2016, Veolia a aligné le calcul de son scope 2 énergie sur le GHG protocol. Le scénario de référence de calcul des émissions réduites en est modifié à la baisse. (2) En 2019, Veolia a mis à jour les facteurs d’émissions évitées en lien avec l’outil GHG Protocol pour le secteur valorisation des déchets lié au « Protocol for the quantification of greenhouse gases emissions from waste management activities – v5 – October 2013 » Les commentaires sur l’évolution des ces indicateurs figurent au paragraphe 4.2.3.2.1\. Dans son reporting, Veolia a choisi de tenir compte de l’impact réel du méthane. Calculé sur 100 ans, le pouvoir de réchauffement global de ce gaz est 28 fois supérieur à celui du CO (5 rapport du GIEC). Le choix du Groupe de se baser sur ce chiffre augmente de 12 % ses émissions liées au méthane par rapport à de nombreuses entreprises et pays qui reportent encore d’après le 4 rapport du GIEC, où le pouvoir de réchauffement associé au méthane était de 25. 4 Focus sur une action de réduction : le captage du méthane Dans les installations de stockage de déchets, la décomposition des déchets fermentescibles génère du biogaz qui contient du méthane à hauteur de 40 % à 60 % : l’expertise du Groupe pour le capter et le valoriser est un facteur important de la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En 2020, 85,8 % des sites de stockage exploités, représentant 90,4 % des déchets stockés, ont mis en place un système de captage et de contrôle du biogaz. Évolution du taux de captage de méthane des sites de stockage de déchets Objectif 2020 Objectif 2023 2016 2017 2018 2019 2020 Taux de captage du méthane des centres (1) de stockage des déchets pro forma 2015-2020 (en %) 68,2 % 64,7 % 63,6 % 62,9 % 53,9 % 65,9 % 56,5 % ≥ 60 % / Taux de captage du méthane des centres de stockage des déchets (périmètre courant) (en %) / 55 % (1) Changement de méthodologie de calcul depuis 2018 : l’indicateur « taux de captage du méthane pro forma 2015-2020 » inclut les centres de stockage de déchets présents dans le reporting Groupe de 2013 à 2020. Le taux de captage de chaque site est pondéré par le volume de méthane produit par le site lors de l’année de référence 2013. Le taux moyen de captage du méthane sur les sites de stockage des déchets progresse sensiblement entre 2019 et 2020. Cette bonne performance est portée par une nette amélioration des taux de captage sur les sites situés au Royaume-Uni, à Hong Kong et également par la mise en place d’installations de captage du biogaz sur plusieurs centres de stockage des déchets en Amérique latine. 4.2.3.3.3 Économiser et préserver les ressources énergétiques Enjeux et engagement La production et la distribution d’énergie pour le Groupe concernent principalement : p son métier Énergie à travers ses activités de production et distribution de chaleur pour les réseaux de chauffage urbain, pour les industriels et les activités tertiaires, incluant la production par cogénération de chaleur et d’électricité ; La baisse entre 2016 et 2018 était due à la politique de fermeture des sites de stockage au Royaume-Uni, à la baisse du captage du méthane sur des sites majeurs de stockage de déchets en Chine et en France et à des travaux sur les moteurs des sites. p son métier Déchets via ses activités incinération (valorisation de la chaleur produite par la combustion des déchets) et stockage de déchets (valorisation en chaleur, électricité ou biogaz du méthane produit par la fermentation des déchets). L’augmentation du tarif des crédits carbone permet d’envisager à moyen terme la rentabilité de nouvelles installations de captage du méthane gérées par Veolia. Le taux de captage à périmètre courant est moins élevé que sur le périmètre pro forma 2015-2020 en raison d’acquisition de sites ayant un moins bon niveau de performance. Des actions d’amélioration de leur performance sont en cours de déploiement. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 215 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Économiser et préserver les ressources énergétiques est un levier majeur de la contribution de Veolia à la lutte contre le dérèglement climatique. Dans ce domaine, le Groupe s’engage à : p gagner en efficacité énergétique sur les installations qu’il exploite ; p privilégier le recours aux énergies renouvelables et de récupération et accompagner ses clients dans cette transition ; p valoriser au maximum le potentiel énergétique des déchets et des eaux. Évolution de la consommation d’énergie primaire Contribution des métiers (en %) 2016 2017 2018 2019 2020 Eau Déchets Énergie Consommation d’énergie (1) (en millions de MWh) 112 113 114 110 114 (√) 8 % 35 % 57 % Consommation d’énergies renouvelables et de récupération (2) (en millions de MWh) 43 38,0 % 26,3 43 38,4 % 26,5 46 40,0 % 28,0 49 44,9 % 31,6 53 46,4 % 34,9 2 - 67 % - 31 % - Part d’énergies renouvelables et de récupération consommées (en %) Consommation d’énergies renouvelables (en millions de MWh) 3 % 54 % 43 % (1) Depuis 2016, dans le cas où Veolia achète de la chaleur pour distribution via un réseau de chaleur, cette chaleur n’est pas prise en compte dans les consommations du Groupe liées à la production. Il en est de même pour l’activité de distribution d’électricité sans production. (2) Les énergies de récupération sont des sources d’énergie d’origine naturelle ou industrielle, perdues lorsqu’elles ne sont pas récupérées immédiatement. Les énergies renouvelables, quant à elles, sont des énergies renouvelées ou régénérées indéfiniment et de façon inépuisable. L’énergie de récupération issue des incinérateurs de déchets ménagers est considérée comme renouvelable à 50 % et de récupération à 50 %, pour les combustibles solides de récupération elle est considérée renouvelable à 30 % et de récupération à 70 %. Évolution de la production d’énergie Contribution des métiers (en %) 2016 2017 2018 2019 2020 Eau Déchets Énergie Production d’énergie (thermique et électrique) (en millions de MWh) 53,8 37,2 54,4 37,3 17,1 16,3 30 % 11,5 56,0 39,6 51,6 35,8 53,0 36,4 1 % 1 % 2 18 % 10 % 36 81 % 89 % 62 • Dont production d’énergie thermique (en millions de MWh) • Dont production d’énergie électrique (en millions de MWh) 16,6 16,4 15,9 16,6 Production d’énergies renouvelables et de récupération (en millions de MWh) 16,3 17,5 18,6 19,1 4 % - 48 % - 48 % - Part d’énergies renouvelables et de récupération produites (en %) 30,3 % 11,5 31,3 % 12,4 36,0 % 13,6 36,1 % 14,1 Production d’énergies renouvelables (en millions de MWh) 5 % 36 % 59 % Évolution de la production d’énergie renouvelable et alternative 2019 2020 Objectif 2023 Production d’énergies renouvelables et de récupération (en millions de MWh) 18,6 / 19,1 - Évolution par rapport à 2019 +2,9 % +15 % Dans le cadre de son plan Environnement 2020-2023, Veolia s’est fixé pour objectif d’augmenter la production d’énergie renouvelable et de récupération alternative de 15 % par rapport à 2019, sur l’ensemble de ses activités. La baisse ponctuelle observée en 2019 dans la production et la consommation d’énergie s’explique par le repositionnement des activités sur le périmètre Énergie USA : vente en 2019 de la filiale District Energie, suivie en 2020 par l’acquisition de plusieurs grands sites de production d’énergie. La mise en service de nouvelles centrales biomasse pour la production d’énergie (États-Unis, Chine Japon), la montée en puissance des centrales biomasse existantes en Chine ainsi que l’acquisition de nouvelles unités de valorisation énergétique des déchets (France et Allemagne) concourent à l’accroissement de la production d’énergies renouvelables et de récupération entre 2019 et 2020\. Veolia s’est également doté d’objectifs distincts en fonction des spécificités de ses métiers, comme exposé ci-après. 216 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Métier énergie : efficacité énergétique et diversification du mix énergétique Veolia assure la gestion de l’énergie sur plus de 45 806 installations énergétiques dans le monde. Les émissions de GES liées à son métier Énergie représentent 51 % du scope 1 et 25 % du scope 2 du Groupe. Indicateurs de la performance énergétique (métier Énergie) : activité production et distribution de chaleur et d’électricité 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2023 Émissions de CO2 par MWh de chaleur et d’électricité vendues (1) (en kg CO2/MWh) 382 / 372 / 356 72,8 343 73,0 329 74,2 - > 70 % - Rendement énergétique de la production d’énergie par cogénération (chaleur et électricité) Rendement énergétique (en %) des réseaux de chaleur délivrant plus de 100 GWh/an 85 % 87 % 87 % 87 % 87 % Part de biomasse dans la consommation d’énergie des centrales de production d’énergie (en %) 9 % 89 % 53 % 9 % 86 % 57 % 12 % 90 % 69 % 19 % 94 % 66 % 23 % 87 % 74 % 24 % ≥ 98 % ≥ 80 % 4 Part de biomasse (bois) avec traçabilité (en %) Part de biomasse (bois) avec certification (en %) (1) Centrales thermiques et cogénérations. L’optimisation du rendement énergétique des équipements thermiques du Groupe repose sur la qualité de leur exploitation et de leur maintenance, ainsi que sur leur modernisation. production sur un seul site optimise les performances énergétiques par rapport à des sources domestiques. Veolia a assuré la progression du rendement des réseaux de chaleur grâce à des investissements importants. Veolia conduit également une politique de diversification de son mix énergétique vers les énergies renouvelables. Dans le cadre de ses contrats de production d’énergie, Veolia est spécialiste de l’exploitation d’installations de cogénération consistant à produire simultanément chaleur et électricité. Ces installations permettent d’améliorer le rendement énergétique par rapport à une production séparée. L’âge moyen des installations gérées par le Groupe (ou leur dernière réhabilitation majeure) est de cinq ans en 2019 : ce parc récent dispose des meilleures technologies disponibles pour limiter la pollution et améliorer les rendements de production. Les économies d’énergie primaire (en GWh) sont liées à l’évolution du parc de centrales de cogénérations exploitées par le Groupe. Avec l’augmentation de la part de biomasse dans le MIX pour la production d’énergie (de 8 % en 2015 à 23 % en 2020), Veolia a décidé de se doter d’objectifs de traçabilité et de certification de la biomasse énergie dans son plan Environnement 2020-2023, objectifs ambitieux, en particulier hors Union européenne. La part de biomasse avec traçabilité recule en 2020, en raison d’un développement d’activité sensiblement plus important sur les sites, notamment en Asie, recourant moins à une ressource en bois certifiée et tracée. En aval des centrales de production de chaleur des collectivités, Veolia exploite des réseaux de chauffage urbain : la concentration de la Indicateurs de la performance énergétique (métier Énergie) : activité services énergétiques aux bâtiments et aux industriels 2016 2017 2018 2019 2020 Économies d’énergie (exprimées en tonnes équivalent CO2 non émises) grâce à l’optimisation des services énergétiques aux bâtiments (ex : Hubgrade…) 8 850 9 840 15 030 56 040 44 420 Métier Déchets : gagner en efficacité énergétique et développer la valorisation énergétique Pour son activité de services énergétiques aux bâtiments et industriels, Veolia a déployé des centres de pilotage de la performance dans toutes ses géographies : les data-analystes et ingénieurs systèmes assurent une gestion optimale des consommations des installations gérées, comme dans la filiale ENOVA aux Émirats Arabes Unis. La fiabilisation du reporting sur cette entité explique la hausse 2019 Les principaux postes de consommation d’énergie concernent l’activité collecte de déchets (consommation de carburant représentant 2 % du scope 1 du Groupe) et l’activité incinération (consommation d’électricité représentant 2 % du scope 2 du Groupe et énergie autoconsommée issue de la valorisation des déchets) (cf. section 4.2.3.3.1 supra). Veolia travaille à limiter les émissions par la gestion de sa flotte de véhicules et l’optimisation des itinéraires de collecte. Veolia optimise aussi les consommations d’énergie primaire sur ses incinérateurs de déchets. (1) avec l’intégration des contrats EPC . En 2020, la crise sanitaire liée au Covid-19 a fortement impacté les activités de services énergétiques aux bâtiments et aux industriels notamment au Moyen-Orient (ENOVA). Le Groupe développe la valorisation énergétique des déchets sur les sites tels que les incinérateurs produisant de la chaleur, les centres de stockage de déchets et les unités de méthanisation produisant du biogaz. L’énergie produite est utilisée pour l’autoconsommation des sites et pour alimenter des tiers, réduisant dans les deux cas le recours à d’autres sources d’énergie plus carbonées. Par ailleurs, le recyclage matière et la production de combustibles solides de récupération (CSR) contribuent également à réduire les besoins en énergie primaire des clients. Veolia développe son offre de flexibilité énergétique : le Groupe a acquis en 2019 l’activité énergie d’Actility et compte en particulier appliquer l’effacement diffus, qui consiste à reporter la consommation d’énergie des installations afin de réduire les pics et d’assurer la stabilité des réseaux de distribution électrique. (1) Engineering, procurement and construction contracts. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 217 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Indicateurs de performance énergétique (métier Déchets) Objectifs 2023 2016 2017 2018 2019 2020 Production d’énergie par les incinérateurs de déchets municipaux (en kWh/tonne de déchets incinérés) 699 721 721 735 711 / Émissions de CO2 par quantité d’énergie produite par les incinérateurs de déchets, hors contenu carbone des déchets (en kg CO2/MWh produit) 25,1 80,8 % 1, 4 23,9 76,4 % 1, 4 23,7 77,9 % 1, 4 24,2 77,4 % 1, 4 25,5 74 % 1, 4 / / Taux de valorisation du méthane capté dans les centres de stockage de déchets (en %) Émissions de CO 2 liées à la collecte des déchets (en kg de CO2/km) < 1,4 Les ratio de production d’énergie par tonne de déchets incinérés et d’émissions de CO par quantité d’énergie produite se dégradent légèrement en 2020, en raison d’avaries rencontrées en Asie et en France (et de la baisse de la demande sur un réseau de chaleur en France pour le premier indicateur). place d’audits énergétiques ou de certifications – le système de management de Veolia Eau France est certifié ISO 5001 : 2011. La politique de renouvellement des équipements vise également à optimiser les consommations énergétiques. Parallèlement, Veolia étudie et évalue, dans sa recherche de la solution optimale de traitement des boues d’épuration (cf. section 4.2.2.3.2.2 supra), les options de valorisation énergétique (méthanisation, incinération ou co-incinération avec valorisation énergétique…) et cherche à optimiser l’efficacité énergétique de ses procédés de traitement. Par ailleurs, partout où cela est techniquement possible et économiquement intéressant pour son client, Veolia renforce la production d’énergie via des équipements de production d’électricité renouvelable : panneaux solaires, éoliennes, etc. Il travaille à évaluer l’énergie récupérable en plaçant des turbines en sortie de station d’épuration, comme à Bruxelles (Belgique). La fermeture en 2020 de deux sites de stockage de déchets (Chine et France), qui valorisaient de manière importante le méthane capté, impacte à la baisse l’indicateur consolidé de taux de valorisation du méthane capté dans les centres de stockage. Métier Eau : optimiser la consommation électrique et rechercher l’autosuffisance Les activités de production et de distribution d’eau potable ainsi que les activités d’assainissement (collecte et traitement des eaux usées) représentent 68 % du scope 2 du Groupe (cf. section 4.2.3.3.1 supra). Veolia développe un savoir-faire en vue d’atteindre l’autosuffisance énergétique ou de l’approcher, pour le traitement des eaux usées. En effet, l’énergie théorique contenue dans les eaux usées est de deux à plus de cinq fois supérieure à celle nécessaire pour les traiter. Ainsi, de plus en plus d’usines d’assainissement sont des exemples d’efficacité énergétique. En Allemagne, Veolia a lancé une démarche d’économie d’énergie et de production d’énergie à partir de biogaz sur toutes les installations équipées de digesteur de boues. Trois stations d’épuration (Braunschweig, Görlitz et Schönebeck, soit environ 520 000 eq. habitants) sont aujourd’hui autonomes en énergie. Le Groupe cherche à minimiser la consommation des installations qu’il exploite (en eau et assainissement, réseaux et usines) à travers le référencement de bonnes pratiques et de choix technologiques efficients, le développement d’outils de diagnostic et la mise en Indicateurs de performance énergétique (métier Eau) Objectifs 2016 2017 2018 2019 2020 2023 Électricité consommée pour la production 3 d’eau potable (en Wh/m ) par les usines de plus de 60 000 m3/j (1) 262 336 229 233 238 229 < 250 Électricité consommée pour le traitement 3 des eaux usées (en Wh/m ) par les stations d’épuration de capacité supérieure à 100 000 équivalent habitants 338 337 342 330 < 335 Taux de valorisation du biogaz produit par méthanisation des boues (en %), pour les stations d’épuration de capacité supérieure à 100 000 équivalent habitants 79 % 77 % 73 % 76 % 80 % (1) Les usines de dessalement d’eau de mer sont exclues du périmètre. 218 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4.2.4 PROTÉGER LES MILIEUX ET LA BIODIVERSITÉ Veolia a analysé la dépendance de chacune de ses activités aux services écosystémiques : 4.2.4.1 Risques et opportunités Les activités de Veolia contribuent, par nature, à préserver les milieux (eau, air, sol) et la biodiversité. À travers ses métiers de gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie, le Groupe est en interaction directe avec les milieux naturels. La collecte et le traitement des déchets et des eaux usées limitent la diffusion des pollutions urbaines et industrielles dans les sols, les masses d’eau et l’atmosphère. Le développement de réseaux de chaleur urbains centralisés, contrôlés en continu et soumis à des réglementations strictes ainsi que le choix de filières biomasses réduisent également l’impact environnemental par rapport à des systèmes plus polluants. p la production d’eau potable est directement dépendante du bon fonctionnement du cycle de l’eau : les précipitations et la capacité de stockage des bassins versants assurent la disponibilité de la ressource. Le service écologique de régulation de la qualité de l’eau (autoépuration) contribue à maintenir la bonne qualité de la ressource en eau utilisée pour la production d’eau potable, et limite ainsi les traitements nécessaires pour la potabilisation ; p les activités d’assainissement sont tributaires de facteurs écologiques : l’activité microbienne et la capacité d’assimilation des charges résiduelles par les milieux aquatiques assurent l’épuration des eaux usées ; À l’inverse, les activités du Groupe peuvent avoir des impacts environnementaux directs ou indirects qui participent à la perte de biodiversité, du fait de la consommation de ressources naturelles, de la pollution résiduelle contenue dans les rejets des exploitations, des émissions de gaz à effet de serre, des effets de coupure que les sites peuvent créer sur les milieux (clôture, etc.), de l’emprise foncière des sites (destruction ou gestion inadaptée des milieux), de l’utilisation potentielle d’espèces exotiques envahissantes dans l’aménagement des sites et la création de milieux favorables à leur développement (cf. section 2.2.2.2 infra). 4 p p pour l’énergie, l’activité biomasse a besoin d’un approvisionnement durable en bois-énergie ; le stockage et le compostage de déchets ainsi que le traitement des terres polluées utilisent la structure et la nature des sols ainsi que des processus biologiques pour dégrader les matières organiques. Le Groupe répond aux enjeux et gère les risques liés à la préservation et à la restauration de la biodiversité par des offres spécifiques, notamment : les activités de dépollution ou les solutions de préservation et de restauration de la biodiversité. 4.2.4.2 Politique et engagements Dans le cadre de ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Veolia avait pris en 2015 l’engagement et l’objectif 2020 suivant : Engagement n° Objectifs 2 020 Résultat 2020 Sponsor 3 • Avoir réalisé un diagnostic et déployé un plan d’action dans 100 % des sites identifiés à fort enjeu biodiversité Préserver et restaurer la biodiversité 73 % Philippe Guitard, membre du comité exécutif directeur de la zone Europe centrale et orientale L’atteinte de cet objectif a été pénalisée par des retards, notamment en 2020 du fait de la crise sanitaire. 73 % des sites identifiés à fort enjeu de biodiversité en 2014 ont néanmoins été diagnostiqués et ont un plan d’action en cours en 2020 - aucun d’entre eux n’était diagnostiqué au lancement de la démarche. Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris pour engagement de combattre les pollutions et accélérer la transition écologique (cf. section 4.1.2 supra). Cet engagement se décline en plusieurs objectifs, dont celui de protéger les milieux et la biodiversité. Pour illustrer cet objectif, le Groupe a défini une cible 2023 portant sur le déploiement de plans d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles. Résultat 2020 Cible 2023 Engagement Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition • Taux d’avancement des plans d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles Combattre les pollutions et accélérer la transition écologique Protection des milieux et de la biodiversité 1,6 % 75 % Le sponsor de cet objectif est Philippe Guitard, membre du comité exécutif et directeur de la zone Europe centrale et orientale. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 219 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Conformément au dispositif juridique français, le Groupe s’applique à mettre en œuvre les principes de la mitigation hierarchy (ou démarche dite ERC) dont la première étape est d’éviter de porter atteinte à la biodiversité, puis de réduire les impacts et enfin de les compenser. pour chacune de ses activités ses impacts et dépendances, mais également les bénéfices retirés des services rendus par la nature (cf. section 4.2.4.1 supra). Le Groupe oriente ses projets de recherche et la conception de solutions innovantes (mesure d’impacts par des bioindicateurs, empreinte, etc.) au regard de ces analyses. En 2015, le Groupe s’était engagé dans la stratégie nationale pour la biodiversité (SNB), pour son périmètre monde, à travers un plan d’action 2015-2018 officiellement reconnu par le ministère de la Transition écologique et solidaire. En 2020, Veolia a finalisé une méthodologie innovante de mesure d’empreinte de ses activités sur les milieux et la biodiversité. Cet outil a été élaboré en collaboration avec des experts écologues et d’analyse de cycle de vie : le bureau d’études français Ecosphère, le bureau d’études interne 2EI, Veolia Environnement Recherche et Innovation, Veolia Eau et le comité Français de l’UICN. L’empreinte « milieux et biodiversité » mesure qualitativement et quantitativement les enjeux biodiversité d’un site, à l’instar de l’empreinte carbone. L’outil permet l’élaboration d’un plan d’action semi-automatisé en fonction des enjeux majeurs d’un site et le suivi de l’avancement de celui-ci. En 2020, Veolia a renouvelé son engagement de 2018 dans l’initiative Act4Nature International, lancée par l’association française EPE (Entreprises Pour l’Environnement), et soutenue par de nombreux partenaires publics, privés et ONG. http://www.act4nature.com/. Dans ce cadre, son président-directeur général a signé des engagements collectifs et a pris des engagements propres à Veolia. L’objectif « Protection des milieux et de la biodiversité » s’articule autour de trois axes : Préserver les milieux et la biodiversité des territoires en limitant les impacts de nos sites et en développant leur potentiel écologique Veolia gère les impacts liés aux rejets et aux prélèvements dans le milieu naturel des sites qu’il opère. En améliorant sa performance environnementale, en lien direct avec sa performance opérationnelle, Veolia diminue ses impacts sur les milieux récepteurs, air et eau notamment, et donc sur la biodiversité (cf. sections 4.2.2 et 4.2.3 supra). De plus, Veolia gère et aménage des espaces, notamment pour pallier les impacts générés par l’emprise foncière. p axe 1 : Renforcer la prise en compte de la protection des milieux et de la biodiversité dans nos standards Groupe ; p p axe 2 : Préserver les milieux et la biodiversité des territoires en limitant les impacts de nos sites et en développant leur potentiel écologique ; axe 3 : Sensibiliser le plus grand nombre en interne comme en externe et engager nos parties prenantes dans notre démarche de protection des milieux et de la biodiversité. Le plan d’action biodiversité est suivi par les directions en charge de cette thématique dans les entités du Groupe (directions fonctionnelles du siège, Recherch e e t Innovation e t Business Units ). Un réseau de correspondants dans les principaux pays d’implantation assure le déploiement de la stratégie du Groupe via la mise en place des plans d’action, le partage des bonnes pratiques et la remontée de retours d’expérience. 1) Dans le cadre de sa performance plurielle 2020-2023, Veolia focalise son action sur les sites ayant potentiellement le plus d’impacts sur les milieux et la biodiversité. Veolia a donc choisi de suivre l’évolution du taux d’avancement des plans d’action visant à améliorer l’empreinte sur les milieux et la biodiversité des sites dits sensibles. Ces sites sensibles ont été identifiés au regard de plusieurs critères : • les enjeux liés au contexte de sensibilité et de potentialité du site ainsi qu’au mode de gestion de ses espaces verts : la surface d’espaces perméabilisés terrestres et aquatiques, l’évaluation des pratiques de gestion des espaces verts dont l’usage de produits phytosanitaires, la nature du milieu dans lequelest implanté le site, la présence d’aires naturelles protégées à proximité du site, la présence potentielle d’espèces menacées ou protégées. Le Groupe croise les informations de la base de données Ibat (Integrated biodiversity assessment tool , développée par Birdlife international, Conservation international, l’UICN et le Programme pour l’environnement des Nations unies) et la géolocalisation des sites ; 4.2.4.3 Actions et résultats 4.2.4.3.1 Protection de la biodiversité Dans son nouveau plan 2020-2023, le Groupe amplifie son action et fait évoluer ses métiers et ses pratiques en matière de gestion écologique. Cette transition se traduit par l’intégration de la biodiversité dans ses offres, services et modes de gestion, en travaillant de concert avec ses clients, ses sous-traitants et ses autres partenaires (associations, scientifiques, etc.). La production et le partage d’outils avec ses parties prenantes contribuent à promouvoir la biodiversité en interne et au sein de leurs organisations. • les enjeux liés à l’activité du site : rejets dans l’air et dans l’eau, rendements épuratoires, prélèvements dans la ressource, non- conformités ou accidents environnementaux. L’état d’avancement des engagements renouvelés en 2020 dans le cadre d’Act4Nature International est disponible en annexes (cf. section 8.10.1 infra). L’intervention d’un écologue est obligatoire pour la mise en œuvre des empreintes sur site. Renforcer la prise en compte de la protection des milieux et de la biodiversité dans nos standards Groupe 2) Dans le cadre de son plan Environnement 2020-2023, Veolia engage ses sites à mettre en œuvre des pratiques plus vertueuses pour la biodiversité, quel que soit leur niveau d’enjeu : Veolia fait évoluer ses standards internes ayant un impact direct ou indirect sur la biodiversité : les processus d’achats (évaluation des fournisseurs les plus impactants pour l’environnement, l’application de la charte Espaces verts Veolia aux sous-traitants, etc.), les métiers (intégration de préconisations favorables à la biodiversité dans ses standards d’exploitation, etc.), le marketing (renforcement des offres en lien avec la protection des écosystèmes, etc.). • « zéro » utilisation de produit phytosanitaire (dans le cadre de (1) la gestion des espaces verts du site) sur 75 % des sites (1) • mise en place d’une gestion écologique sur 75 % des sites de plus de 1 hectare d’espaces verts (en appliquant la charte Espaces verts de Veolia). Veolia approfondit également ses connaissances sur la biodiversité afin de mieux les intégrer dans ses services. Le Groupe a ainsi analysé (1) Périmètre de reporting : activité Déchets (ensemble des sites) ; activité Eau (usines d’assainissement de plus de 100 000 équivalent habitants et 3 usines d’eau potable de plus de 60 000 m /jour) ; activité Énergie (installations de production d’énergie vendant plus de 100 GWh/an). 220 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Amélioration de l’empreinte environnementale de nos activités et de celles de nos clients Objectif 2020 Objectif 2023 2016 2017 2018 2019 2020 Part des sites à fort enjeu biodiversité ayant réalisé un diagnostic et déployé un plan d’action (pro forma 2015-2020) 36 % / 55 % / 61 % / 72 % / 73 % 100 % / / Taux d’avancement des plans d’action visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles (pro forma 2019-2020) 1 6 % 75 % Nombre de sites (à fort enjeu ou non) ayant réalisé un diagnostic avec déploiement d’un plan d’action 155 155 197 161 215 181 347 230 323 237 / / / / Nombre de sites ayant mis en place une gestion et/ou un aménagement écologique % de sites de plus de 1 ha d’espaces verts ayant mis en place la gestion écologique (pro forma 2019-2020) 4 / / / / / / / 22 % 19 % / / 75 % 75 % % des sites au « zéro » produits phytosanitaires (pro forma 2019-2020) Sensibiliser le plus grand nombre en interne comme en externe et engager nos parties prenantes dans notre démarche de protection des milieux et de la biodiversité La part des sites à fort enjeu biodiversité ayant réalisé un diagnostic et déployé un plan d’action est resté stable en 2020 du fait de la sortie du périmètre de reporting de sites ayant réalisé leur diagnostic (perte de contrat, cession, etc.) et de la crise sanitaire mondiale qui a freiné la réalisation des diagnostics. Le nouvel objectif 2023, visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité sur les sites sensibles, s’inscrit dans la continuité de l’objectif 2020 (diagnostics biodiversité sur les sites à enjeu). La progression vers ce nouvel objectif, en 2020, a également pâti de retards liés à la crise sanitaire. L’ambition du Groupe est de continuer à sensibiliser ses parties prenantes internes (personnel sur site, fonctions support) comme externes (sous-traitants, clients, grand public, etc.) aux enjeux de la protection des milieux et de la biodiversité. L’objectif in fine est d’ancrer le changement de culture nécessaire à l’évolution des pratiques (gestion écologique, infrastructures vertes, etc.). Le Groupe intègre également ses parties prenantes dans ses décisions (ex : partenariats avec des associations de protection de la nature à l’échelle nationale ou locale, etc.). Pour accompagner le déploiement de la démarche, différents outils ont été mis à la disposition des sites dont : p le guide de gestion écologique, développé en partenariat avec l’UICN France, permet à tous les sites quel que soit leur niveau d’enjeu, de mettre en place des actions favorables à la biodiversité. Il comporte des fiches pratiques sur les mesures d’entretien des espaces verts, les aménagements écologiques de la voirie et du bâti, l’entretien des mares et cours d’eau, la gestion des espèces exotiques envahissantes, etc. ; Dans le cadre de son plan d’objectif environnement 2020-2023, Veolia (1) a pris l’engagement suivant : 50 % des sites ayant dispensé une sensibilisation en interne ou en externe aux enjeux de la protection des milieux et de la biodiversité. Depuis 2008, Veolia est partenaire du comité français de l’UICN (Union internationale pour la conservation de la nature), qui l’accompagne par son expertise dans la mise en œuvre de son engagement (élaboration de son engagement à la SNB, création d’outils opérationnels, etc.). Le Groupe participe activement aux groupes de réflexion des associations françaises Entreprises pour l’Environnement (EpE) mais également de l’UICN, dont Veolia préside le groupe de travail « entreprises et biodiversité ». p EcoLogiCal est un outil conçu en partenariat avec l’association Noé et avec la participation de l’UICN France et d’Ecocert Environnement. Il permet, au travers d’une autoévaluation en ligne sur cinq grandes thématiques (flore, faune, eau, déchets, éclairage), de comparer les bilans économique et écologique d’une gestion traditionnelle d’espaces verts avec des pratiques plus respectueuses de l’environnement. EcoLogiCal est destiné à tous les gestionnaires de sites, accessible via internet, gratuit et public : https://eco-logical.fr ; p la charte Espaces verts a pour objectif d’accompagner la transition des espaces verts vers des pratiques plus écologiques. Elle établit un engagement des sites de Veolia et des prestataires d’espaces verts à gérer écologiquement les espaces. Elle intègre également des mesures obligatoires afin de considérer le passage effectif à une gestion écologique ; p la fiche zéro phyto contient des explications précises pour arrêter l’usage de produits phytosanitaires et faire évoluer les standards esthétiques des sites en intégrant davantage la nature dans les espaces verts. (1) Périmètre de reporting : activité Déchets (ensemble des sites) ; activité Eau (usines d’assainissement de plus de 100 000 équivalent habitants et 3 usines d’eau potable de plus de 60 000 m /jour) ; activité Énergie (installations de production d’énergie vendant plus de 100 GWh/an). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 221 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 En 2018, le président du Muséum national d’histoire naturelle (MNHN) et le président-directeur général de Veolia ont signé une convention- cadre d’une durée de cinq ans. Objectif : élargir et renforcer la collaboration actuelle entre le MNHN et le Groupe, afin d’améliorer la cohérence et la visibilité des actions déjà engagées conjointement autour de quatre domaines : la recherche, l’expertise, la diffusion des connaissances et la formation. Conscient qu’une expertise naturaliste est nécessaire à la mise en place et au suivi d’actions adaptées aux enjeux des territoires, le Groupe encourage ses sites à nouer des partenariats avec des associations de protection de la nature. Actions de sensibilisation et partenariats locaux Objectif 2016 2017 2018 2019 2020 2023 Part des sites (1) ayant dispensé une sensibilisation en interne ou en externe aux enjeux de la protection des milieux et de la biodiversité (en %) pro forma 2019-2020 / / / / 22 % 85 50 % Nombre de sites ayant un partenariat avec une association locale de protection de la nature 47 51 60 83 (1) Périmètre de reporting : activité Déchets (ensemble des sites) ; activité Eau (usines d’assainissement de plus de 100 000 équivalent habitants et usines d’eau potable de plus de 60 000 m3/jour) ; activité Énergie (installations de production d’énergie vendant plus de 100 GWh/an). 4.2.4.3.2 Limiter les rejets de polluants dans l’eau Enjeux Veolia fournit ses services d’assainissement à près de 62 millions de personnes dans le monde et exploite 2 737 usines de traitement des eaux usées urbaines. Volumes d’eaux usées municipales collectées et traitées 2017 2018 2019 2020 3 Volume d’eaux usées collectées (en milliards de m ) 6,4 5,7 6,3 5,7 6,5 5,8 6,7 5,9 5,8 5,2 3 Volume d’eaux usées traitées (en milliards de m ) Les principaux rejets des installations exploitées par le Groupe sont liés à son métier Eau. Engagement, démarche et résultat Optimiser l’efficacité des procédés de traitement est une préoccupation constante pour Veolia, tant au niveau de l’exploitation des installations qui lui sont confiées que pour le développement de nouveaux procédés. Préserver la ressource en eau est l’une des expertises de Veolia, engagé à optimiser la gestion du cycle de l’eau. Les taux d’abattement moyens de la pollution, exprimés en DBO5 et en DCO, des stations d’épuration exploitées par le Groupe sont de très bon niveau. Dans le cadre de son plan Environnement 2020-2023, Veolia s’est fixé des seuils de rendements minimums respectifs de Collecter et dépolluer les eaux usées Veolia déploie une approche complète pour accompagner les collectivités à gérer efficacement les services de collecte et de dépollution des eaux usées, en fonction de leur taille et de leurs enjeux. (1) 95 % et 90 %, bien supérieurs à ceux de la réglementation française et les a atteints. Rendement épuratoire des stations de traitement des eaux usées d’une capacité supérieure ou égale à 100 000 équivalent habitants Objectifs 2016 2017 2018 2019 2020 2023 Rendement épuratoire en DBO5 (en %) Rendement épuratoire en DCO (en %) 96,0 % 91,5 % 95,7 % 91,3 % 95,6 % 90,9 % 96,0 % 91,9 % 95,9 % 91,4 % ≥ 95 % ≥ 90 % Par ailleurs, conformément à la directive-cadre sur l’eau en Europe, Veolia a instauré la surveillance des flux de nombreux micropolluants dangereux pour l’environnement, notamment en France, afin d’évaluer l’impact des rejets des stations d’épuration sur l’état écologique des masses d’eau. (1) L’arrêté du 21 juillet 2015 modifié relatif aux systèmes d’assainissement collectif et aux installations d’assainissement non collectif, à l’exception des installations d’assainissement non collectif recevant une charge brute de pollution organique inférieure ou égale à 1,2 kg/j de DBO5 fixe des seuils de 80 % pour la DBO5 et 75 % pour la DCO. 222 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Une offre complète de surveillance de solutions pour réduire ou éliminer les rejets de substances dangereuses dans le milieu naturel et gérer les risques. Il peut s’agir d’actions à la source (raccordement des industriels et police des réseaux, par exemple) ou d’actions de traitement (optimisation des filières, traitements complémentaires…). Veolia propose à ses clients une offre complète de suivi des polluants dans l’eau par prélèvements et analyse. Il a développé des techniques d’analyses réglementaires et des outils biologiques pour mesurer l’effet des rejets sur des organismes cibles. Lorsque cela est nécessaire, le Groupe accompagne ses clients à définir et mettre en œuvre 4.2.4.3.3 Limiter les polluants atmosphériques Enjeux Les émissions atmosphériques générées par les activités du Groupe concernent principalement ses métiers Énergie (installations de combustion pour la production de chaleur) et Déchet (incinération). Émissions de SO x et NO 2016 2017 2018 2019 2020 (1) (2) Émissions de SOx (en tonnes) Émissions de NOx (en tonnes) 69 733 41 236 71 860 41 349 12 920 20 302 13 188 20 991 13 832 22 484 4 Émissions de poussières des installations thermiques vendant plus de 100 GWh/an et des incinérateurs de déchets (en tonnes) 894 746 783 641 776 (1) Pour les installations de combustion, le calcul des émissions d’oxyde de soufre (SOx) et d’oxyde d’azote (NOx) fait référence à la directive européenne du 24 novembre 2010 à compter de l’exercice 2018 suite à la mise aux normes des installations gérées par Veolia. Le calcul des années précédentes faisait référence à la précédente directive européenne du 23 octobre 2001. Ces documents fixent les valeurs limites d’émissions en fonction des types de combustibles et des puissances d’installations. (2) La méthode de calcul des émissions de SOx et de NO x peut être différente en fonction de l’activité. Pour les incinérateurs de déchets du Groupe, et plus particulièrement en Europe, les mesures de poussières, COT, HCl, SO2, HF, CO, NOx et le débit des fumées sont mesurés en continu. Les analyseurs délivrent des mesures de concentration des substances toutes les minutes environ. Pour les installations thermiques il s’agit d’une méthode d’évaluation basée sur les consommations d’énergie et les valeurs limites d’émissions fixées par la réglementation sur les grandes installations de combustion (entre 50 et 100 MW). Ces valeurs limites ont été appliquées à l’ensemble des consommations d’énergie quelle que soit la taille des installations. D’autres méthodes peuvent être utilisées en fonction des exigences locales à partir de facteurs d’émissions en fonction du tonnage incinéré, ces facteurs étant déterminés à partir de tests en conditions réelles d’exploitation. La baisse conséquente en 2018 des émissions de SO et NO est liée au changement de référence des valeurs limites servant au calcul des (1) émissions pour les installations de combustion, cf. note du tableau ci-dessus. L’augmentation des émissions en 2020 résulte d’acquisitions d’installations thermiques aux USA. Répartition des émissions de SOx en 2020 (en %) Répartition des émissions de NOx en 2020 (en %) 38 % 7 % Émissions des installations d’incinération de déchets Émissions des installations d’incinération de déchets 62 % 93 % Émissions Émissions des installations des installations thermiques thermiques Engagement et démarche Dans le cadre de son engagement à lutter contre les pollutions, Veolia s’attache à réduire les émissions atmosphériques des installations qu’il exploite en mettant en œuvre les meilleures techniques disponibles (MTD). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 223 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 Objectifs et résultats Émissions des installations thermiques Dans le cadre de son plan environnemental 2020-2023, Veolia s’est fixé comme objectif de réduire les émissions atmosphériques par unité d’énergie produite et a défini des objectifs seuils pour 2023\. Émissions des installations thermiques vendant plus de 100 GWh/an Objectif 2016 2017 2018 2019 2020 2023 NOx (g/MWh) 322 295 15 - 299 244 12 - 273 224 13 - 279 196 12 230 169 12 < 270 < 210 < 13 < 5 SOx (g/MWh) Poussières (g/MWh) Mercure (mg/MWh) 1,6 1,7 La baisse, depuis 2016, des émissions de SO NO et poussières sur ces installations démontre les efforts des sites et des centres d’excellence métiers/techniques pour la capture et le traitement des polluants dans l’air en sortie d’usine de production de chaleur. Le mix énergétique évolue également dans un sens favorable à la diminution des émissions. traitement de fumées (dénitrification, désulfuration et dépoussiérage des gaz de combustion). De plus, le Groupe poursuit ses efforts pour diminuer les consommations de combustibles et favoriser l’utilisation de combustibles plus propres, biomasse et gaz naturel en particulier. Émissions des incinérateurs de déchets La légère hausse des NO en 2019 s’expliquait par la vente de l’activité réseaux de chaleur aux États-Unis, dont les émissions étaient très inférieures à la moyenne du Groupe. Dans le cadre de son plan Environnement 2020-2023, Veolia a défini des objectifs plus contraignants pour les SO et les NO que la référence réglementaire la plus stricte, celle de l’Union européenne, pour évaluer sa performance globale sur un périmètre monde. En 2020, comme les années précédentes, les concentrations moyennes des émissions sont inférieures aux valeurs limites de la directive européenne. Pour les installations thermiques, Veolia met en œuvre les meilleures techniques disponibles (MTD) du BREF. Elles portent en particulier sur l’optimisation de la combustion en minimisant les émissions d’oxydes d’azote (NO ) et de monoxyde de carbone (CO) et les systèmes de Émissions des unités d’incinération de déchets dangereux et non dangereux en 2020 SO Poussières mg/Nm3 x mg/Nm3 (1) mg/Nm3 Concentration moyenne des émissions des unités d’incinération des déchets dangereux et non dangereux 121,1 < 115 < 200(2) 12,7 < 40 < 50 2,3 <10 Objectifs 2023 Valeurs limites de la directive européenne(1) < 10 (1) Directive européenne 2000/76/CE du 4 décembre 2000, abrogée par la directive IED du 24 novembre 2010 et transcrite en droit français par 2 arrêtés du 20 septembre 2002 modifiés (moyennes journalières). (2) Pour les NOx, la norme dépend du débit : 200 mg/Nm3 pour les usines > 6 t/h et 400 mg/Nm3 pour les usines < 6 t/h. Veolia a contribué activement à la révision du BREF Incinération (Best available techniques REFerence document), publié fin 2019. Ces documents techniques établis par la Commission européenne et la profession de l’incinération font référence sur les meilleures techniques disponibles, notamment pour l’amélioration de l’impact environnemental incluant les émissions dans l’air et des spécifications sur les NO , CO, TOC, HCl, HF, SO , NO , PCDD, métaux, poussières… 224 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Après utilisation, les casiers sont recouverts dès que possible : cela favorise le développement des écosystèmes locaux. Les casiers sont alors placés sous surveillance environnementale avant d’être restitués pour usage courant. Lorsque l’ensemble du site a été réaménagé, la 4.2.4.3.4 Optimiser les conditions d’utilisation des sols Enjeux Les sites exploités par le Groupe ayant la plus grande emprise foncière sont les installations de stockage de déchets et les sites de production d’eau potable. Sur ces sites, une pollution du sol pourrait à son tour entraîner une pollution des nappes d’eau souterraines ou des eaux de surface. surveillance est maintenue afin de s’assurer de la bonne recolonisation des milieux par les espèces plantées (phase de post-exploitation). Ces étapes sont intégrées dans les plans d’actions des sites à forts enjeux biodiversité (cf. section 4.2.4 infra). Mise en place de périmètres de protection autour des captages d’eau Veolia intervient également dans la restauration et l’entretien de la qualité des sols à travers la dépollution de sols contaminés ou encore la valorisation agronomique des déchets et des boues d’assainissement (cf. la section 4.2.2.3.2.2 supra Valoriser les déchets résiduels d’activités et limiter la production de déchets ultimes). Les sites de captages d’eau destinée à la consommation sont protégés par des périmètres de protection. Les activités humaines pouvant nuire directement ou indirectement à la qualité des eaux y sont interdites ou réglementées. Lorsqu’il exploite des champs captant, le Groupe met en œuvre des actions volontaires en faveur de la biodiversité : gestion différenciée des espaces verts, inventaires faune flore, etc. Engagement et démarche 4 Les emprises foncières des sites ne constituent pas des zones intégralement imperméabilisées. Veolia conçoit et exploite ses sites de façon à minimiser l’empreinte de ses activités en maximisant la part de sol favorable à un maintien et un développement de la biodiversité. 4.2.4.3.5 Limiter les nuisances locales Dans toutes ses activités, le Groupe s’emploie à minimiser les éventuelles nuisances. Dans le cadre de sa démarche biodiversité, le Groupe a réalisé avec le support de l’UICN France un guide de conception et de gestion écologique qu’il met à disposition de ses sites. Les règles d’exploitation des sites incluent les conditions d’utilisation des sols en cohérence avec l’engagement de gestion des écosystèmes du Groupe. Limiter, capter et traiter les odeurs Enjeux Le processus naturel de décomposition de la matière organique peut générer des molécules odorantes. Il concerne plusieurs activités du Groupe : traitement biologique des eaux, compostage, collecte des ordures ménagères, installations de stockage de déchets. Par ailleurs, sur l’ensemble des sites qu’il exploite, Veolia veille à ne pas être à l’origine de pollution chronique ou accidentelle du sol par : Engagement et démarche p le respect de bonnes conditions de stockage et d’utilisation des matières ; La lutte contre les émissions olfactives est une préoccupation constante pour Veolia. Le Groupe veille à les limiter, les capter et les traiter. p la bonne gestion des eaux pluviales et des effluents ; p le maintien opérationnel des moyens de lutter contre d’éventuels déversements accidentels. Le Groupe met directement en œuvre des solutions ou accompagne ses clients lorsque c’est à eux qu’incombent les investissements nécessaires. Ainsi, Veolia a développé des technologies ou collabore avec des partenaires pour le traitement et le contrôle des odeurs (traitement par biofiltration, lavage et système de mesure électronique) et met en œuvre des techniques physicochimiques et biologiques qui limitent les nuisances olfactives. En cas de nuisance perçue, le Groupe privilégie le dialogue avec les riverains. Par exemple, l’élaboration d’un jury de nez, composés de riverains du site formés à la caractérisation des odeurs ou la mise en place d’un numéro de téléphone dédié aide à déterminer la gêne odorante et à prendre les mesures adaptées. Réaménagement des casiers de stockage des déchets L’exploitation d’une installation de stockage de déchets nécessite le creusement et l’aménagement de casiers de stockage. Lorsqu’il en a la charge, le Groupe réalise cet aménagement dans le respect des obligations d’imperméabilisation du site et de valorisation des matériaux excavés. Les standards minimaux de Veolia encadrent la conception et l’exploitation des installations de stockage de déchets. Ils comprennent : des études hydrogéologiques et géologiques du sol, un système d’étanchéité constitué d’une double barrière (passive, avec un sol de faible perméabilité ou équivalent et active, avec la pose d’une géomembrane testée et certifiée par un prestataire extérieur), des systèmes de collecte et de traitement des lixiviats et des eaux de surface, et la surveillance des eaux souterraines. Limiter le bruit lié à la collecte des déchets Enjeux La problématique du bruit est devenue une préoccupation importante pour les élus locaux. Les enjeux majeurs liés au bruit concernent principalement l’activité de collecte des déchets. Pendant toute la durée de l’exploitation et de la post-exploitation (de 20 ans au minimum), le programme de surveillance repose, entre autres, sur l’analyse des eaux de surface, des eaux souterraines et des rejets. Tous les sites de Veolia s’autoévaluent par rapport à ces standards et, en cas de non-conformité, doivent présenter un plan d’actions de mise en conformité ou démontrer l’existence de mesures équivalentes ou encore obtenir une dérogation sur la base de mesures de surveillance complémentaires. Démarche Veolia mène des études et a développé des solutions particulièrement innovantes comme la collecte pneumatique qui réduit considérablement la circulation des camions en ville. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 225 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 4.2.5 GÉRER DURABLEMENT LA RESSOURCE EN EAU 4.2.5.1 Risques et opportunités 4.2.5.2 Politique et engagements En opérant ses installations ou celles de ses clients, Veolia consomme de l’eau. Cet impact sur l’environnement expose le Groupe à des risques de responsabilité civile (cf. chapitre 2, section 2.2.2.2 infra) et peut générer un risque pour les sites en zone de stress hydrique. Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris pour engagement de combattre les pollutions et accélérer la transition écologique (cf. section 4.1.2 supra). Cet engagement se décline en plusieurs objectifs, dont celui de gérer durablement les ressources en eau. Pour illustrer cet objectif, le Groupe a défini une cible 2023 pour l’amélioration du rendement des réseaux municipaux de distribution d’eau potable qu’il exploite. Cependant la nature même des métiers de Veolia vise à préserver les ressources, comme en témoigne sa signature Ressourcer le monde. Veolia construit des relations de confiance durables avec ses clients, qui reposent en particulier sur sa capacité à gérer les risques que ceux-ci lui délèguent. Le Groupe propose à ses clients des offres spécifiques pour préserver les ressources naturelles : le traitement des eaux, la valorisation des eaux usées, la préservation des ressources en eau, notamment dans les contextes de stress hydrique. Résultats 2020 Cible 2023 Engagement Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition • Rendement des réseaux d’eau potable(1) (Volumes d’eau potable consommée/Volumes d’eau potable produite) Combattre les pollutions et accélérer la transition écologique Gestion durable de la ressource en eau 73,4 % (√) > 75 % (1) Pour les réseaux desservant plus de 50 000 habitants. À périmètre constant. Le sponsor de cet objectif est Philippe Guitard, membre du comité exécutif et directeur de la zone Europe centrale et orientale. Enjeux 3 En 2020, Veolia a prélevé 9,3 milliards de m d’eau, principalement pour son activité de production et de distribution d’eau potable (90 % du 3 volume prélevé). Dans le cadre des contrats avec les collectivités, Veolia a produit 7,7 milliards de m d’eau potable dans les 3 362 usines de 3 production exploitées. Veolia a introduit 9,1 milliards de m dans les réseaux de distribution, pour un linéaire exploité de 307 955 km. Évolution des prélèvements d’eau, des volumes d’eau potable produits et introduits dans les réseaux 2016 2017 2018 2019 2020 3 (1) Volume total d’eau prélevé (en milliards de m ) 9,813 7,401 1,686 0,726 10,011 7,173 2,024 0,813 9,829 7,069 1,937 0,823 10,096 7,317 1,938 0,841 9,337 6,619 1,827 0,891 3 (1) • dont eaux de surface (en milliards de m ) 3 (1) • dont eaux souterraines (en milliards de m ) 3 (1) • dont eaux de réseau de distribution (en milliards de m ) Volume d’eau potable produit pour le compte des collectivités 3 (en milliards de m ) 8,538 8,470 8,334 8,409 7,676 Volume d’eau potable introduit dans les réseaux de distribution 3) pour le compte des collectivités (en milliards de m 9,177 175 9,157 230 9,028 223 9,136 222 8,414 208 3 Volume d’eau produit pour des clients industriels (en millions de m ) Volume d’eau prélevé pour la production d’énergie 3 par le métier Énergie (1) (en millions de m ) 44 44 85 71 69 (1) Périmètre restreint, pour l’activité Énergie, aux installations de production et de distribution de chaleur supérieures à 100 GWhTh. 226 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale Répartition des prélèvements d’eau par activité en 2020 2 % Production d’eau pour des clients 4.2.5.3 Action et résultat Engagement, démarche et résultats Préserver la ressource en eau est l’une des expertises de Veolia. Engagé à optimiser la gestion du cycle de l’eau et à économiser la ressource, Veolia a développé et propose à ses clients collectivités et industriels des solutions pour : industriels 8 % Autres activités 16 % Distribution d’eau potable (pertes en eau p diagnostiquer et améliorer leur empreinte eau ; p protéger les ressources existantes ; dans les réseaux) p optimiser la gestion des ressources exploitées dans une perspective de long terme ; p accompagner les usagers finaux pour une consommation responsable ; 4 p développer des ressources alternatives. 74 % Quand elles se révèlent pertinentes par rapport au contexte local, ces mesures sont proposées aux clients du Groupe, qui décident de leur application au cas par cas. Distribution d’eau potable (eau consommée par les consommateurs) En 2020, 74 % de l’eau prélevée par Veolia est utilisée par les consommateurs finaux raccordés aux réseaux municipaux. 16 % de l’eau prélevée correspond aux pertes en eau des réseaux municipaux de distribution d’eau potable desservant plus de 50 000 habitants, exploités par Veolia. Contribution à des projets internationaux À l’échelle européenne, Veolia contribue aux travaux législatifs pour une évolution de la législation sur l’eau : nouvelle directive eau potable du 23 décembre 2020, règlement du 25 mai 2020 sur la réutilisation des eaux usées en irrigation agricole,et pour les travaux en cours : révision de la directive sur les eaux résiduaires urbaines, sur l’épandage des boues en agriculture, sur les substances prioritaires etc.. Veolia, signataire de la déclaration de Daegu, participe aux groupes de travail de l’OCDE sur la gouvernance de l’eau (comité consultatif BIAC). Le Groupe prend aussi part aux événements internationaux majeurs sur le thème de l’eau ( World Water Council, World Water Forum, Word Water Week et chaque COP sur le climat). Veolia a également contribué aux guides du WBCSD « Une gestion de l’eau plus circulaire : réduction, réutilisation, recyclage » le « Guide de l’eau pour les PDG » et enfin le guide : « Zéro pollution : Pour que les entreprises soient à la hauteur de l’ODD 6.3 ». VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 227 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 À fin 2019, Veolia avait réalisé un diagnostic eau sur 96 % des sites identifiés en 2016 à fort enjeu de stress hydrique parmi les sites exploités, dépassant ainsi l’objectif fixé à 95 %. Au nombre de 25, sur l’ensemble de ses métiers (Eau, Déchets et Énergie), ces sites représentaient près de 10 % des prélèvements d’eau de Veolia en 2016. Dans le cadre de son plan environnement 2020-2023, l’objectif a été fixé à 95 % des sites à fort enjeu de stress hydrique, identifiés sur le périmètre des sites exploités en 2019. Ce nouveau périmètre de sites à fort enjeu de stress hydrique représentait 19,7 % des prélèvements d’eau de Veolia en 2019\. 4.2.5.3.1 Diagnostiquer et améliorer l’empreinte eau Le Groupe a développé un outil d’empreinte eau, le Water impact index (WIIX), intégré dans l’outil global d’évaluation d’empreinte environnementale GreenPath (cf. section 4.2.1.5 supra). Il permet aux entreprises et aux collectivités de procéder aux arbitrages nécessaires en matière de gestion et d’utilisation de l’eau. Il peut être combiné avec l’empreinte carbone. Veolia utilise également cet outil pour réaliser des diagnostics sur les sites qu’il opère, et spécifiquement ceux à fort enjeu de stress hydrique depuis 2016. Pour cela, l’outil WIIX est associé à un outil ® d’évaluation du risque, le GEMI Local Water Tool ™ (LWT). Réalisation des diagnostics eau des sites exploités à fort enjeu de stress hydrique Objectif 2023 2016 2017 2018 2019 2020 Part des sites à fort enjeu de stress hydrique diagnostiqués (périmètre de 2016) 27 % 69 % 92 % 96 % / / Part des sites à fort enjeu de stress hydrique diagnostiqués (périmètre de 2019) 36 % 95 % Les conclusions des diagnostics montrent que la problématique de stress hydrique est plutôt connue des sites et que certains avaient d’ores et déjà proposé à leur client, ou mis en place, des solutions. L’étude des risques et impacts eau de chaque site leur apporte des éléments plus précis permettant d’alimenter le dialogue avec les clients et les autres parties prenantes sur ces enjeux. 4.2.5.3.2 Protéger les ressources existantes Une solution innovante pour surveiller Protéger les ressources en eau existantes contre les contaminations la qualité des eaux superficielles d’origine anthropique consiste à : A fin de détecter rapidement les variations anormales de la p prévenir des pollutions accidentelles ; qualité des eaux de surface, Veolia propose l’offre de service SWARM conçue autour de sondes en ligne multiparamètres. La bouée mesure les principaux paramètres de qualité de l’eau et transmet les données en temps réel pour analyse. En plus du système de mesure, la bouée comprend une ancre, un flotteur et un module générateur d’énergie permettant l’autonomie. La bouée s’installe directement et facilement sur tout type de plan d’eau et de cours d’eau. Avec le système SWARM, l’opérateur d’eau peut surveiller en continu l’évolution des paramètres clés de la qualité et de l’état des eaux de surface : la conductivité, la température, la vitesse, la profondeur, l’oxygène dissous, le pH, la turbidité, la matière organique, la chlorophylle A, phycocyanine et phycoérythrine. p identifier des sources chroniques de dégradation des ressources ; p établir de zones de protection autour des captages ; p mettre en place une surveillance de la ressource. 228 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale p réduire les pertes en eau par l’amélioration du rendement des réseaux de distribution. 4.2.5.3.3 Optimiser la gestion des ressources exploitées dans une perspective de long terme Dans de nombreuses villes, 20 à 50 % de l’eau produite est perdue principalement en raison de fuites sur les réseaux de distribution. Veolia a fait de la réduction des pertes l’une de ses priorités. Veolia apporte des solutions pour : p gérer les prélèvements sur le long terme ; p optimiser les procédés et le recyclage des eaux de process ; Certains contrats municipaux fixent un objectif de réduction des fuites notamment en réseau : augmenter les performances de réseau d’eau potable de 79 % à 85 % d’ici 2023 pour la métropole de Lille. Consommation d’eau et rendement des réseaux desservant plus de 50 000 habitants Objectif 2023 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Taux de rendement des réseaux d’eau potable (en %) pro forma 2015-2020 72,2 % 72,5 % 73,0 % 73,3 % 73,6 % 70,5 % 75,3 % 71,4 % 75,4 % 76,0 % 4 Taux de rendement des réseaux d’eau potable (en %) – périmètre courant 72,5 % 73,4 % (√) ≥ 75 %(1) (1) L’objectif 2023 est pris sur le périmètre proforma 2019-2023 . L’amélioration du taux de rendement des réseaux d’eau potable, à périmètre pro forma, s’explique par la mise en place de programmes de réduction de fuites (recherches de fuites, sectorisation des réseaux, meilleure maîtrise du comptage, etc.). Elle traduit la capacité du Groupe à améliorer la performance de systèmes complexes. 4.2.5.3.4 Promouvoir un comportement responsable des usagers et la digitalisation Veolia a développé et propose à ses clients municipaux des outils pour sensibiliser et donner les moyens aux consommateurs finaux de maîtriser leur consommation (installation de compteurs individuels, tarification incitative, télérelevé). Objectif 2016 2017 2018 2019 2020 2023 Solutions de compteurs intelligents (en millions) 4.4 5,1 5,6 5,8 6,3 6 Part de consommateurs avec un tarif progressif (en %) 49 % 52 % 71 % 72 % 72 % 80 % Le Groupe se digitalise. Les plateformes et applications pour les collectivités et les usagers apportent une vision globale des services d’eau et un accès direct et en temps réel aux données. Ces solutions dites « smart » renforcent la réactivité et l’efficacité opérationnelle. Veolia Eau d’île de France a conçu pour le SEDIF (Syndicat des Eaux d’île-de-France), le ServO, un centre de pilotage intégré, doté des dernières technologies. Avec 1,3 milliard de données traitées, il permet de piloter et superviser le plus grand service d’eau en France : 4,5 millions d’habitants desservis, répartis sur 150 communes en île-de-France. Le ServO intègre toutes les composantes du service : distribuer de l’eau en quantité et en qualité suffisante, répondre aux événements pouvant impacter la production ou la distribution, informer les consommateurs en temps réel et garantir la performance technique du réseau. De ce fait, il est essentiel à la continuité de l’alimentation en eau, à la sécurité sanitaire des consommateurs, à la prévention et à la gestion des crises. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 229 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance environnementale 4 4.2.5.3.5 Développer des ressources alternatives L’économie des ressources passe aussi par le développement des ressources alternatives comme la réutilisation des eaux épurées, la récupération des eaux de pluie, la recharge de nappe ou le dessalement d’eau de mer. Volume d’eaux réutilisées à partir d’eaux collectées et traitées Objectif 2016 2017 2018 2019 2020 2023 Volume d’eaux utilisées à partir d’eaux collectées et 3 traitées* (en millions de m ) 373 355 368 401 347 * L’indicateur intègre le métier Déchets, en plus du métier Eau. Durban, réduire le stress hydrique par la réutilisation des eaux usées 3 Veolia recycle 98 % des eaux de l’usine de traitement d’eaux usées eThekwini au sud de Durban. Les 47 500 m d’eaux usées traitées quotidiennement (un volume équivalent à celui de 15 piscines olympiques) sont destinées aux industries locales, pour alimenter leurs procédés de production. Le recyclage pour un usage industriel permet de réduire les prélèvements d’eau dans l’environnement et de consacrer les ressources en eau douce à la production d’eau potable pour 220 000 habitants de l’agglomération de Durban. Optimisation des prélèvements d’eau dans le métier Déchet Le métier Déchet de Veolia représente 0,2 % de ses prélèvements d’eau. Pour les optimiser, Veolia a élaboré un guide « Efficacité Eau » qui identifie trois types de mesures : limitation des pertes, optimisation des consommations et solutions alternatives en ressource eau. Pour chacune des activités Déchets, ce guide liste les actions possibles, des précisions techniques, des éléments de coût, le niveau de difficulté de mise en œuvre, des recommandations, les bénéfices en termes d’économies d’eau et des exemples d’application sur site. Dans le métier Déchet, les 3/4 de la consommation d’eau proviennent de l’activité incinération, notamment de certains incinérateurs qui emploient un procédé humide de traitement des fumées ; la réutilisation de l’eau est une solution utilisée majoritairement pour cette activité. 230 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4.3 Performance sociétale 4.3.1 ENGAGEMENTS ET ORGANISATION La responsabilité sociétale s’exprime et se mesure au travers des engagements de Veolia pour un développement durable des territoires (cf. section 4.1 supra). pour le pilotage de la stratégie RSE du Groupe, en exprimant un nouvel engagement de soutenir le développement des territoires de manière responsable, décliné en trois nouveaux objectifs sociétaux : Sur la période 2015-2020, la stratégie développement durable s’articule autour de trois engagements sociétaux avec autant d’objectifs associés : p création d’emplois et de richesses dans les territoires (section 4.3.2 infra) ; p éthique et conformité (section 4.5 infra) ; accès aux services essentiels – eau et assainissement (section 4.3.3 infra). p p engagement 4 : construire de nouveaux modèles de relations et 4 de création de valeur avec nos parties prenantes ; Les unités opérationnelles présentes sur cinq continents sont les premiers acteurs de la mise en œuvre des engagements du Groupe, en lien avec les directions fonctionnelles et par l’intermédiaire du comité exécutif et des directeurs de zone. p engagement 5 : contribuer au développement et à l’attractivité des territoires ; p engagement 6 : fournir et maintenir des services essentiels à la Veolia, profondément ancré dans les territoires, œuvre avec l’ensemble des acteurs locaux pour améliorer l’accessibilité de tous aux services essentiels, les conditions de vie et la santé, l’emploi et la formation, l’insertion, le développement économique et la relation entre le monde industriel et celui des collectivités. santé et au développement humain. Cette stratégie s’intègre désormais, dans la raison d’être de Veolia, définie en 2019, et dans son programme stratégique Impact 2023 (cf. chapitre 1, section 1.1.2 supra). La démarche de performance plurielle associée, (cf. chapitre 1, section 1.2.4.6 supra), prend le relais 4.3.2 CRÉATION D’EMPLOIS ET DE RICHESSES DANS LES TERRITOIRES 4.3.2.1 Risques et opportunités 4.3.2.2 Politique et engagements La grande diversité géographique des implantations du Groupe, associée à la nature même de ses activités qui sont exercées localement, confronte le Groupe à de multiples enjeux. Qu’ils soient environnementaux, économiques ou sociaux, le développement des activités du Groupe produit des impacts sur l’environnement dans lequel le Groupe opère, sur la société et sur l’ensemble de ses parties prenantes y compris sa chaîne de fournisseurs (cf. section 2.2.2.4 supra). Par son management, ses implantations locales, ses politiques relatives aux ressources humaines (cf. section 4.4 infra) et aux achats responsables (cf. section 4.3.2.3.4 infra), par les actions menées par la Fondation Veolia, par ses partenariats économiques et les mécanismes de soutien à l’innovation et à l’entrepreneuriat, l’accès et le développement des services, le Groupe est un acteur de l’emploi et du développement sur les territoires où il intervient. Cette multiplicité d’enjeux et la nécessaire prise en compte des exigences et attentes locales sont intégrées dans la stratégie plurielle du Groupe au titre de son objectif de création d’emplois et de richesses dans les territoires. Ce sont avant tout autant d’opportunités pour Veolia de mettre en œuvre des solutions locales, innovantes, socialement et économiquement performantes, au service du dynamisme et du développement des territoires. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 231 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4 Dans le cadre de ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Veolia avait pris en 2015 l’engagement et l’objectif 2020 suivant : Objectifs 2020 Résultat 2020 Sponsor 5 Engagements n° • Maintenir au-dessus de 80 % la part de nos dépenses réinvesties sur les territoires Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires 87,3 % Claude Laruelle, membre du comité exécutif, directeur général adjoint en charge des finances Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia s’est engagé à soutenir le développement des territoires et des richesses dans les territoires. Pour illustrer son engagement, de manière responsable ( cf. chapitre 1 section 1.2.4.6 supra ). Cet engagement se décline en plusieurs objectifs, dont celui de créer des emplois le Groupe a défini une cible 2023 qui est d’évaluer chaque année son impact socio-économique en termes d’emploi et de richesse. Le sponsor de cet objectif est Olivier Brousse, membre du comité exécutif et directeur de la stratégie et de l’innovation. Résultat 2020 Cible 2023 Engagement Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition • Empreinte socio-économique des activités de Veolia dans les pays où le Groupe opère, en termes d’emplois directs ou indirects soutenus et de richesses créées. • Méthodologie et calcul par la société Utopies. * 1 105 388 emplois Évaluation annuelle Soutenir le Création d’emplois et de richesses dans les territoires soutenus. des impacts développement des territoires de manière responsable *51 milliards globaux et par d’euros de valeur ajoutée dans au moins générés. 45 pays géographie Veolia poursuit ainsi les desseins suivants : contribuer à la résilience des territoires et les aider à répondre p 4.3.2.3 Actions et résultats défi ’il ff t t p contribuer à la vitalité économique et sociale des territoires où il opère ; 4.3.2.3.1 Contribuer au dynamisme de territoires p développer des solutions smart en s’appuyant sur les technologies numériques ; Le Groupe contribue au dynamisme des territoires à travers les services publics qui lui sont délégués et les investissements qu’il réalise localement pour entretenir, maintenir et développer les infrastructures et l’accès durable aux services. Au plus près des enjeux sociétaux locaux, Veolia accompagne les territoires dans leur transition pour relever les défis auxquels ils font face, et soutient leur développement, l’innovation et l’entreprenariat. p être un acteur de solidarité et lutter contre l’exclusion, notamment à travers la Fondation ; p instaurer des relations responsables avec ses fournisseurs. Le dialogue et les relations que Veolia développe avec l’ensemble de ses parties prenantes (cf. section 4.1.4 supra) sont les instruments nécessaires à la mise en œuvre des initiatives et réalisations présentées dans cette section. Réinvestir localement et mesurer son empreinte socio-économique sur les territoires La majeure partie des dépenses du Groupe est effectuée sur les territoires où Veolia opère. Cette création de richesse, y compris les emplois directs ou indirects liés à ses activités, est par nature non délocalisable et contribue ainsi à la dynamique des territoires, de leurs économies et de leurs potentiels humains. En 2020, dans le cadre de son engagement pour un développement durable, « Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires », Veolia a réinvesti localement 87,3 % de ses dépenses sur les territoires, en ligne avec son objectif à horizon 2020 de les maintenir au-dessus de 80 %. 232 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2020 Maintenir au-dessus de 80 % la part des dépenses réinvesties sur les territoires Part des dépenses réinvesties sur les territoires 84,8 % 68 % 85,4 % 70,6 % 85,7 % 73,5 % 86,3 % 74,3 % 87,3 % Périmètre (en % du chiffre d’affaires du Groupe) 74,4 %* - * En 2020, le périmètre représente 74,4 % du chiffre d’affaires : Allemagne, Australie, États-Unis et Canada, France hors Énergie France (Corporate, Eau France incluant la SEM et hors capsules, RVD, SADE, SARP, SARPI, SEDE, VIGS et VWT), Royaume-Uni/Irlande, Pologne, République tchèque, Japon, Chine (incluant Hong Kong, hors JV) et Mexique. Dans tous ces pays, si l’activité VWT est représentée, elle est prise en compte dans le calcul. Pour comprendre et expliquer son impact, Veolia a mesuré son empreinte socio-économique dans le monde en collaboration avec le cabinet Utopies. Le modèle, qui intègre les bases de données de dizaines de sources statistiques nationales et internationales, permet de reproduire de la manière la plus réaliste possible l’économie réelle. Les résultats de l’étude sur le périmètre monde ont montré que les activités de Veolia dans le monde : p p p ont soutenu plus de 1 105 388 emplois équivalents temps plein (ETP) ; ont permis de générer plus de 51 milliards d’euros de valeur ajoutée ; L’étude menée en 2020 sur l’exercice 2019, a permis de quantifier les retombées des activités de Veolia au-delà de ses impacts directs (emploi et valeur ajoutée du Groupe). Les impacts indirects liés à la chaîne de fournisseurs, et les impacts induits par la consommation des ménages (salariés Veolia et fournisseurs) et par les dépenses des administrations publiques, sont également mesurés. Les flux monétaires de 51 pays d’implantation de Veolia, représentant plus de 98 % du chiffre d’affaires du Groupe, ont ainsi été analysés. ont un coefficient multiplicateur en emplois de 6,6 : pour un emploi direct de Veolia, 5,6 emplois supplémentaires sont soutenus dans l’économie ; 4 p ont un coefficient multiplicateur en valeur ajoutée de 3,3 : pour chaque euro de valeur ajoutée créé par Veolia, 2,3 euros supplémentaires de valeur ajoutée sont générés dans l’économie. EUROPE CENTRALE ET DE L’EST ASIE 188 601 emplois soutenus 23 224 emplois directs 57 370 emplois indirects 108 007 emplois induits 278 494 emplois soutenus 16 781 emplois directs MONDE 1 105 388 emplois soutenus 168 651 emplois directs 285 986 emplois indirects 650 751 emplois induits 66 042 emplois indirects 195 671 emplois induits Europe du Nord 98 104 emplois soutenus 15 108 emplois directs 21 138 emplois indirects 61 858 emplois induits AMÉRIQUE DU NORD Royaume-Uni / Irlande 50 643 emplois soutenus 14 028 emplois directs 11 286 emplois indirects 25 329 emplois induits 44 144 emplois soutenus 8 460 emplois directs 13 020 emplois indirects 22 664 emplois induits France 188 642 emplois soutenus 50 381 emplois directs 48 929 emplois indirects 89 332 emplois induits AMÉRIQUE LATINE 74 091 emplois soutenus AFRIQUE 18 898 emplois directs 14 930 emplois indirects 40 262 emplois induits MOYEN-ORIENT OCÉANIE Europe du Sud 43 318 emplois soutenus 7 383 emplois directs 9 601 emplois indirects 26 335 emplois induits 123 292 emplois soutenus 9 669 emplois directs 39 166 emplois indirects 74 458 emplois induits 16 059 emplois soutenus 4 719 emplois directs 4 505 emplois indirects 6 835 emplois induits VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 233 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4 EUROPE CENTRALE ET DE L’EST ASIE MONDE 6 016 M € 51 020 M€ richesse générée 1 668 M € VA directe 5 522 M € richesse générée 15 365 M€ VA directe 13 325 M€ PIB indirects 22 330 M€ PIB induits richesse générée 1 675 M € VA directe 1 465 M € PIB indirects 2 382 M € PIB induits 1 987 M € PIB indirects 2 361 M € PIB induits Europe du Nord 9 354 M € richesse générée 2 142 M € VA directe 2 203 M€ PIB indirects 5 009 M€ PIB induits Royaume-Uni / Irlande AMÉRIQUE DU NORD 4 036 M€ 4 852 M€ richesse générée richesse générée 1 227 M€ VA directe 1 057 M € PIB indirects 1 751 M € PIB induits 1 372 M € VA directe 1 453 M € PIB indirects 2 027 M € PIB induits France 13 392 M€ richesse générée AMÉRIQUE LATINE 4 903 M€ VA directe 3 063 M € PIB indirects 5 426 M € PIB induits 1 461 M€ AFRIQUE richesse générée MOYEN-ORIENT OCÉANIE Europe du Sud 645 M € VA directe 316 M € PIB indirects 500 M€ PIB induits 2 941 M € 2 091 M € 1 356 M€ richesse générée richesse générée richesse générée 679 M € VA directe 774 M € PIB indirects 1 488 M€ PIB induits 479 M € VA directe 660 M € PIB indirects 951 M € PIB induits 575 M € VA directe 346 M € PIB indirects 435 M € PIB induits Contribuer à la résilience des territoires Au Liban , Veolia a contribué au diagnostic du plan de résilience de la ville de Byblos. Veolia a par ailleurs animé des workshops à Cali en Colombie suite aux inondations de 2017, puis à Montevideo en Uruguay sur la gestion des déchets, au Cap en Afrique du Sud sur les enjeux de stress hydrique et à Addis Abeba en Éthiopie sur l’économie sociale. Veolia participe à la résilience des territoires en les aidant, notamment sur les sites exploités, et en collaboration avec les collectivités, à répondre à leurs défis physiques, climatiques, économiques et sociaux. Le Groupe propose une planification, une gestion et un développement plus intelligents des infrastructures et des services publics des villes tels que l’approvisionnement en eau, l’assainissement, la gestion et la valorisation de l’énergie et des déchets. La formation et le partage des meilleures pratiques transforment ces défis en opportunités pour des villes plus résilientes. Pour l’aider à répondre à ses défis en termes de démographie, d’économie et de changement climatique, Veolia a accompagné le Milwaukee Metropolitan Sewerage District, l’un des plus importants clients de Veolia North America, dans la définition de la stratégie de résilience de la région de Milwaukee aux États-Unis. Ce plan, publié en 2019, s’est appuyé sur une analyse des risques et des enjeux du territoire hiérarchisés lors de workshops rassemblant 28 municipalités ainsi qu’un panel de parties prenantes intéressées par la démarche et acteurs du territoire. Ce cadre stratégique fournit des recommandations opérationnelles en termes d’environnement, d’économie et d’infrastructures, afin de rendre la région plus forte et plus résiliente. Partenaire stratégique de 100 Resilient Cities depuis sa création, Veolia a mis son expertise au service de cette initiative de la Rockefeller Foundation visant à accompagner 100 villes du monde à devenir plus résilientes face aux enjeux sociaux, économiques et physiques. En 2015, La Nouvelle Orléans fut l’une des premières villes de ce réseau à dévoiler sa stratégie en matière de résilience, à l’occasion des 10 ans de l’ouragan Katrina. Dans ce cadre, Veolia et Swiss Re ont développé un projet pilote sur certaines infrastructures municipales, notamment les systèmes stratégiques d’eau, de traitement des eaux usées et de drainage, ainsi que d’approvisionnement énergétique. 234 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale Soutenir l’innovation et l’entreprenariat Lancé par Veolia en Allemagne, le programme d’accélération U-START favorise la coopération avec des start-up innovantes dans les domaines de l’économie circulaire, de la protection du climat et de la gestion responsable des ressources. Afin d’aider les start-up à développer leurs solutions et accélérer leur commercialisation, Veolia donne aux entrepreneurs la possibilité de s’engager dans un partenariat de co-innovation à travers différentes opportunités de développement technique et commercial : prototypage, tests et preuve de concept sur les installations de Veolia, projets de co-création, accès aux canaux de distribution… Depuis sa création en 2016, U-START a mené 15 coopérations avec des start-up au travers de neuf appels à solutions. L’implication de Veolia dans le développement économique des territoires se traduit par différents dispositifs d’open innovation. Ils favorisent l’émergence de solutions techniques, sociales et environnementales avec les entrepreneurs locaux, et constituent autant d’opportunités de codéveloppement. Open Innovation Technologique Sociale En 2020, U-START a permis à trois start-up de conduire leurs Digitale projets en coopération avec les équipes de Veolia : 4 • SunCrafter, spécialisée dans la réutilisation de panneaux photovoltaïques après leur démantèlement. La participation de Veolia a permis de vérifier la pertinence de leur offre vis-à-vis d’un marché attendu en croissance exponentielle. ChargeX a développé un système innovant pour recharger les batteries de véhicules électriques. La coopération avec Veolia va permettre de déployer cette solution auprès des clients municipaux et industriels de Veolia sous la forme d’un contrat White Label . Vaira développe une plateforme digitale d’aide à la gestion de chantiers de connexion de réseaux d’électricité, de gaz ou d’eau. Cette solution a été adaptée au besoin des équipes de Veolia, et va être testée en 2021 sur un de nos sites. Open innovation technologique Depuis 2017, le programme VIA by Veolia est un service d’Open Innovation proposé aux directions fonctionnelles du Groupe (direction du soutien aux métiers et de la performance, direction des systèmes d’information et technologies…) et aux Business Units à la recherche de solutions innovantes. Le service comprend : • • p la recherche d’innovations en réponse à un besoin identifié ne trouvant pas de solutions en interne (conformité, performance, développement d’offres…) ; p p la sélection des technologies les plus pertinentes avec les experts du Groupe ; Open innovation sociale Lancé en 2014, le programme d’open innovation sociale « Pop Up by Veolia » permet de soutenir l’émergence et la croissance d’entrepreneurs à fort potentiel d’impact social sur les territoires et de co-créer des solutions innovantes. Localement, Veolia s’associe à des incubateurs d’entrepreneuriat social pour détecter, sélectionner et accompagner des entrepreneurs à fort potentiel d’impact. Les entrepreneurs accompagnés bénéficient du soutien et de l’expertise des collaborateurs Veolia afin de co-construire des projets et solutions innovantes avec les différents acteurs des territoires. Le programme Pop Up est déployé en 2020 dans 14 territoires, en France, en Inde, au Japon et au Mexique. Depuis la création du programme en 2015, plus de 220 entreprises sociales ont été accompagnées par les incubateurs partenaires, et 25 collaborations ont été réalisées entre Veolia et les entreprises sociales. la qualification (test) de la technologie choisie avant la mise en place d’engagement commercial. En trois ans, les équipes ont réalisé 176 sourcings de technologies innovantes et en 2020, leur exploitation a donné lieu à des tests de 19 de ces technologies. L’équipe Open Innovation apporte également un soutien au programme d’accélération U-START mené par Veolia en Allemagne et au tout nouveau programme Spark Accelerator de Veolia au Moyen-Orient. L’équipe du VIA by Veolia a collaboré avec la BU Recyclage et Valorisation des Déchets (RVD) pour identifier, tester et qualifier des solutions capables de mesurer le taux de remplissage des points d’apport volontaire de déchets, puis de renvoyer les données vers Veolia afin d’optimiser la collecte des déchets. Ces études ont permis de retenir une solution qui est en cours de déploiement sur le territoire avec 600 capteurs en fonctionnement et 1 200 à venir. Eau du Grand Lyon travaille avec l’entreprise d’insertion la Conciergerie Solidaire depuis 2017 pour apporter des services du quotidien aux collaborateurs et mener des événements de sensibilisation sur l’économie sociale et solidaire. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 235 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4 Open innovation digitale Niger : L’Oasis, lieu unique pour le dialogue et l’entrepreneuriat des femmes Veolia s’appuie sur l’innovation et le digital comme booster des métiers du Groupe, pour renforcer la performance des services dans la ville et proposer de nouvelles solutions aux citoyens, connectées et efficientes dans la gestion de ses ressources. En investissant dans un écosystème d’entreprises digitales et en développant de l’innovation ouverte, Veolia accompagne la transformation des services urbains et co-construit la ville intelligente, inclusive et agréable à vivre. Face aux enjeux environnementaux et à l’immense défi que représente la lutte contre la pauvreté qui affecte en premier lieu les femmes au Niger, Empow’Her, organisation internationale soutenant l’entrepreneuriat des femmes, et Veolia ont co-créé à Niamey L’Oasis. Cette structure unique soutient l’insertion économique des femmes et sensibilise la population aux enjeux du développement durable. Des programmes de formation, de renforcement du leadership et de développement du réseau à destination de femmes entrepreneures y sont proposés. Des espaces de rencontres et d’échanges nourrissent le dialogue entre la population locale, les associations, les institutions et les entreprises. Les compteurs d’eau communicants déployés dans plus de 3 000 villes par la Société Birdz , filiale de Nova Veolia, préviennent sans délai les consommateurs en cas de fuite ou de risque de gel. L’émergence des nouvelles technologies dans l’espace urbain est ainsi l’occasion pour les villes de proposer des services pragmatiques, adaptés aux besoins de chaque individu. Afrique du Sud : Le Baobab, tiers-lieu dédié à l’économie circulaire 4.3.2.3.2 S’engager durablement dans le dialogue avec nos parties prenantes locales et avec la société civile Comme l’Oasis de Niamey, le Baobab de Durban en Afrique du Sud s’inspire de la Recyclerie Paris. Ce lieu a vocation à être un lieu de rencontres et d’échanges autour de l’économie circulaire et du développement durable. Il propose notamment des programmes de formation pour les populations des bidonvilles et vise entre autres à former en trois ans 300 femmes et jeunes au chômage au métier du recyclage. Ce projet initié par Veolia et soutenu par la Fondation, sera piloté par The Maker Space Foundation, partenaire local. Dialoguer avec les communautés locales Veolia met en place des initiatives au niveau local pour nourrir le dialogue avec les communautés et les habitants d’un territoire : actions ciblées d’information ou de sensibilisation telles que des réunions de quartier, rencontres avec les élus et associations locales, visites de sites et journées portes ouvertes pour l’information du grand public, bénévolat. À travers la réalisation de diagnostics socio-économiques des territoires, la mise en place de liaison communautaire, la mise à disposition d’outils méthodologiques pour la structuration du dialogue avec les parties prenantes au niveau du territoire, Veolia s’engage de diverses manières auprès des communautés. Colombie : programmes Veolia En tu barrio/ Veolia Contigo Le programme national de dialogue, de médiation et d’information de proximité En tu barrio a été développé dans 40 villes colombiennes où Veolia opère des activités d’eau, d’assainissement ou de gestion des déchets. Des points de service clientèle mobiles permettent de répondre aux attentes et besoins au plus près des populations. Des événements éducatifs et récréatifs dans les quartiers sont menés pour sensibiliser les résidents à leurs droits et devoirs en matière de services publics, mais aussi aux questions de développement durable. En Inde, les équipes de liaison communautaire appelées Social Welfare Team, font le lien entre les habitants et les services technique et clientèle des entités locales du Groupe. Au Bangladesh, les Grameen Ladies assurent la médiation auprès des habitants (http://www. grameenveoliawaterltd.com/). En Australie, par le biais du Veolia Mulwaree Trust, Veolia soutient un grand nombre de petites communautés rurales et régionales à proximité de l’éco-quartier de Woodlawn. Le Trust travaille aux côtés d’organisations communautaires pour soutenir l’amélioration des infrastructures et des installations dans le cadre de projets menés par la communauté. Le Trust a également pour objectif de soutenir les individus de ces communautés dans leurs études supérieures et leurs activités artistiques créatives. Au cours des 15 dernières années, le VMT a distribué un total de 11,9 millions de dollars dans plus de 1 300 projets et bourses. Comme alternative aux conditions créées par la pandémie et pendant la période d’isolement préventif dû à la Covid-19, le développement du programme « Veolia Contigo » propose, en respectant les normes d’isolement social requises, de créer des espaces de relations dans les communautés où le Groupe opère, à travers des activités informatives et récréatives. Un contact permanent et direct a été maintenu avec plus de 28 000 leaders communautaires. Les clients ont reçu des informations sur les services et le suivi des mesures prises par le gouvernement pour reconnecter le service d’eau. Huit programmes ont été développés par le biais de streaming en direct ( Facebook Live ), avec la participation de plus de 100 000 clients de l’unité de Tunja, dans lesquels tous les aspects techniques, commerciaux et sociaux de l’opération ont été présentés, créant une interactivité entre l’entreprise et les utilisateurs connectés. 236 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale Mener des actions de citoyenneté locale Au Sultanat d’Oman , l’initiative des écoles vertes encourage la sensibilisation à l’environnement et la préservation des ressources dans les écoles du Sultanat. Les élèves sont accompagnés par les volontaires de la Société de l’environnement d’Oman et de Veolia Oman, pour faire preuve d’innovation et traiter un défi environnemental au sein de leur école et de leur communauté tels que la gestion des déchets, de l’eau ou de l’énergie. Plus de 120 écoles ont participé à ce défi. Les actions bénévoles menées par les collaborateurs de Veolia en liens étroits avec les populations et organisations locales, et au service de causes sociales ou environnementales, sont un moyen important de s’inscrire dans une démarche de dialogue adapté aux contextes spécifiques des territoires. En 2020, la pandémie a limité ces actions, mais plus de 3 700 jours de bénévolat par les collaborateurs Veolia ont néanmoins été déclarés, contre près de 10 000 en 2019\. À Hong Kong, Veolia a construit et gère l’une des installations de traitement des boues les plus grandes et les plus avancées au monde. Baptisée T-PARK, l’installation, 100 % autonome en eau et en énergie, conjugue technologies de pointe et art de vivre écologique. Avec une galerie pour les visiteurs, une salle de conférences, une plateforme d’observation et de vastes espaces verts, l’installation ajoute une composante de sensibilisation et d’éducation du public au développement durable. Au Royaume-Uni, Veolia offre à chaque employé une journée par an, soit 112 000 heures rémunérées, qu’il peut consacrer au bénévolat pour soutenir des initiatives qui apportent un changement positif et durable pour la communauté. Par exemple, les collaborateurs ont consacré 80 heures à ramasser des déchets dans la campagne du Staffordshire, à Cannock Chase et Penkridge Canal dans le cadre du « Grand Nettoyage Britannique de septembre ». Ils ont assuré la séparation des matériaux recyclables et non recyclables. 4 En Colombie , malgré les difficultés des protocoles d’isolement social dus à la pandémie, Veolia a réalisé 363 activités d’éducation à l’environnement, qui comprenaient des campagnes environnementales externes et des processus de formation essentiellement virtuels dans toutes les villes où le Groupe opère les services d’eau ou de gestion des déchets. Des ateliers éducatifs virtuels pour les communautés locales ont été organisés à l’occasion d’évènements mondiaux tels que la journée de l’eau, la journée de l’environnement, la journée du recyclage. Ces courtes sessions ou l’envoi de contenu environnemental ont touché plus de 37 000 personnes en 2020\. En République tchèque, le programme STARTER de Veolia soutient la création de nouveaux emplois à long terme dans deux grandes régions où le taux de chômage est le plus élevé. Le Fonds de dotation Veolia intervient dans les régions de Moravie-Silésie et d’Olomouc en particulier sur des projets dans le domaine de l’artisanat et qui apportent des avantages sociaux à la population. Depuis 2000, près de 2 470 emplois ont été créés, dont 380 pour des personnes handicapées. À Queenstown en Nouvelle-Zélande, 22 collaborateurs Veolia se sont associés au Wakatipu Reforestation Trust et ont consacré une journée pour des travaux de reboisement d’arbres et d’espèces de plantes indigènes. Maroc : Opération « Plages propres » En Bulgarie, Veolia est partenaire de l’ONG HESED (the Health & Social Development). Un protocole de coopération a été signé en 2017 pour une période de trois ans avec pour objectif de mettre en œuvre des actions et activités contribuant au développement social, éducatif, domestique et culturel des communautés d’origine rom vivant sur le territoire de la ville de Sofia. Pour la troisième année consécutive Veolia, par l’intermédiaire du groupe d’employés bénévoles, travaille avec plus de 100 enfants au total, âgés de trois à cinq ans, dans les centres éducatifs de la fondation HESED. En participant chaque année à l’opération « plages propres » organisée par la Fondation Mohammed VI pour la préservation de l’environnement, Veolia confirme son action déterminée pour la préservation des plages du Maroc . En partenariat avec les organisations locales, des programmes pédagogiques sensibilisent les enfants à la préservation des écosystèmes et au respect de l’environnement. Ces actions de sensibilisation au développement durable ont été fortement limitées par la crise de la Covid-19. Au total, les programmes éducatifs et portes ouvertes de Veolia ont néanmoins permis de sensibiliser plus de 130 000 personnes en 2020 dont plus de 100 000 enfants aux questions de développement durable et d’environnement, contre plus de 550 000 personnes dont près de 122 000 enfants en 2019. Grâce aux actions de sa Fondation, au plus proche des populations et en partenariats avec les structures localement implantées, Veolia accompagne différentes initiatives d’insertion sociale et professionnelle (cf. section 4.3.2.3.3 infra) ainsi que des projets d’aide au développement (cf. section 4.3.3.3.3 infra). Éduquer et sensibiliser aux questions de développement durable Prendre en compte le secteur informel Chaque année, de nombreux programmes d’éducation au développement durable et campagnes de sensibilisation à travers des portes ouvertes sur les installations exploitées sont menés dans nos territoires d’implantation. Ceux-ci permettent d’expliquer les enjeux de développement durable, nourrissant le dialogue avec les communautés. Le secteur informel relève d’enjeux sociaux et environnementaux importants et peut, dans certaines géographies, représenter un enjeu crucial pour l’activité de Veolia. Le Groupe développe des programmes pour intégrer et rendre plus efficaces les réseaux de collecte informelle existants, notamment par l’utilisation de technologies digitales, et proposant ainsi des solutions adaptées aux enjeux locaux. En 2020 au Royaume-Uni, et pour s’adapter aux contraintes liées à la pandémie, les London Wonder days ont été organisés de manière virtuelle. Des visites interactives des unités de gestion des déchets, recyclage de plastique, ou cogénération sont proposées. Dans le cadre de la démarche d’Open innovation sociale « Pop Up by Veolia » (cf. section 4.3.2.3.1 infra), Veolia a sélectionné en Inde l’entreprise sociale Hasiru Dala Innovations Private Limited. Cette organisation œuvre à la création de moyens de subsistance pour les récupérateurs informels de déchets grâce à des entreprises inclusives à Bangalore et dans les environs. Veolia s’est ainsi associé à Hasiru Dala pour créer des modules de formation, à travers une approche interactive, visant à améliorer les normes de sécurité et les conditions de travail des récupérateurs de déchets. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 237 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4 p création de modules de formation pour améliorer les normes de sécurité et les conditions de travail des travailleurs du secteur de la gestion des déchets en Inde ; Colombie : programme Recuperador Amigo Ce programme initié à Manizales est un modèle de coopération avec les ramasseurs informels de déchets. Il s’appuie sur une collaboration multiacteurs (gouvernement, société civile, entreprises) dans l’objectif d’inclure les collecteurs informels dans un circuit organisé de collecte, de commercialisation et de recyclage des déchets. Ce modèle contribue ainsi à l’amélioration de la qualité de vie des recycleurs, tout en augmentant le volume de déchets recyclés. Quatre répliques de ce modèle existent à Pasto, Cartagena, Palmira et Buga, représentant au total près de 400 récupérateurs. p au Niger, la SEEN (Société d’Exploitation des Eaux du Niger) est partenaire de l’Agence nigérienne pour la promotion de l’emploi, et soutient le programme d’insertion des jeunes diplômés qui a pour objectif de favoriser l’employabilité des jeunes et leur insertion dans la vie active. En 2020, grâce à ce programme,13 jeunes ont été mis en stage rémunéré parmi lesquels sept ont été recrutés. Australie : Le Reconcilation Action Plan Ce programme a été distingué par l’ANDI (Association nationale des entrepreneurs de Colombie) et ses partenaires en tant qu’initiative inspirante pour la contribution du secteur privé à la construction d’un pays plus équitable et plus inclusif. Veolia réaffirme son engagement historique dans la défense des droits des aborigènes et des communautés insulaires du détroit de Torrès, et a lancé le troisième Reconcilation Action Plan (RAP) 2019-2022. Cet engagement a été initié en 1997 avec le partenariat pour l’emploi des populations aborigène signé avec Indigenous Business Australia . En 2013, la joint-venture The North West Alliance a été créée avec la Société aborigène australienne Our Country. Cette alliance est devenue la plus importante entreprise du secteur de la gestion des déchets dans la région de Pilbara. Ont ensuite suivi les RAP 2014-2016 et 2017-2019, cadres stratégiques pour agir contre les inégalités et développer des relations à long terme avec les communautés et les organisations locales. 4.3.2.3.3 Favoriser l’insertion sociale et professionnelle Veolia, créateur responsable d’emploi local Par son management et ses politiques ressources humaines (cf. section 4.4 infra) et achats (cf. section 4.3.2.3.3 infra), le Groupe est un acteur de l’emploi sur les territoires où il intervient. Il est également acteur de qualification, d’égalité des chances et de protection sociale pour ses salariés et ceux des entreprises et organismes partenaires (fournisseurs, associations, etc.). Le Groupe, qui compte 171 450 salariés, agit en employeur responsable, acteur du développement économique et de la solidarité sociale (emploi, formation et économie locale) dans les territoires où il opère, par : Les domaines d’intervention prioritaires de ce nouveau plan 2019-2022 seront l’éducation, l’emploi, les partenariats communautaires, et la collaboration avec les entreprises aborigènes et insulaires du détroit de Torrès. p la priorité à l’alternance dans le recrutement externe. Le Groupe est convaincu de la voie d’excellence que représente la formation en alternance notamment dans le cadre de contrats d’apprentissage et de professionnalisation (3 270 alternants en 2020) ; Accompagner vers l’emploi et créer du lien social avec la Fondation Veolia L’accompagnement vers l’emploi et le lien social est, avec l’aide au développement et l’urgence humanitaire, ainsi que la protection de l’environnement et de la biodiversité, l’un des trois domaines d’intervention prioritaires de la Fondation Veolia. À ce titre, elle soutient les initiatives et les structures qui favorisent le retour à l’emploi des personnes en situation d’exclusion (chantiers, associations et entreprises d’insertion par l’activité économique, projets de formation, accompagnement social, entrepreneuriat solidaire et microcrédits, etc.). Au-delà d’un soutien financier, la Fondation s’attache à créer des passerelles entre les projets et initiatives soutenues, et les entités opérationnelles de Veolia afin de favoriser une insertion et un retour à l’emploi pérennes. p ses actions d’insertion par l’activité économique, menées avec la Fondation Veolia en partenariat avec des structures d’insertion (voir ci-après) ; p la création de passerelles entre le réseau des Campus Veolia (cf. section 4.4.4.3 infra), le Groupe et les professionnels ou acteurs de la formation, de l’orientation et de l’emploi, afin de préparer à ses métiers les jeunes et les plus éloignés de l’emploi : Écoles de la deuxième chance, Établissement pour l’insertion dans l’emploi (EPIDE), réseaux des missions locales en France, associations « Elles Bougent », « Sport dans la ville »… ; p une politique et des actions en faveur de la diversité : lutte contre les discriminations, soutien à l’emploi de personnes en situation de handicap (cf. section 4.4.5.3 infra) ; Partenariats pluriannuels À travers ses partenariats pluriannuels, la Fondation Veolia soutient des associations œuvrant pour l’insertion sociale et professionnelle des plus démunis, dont les plus marquants sont : p la politique d’ouverture vers les secteurs de la formation (écoles, universités) : accueil de stagiaires (2 045 stagiaires en 2020), Trophées Performance, Summer school, forums et salons étudiants (cf. section 4.4.4.3 infra). p l’Institut Télémaque, association qui agit pour l’égalité des chances dans l’éducation en accompagnant des jeunes de milieux modestes dès le collège via un dispositif de tutorat ; Des initiatives solidaires adaptées à un contexte local spécifique sont déployées dans les différentes géographies : p Life Project 4 Youth (LP4Y) qui installe des centres de formation en Inde pour jeunes en grande précarité ; p le Reconciliation Action Plan (RAP) 2019-2022 en Australie en direction p Solinum , association dédiée à l’innovation dans l’action sociale, notamment via l’édition d’un GPS des services essentiels au bénéfice des sans-abri. des peuples aborigènes ; p collaboration d’Amendis, Veolia Maroc, avec l’association Enfants du Paradis pour l’insertion de jeunes en situation de handicap ; 238 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale Projets d’accompagnement vers l’emploi et le lien social en 2020 Territoire Zéro Chômeurs Longue Durée – Bouffémont Attainville Moisselles Au-delà de ces partenariats historiques, la Fondation Veolia soutient chaque année de nombreuses associations ou entreprises œuvrant pour l’accompagnement vers l’emploi des plus démunis et le lien social dans les quartiers. En 2020, la Fondation a soutenu 14 projets d’accompagnement vers l’emploi et le lien social, comme Aux captifs la libération, L’École des cuistots migrateurs, Couleurs d’Avenir, l’Association Aurore, ou encore la régie de territoire CUCM Nord. « Territoires zéro chômeur de longue durée » est un dispositif novateur pour en finir avec le chômage de longue durée. Expérimenté depuis janvier 2017 dans le cadre d’une loi votée à l’unanimité par le Parlement en février 2016, il est testé dans une dizaine de territoires de 5 000 à 10 000 habitants grâce à la mobilisation de plusieurs ONG : ATD Quart-Monde, Emmaüs France, le Secours catholique, le Pacte civique, la Fédération des acteurs de la solidarité… L’objectif est clair : il s’agit de montrer que personne n’est inemployable. Dans le territoire de Bouffémont-Attainville-Moisselles, situé au nord de Paris dans le Val d’Oise, le programme concernera plus de 350 personnes au chômage de longue durée. 4 4.3.2.3.4 Instaurer des relations responsables avec nos fournisseurs Répartition de la dépense achats totale 2020 (1) Équipements et matériels industriels et roulants Énergies et matières premières 14 % 24 % Gaz Naturel Autres 3 % Équipements, matériels et fournitures d’exploitation 18 % Matériels énergies et engins mobiles 7 % 1 % 3 % Produits chimiques 3 % Électricité 4 % Sous-traitance industrielle, Achats hors production 22 % technique et de service 40 % Immobilier Achats 2 % généraux Prestations intellectuelles 10 % 8 % Informatique et télécommunication 2 % Très diversifiés, les achats de Veolia se structurent principalement autour de trois domaines : Gestion de crise et task force Covid Concernant les achats d’équipements de protection individuelle dans le cadre de la crise liée à l’épidémie de Covid-19, les directions achats du Groupe se sont fortement mobilisées pour garantir l’approvisionnement des masques, des solutions hydroalcooliques, des lingettes, des combinaisons et des thermomètres. L’une des priorités de la direction achats Groupe a été de s’approvisionner auprès de fournisseurs français pour les masques lavables, les masques FFP2 et les masques chirurgicaux. p l’énergie et les matières premières achetées localement, auprès d’acteurs nationaux ou de filiales de fournisseurs internationaux ; p les sous-traitances industrielles et de services portant sur la maintenance, l’entretien et les travaux pour les équipements et installations, la logistique et le traitement des déchets. Ces achats sont réalisés par des acteurs locaux et de petite taille (PME, ETI…) ; p les équipements et matériels industriels et roulants, au cœur des dispositifs métiers exploités pour le compte des grands clients du Groupe, représentent une part significative des consommations énergétiques. À ce titre, ces achats font l’objet d’une évaluation en coût complet du cycle de vie. (1) La dépense achats totale correspond à la somme des dépenses achats externes : sont exclues les entités de l’Énergie en France, les nouvelles activités Propreté pour les pays nordiques, ainsi que les capsules de l’Eau France, les entités internationales de Veolia Industries Global Solutions et de la SADE et les Co-entreprises. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4 La politique achats responsables, développée par Veolia s’articule autour de trois axes, mesurés par autant d’indicateurs. Objectif 2020 Indicateur de suivi 2016 2017 2018 2019 2020 Part des contrats incluant les clauses de développement durable 1/ Engager les fournisseurs 59 % 57 % 63 % 71 % 76 % 80 % Part des fournisseurs stratégiques* évalués sur les trois dernières années 2/ Évaluer leur performance RSE 49 % 48 % 55 % 61 % 70 % 70 % NA Dépenses achat auprès du 3/ Contribuer au développement local secteur protégé et adapté 7,3 M€ 8,8 M€ 9,6 M€ 10,4 M€ 7,7 M€ * En 2016 et 2017, un fournisseur stratégique est un fournisseur de rang A ayant une dépense supérieure à 3 millions d’euros par an (supérieure à 2 millions d’euros en 2016), et/ou dont le contrat ou plan d’action existe pour une Business Unit et/ou lorsque ce dernier a déjà fait l’objet d’une évaluation. Depuis 2018, un fournisseur stratégique contribue directement à la stratégie du Groupe, a un rôle critique dans les processus industriels de Veolia (équipements industriels, énergies de production, produits chimiques, matériels roulants, et grands opérateurs télécom & IT). Il représente une dépense récurrente au niveau du Groupe ou d’une Business Unit Engager les fournisseurs Évaluer les fournisseurs En lien avec les évolutions réglementaires et les nouvelles politiques du Groupe, Veolia renforce son programme de conformité achats ainsi que sa politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Les risques fournisseurs sont identifiés dès l’appel d’offres via une cartographie des risques par catégorie d’achats intégrant les critères suivants : criticité de la dépense, consommation énergétique, stratégie métier… ainsi que des critères RSE et éthiques en ligne avec la cartographie des risques du Groupe. Cette cartographie permet aux acheteurs d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser les fournisseurs stratégiques et/ou les fournisseurs sur les catégories les plus exposées (score global allant de un à cinq). En 2019, Veolia a lancé un programme de certification de ses acheteurs sur la conformité achats au travers d’un e-learning développé conjointement avec le Campus Veolia. Ce programme terminé en novembre 2019, a permis de former et certifier 370 acheteurs et 48 responsables Conformité. En 2020, un nouveau questionnaire Conformité/RSE est obligatoire en phase d’appel d’offres pour les fournisseurs appartenant à des catégories d’achats de risque global 3 à 5, selon la cartographie des risques par catégorie d’achats. Ce questionnaire contient des questions concernant les informations commerciales et financières du fournisseur, ses certifications, l’éthique et la conformité, les aspects sociaux, environnementaux et sociétaux. La charte Fournisseurs, actualisée en mars 2019 et disponible sur veolia.com, est systématiquement transmise lors des consultations et signée par les tiers. Elle permet d’engager et de responsabiliser les fournisseurs sur les principes et processus achats de Veolia, y compris leur chaîne d’approvisionnement. Afin de prévenir les risques liés au respect des règles d’éthique, de droit social et de l’environnement (droits de l’Homme, travail des enfants, corruption…), des clauses spécifiques de développement durable et anticorruption sont intégrées dans les nouveaux contrats ou les contrats renouvelés/avenants avec les fournisseurs et sous-traitants. En complément, un système d’évaluation permet à Veolia de mesurer la performance RSE de ses fournisseurs. Ce dernier consiste en un audit documentaire et la prise en compte de controverses par un prestataire indépendant, portant sur 21 critères répartis sur les axes environnementaux, sociaux (droit de l’Homme…), éthiques (corruption…) et achats responsables. Ces évaluations sont réalisées lors de l’appel d’offres et lors d’une campagne annuelle. Fin 2020, 76 % des contrats actifs de la base contrats fournisseurs du Groupe intègrent la clause de développement durable. Cette dernière engage le fournisseur sur plusieurs points : Lors des appels d’offres, la performance RSE du fournisseur est ainsi prise en compte dans l’évaluation de l’offre, avec une pondération de 5 % à 20 %. p le respect de la Déclaration universelle des droits de l’Homme et de la Convention des Nations unies sur les droits de l’enfant ; p le respect des règles éthiques et de droit social, notamment la conformité aux réglementations impératives applicables en matière de droit du travail et aux conventions de l’OIT : travail clandestin, travail des enfants, travail forcé, etc. ; 2020 démontre une forte amélioration de la campagne d’évaluation avec un déploiement sur toutes les géographies. Les évaluations concernent désormais 70 % des fournisseurs stratégiques du Groupe, mais également 435 fournisseurs non stratégiques et 259 fournisseurs de niveau 2 et 3\. Parmi ces fournisseurs, 47 % déclarent avec au moins un site opérationnel certifié ISO 14001\. p p le respect des objectifs de la politique de prévention santé sécurité du Groupe ; le respect de la réglementation relative à la protection de l’environnement et à la mise en œuvre d’actions nécessaires pour réduire son impact sur l’environnement ; Depuis le second trimestre 2019, pour compléter son dispositif de surveillance, le Groupe a mis en place une solution interne de rapport de visite sur site, organisé autour des principales questions relatives à la santé/sécurité, l’environnement et le social. p p la vérification que ses propres fournisseurs et sous-traitants respectent les mêmes obligations ; la mise à disposition et la communication à Veolia de sa politique d’engagement. 240 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale Participer au développement du tissu local Le programme de mobilité du Groupe comporte également de (1) nouvelles offres autour du carpooling et partage de voitures (Klaxit), une offre collaborateurs pour des vélos électriques (Zenride), des applications d’éco-driving et le lancement de nouvelles offres pour l’équipement de bornes électriques. Ce programme couvre également la modernisation et l’optimisation de la flotte camions. En 2020, 8,3 % des nouveaux châssis sont des camions propres (gaz naturel comprimé GNC, huile végétale hydrotraitée HVO). Dans le cadre du partenariat entre le réseau GESAT et Eau France (mission handicap), les directions achats se sont engagées, depuis 2013, dans une démarche favorisant le recours au secteur du travail protégé et adapté (mise à disposition des contrats ESAT/EA signés, utilisation d’un moteur de recherche par catégorie et région, campagnes de sensibilisation auprès des demandeurs d’achats). Pour 2020, la dépense achats, hors taxes, enregistrée auprès du secteur du travail protégé et adapté, est de 7,7 millions d’euros pour le périmètre France. Ainsi, cette dépense est en récession compte tenu de l’impact non négligeable des effets Covid sur les achats. Offre panneaux solaires et politique des certificats d’énergie En 2020, le Groupe a signé un partenariat pour le déploiement de panneaux solaires sur les sites de Veolia en France. Cette offre qui comporte plusieurs volets (étude, installation, exploitation) est basée sur des panneaux fabriqués en France et cible toutes les natures de sites gérés par Veolia (stations d’épuration, stations de pompage, centres de tri, incinérateurs, centres d’enfouissement techniques, bâtiments administratifs…). Depuis 2019, la direction achats contribue au calcul de l’empreinte socio-économique du Groupe, permettant de mieux appréhender l’impact de Veolia sur sa chaîne fournisseurs. Pour les dépenses Achats de 2019, près de 286 000 emplois indirects sont supportés dans la chaîne fournisseurs et 13,3 milliards d’euros de PIB sont générés. Sur cette même base de dépenses, le taux d’achats local s’élève à une moyenne de 82,4 %. 4 Sur l’exercice, le programme de certificats d’énergie traduit à nouveau les politiques de remplacement des équipements énergivores et a permis d’atteindre une économie de 1 581 GWhc cumulée. Par ailleurs, les achats Veolia participent à l’indicateur de la part des dépenses réinvesties sur les territoires (cf. section 4.3.3.3.1 supra). Solution de prescription pour le renouvellement des groupes électro-pompes Performance Environnementale des Achats Afin d’aider au mieux les opérationnels et piloter le renouvellement de ses pompes, Veolia, en partenariat avec la société Greenflex, a développé une solution de prescription de ces équipements à travers une approche TCO. Cette nouvelle solution, déployée en France et pour de nouvelles entités, va couvrir plusieurs nouvelles catégories d’équipements (pompes, compresseurs, surpresseurs, centrifuges…). Elle permet donc : La performance environnementale est systématiquement prise en compte dans la sélection des fournisseurs et se traduit dans de nombreuses stratégies de programmes d’efficacité. Pour les directions achats, ces grands enjeux comportent les points communs suivants : p réduction des émissions de CO p baisse des consommations énergétiques p introduction de nouvelles énergies alternatives ; p p p p de simuler les coûts de mise en œuvre et de consommations énergétiques des différents équipements p prise en compte systématique du TCO (Total Cost of Ownership ) ; de générer des gains achats en calculant le nouveau TCO du modèle remplacé ; p déploiement de solutions de gestion d’actifs ; p intégration de nouveaux modèles d’économie circulaire. de réaliser des économies de consommation d’énergie (-3 870 MWh sur le périmètre France) et en 2021 de calculer le CO économisé Ces nouveaux projets permettent d’intégrer au mieux l’innovation des fournisseurs et donc d’activer de nouveaux leviers d’optimisation. de recentrer les besoins sur les fournisseurs référencés en fonction des besoins du prescripteur. En moyenne, les équipements remplacés, selon les contrats cadres négociés pour Veolia, permettent d’obtenir pour le Groupe entre 50 et 70 % du prix complet d’une pompe. VEGA Move, le programme de mobilité du Groupe Depuis plusieurs années, le Groupe s’est fixé une politique ambitieuse de réduction de CO de sa flotte automobile, soit 20 % de voitures propres à l’horizon 2025. Ainsi, les principales actions de « verdissement » de la flotte concernent l’interdiction du diesel pour les véhicules de service ou de fonction et l’introduction pour chaque classe de véhicules de modèles hybrides ou électriques. (1) GESAT : association créée en 1982 ayant pour vocation d’assurer la promotion du secteur protégé et adapté, et d’accompagner les acteurs économiques dans leurs relations avec ce secteur. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 241 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4 4.3.3 FOURNIR ET MAINTENIR DES SERVICES ESSENTIELS À LA SANTÉ ET AU DÉVELOPPEMENT HUMAIN 4.3.3.1 Risques et opportunités 4.3.3.2 Politique et engagements Au-delà des mesures fondamentales prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs afin de se conformer à ses obligations en matière de gestion du risque sanitaire (cf. section 2.2.2.2 supra), Veolia agit pour fournir et maintenir des services essentiels à la santé et développement humain. Le Groupe dessert 95 millions d’habitants en eau potable, près de 62 millions d’habitants en assainissement, 40 millions d’habitants en services de collecte de déchets et, pour ses services de chauffage, (1) près de 7,4 millions de personnes dans le monde . Veolia s’engage, aux côtés des autorités délégantes ou de ses partenaires et de ses clients industriels, à assurer un accès durable aux services essentiels d’eau, des déchets ou d’énergie, et tout particulièrement en faveur de politiques ciblées pour les populations ou les quartiers les plus démunis. À travers ses métiers, les relations étroites tissées avec les communautés locales et son fort ancrage territorial (cf. section 4.3.2 supra), Veolia contribue globalement aux Objectifs de développement durable des Nations unies. Ce maillage territorial et la proximité du Groupe avec les enjeux locaux, constitue une opportunité de développer des services adaptés aux contextes spécifiques, et de mener plus largement des actions de solidarité d’aide au développement ou d’aide d’urgence. Agissant à l’échelle mondiale, Veolia est attentif aux objectifs de la communauté internationale. Dans le cadre de ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Veolia avait pris en 2015 l’engagement et l’objectif 2020 suivant : Objectifs 2 020 Résultat 2020 Sponsor 6 Engagements n° • Contribuer aux objectifs du développement durable des Nations unies, à l’instar de notre contribution aux objectifs du Millénaire Fournir et maintenir des Régis Calmels, Nombre de personnes ayant eu de nouveaux accès depuis 2000 : services essentiels à la santé et au développement humain membre du comité exécuti f (2) directeur de la zone Asie p à l’eau potable : 11,3 millions ; p à l ’assainissement : 4,6 millions. Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris pour engagement de soutenir le développement des territoires de manière responsable (cf. chapitre 1, section 1.2.4.6 supra). Cet engagement se décline en plusieurs objectifs, dont celui de donner et maintenir l’accès aux services d’eau et d’assainissement aux populations vulnérables ou éloignées de ces services. Pour illustrer son engagement, le Groupe a défini une cible 2023 qui est d’augmenter de 12 % le nombre de personnes bénéficiant de ces dispositifs inclusifs. Le sponsor de cet objectif est Olivier Brousse, membre du comité exécutif et directeur de la stratégie et de l’innovation. Résultat 2020 Cible 2023 Engagement Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition • Nombre d’habitants bénéficiant de dispositifs inclusifs(3) pour accéder aux services d’eau et d’assainissement dans le cadre de contrats avec Veolia. Soutenir le +12 % (vs. 2019 à périmètre constant) Accès aux services essentiels (eau et assainissement) développement des territoires de manière responsable 6,12 Mhab (+7 %) (1) Le nombre d’habitants desservis en eau prend en compte les habitants directement desservis par un réseau de distribution exploité par Veolia et les habitants bénéficiant d’une eau produite par Veolia mais distribuée par un tiers. Pour la distribution, il s’agit des habitants recensés selon les pratiques locales (l’INSEE en France) présents sur le territoire desservi. Pour la production sans distribution, le nombre d’habitants desservis peut être estimé à partir du volume vendu au distributeur sur la base d’un volume mis en distribution moyen par jour et par habitant. Les données habitants recensés et volumes vendus aux tiers sont actualisés chaque année. Le calcul des nombres d’habitants desservis en assainissement suit le même principe, en utilisant la capacité des usines de dépollution en équivalent habitants lorsque la collecte des eaux usées est assurée par un tiers. (2) N’est plus membre à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. (3) La typologie de dispositifs inclusifs inclue : • des dispositifs liés au prix de l’eau : tarification sociale… • des dispositifs d’aide au paiement de la facture pour répondre aux difficultés financières des consommateurs : échéanciers, remises de dettes, chèques eau… • des solutions techniques pour favoriser l’accès à l’eau : programmes de branchements sociaux, infrastructures, modes de service... L’indicateur est calculé sur la base du reporting consommateur (nombre d’abonnés), auquel est appliqué un cœfficient de conversion pour déterminer le nombre de personnes bénéficiaires (nombre de personnes par foyer - source UNDESA). 242 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale personnes d’accéder à l’eau potable et à 4,6 millions d’avoir accès aux services d’assainissement, dans les pays en développement et émergents, notamment à travers ses programmes de branchements sociaux en Afrique et en Amérique latine. 4.3.3.3 Actions et résultats 4.3.3.3.1 Contribuer aux Objectifs de développement durable Depuis la mise en place des ODD en 2015, le Groupe a permis l’accès à l’eau potable à 5,6 millions de personnes, et à 2 millions de personnes pour les services d’assainissement. En 2020, ce sont Veolia est un acteur mobilisé dans la mise en œuvre des objectifs définis par la communauté internationale. Si sa contribution s’élargit à d’autres champs et expertises métiers, l’accès et le maintien aux services essentiels demeurent des enjeux clés dans la stratégie du Groupe. Ainsi, depuis 2000 et la définition des Objectifs du Millénaire pour le Développement (OMD), le Groupe a permis à 11,3 millions de 575 000 personnes concernées pour les nouveaux accès à l’eau (1) potable et 72 000 pour l’assainissement . Depuis la définition des OMD (2000) Depuis la définition des ODD (2015) Objectif 2020 • à l’eau potable : 11,3 M • à l’assainissement : 4,6 M Population ayant eu • à l’eau potable : 5,6 M • à l’assainissement : 2 M Contribuer aux objectifs du développement durable des Nations unies, à l’instar de notre contribution aux objectifs du Millénaire 4 de nouveaux accès (en millions de personnes) Ainsi, Veolia s’engage auprès des autorités délégantes, de ses partenaires et de ses clients industriels à assurer un accès durable aux services essentiels et à développer des solutions adaptées localement. La Toilet Board Coalition Depuis 2018, Veolia est membre de la Toilet Board Coalition plateforme multiacteurs dont l’objectif est de favoriser l’accès du plus grand nombre à l’assainissement (ODD 6). Cette plateforme met en lien multinationales, entrepreneurs, institutions publiques, ONG, afin de faire émerger des initiatives et solutions permettant d’accélérer l’économie de l’assainissement et d’impacter de manière significative ce marché et la Société. La collaboration entre Veolia et la Toilet Board Coalition porte sur le déploiement de solutions décentralisées, complémentaires aux dispositifs existants pour développer l’accès aux toilettes, et améliorer les performances des systèmes centralisés. Des partenariats business sont concrètement à l’étude en Afrique. L ’ accès aux services Avec la démarche Acces, permettre l’accès de tous à des services de qualité Le Groupe a développé des solutions adaptées selon le contexte local qui assurent l’accès de tous à des services de qualité. Ainsi, l’expertise Acces (ingénierie technique, financière et institutionnelle ou sociétale) illustre bien la stratégie et l’engagement de Veolia et se décline dans trois domaines : p l’ingénierie technique : desservir plus de personnes avec la même ressource et les mêmes infrastructures et proposer de nouveaux modes de desserte ; p l’ingénierie financière et institutionnelle : mettre en œuvre des politiques de prix socialement acceptables, multiplier les branchements individuels sociaux, développer de nouveaux modèles pour la recherche et l’innovation sociale, recherche des financements innovants et solliciter les bailleurs de fonds ; 4.3.3.3.2 Développer des dispositifs pour l’accès aux services et leur maintien, adaptés au contexte local Certaines populations ont des difficultés d’accès ou de maintien aux services apportés par Veolia, essentiels à la santé et au développement humain. Les raisons de ces difficultés peuvent être financières (coûts de première connexion importants, travaux nécessaires au raccordement, difficultés de paiement de l’abonnement), administratives, linguistiques ou physiques (éloignement, personnes âgées…). p l’ingénierie sociétale et de la relation client : développer des services clientèle de proximité et des solutions de médiation, promouvoir les bons usages du service afin d’optimiser ses bénéfices, évaluer les impacts sur la qualité de vie, développer des partenariats et la co-construction de nouvelles solutions. (1) Ces nouveaux accès à l’eau potable et à l’assainissement concernent la distribution ainsi que les nouvelles unités de production/traitement, sans distribution finale, dans 12 pays en déficit d’accès, où Veolia intervient sur l’accès à ces services. Pour la distribution, les données sont obtenues à partir du nombre de raccordements réalisés par Veolia, multiplié par le nombre moyen de personnes par foyer estimé par l’INED (Institut national d’études démographiques). Pour les usines de production, le nombre d’habitants desservis en eau potable est estimé à partir des volumes produits, du rendement moyen de réseau observé chez Veolia, et d’un ratio moyen de consommation constaté localement. Pour les usines de traitement, le nombre d’habitants desservis est estimé à partir des capacités de traitement de l’usine et d’un ratio moyen de production d’eaux usées par habitant, constaté localement. Le calcul des nombres d’habitants desservis en assainissement suit le même principe, en utilisant la capacité des usines de dépollution en équivalent habitants lorsque la collecte des eaux usées est assurée par un tiers. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 243 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4 Ces solutions, développées initialement pour l’accès à l’eau en Afrique, sont désormais proposées à tous les pays et à tous les services. Veolia se positionne en particulier en faveur de politiques ciblées pour les populations et/ou les quartiers les plus démunis. En Inde , et par application des politiques publiques locales, plus de 2 300 000 personnes bénéficient de dispositifs d’accompagnement pour l’accès et le maintien aux services d’eau potable. À Nagpur, dans le cadre du programme national de développement des bidonvilles, des actions spécifiques pour les habitants des bidonvilles sont menées en faveur de l’hygiène sanitaire, de l’éducation, des formations de développement des compétences et d’autres programmes de sensibilisation comme la préservation des ressources naturelles. À Nangloi, la Social Welfare Team, équipe de liaison communautaire, informe directement les habitants sur les conditions de raccordement à l’eau potable (premiers mètres cubes gratuits) et sensibilise sur la préservation de la ressource. Dans les pays en développement et émergents, après plusieurs années d’intervention, Veolia a démontré sa fiabilité, son efficacité et sa créativité au service des autorités locales désireuses de mettre au point des politiques ambitieuses pour atteindre efficacement les OMD, et désormais les ODD. Le Groupe a en effet accompagné de nombreuses villes de ces pays dans le cadre de contrats comportant des objectifs explicites ou des incitations en matière d’extension de la desserte et de maintien de l’accès aux services. Au Maroc , depuis 1999, REDAL procède à une politique sociale visant à accélérer et à généraliser l’accès aux services des populations dans l’ensemble du périmètre de la Gestion Déléguée de la région de Rabat- Salé. Les branchements sociaux sont destinés aux foyers respectant des critères sociaux précis pour un montant forfaitaire et avec des facilités de paiement sur plusieurs années. Ils sont définis et gérés initialement par des conventions ou par des accords de l’autorité délégante. À fin 2020, plus de 110 000 branchements sociaux ont été réalisés en eau potable et en assainissement. Avec « Eau pour tous », les collectivités sont solidaires de tous les usagers du service Dans les pays développés, le Groupe est également soucieux de l’accès aux services pour les plus démunis, ainsi qu’aux personnes en situation de précarité ou sans domicile fixe. En France, son programme de solidarité permet à chaque collectivité d’ouvrir la démarche de solidarité locale à tous les usagers du service. Il s’inscrit en complément de la tarification sociale ou équitable et conjugue trois catégories d’aides : Toujours au Maroc, avec le lancement de l’Initiative Nationale pour le Développement Humain (INDH) en 2005, et la signature d’un accord- cadre, en 2006 en présence de Sa Majesté le Roi Mohammed VI, décrivant les principes du programme de généralisation de l’accès aux services d’eau potable et d’assainissement, Amendis développe ses programmes de branchements sociaux. À fin 2020, plus de 120 000 foyers ont été équipés à Tanger et à Tétouan au niveau du périmètre de la gestion déléguée. L’amélioration du taux de couverture tient beaucoup à la politique volontariste conduite par Amendis et son autorité délégante en matière de réalisation de branchements sociaux, et ce par des conventions de partenariat avec les différentes communes, conseils provinciaux, préfecture. p des solutions d’ urgence pour maintenir l’accès au service en proposant des aides financières adaptées aux situations individuelles : échéancier de paiement, abandon de créance, chèques eau ; p p des solutions d’ assistance pour aider à maîtriser durablement son budget et ses consommations ; des solutions de prévention pour alerter en cas de surconsommation inhabituelle. L’approche du Groupe est fondée sur la responsabilité partagée des différentes parties prenantes du service : la collectivité, l’opérateur de service et l’usager. Elle permet à chacun d’exercer ses droits et de mettre en œuvre ses devoirs : p droit d’assistance et d’égalité devant le service public pour les usagers et devoir de maîtrise de leurs consommations ; Le Collectif français des Entreprises inclusives Veolia est membre du Collectif français des Entreprises inclusives, lancé en décembre 2018 pour développer l’accès aux produits et services essentiels, ainsi qu’à la formation et l’emploi. Dans ce cadre, Veolia a pris l’engagement d’accélérer le déploiement des Chèques Eau en partenariat avec les collectivités. p devoir d’information et d’engagement de l’opérateur dans la mise en œuvre de solutions efficaces ; p devoir de l’autorité publique de lutter contre l’exclusion. À travers son programme « Eau pour tous », Veolia Eau France a contribué à hauteur de 3,2 millions d’euros à l’aide d’urgence en 2019 via les fonds de solidarité logement et l’attribution de chèques eau. Sous forme d’abandon de créances ou de fonds versés, ces dispositifs ont directement concerné plus de 20 000 bénéficiaires. Le maintien et la structuration des services Partout dans le monde, les services délivrés au quotidien par Veolia répondent aux besoins essentiels des populations. La pandémie de Covid-19 a plus que jamais mis en lumière le caractère essentiel de ces métiers. En Chine en 2020, plus de 11 000 ménages à faibles revenus ou extrêmement pauvres des villes de Lanzhou, Changzhou, Shenzhen, Kunming et Haikou ont bénéficié de tarifs sociaux ou de gratuité pour les services d’eau potable. Dès le début de l’épidémie et alors que de nombreux pays déployaient des mesures exceptionnelles pour freiner sa progression, Veolia a activé son plan de continuité, pays par pays et métier par métier. Objectif : garantir à la fois le maintien et la qualité de ses services et la sécurité des collaborateurs. En Colombie , le projet « La Pollita II Réservoir surélevé » a été conçu par Veolia Sabana et l’Administration municipale, financé par des ressources provenant du Système général de redevances du gouvernement national, qui alloue les revenus de l’exploitation des ressources naturelles non renouvelables à des projets à fort impact social. Le réservoir a une capacité de 8 millions de litres d’eau potable et alimente 90 % de la zone urbaine de Sincelejo 24 heures sur 24. Ce réservoir, qui est le deuxième plus grand réservoir surélevé de Colombie, apporte de grands avantages dans la continuité du service et permettra de garantir une qualité du service pendant les heures de plus grande consommation. Pour assurer la sécurité des consommateurs, en particulier les seniors, et minimiser leur exposition au risque lié à la Covid-19, Veolia à Nagpur en Inde a mené une vaste campagne pour promouvoir les outils numériques pour le paiement de la facture d’eau et la communication à grande échelle sur les services. 244 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale Le programme Socias Gestoras au Mexique Au Maroc, à Tanger et Tétouan, Veolia a mis en place des actions pour permettre aux consommateurs de faire face aux difficultés liées à la Covid-19. Ce sont par exemple un décalage automatique des délais de paiement pour les clients en précarité bénéficiant de tarifs sociaux, ou la mise à disposition d’outils digitaux pour faciliter l’accès aux services essentiels. Au Mexique, la compagnie des eaux d’Aguascalientes (CAASA) filiale de Veolia Environnement, a lancé le programme « Socias Gestoras ». Cette initiative s’appuie sur des femmes, issues de la communauté locale, qui se rendent au domicile des usagers ayant des difficultés de paiement, les informent des dispositifs existants et proposent des solutions comme des remises sur factures, des étalements de paiement ou des aides spécifiques. Le programme « Socias Gestoras » est aligné sur les 17 objectifs de développement durable des Nations unies ; il participe à favoriser l’accès aux services essentiels, contribue au développement local, en aidant à l’insertion de femmes en situation difficile. Ces mères célibataires, cheffes de familles, s’impliquent dans une activité responsabilisante et génératrice de revenus. Le programme est réalisé en lien avec une association locale, Civile Tlanemani. En Colombie , dans le quartier Montevideo II de Villa del Rosario Veolia a soutenu le groupe d’éducation et de prévention citoyenne local, pour fournir de l’eau potable à des dizaines de familles en quarantaine de la Covid-19\. En Arménie , certains consommateurs qui vivent en dessous du seuil de pauvreté, et qui ont des difficultés techniques ou financières d’accès et de maintien aux services d’eau ou d’assainissement, bénéficient de réduction sur le prix du service. Cette année spéciale du fait de la situation pandémique, a influencé non seulement les activités commerciales mais aussi la situation financière de la population. Soulignant le rôle des médecins et des centres médicaux dans le processus de lutte contre la pandémie, Veolia Djur a décidé de fournir des conditions spéciales à 9 centres médicaux où les personnes infectées reçoivent leur traitement. Ces centres médicaux ont été libérés des paiements de l’eau consommée pour les mois de mars et avril 2020\. Colombie : Programme Mi isla limpia 4 À Carthagène en Colombie, Veolia a développé le programme Mi isla limpia adapté aux problématiques techniques, environnementales et sociales spécifiques de cette zone insulaire en matière de gestion des déchets. Des collectes à pied ou à moto électrique, ainsi que la mise en place de zones de stockage temporaire, fournissent un accès équitable aux services de collecte des déchets à 5 500 habitants de la péninsule de Baru et dans environ 28 îles de l’archipel de Rosario. 75 % de cette population se trouve dans les couches les plus vulnérables de la population, et leur service est subventionné par le gouvernement national. À Bucarest en Roumanie , Veolia a mis en place des mécanismes afin de répondre aux difficultés financières des consommateurs pour obtenir un nouveau raccordement ou payer leurs factures d’eau. Grâce à deux fonds d’aide sociale, développés en collaboration avec la municipalité de Bucarest, les personnes défavorisées obtiennent des aides pour la mise en place de branchements, leur réparation, ou le paiement des factures (chèques eau ou réductions sur les factures). Des compteurs intelligents pour mieux gérer son budget et améliorer l’accès au service des plus démunis 4.3.3.3.3 Prendre des mesures en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs La question du coût de l’accès à l’eau est un défi quotidien pour les populations les plus vulnérables. Veolia s’est associé à la start-up City Taps, qui a développé une solution inédite de prépaiement incluant un compteur intelligent. Les clients peuvent ainsi prépayer l’eau avec leur portable, et ce pour le montant de leur choix et de leurs Veolia dessert 95 millions de personnes en eau potable à travers le monde. Dans un souci constant de maîtrise de la qualité de l’eau produite et distribuée, Veolia mène une politique de contrôle de sa qualité sanitaire afin de respecter les normes et d’anticiper leurs évolutions, à travers une gamme complète de solutions technologiques. Cette démarche repose sur quatre principes : 3 3 3 moyens : 1 m , 2 m … 10 m ou plus. Cette solution permet aux foyers de mieux gérer leur budget, et grâce au mobile peut être déployée facilement et très largement dans les pays d’Afrique. Le service a d’abord été testé à Niamey au Niger auprès des abonnés de la Société d’exploitation des eaux du Niger sur 200 compteurs. L’objectif est de permettre l’accès à l’eau à environ 100 000 personnes à Niamey. p anticiper : à travers une veille scientifique sur les paramètres émergents, en particulier sur de nouveaux micropolluants comme les perturbateurs endocriniens et les résidus de produits pharmaceutiques, l’amélioration des méthodes analytiques de détection de ces micropolluants, et l’évaluation de leurs effets sur la santé ; En France, Veolia est un partenaire privilégié des PIMMS Accéder à l’eau potable et à l’énergie est une condition nécessaire pour travailler et vivre dignement. Veolia est convaincu de son rôle pour aider les usagers en difficulté, qui peuvent être en situation de rupture voire de privation de ces services publics. C’est pourquoi le Groupe a participé à la création du dispositif PIMMS (Point d’information et de médiation multiservices) aux côtés de grands opérateurs de services publics. Les PIMMS visent à faciliter l’accès aux droits et aux services publics des habitants d’un territoire et à prévenir leurs difficultés, grâce à des agents médiateurs qui accompagnent les usagers, leur expliquent les démarches de la vie quotidienne, les modalités de facturation, l’accès aux services internet, la gestion d’un budget familial, ou la maîtrise de la consommation d’énergie. p surveiller : • en réalisant des analyses de l’eau de plus en plus nombreuses et complexes, dans des délais de plus en plus courts, selon des méthodes normalisées, avec des équipements de pointe et du personnel qualifié. En 2020, les taux de conformité à la réglementation de l’eau distribuée étaient de 99,8 % et 99,8 % respectivement pour les paramètres bactériologiques et physicochimiques, • par un suivi de conformité des plus gros réseaux de distribution à travers le monde ; 2016 99,7 % 99,7 % 2017 99,7 % 99,7 % 2018 99,8 % 99,7 % 2019 99,8 % 99,7 % 2020 99,8 % 99,8 % paramètres bactériologiques Taux de conformité à la réglementation locale et aux exigences contractuelles de l’eau distribuée paramètres physicochimiques VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 245 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociétale 4 p proposer des solutions aux collectivités locales sur les actions d’amélioration de l’exploitation et sur les investissements nécessaires à la maîtrise de la qualité de l’eau sur l’ensemble de la filière : maintien de la qualité de l’eau en réseau, sécurisation de la production et de distribution d’eau potable, protection de la ressource ; En 2020, la Fondation Veolia a participé à 16 projets d’aide au développement ou d’urgence humanitaire. Neuf missions Veoliaforce ont mobilisé une vingtaine de volontaires pour 358 jours/hommes de mécénat de compétence, à ajouter aux sept personnels permanents dédiés aux activités de soutien et de mécénat de la Fondation. p informer les populations et réagir de façon optimale en cas d’incident ou de crise : astreinte 7j/7 et 24h/24, service d’accueil téléphonique pour répondre aux préoccupations des consommateurs, distribution d’eau en bouteilles en cas d’arrêt prolongé du service, système d’alerte téléphonique pour prévenir chaque consommateur des éventuelles restrictions de consommation et des points de mise à disposition de bouteilles d’eau. Liban : une intervention en urgence prolongée par un travail de post-urgence Au Liban, après l’explosion qui a dévasté Beyrouth le 4 août 2020, les experts Veoliaforce de la Fondation sont intervenus en urgence dès le 11 août. Une mission d’évaluation et de diagnostic technique a été menée aux côtés de l’Office des eaux de Beyrouth et avec le soutien de la succursale d’OTV au Liban. Du matériel a été acheminé et des personnels formés. L’intervention a permis la mise au point d’une réponse ciblée pour participer à la reprise la plus large possible du service dans la zone sinistrée. En partenariat avec l’Unicef, la mission s’est ensuite poursuivie avec une nouvelle rotation de volontaires Veoliaforce pour mener un important travail de recherche de fuites, nécessaire pour organiser la réparation des réseaux primaires et secondaires de distribution d’eau. 4.3.3.3.4 Mener des actions de solidarité internationale avec la Fondation Veolia La solidarité s’exprime dans le cadre des contrats, au travers des services que le Groupe fournit et qui contribuent à l’intérêt général. Lutter contre la précarité et les inégalités en assurant l’accès aux services essentiels pour les personnes non desservies en eau, en assainissement ou en électricité, est une voie dans laquelle Veolia est activement engagé. Niger : une mobilisation expresse pour rétablir l’accès à l’eau dans des temps records Touché fin août 2020 par de fortes pluies, Niamey a passé la fin de l’été sous les eaux : plus de 350 000 sinistrés ont été à déplorer. Face à la situation, la Fondation Veolia s’est mobilisée. Une équipe de volontaires Veoliaforce est arrivée sur le terrain le 14 septembre et près de 11 tonnes de matériel humanitaire ont été acheminées en quelques jours. En 48 heures, grâce au travail des personnels de la SEEN (Société d’Exploitation des Eaux du Niger) et de la Fondation, trois Aquaforces 5000, unités mobiles de potabilisation de l’eau, étaient prêtes à fonctionner. Des analyses bactériologiques ont permis d’attester la qualité de l’eau produite et la distribution a commencé le 18 septembre. Cet engagement de Veolia se traduit également par sa Fondation dont l’une des missions est d’aider les populations à vivre dignement et en bonne santé. Dans le cadre de cette mission, la Fondation Veolia : p apporte une aide humanitaire d’urgence lors de catastrophes naturelles et de crises humanitaires pour évaluer les besoins et assurer l’accès des populations à l’eau, l’assainissement, la gestion de l’énergie et des déchets ; p accompagne des projets d’aide au développement de ces services essentiels qui sont au cœur des métiers de Veolia. Les actions de solidarité internationale de la Fondation Veolia contribuent au développement de l’accès aux services essentiels. Elles se traduisent par un soutien financier ou la mise à disposition de compétences des collaborateurs du Groupe. Covid-19 : la Fondation Veolia soutient les oubliés de la rue Au printemps 2020, la Fondation Veolia s’est mobilisée pour aider les « confinés de la rue » à se protéger contre la Covid-19. Des solutions d’accès à l’eau dans les lieux de vie précaires ont été mises en place à la demande des collectivités. Parallèlement, des kits sanitaires ont été constitués par Croix-Rouge insertion avant d’être distribués aux sans-abris, dans des campements, squats et bidonvilles, par des ONG de terrain telles que Solidarités International. Ce dispositif a été rejoint et abondé par plusieurs acteurs du secteur privé, sollicités par la Fondation Veolia : la Fondation Vinci pour la Cité, la Fondation Crédit Agricole Solidarité et développement, la Fondation Eiffage et Icade. Partenariats pluriannuels La Fondation Veolia a noué de nombreux partenariats avec des agences des Nations unies (Unicef, UNHCR), des organismes d’envergure internationale (Croix-Rouge, Médecins Du Monde, Médecins Sans Frontières, Solidarité internationale, Oxfam) ou avec des États, à l’instar de la convention de partenariat, signée en 2014 et renouvelée le 19 décembre 2017, avec le ministère français de l’Europe et des Affaires étrangères pour renforcer l’efficacité de la réponse aux situations humanitaires d’urgence. La Fondation s’est ainsi engagée à mettre à disposition de Médecins Sans Frontières ses experts Veoliaforce pour l’accompagner dans ses projets de recherche et d’innovation sur des problématiques humanitaires dans des domaines proches des métiers de Veolia. Avec Médecins du Monde , elle travaille à la prévention des risques sanitaires et environnementaux encourus par les démanteleurs de Manille et soutient les veilles sanitaires organisées en France dans les campements de migrants. La Fondation a également renforcé ses liens avec la Croix-Rouge en mutualisant ses bases logistiques à Pantin et en proposant ses formations complémentaires à destination des équipes de réponse aux urgences de la Croix-Rouge. Covid-19 : la Fondation Veolia engagée en Afrique Au Cameroun, la ville de Bangangté s’est engagée dans un programme de lutte contre la propagation du coronavirus conçu autour de cinq axes. Avec le soutien de la Fondation Veolia et de l’Association internationales des maires francophones (AIMF), la municipalité a multiplié les mesures d’accompagnement humanitaires, sanitaires et économiques de la population : mise à disposition de bornes-fontaines et de lave-mains, renforcement des effectifs et des équipements de protection des centres médicaux, soutien aux paysans qui ne vendent plus leur production agricole, distribution de paniers alimentaires, accompagnement des jeunes pénalisés par la situation. Missions Veoliaforce, urgence humanitaire et aide au développement en 2020 La Fondation Veolia s’engage ainsi aux côtés d’acteurs pour répondre temporairement en cas de crise aux besoins essentiels ou en déployant des solutions pérennes dans des territoires dépourvus d’infrastructure. 246 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4.4 Performance sociale 4.4.1 ENGAGEMENTS ET ORGANISATION Les ressources humaines, au cœur de la raison d’être de Veolia, sont un pilier d’une culture commune à toutes les actions de Veolia, fondées sur les cinq valeurs du Groupe : la responsabilité, la solidarité, le respect, l’innovation et le sens du client. Ces objectifs sont en cohérence avec les engagements pour les femmes et les hommes de l’entreprise, pris auparavant dans le cadre des engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), qui s’articulent selon trois axes : Veolia a pour responsabilité de veiller à la santé, au bien-être, au développement et à l’épanouissement de ses collaborateurs. Le Groupe attache une attention particulière à la cohésion, au dialogue social notamment au sein des instances représentatives du personnel et veille à la promotion de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. La performance globale du Groupe dépend également de sa force d’attraction et de fidélisation des talents. Veolia met tout en œuvre pour être, plus que jamais, un employeur de choix pour les salariés sur l’ensemble des territoires. p p p engagement 7 : Garantir un environnement de travail sain et sécurisé (cf. section 4.4.3 infra) ; engagement 8 : Favoriser le développement professionnel et l’engagement de chaque salarié (cf. section 4.4.4 infra) ; 4 engagement 9 : Garantir le respect des diversités et des droits humains et sociaux fondamentaux au sein de l’entreprise (cf. section 4.4.5 infra). Pour témoigner de sa performance sociale, la direction des ressources humaines Groupe, au travers de la démarche « Initiatives ressources humaines », organise le recensement des bonnes pratiques auprès des sociétés du Groupe. Cette démarche permet d’identifier les actions menées en lien avec les priorités des ressources humaines, de les valoriser et d’en favoriser l’essaimage au-delà de leur territoire d’origine. Elle aboutit à la remise des Trophées des initiatives ressources humaines. Ces derniers mettent en lumière des actions en faveur de la prévention santé et sécurité, du développement des compétences et des talents, de la responsabilité sociale, diversité et cohésion, de la performance opérationnelle et du développement. La prochaine édition sera lancée en 2021\. Dans le cadre du programme stratégique Impact 2023, et de son engagement pour une performance plurielle, Veolia a réaffirmé sa politique de performance sociale autour de quatre objectifs à horizon 2023 : p la sécurité au travail (cf. section 4.4.3 infra ) ; p l’engagement des collaborateurs (cf. section 4.4.4 infra) p la formation et l’employabilité des salariés (cf. section 4.4.4 infra) p la mixité (cf. section 4.4.5 intra ). Par ailleurs, le reporting social Groupe permet de suivre le déploiement des politiques ressources humaines et leur performance au travers des données sociales du Groupe. Les informations sociales figurant ci-après en sont extraites. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 4.4.2 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS Répartition géographique des effectifs : 178 894 (√) salariés au 31 décembre 2020 (1) 51 685 63 629 FRANCE EUROPE 7 869 hors France AMÉRIQUE DUNORD 23 946 ASIE - OCÉANIE 11 801 AFRIQUE MOYEN\- ORIENT 19 964 AMÉRIQUE LATINE Répartition géographique et évolution des effectifs sur trois ans Variation 2018 2019 2020 2020-2019 Europe 115 829 50 849 8 138 116 115 51 113 8 539 115 314 51 685 7 869 -0,7 % +1,1 % -7,8 % • dont France Amérique du Nord Amérique latine Afrique – Moyen-Orient Asie-Océanie 13 409 10 968 23 151 171 495 18 019 11 653 24 454 178 780 19 964 11 801 23 946 178 894 +10,8 % +1,3 % -2,1 % TOTAL MONDE (√) +0,06 % Malgré la crise sanitaire, Veolia a réussi à maintenir ses effectifs. • Asie, pour près de 1 500 salariés, dont la Malaisie, l’Indonésie, la Chine et le Japon, Au 31 décembre 2020, l’effectif total de Veolia s’élève à 178 894 salariés contre 178 780 au 31 décembre 2019. Par rapport à 2019, la variation d’effectif est de +114 salariés, soit +0,06 % expliquée par : • Afrique du Sud pour près de 500 salariés p une diminution (hors effet de périmètre intra-Groupe) d’environ 11 000 salariés. Cette baisse est justifiée par des cessions d’entités, des départs de salariés ou des pertes de contrats. Les principaux sont situés en : p une augmentation (hors effet de périmètre intra-groupe) de 11 100 salariés au titre d’acquisitions, de nouveaux contrats et/ou de développements d’activités. Les principales hausses se situent en : • Amérique latine pour près de 5 000 salariés dont la Colombie pour près de 1 000 salariés, l’Equateur, le Pérou ou encore le Costa Rica pour la SADE. Au Chili, de nombreux contrats municipaux, nécessitant un grand nombre de salariés, ont été conclus pour répondre à la crise sanitaire, • Asie avec la cession des activités de nettoyage de la ville de Singapour, • Amérique du Nord, du fait d’une activité réduite, Afrique/Moyen-Orient, pour la cession des activités à Madagascar, • Australie/Nouvelle Zélande, pour les activités Déchets. • (1) Hors effectifs des concessions en Chine. 248 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale Effectif par genre et par âge en 2020 en pourcentage et en valeur hommes (√) 140 650 (78,6 %) femmes (√) 38 244 (21,4 %) 6,7 % 10,4 % 11 % > 60 ans 1,7 % 2,4 % 2,8 % 3 % 55 - 59 ans 50 - 54 ans 45 - 49 ans 40 - 44 ans 35 - 39 ans 30 - 34 ans 25 - 29 ans 20 - 24 ans < 20 ans 11 % 10,1 % 9,8 % 9,1 % 6,9 % 3,2 % 0,4 % 2,9 % 2,8 % 2,6 % 2,1 % 1 % 0,1 % 4 Répartition de l’effectif total par type de contrat et par catégorie 2018 2019 2020 Effectif total au 31 décembre 171 495 162 740 91,3 % 12,2 % 87,8 % 178 780 171 212 93,4 % 12,2 % 87,8 % 178 894 (√) 171 450 (√) 92,4 % Effectif annuel total équivalent temps plein Part de l’effectif en CDI – équivalent temps plein Part de l’effectif total cadres 13,3 % (√) 86,7 % (√) Part de l’effectif total non-cadres L’effectif en équivalent temps plein correspond au nombre de salariés que compterait Veolia si ces derniers avaient tous travaillé à temps plein durant l’année complète. Il est calculé en pondérant l’effectif total à la fois par le taux d’emploi et par le temps de présence de chaque salarié. Cela représente la quotité de travail des salariés. Entrées et départs – CDD et CDI Nombre d’entrées Nombre de départs 30 000 20 000 10 000 0 30 000 20 000 10 000 0 11 167 7 995 10 403 7 269 7 068 18 713 2020 10 679 21 130 19 391 19 360 19 585 15 095 2018 2019 2020 2018 2019 Embauches en contrat à durée déterminée (CDD) Embauches en contrat à durée indéterminée (CDI) Départs sous contrat à durée déterminée (CDD) Départs sous contrat à durée indéterminée (CDI) VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 249 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 2018 2019 2020 Transformations CDD en CDI 3 693 65,1 % 1 685 4 850 63,4 % 734 3 947 58,6 % 3 960 Part des embauches en CDI dans les recrutements externes Entrées consécutives à une reprise de marché Mobilités internes 5 342 4 570 5 273 En 2020, le Groupe a recruté sur le marché du travail 19 042 collaborateurs de manière pérenne. Par ailleurs, sur l’ensemble des départs de 2020, le Groupe compte 14,3 % de licenciements individuels et 1 % de licenciements collectifs. En 2020, le Groupe comptabilise 4 103 départs consécutifs à une perte de marché. Le taux de rotation des salariés en CDI (√) est de 11,6 % en 2020. concerné 118 salariés. Par ailleurs, en Arménie et en Allemagne, Plans de réduction des effectifs, un plan de réduction des effectifs a concerné respectivement 55 et de sauvegarde de l’emploi et 41 collaborateurs. mesures d’accompagnement Dans le cadre des plans de départ volontaire ou de réduction des Les restructurations réalisées en 2020 correspondent le plus souvent, effectifs, des dispositifs d’accompagnement (tant à l’interne que vers après l’étude de différentes alternatives, à une réorganisation l’externe) sont mis en place et animés par le souci permanent de indispensable d’unités. Ces opérations sont réalisées dans le respect l’employabilité des personnes. Aussi, afin d’adapter les organisations de la législation, en concertation avec les partenaires sociaux et en et les compétences des salariés aux mutations économiques et privilégiant les reclassements internes au sein du Groupe. sociales, le Groupe a signé en 2017 un accord France de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Celui-ci permet d’anticiper les évolutions des métiers et des compétences en favorisant la formation et la mobilité professionnelle. Ainsi, les départs enregistrés en 2020, au titre du plan de départ volontaire négocié en 2018 sur le périmètre de l’Eau France, ont 4.4.3 GARANTIR UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL SAIN ET SÉCURISÉ La variété des secteurs d’activité, des zones géographiques et des 4.4.3.1 La prévention, la santé environnements de travail dans lesquels Veolia évolue nécessite une vigilance permanente (cf. chapitre 2, section 2.2.2.2 supra). Ainsi, dans toutes ses activités et installations, le Groupe, dans le cadre d’une démarche permanente, s’engage à garantir l’intégrité physique et psychique des collaborateurs et sous-traitants. et la sécurité au travail 4.4.3.1.1 Risques et opportunités La première richesse du Groupe, et par conséquent son premier atout, sont les femmes et les hommes employés. Préserver de manière durable la santé et la sécurité des collaborateurs et sous-traitants, tout en protégeant les clients et les communautés servis par le Groupe est une priorité absolue. Conscient de sa responsabilité, le Groupe fait du « zéro accident » un objectif ainsi qu’un véritable levier de performance. 4.4.3.1.2 Politique et engagements Dans le cadre de ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Veolia avait pris en 2015 l’engagement et l’objectif 2020 suivant : Objectif 2 020 Sponsor 7 Engagement n° • Atteindre un taux de fréquence des accidents du travail inférieur ou égal à 6,5 Garantir un environnement de travail sain et sécurisé Antoine Frérot, président-directeur général 250 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale La santé et la sécurité au cœur de la raison d’être de Veolia Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris des engagements en faveur de ses salariés avec une cible à 2023 (cf. chapitre 4, section 4.1.2 supra). Ces engagements se déclinent en plusieurs objectifs dont la sécurité au travail. Les résultats en matière de santé et sécurité sont suivis de près par les différents organes de gouvernance à savoir le comité exécutif et comité de direction, le conseil d’administration, le comité éthique et le comité développement durable. Ils sont également partagés avec les instances représentatives du personnel et sont mis à disposition de l’ensemble des salariés du Groupe sur l’intranet de Veolia. Résultats 2020 Cible 2023 Engagement Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition Donner du sens et accompagner le développement et l’engagement des collaborateurs • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Sécurité au travail 6,6(√) 5 Le sponsor, Antoine Frérot, pour cet engagement est maintenu. sécurité. Ces visites permettent d’observer les situations de travail, d’échanger avec les collaborateurs sur les bonnes pratiques et les axes d’améliorations et ainsi agir sur les comportements. 4 Un engagement partagé à tous les niveaux de l’organisation Le président-directeur général de Veolia Environnement a signé au siège de l’Organisation internationale du travail (OIT) la déclaration de Séoul, qui reconnaît le droit fondamental humain à un environnement de travail sûr et salubre. Aussi, un critère d’amélioration de la performance en matière de prévention, de santé et de sécurité est intégré à l’évaluation globale de la performance de l’encadrement, ainsi que dans le calcul de la part variable de la rémunération du top management selon des critères qualitatifs et quantitatifs. Veolia s’engage, notamment, à promouvoir une démarche d’amélioration continue en matière de prévention, santé et sécurité, de formation du management et des collaborateurs et de manière générale l’ensemble des parties prenantes du Groupe ainsi qu’à promouvoir le dialogue social sur ces sujets. La politique de sûreté Concernant la sûreté des salariés de Veolia, notamment dans le cadre de leurs missions professionnelles, permanentes ou temporaires, à l’international et en particulier dans les zones présentant un niveau de risque sécuritaire élevé, la direction de la sûreté a mis en place un ensemble de mesures et de procédures détaillées au chapitre 2, section 2.2.2.2 supra . Portée au plus haut niveau de l’organisation, la démarche d’amélioration continue de la prévention, santé et sécurité de Veolia est formalisée par une lettre d’engagement du président-directeur général. Les cinq piliers stratégiques de la prévention, santé et sécurité de Veolia sont : 4.4.3.1.3 Actions et résultats La santé et la sécurité à l’épreuve de la crise sanitaire p impliquer l’ensemble de la ligne managériale ; p améliorer le management des risques santé et sécurité ; p améliorer la communication et le dialogue ; Dans le cadre de la gestion de la crise de la Covid-19 Veolia a dû adapter ses modes de travail et le fonctionnement des sites dans le monde. Les mesures de prévention sanitaire et d’organisation du travail ont ainsi été adaptées pour limiter au maximum les risques de contamination par le coronavirus et permettre le respect le plus strict des gestes barrières. Ce dispositif global et durable a permis d’assurer la protection de l’ensemble des collaborateurs. p former et impliquer l’ensemble des collaborateurs ; p suivre et contrôler la performance santé et sécurité. Cette démarche, qui soutient les efforts déjà engagés, implique à tous les niveaux de l’organisation les collaborateurs, les fournisseurs, les sous-traitants et les partenaires des joint-ventures du Groupe. Un plan de continuité d’activité a été mis en place pour chaque activité de Veolia identifiée comme vitale. La grande majorité des collaborateurs a continué à se rendre quotidiennement sur les sites et à travailler sur le terrain pour maintenir la continuité des services essentiels. Un organe de pilotage : le centre d’excellence prévention, santé et sécurité Ce plan de continuité d’activité a permis concrètement : p de respecter les gestes barrières ; Le centre d’excellence prévention, santé et sécurité regroupe 25 experts internationaux au sein du Groupe. Il propose au comité exécutif des orientations en matière de prévention, de santé et de sécurité, et coordonne les chantiers transverses, crée les synergies entre les métiers en favorisant le partage des bonnes pratiques et évalue les résultats grâce à des indicateurs de performance. En complément, des experts ont été désignés pour assurer la cohérence, le suivi et la coordination des démarches par zone et par pays. Cette organisation offre un système d’amélioration continue structuré et flexible capable d’intégrer les dimensions culturelles de chaque pays. En 2020, le centre d’excellence s’est réuni six fois en 2020\. p de limiter le nombre de personnes en réunion ; p d’indiquer les flux de circulation ; p de placer en télétravail une partie des salariés ; p d’organiser le remplacement des salariés malades ou contraints à un isolement grâce aux équipes positionnées en rotation de la production à cette fin ; p de former les équipes à la gestion d’une situation inhabituelle dans un fonctionnement « dégradé », mais assurant la sécurité collective et individuelle du personnel ; Une démarche d’amélioration continue Pour marquer son implication et son engagement, l’ensemble de p de se servir et d’accentuer la digitalisation. l’encadrement réalise régulièrement des visites de sites dédiées à la VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 251 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 Un référentiel de management de la sécurité et de la santé au travail Les membres du centre d’excellence prévention, santé et sécurité ont élaboré un référentiel de management de la sécurité et de la santé au travail en s’inspirant des bonnes pratiques identifiées dans les exploitations du Groupe. Ainsi, tant durant les phases de confinement que de déconfinement, les managers mettent en place des mesures visant à limiter autant que possible le risque d’introduction du virus sur les sites. Ces mesures s’appliquent à l’ensemble des intervenants (salariés, intérimaires, consultants, sous-traitants et prestataires) amenés à entrer sur nos sites, quels qu’ils soient : p la bonne connaissance des gestes barrières pour tous les salariés ; la distribution de masques en fonction des nécessités de service ; L’objectif de ce référentiel est de structurer et de définir les lignes directrices claires pour permettre à la ligne managériale de construire et de mettre en œuvre le plan d’amélioration continue, adapté ensuite à chaque Business Unit . p p la désinfection et le nettoyage des locaux ; p les tests de dépistage Covid-19\. Le référentiel a été conçu sur la base des cinq piliers stratégiques Prévention Santé Sécurité de Veolia ; ceux-ci comportent les mesures, actions et exigences précises pour atteindre le niveau « interdépendant » de la culture sécurité afin de faire du 0 accident un choix et de viser l’excellence. Ainsi, la ligne de conduite générale destinée à maîtriser au mieux le risque de contamination par le coronavirus sur les sites du Groupe repose sur un principe de prévention, d’information et de formation. Une cellule de crise quotidienne basée au siège du Groupe permet la coordination, l’analyse des situations au niveau mondial et la définition des priorités en rapport aux phases différenciées de contamination dans les pays. Par ailleurs, Veolia a mis en place des démarches de prévention structurées et structurantes sur la base de référentiels tels que ILO OSH 2001 et/ou OHSAS 18001. Chaque année, à travers le monde, des entités sont certifiées, labellisées ou récompensées pour leur démarche en matière de prévention, santé et sécurité. Les managers sont chargés de la bonne application de ces mesures, en lien avec les « référents Covid » désignés au plus proche des entités opérationnelles. En 2020, 62,1 % du chiffre d’affaires est couvert par une certification OHSAS 18001. Des mesures complémentaires, adaptées à chaque métier et à chaque site sont prises en concertation avec la hiérarchie sur la base des procédures du Groupe. Une solution globale de gestion des événements accidentels : le déploiement du programme « PaTHS » Le programme PaTHS (Prevention & Training on Health & Safety), en cours de déploiement, comprend un outil collaboratif qui s’adresse à tous les acteurs de la santé et sécurité au travail. L’outil permet de simplifier et harmoniser la gestion des accidents, des maladies professionnelles, des presqu’accidents, des actes et des situations dangereuses et des bonnes pratiques. Il est composé de six modules complémentaires, évolutifs et intégrés qui permettent de : Un taux de fréquence en constante diminution Depuis 2010, le taux de fréquence (nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées) est en constante diminution : 18,09 en 2010 à 6,6 (√) en 2020 (soit -18,72 % par rapport à 2019). Cette diminution est le fruit d’un important dispositif mis en place au titre de la prévention des accidents du travail pour l’ensemble des salariés qui s’est accentué en 2020 dans la poursuite des actions menées depuis plusieurs années. En plus des formations en présentiel, des actions de formations renforcées en digital ont contribué à l’amélioration sensible du taux de fréquence des accidents du travail en 2020. p tracer et gérer les événements santé & sécurité en conformité avec la réglementation locale et les processus Veolia ; p analyser les causes d’un événement grâce à une méthode corporate harmonisée ; En 2020, 34 pays du Groupe n’ont enregistré aucun accident du travail avec arrêt. p évaluer les risques de chaque poste en lien avec les standards de risque Veolia ; Évolution du taux de fréquence des accidents du travail depuis 2010 p créer et gérer des plans d’actions correctifs et préventifs ; p anticiper et gérer les formations santé & sécurité. Tracer et vérifier les autorisations et habilitations ; 20 18,09 15,02 p générer des rapports, piloter la performance santé & sécurité et 14,53 15 mener des analyses prédictives. 12,59 11,71 Une application mobile associée permet à chaque collaborateur de participer à la prévention santé et sécurité au travail. 11,02 9,92 9,55 10 8,47 8,12 La cartographie des risques et les 10 standards de management des activités à risque élevé 6,6 5 5 La liste des activités à risques élevés communes aux métiers de Veolia est établie par le centre d’excellence prévention, santé et sécurité après analyse de l’historique des incidents et des accidents et accidents mortels survenus chez Veolia. Par la suite, les membres du centre d’excellence définissent des priorités pour produire des standards à partir de bonnes pratiques internes et externes. Ils ont ainsi rédigé les 10 standards de management des activités à risque élevé en y associant les parties prenantes internes (directions techniques, managers opérationnels, directions des ressources humaines, directions juridiques). Une grille d’évaluation du niveau de conformité par rapport aux exigences humaines, organisationnelles 0 Taux de fréquence avec arrêt 252 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale Sensibiliser et former et techniques des standards de management des activités à risque élevé a également été mise en place pour accompagner le déploiement opérationnel au plus près des exploitations. Un suivi de la mise en œuvre est effectué au sein de chaque pays, puis de chaque zone et enfin consolidé au niveau du Groupe. La formation est l’un des cinq piliers de la politique de prévention, santé et sécurité au travail. En 2020, 67,5 % des salariés de Veolia ont bénéficié d’une formation à la sécurité et 46,5 % des heures de formation ont été consacrées à la sécurité. Les audits et visites de sécurité ainsi que le suivi de plans d’actions En 2019, la direction prévention santé et sécurité du Groupe a mis en place avec le Campus Veolia un programme de développement intitulé OHS skills . Ce programme a pour ambition de renforcer les connaissances et les compétences du réseau santé et de sécurité afin d’une part, leur fournir les meilleurs outils pour accompagner les managers dans leur prise de décision et d’autre part s’assurer de l’implication des salariés au plus proche des situations de terrain. En 2019, durant la phase pilote, 40 experts ont commencé la formation en France, 10 en Amérique latine et 10 au Royaume- Uni ; cette formation s’est poursuivie en 2020. En 2020 des classes virtuelles ont été mises en place pour continuer le déploiement dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et faciliter l’implémentation du programme à destination des experts prévention santé et sécurité dans les différents pays. Les audits et visites de sécurité sur les installations sont diligentés avant la prise d’exploitation pour détecter d’éventuels risques et proposer les mesures correctives. Les dispositifs de prévention des risques sont par ailleurs intégrés le plus en amont possible par le Groupe dans le cadre de ses activités de conception et de construction d’installations afin d’éliminer toute situation à risque et garantir un niveau de santé et de sécurité des futurs opérateurs. Chaque année des audits sont réalisés. En 2020, la situation sanitaire n’a pas permis la réalisation d’audits. 4 Des présentations régulières, auprès du comité exécutif, permettent de vérifier l’adéquation entre la stratégie du Groupe et les actions menées. Le partage de bonnes pratiques Aussi, la formation leadership en prévention (safety leadership) à destination du top management et de l’ensemble de la ligne managériale est disponible et le déploiement a commencé sur Veolia Énergie France en 2020 et continuera sur les différents Pays en 2021. Recueil mensuel d’initiatives santé et sécurité, PowerBook est élaboré sur la base des bonnes pratiques remontées par les différents pays. Il est notamment destiné à guider les managers dans le déploiement des standards et à promouvoir les bonnes pratiques sur les sites afin de créer l’émulation nécessaire au déploiement de ces standards. Exemple d’une bonne pratique formation sécurité : SARP a conçu une vidéo associant images réelles et effets 3D pour sensibiliser les équipes à la sécurité. Le virtuel multiplie les possibilités en permettant de visualiser l’intérieur d’une canalisation et en simulant des accidents graves. La vidéo est diffusée à tous les nouveaux collaborateurs qui sont ensuite soumis à une évaluation conditionnant leur affectation ultérieure sur les chantiers. Des posters sont réalisés dans la continuité de chaque Powerbook pour rendre les bonnes pratiques accessibles à tous et favoriser le partage des bonnes idées. De plus, des pratiques de terrain innovantes en matière de santé et de sécurité au travail ont également été identifiées et partagées au sein du Groupe. Plusieurs d’entre elles ont été récompensées par les « Trophées des initiatives ressources humaines » soulignant ainsi l’intégration totale de la dimension santé et sécurité dans la politique sociale et sociétale de l’entreprise. Analyser pour prévenir les risques Le Groupe attache une attention particulière à la sensibilisation de ses collaborateurs et au suivi des situations à risques et des presque-accidents. Un engagement paritaire Afin de prévenir les accidents, la direction prévention, santé et sécurité s’appuie notamment sur la pyramide de Bird qui compte cinq niveaux : Le renforcement de la prévention et l’analyse des accidents sont essentiels au dialogue social. En 2020, 10,2 % (√) des accords signés étaient relatifs à la prévention, santé et sécurité. p presqu’accidents, actes dangereux, situations dangereuses (base de la pyramide) ; La signature en 2012 d’une lettre d’engagement entre la direction et les représentants du personnel au sein du comité de Groupe Europe permet de s’assurer de la cohérence des approches de terrain dans chaque pays d’Europe où Veolia est présent. Les thématiques structurantes de cet engagement paritaire portent sur l’analyse systématique des accidents, le renforcement de la prévention en matière de santé au travail, dont les aspects relatifs aux facteurs de pénibilité et le développement du dialogue social sur les thématiques santé et sécurité. p accidents bénins ; p accidents du travail sans arrêt avec consultation médicale ; p accidents du travail avec arrêt ; p accidents du travail mortels. L’analyse qui en découle, permet de prévenir les risques sur la base du constat suivant : « plus le nombre de presqu’accidents est élevé, plus la probabilité d’accidents est importante ». Aussi le Groupe a mis en place, depuis de nombreuses années dans un but de prévention les « alertes sécurité ». En cas d’accident métier, le préventeur santé et sécurité remonte à la direction prévention santé et sécurité Groupe, une fiche selon un modèle détaillant les circonstances, les conséquences de l’événement et les mesures correctives mises en place (humaines, organisationnelles et techniques). Ces alertes sécurité sont ensuite partagées à tout le réseau prévention santé sécurité et plus largement sur l’intranet du Groupe. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 253 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 la politique Santé et Sécurité au Travail (SST), le management de la santé et sécurité, la maîtrise des risques, les plans d’actions, les indicateurs de performance SST et les certifications. Les entreprises notées en dessous d’un certain seuil ne peuvent plus intervenir pour le compte de Veolia Industries Global Solutions. La semaine internationale de la santé et de la sécurité Afin d’enraciner la culture santé et sécurité au travail, Veolia organise depuis 2015 la semaine internationale de la santé et de la sécurité. Veolia Water Technologies a déployé un livret de poche traitant de la sécurité sur un chantier et dans lequel sont détaillés de façon ludique les standards minimums. Ce manuel a été préparé dans le but de communiquer les pratiques de travail sécuritaires et les attentes de l’entreprise aux prestataires de services effectuant des travaux sur les chantiers. Le livret fournit des informations essentielles pour la sécurité des employés des sous-traitants et pour maintenir un lieu de travail sûr, sécurisé et sain pour toute personne sur site. L’édition 2020 s’est déroulée dans un contexte spécifique lié à la pandémie de Covid-19. Le recensement des enseignements tirés de la gestion de la crise et les adaptations mises en place au regard des risques fournissent de précieux exemples qui permettent de mieux percevoir les autres risques et promouvoir les changements comportementaux. Cette sixième édition s’est traduite par la mise en œuvre d’animations sur la prise de conscience des comportements non sécuritaires, avec une campagne focalisée sur la perception des dangers : « Ce que tu vois n’est pas ce que je vois. » Au Royaume-Uni, pour appuyer la procédure interne de gestion des entreprises sous-traitantes, un film a été réalisé pour l’accueil à la sécurité de tous les opérateurs des entreprises sous-traitantes. Il permet de communiquer largement sur les risques spécifiques et sur les règles de sécurité à appliquer pour les sites Veolia. La fréquence de visionnage est fixée à six mois et un opérateur qui intervient sur plusieurs sites doit visionner le film pour chaque nouveau site. Afin de s’assurer du niveau de compréhension, un questionnaire a été mis en place avec une note minimum de 8/10 à obtenir pour être autorisé à entrer sur le site. Si la note n’est pas suffisante après le premier visionnage, un deuxième visionnage est proposé et un nouveau test est réalisé. Si malgré les deux visionnages et les différents échanges oraux la note minimum ne peut être atteinte, l’opérateur sous-traitant ne sera pas autorisé à entrer sur le site Veolia. Objectif : renforcer la perception des risques professionnels, l’identification des situations dangereuses dans notre environnement de travail et le traitement en instaurant les mesures ramenant ces risques à un niveau acceptable. Afin de favoriser une prise de conscience des collaborateurs, des outils de communication (affiches, vidéos, feuille de route, guide de déploiement) ont été mis à disposition et des chasses aux risques grandeur nature ont été organisées par les équipes sur les sites. Par la mobilisation internationale qu’elle a suscitée, cette semaine a permis de valoriser, partout dans le monde, les acteurs de terrain et de capter et résoudre plus de 4 000 situations à risque sur les thèmes santé et sécurité. Pour les intérimaires , un dispositif de suivi des accidents survenus a été mis en place via des réunions annuelles avec les représentants des sociétés d’intérim, pour définir les mesures de prévention adaptées, partager les bonnes pratiques et apprécier la performance de ces sociétés. Un suivi des sous-traitants et des entreprises d’intérim En application de la charte fournisseurs, ceux-ci sont tenus de prendre les dispositions pour garantir la santé, la sécurité et le bien-être de leurs salariés. Aussi, pour les activités sous-traitées, une analyse préalable des risques permet de fixer contractuellement les mesures de prévention à respecter par l’ensemble des intervenants qui sont régulièrement audités. Un outil d’analyse de l’exposition aux maladies professionnelles L’ensemble des salariés bénéficie d’un suivi médical périodique permettant de détecter les maladies professionnelles mais surtout de contribuer à les prévenir. Afin de compléter les outils d’identification des situations d’accidents au poste de travail, Veolia a conçu un outil d’analyse de l’exposition aux maladies professionnelles, partagé avec les partenaires sociaux du comité de Groupe France, à disposition de l’ensemble des correspondants santé-sécurité. Il permet d’anticiper l’exposition à des facteurs de risque pour définir et mettre en œuvre un plan d’actions. En fonction de la typologie spécifique des activités de Veolia, les dispositions réglementaires ainsi que l’approche d’adaptation culturelle sont intégrées dans la gestion de la santé et de la sécurité des parties prenantes au sein du Groupe. La gestion des entreprises sous-traitantes intervenant sur les sites et chez les clients de Veolia revêt une importance capitale dans la politique globale de maîtrise de la prévention santé sécurité. En 2020, 11 0 salariés ont été reconnus ayant une maladie professionnelle. Toutefois, les informations relatives aux maladies professionnelles peuvent présenter des divergences dans le mode de calcul en raison des différences de pratiques et de réglementations locales. À ce titre, depuis 2018, Veolia effectue un suivi des accidents du travail des sous-traitants au même titre que des salariés. Le bien-être au travail 2018 2019 2020 Une cellule de prévention des risques psychosociaux a été mise Taux de fréquence des accidents du travail des salariés en place. et des sous traitants 7,47 7,88 6,65 En France, des démarches de qualité de vie au travail intègrent des dispositifs de prévention des facteurs de risques psychosociaux. Les salariés sont sensibilisés par une communication sur des actions de prévention, notamment lors de la présentation des résultats des enquêtes internes. Un programme de formation a été déployé à l’intention des managers pour les aider à intégrer dans leur comportement managérial la prise en compte des risques psychosociaux. Les sous-traitants informent, via les « alertes sécurité », la direction prévention santé et sécurité en cas d’accidents sur le périmètre monde de Veolia. Chez Veolia Industries Global Solutions, une évaluation annuelle des sous-traitants est organisée en lien avec la direction des achats. Les critères pris en compte dans le cadre de cette évaluation sont : 254 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale Cette démarche intègre également l’analyse ergonomique des De plus, plus de 3 000 salariés Veolia ont participé aux différentes Courses de la Diversité depuis 2014 dont 800 participants lors de la dernière qui s’est déroulée le 24 septembre 2020 en France à Vincennes dans des conditions optimums de respect des gestes barrières. postes de travail, la promotion des bonnes pratiques en matière de santé et nutrition ainsi que la lutte contre l’alcoolisme et les drogues. Certaines exploitations proposent à leurs collaborateurs, des exercices d’échauffements musculaires avant la prise de fonction. Au Royaume-Uni, un programme proposant un large éventail de sources d’information permet de sensibiliser et de motiver les collaborateurs à prendre soin de leur santé, ainsi qu’à trouver un bon équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. De nombreuses actions ont également été déployées pour les collaborateurs : check-up médicaux, initiatives de sensibilisation aux méfaits du tabac ou aux bienfaits d’une alimentation saine, développement de la pratique d’exercices physiques, etc. Du 17 au 24 septembre, pour la première fois, cette course a également été organisée en parallèle en digital grâce à la « International E-run for Diversity ». Celle-ci a permis de rassembler nos pays autour de cet évènement et porter haut les couleurs et les valeurs de notre Groupe. Un plan de solidarité active Depuis de nombreuses années, un plan de solidarité active a été déployé en France en concertation avec les partenaires sociaux afin de soutenir les salariés les plus fragiles eu égard au contexte sociétal. Parallèlement, un dispositif d’écoute et de soutien des salariés, en cas de situations délicates de la vie courante a été mis en place sous la bannière « Allô Solidarité ». En Amérique du Nord, un dispositif d’accès à une protection sociale qui bénéficie à l’ensemble des salariés a été mis en place via un programme de bien être (Wellness Program). 4 Les démarches de santé et bien-être au travail sont adaptées au contexte et à la maturité des pays dans lesquels Veolia opère. Aujourd’hui, les salariés en France ont accès à une plateforme téléphonique qui leur permet de dialoguer avec des professionnels sur les problématiques sociales qu’ils rencontrent. Le sport vecteur de bien-être et d’épanouissement Parce que sa raison d’être rappelle l’importance pour Veolia de la santé, la sécurité mais également de l’épanouissement de tous, le Groupe s’appuie notamment sur le sport comme vecteur et levier de promotion du bien-être, de la qualité de vie et de la santé au travail. En 2020, environ 370 appels ont été reçus, en lien principalement avec des questions relatives au logement et/ou des difficultés financières. Le partenariat avec l’association « Vivons Solidaires », depuis septembre 2010, permet de traiter les situations d’urgence sociale. L’association est particulièrement sollicitée pour apporter son aide en matière de logement d’urgence, de dons alimentaires et d’aides aux enfants. Cette association est représentée par la direction et les organisations syndicales du Groupe qui siègent à son conseil d’administration. Le sport permet de rappeler et véhiculer l’éthique et les valeurs de Veolia : Responsabilité, Solidarité, Respect, Innovation, Sens du client. Veolia donne une définition concrète et commune du sport en déclinant dans toutes les géographies du Groupe, une nouvelle identité Sport avec une dénomination « So’Sport », un logo, un slogan, des verbatims… Le suivi des indicateurs prévention, santé et sécurité Depuis 2015, les données d’accidentologie sont collectées trimestriellement via un outil interne. Le Groupe a retenu une définition commune des accidents du travail pour l’ensemble des pays et de ses filiales : tous les accidents du travail, hors trajets, ayant entraîné un arrêt d’au moins une journée. Dans les différentes zones, pays et sites de Veolia, on retrouve de multiples initiatives sportives et bien-être qui permettent de fédérer, rassembler, partager, renforcer le sentiment d’appartenance au Groupe. Le Groupe a à cœur de les valoriser et de les partager. Veolia crée l’opportunité de participer à des rassemblements sportifs annuels nationaux, européens et mondiaux où à ce jour plus de 3 000 sportifs issus de plus de 40 pays ont participé et remporté de multiples titres nationaux, européens et mondiaux. 2018 2019 2020 Accidents du travail avec arrêt (hors trajet) 2 611 2 631 2 103 Jours calendaires de travail perdus pour accidents du travail (hors trajet) (CDI et CDD) 142 694 8,47 146 321 8,12 137 082 (√) 6,6 (√) 0,43 (√) 3 Taux de fréquence des accidents du travail (1) Taux de gravité des accidents de travail (1) Nombre de décès de salariés liés aux process Nombre de salariés formés à la sécurité 0,47 0,45 0 6 99 403 106 131 136 072 Nombre d’instances dédiées ou intégrant l’étude des problèmes de santé et de sécurité 2 004 1 969 1 927 (1) Incluant les concessions chinoises. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 255 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 essentiellement les accidents du travail et les événements familiaux. Le nombre total d’heures supplémentaires effectuées s’est élevé à 14 957 674 (√), soit un nombre moyen par salarié de 89 heures supplémentaires par an. La notion d’heures supplémentaires varie selon les pays et rend parfois difficile son appréciation. En outre, dans les activités de service, un nombre important d’heures supplémentaires est dû à des interventions d’urgence effectuées par le personnel durant l’astreinte ou à des fins de chantier (par exemple, pour rétablir l’alimentation en eau ou le chauffage dans des délais raisonnables). 4.4.3.2 L’organisation du travail Les modalités d’organisation du temps de travail au sein du Groupe dépendent des sociétés, de la nature de leurs activités et de leur lieu d’implantation. La durée moyenne hebdomadaire du travail est de 39 heures (√). Le nombre total de jours calendaires d’absence a atteint 2 696 076 jours (√) au cours de l’année 2020, dont 1 854 787 jours d’absence pour maladie, les autres motifs d’absence étant Évolution du taux d’absentéisme 2018 2019 2020 Taux d’absentéisme (hors maternité et paternité) 4,16 % 4,08 % 4,54 % (√) 4.4.4 FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL ET L’ENGAGEMENT DE CHAQUE SALARIÉ Le Groupe est convaincu que la motivation et la mobilisation des hommes et des femmes de l’entreprise constitue une richesse et un véritable avantage compétitif. C’est pourquoi Veolia s’attache à attirer, former, développer et fidéliser ses collaborateurs, à tous les niveaux de qualification et dans tous les bassins d’emplois où il est présent. 4.4.4.1 Risques et opportunités La qualité des réponses de Veolia aux défis environnementaux et aux exigences croissantes des collectivités publiques et des industriels, dépend de ses savoir-faire et, plus largement, de la performance de son modèle social. La performance de Veolia est en partie conditionnée par sa capacité d’attraction et de fidélisation des talents et de gestion des risques liés à la disponibilité des compétences dont elle a besoin (cf. chapitre 2, section 2.2.2.2 supra). 4.4.4.2 Politique et engagements Dans le cadre de ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra), Veolia avait pris en 2015 l’engagement et les objectifs 2020 suivants : Objectifs 2 020 Sponsor 8 Engagements n° • Délivrer chaque année une formation à plus de 75 % des salariés • Maintenir plus de 80 % de taux d’engagement des managers Favoriser le développement professionnel et l’engagement de chaque salarié Jean-Marie Lambert, membre comité exécutif, directeur général des ressources humaines du Groupe Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris des engagements en faveur de ses salariés avec une cible à 2023 (cf. chapitre 4, section 4.1.2 supra). Ces engagements se déclinent en plusieurs objectifs, dont l’engagement des collaborateurs et la formation et l’employabilité des salariés. Résultats 2020 Cible 2023 Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition • Taux d’engagement des collaborateurs, mesuré par une enquête indépendante Engagement des collaborateurs 87 % 80 % 23 h Donner du sens et accompagner le développement et l’engagement des collaborateurs Formation et employabilité des salariés • Nombre d’heures de formation moyen par salarié par an 17 h (√) Le sponsor, Jean-Marie Lambert, pour ces engagements est maintenu. 256 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale La politique alternance 4.4.4.2.1 Former et développer les compétences Le déploiement de la politique alternance se fait notamment à travers le réseau des campus et sur un nombre croissant de partenariats avec des acteurs locaux de l’emploi et de la formation. À ce titre, Veolia est l’une des entreprises partenaires du réseau d’entreprises GAN France (Global Apprenticeship Network France), un collectif d’entreprises engagées en faveur de l’emploi des jeunes et de l’apprentissage, avec le soutien de l’OCDE, de l’OIT ainsi que du réseau FIPA (Fondation Innovations Pour les Apprentissages). Veolia s’est doté d’une politique de formation ambitieuse dont les principaux enjeux sont : p accompagner la stratégie du Groupe pour faire de Veolia l’entreprise de référence pour la transformation écologique ; p accompagner le développement des compétences indispensables pour accompagner la transformation de nos métiers et atteindre nos objectifs de performance opérationnelle ; L’alternance favorise la transmission des savoirs et des compétences clés grâce notamment aux échanges intergénérationnels entre le tuteur et son alternant, et développe la culture d’entreprise par la promotion professionnelle. En intégrant au dispositif des collaborateurs du Groupe dans une fonction tutorale, elle renforce le sentiment d’appartenance au Groupe tout en rendant tangible la valorisation des expertises. p p proposer des formations permettant d’accompagner notre développement commercial ; adapter en permanence les compétences à des métiers de plus en plus complexes pour accompagner les innovations, les mutations technologiques, la digitalisation de nos activités et de nos métiers ; p favoriser les carrières évolutives ; 4 Veolia confirme son engagement dans l’alternance, en signant en janvier 2020 le pacte d’alternance. Ainsi, Veolia s’est engagé à porter à 2 500 le nombre d’alternants en France d’ici 2023 et porter le nombre d’alternants présents à 5 % de ses effectifs en France. p anticiper le renouvellement des compétences clés notamment par la formation en alternance ; p favoriser l’engagement, le partage d’une culture commune autour de notre raison d’être, des enjeux de la transformation écologique et faire vivre nos valeurs. 4.4.4.2.2 Gérer les carrières : des outils de sourcing, d’identification et de développement La formation pour tous Une direction dédiée à la gestion de carrière La formation est destinée à l’ensemble des catégories de personnels, depuis l’intégration des nouveaux collaborateurs puis tout au long de leur carrière. Elle vise à développer et adapter leurs compétences à des activités en constante évolution, à travers des parcours reconnus permettant l’obtention de certifications et habilitations, et favorisant la mobilité et l’évolution professionnelle. À cette fin, elle s’appuie sur un réseau de contributeurs experts formé des collaborateurs du Groupe. La direction du développement ressources humaines Groupe, a pour objectif d’attirer et fidéliser les talents à travers le monde ainsi que de faciliter l’évaluation de la performance managériale. Elle a pour double ambition de répondre aux besoins de compétences des activités du Groupe et de proposer des opportunités de carrière aux collaborateurs. Le développement des carrières des collaborateurs est un axe majeur de la politique de gestion des ressources humaines. Sa mise en œuvre s’appuie sur divers processus et outils. Partenariats et Réseaux Un outil d’évaluation des postes commun à l’ensemble des activités du Groupe La direction de la formation s’appuie sur le réseau des campus du Groupe pour la mise en œuvre de sa politique. Ce réseau, a notamment pour tâche d’élaborer avec des organismes publics ou d’enseignement les cursus de formation devant répondre aux besoins de professionnalisation du Groupe en France. La création de CFA, de titres ou de diplômes tels les licences professionnelles ou les Masters, est exemplaire de cette politique. De par son fort ancrage territorial, elle favorise les politiques d’insertion locales par le biais d’accords avec des institutions et associations reconnues d’utilité publique. Elle contribue en cela à la politique de responsabilité sociale du Groupe. Un outil de classification unique a été déployé pour l’ensemble des postes cadres (méthode Global Grading System, élaboré par le Cabinet Willis Towers Watson). Cet outil, en positionnant les différents postes au sein de l’organisation, permet d’objectiver leur impact relatif. Cette méthodologie commune de pesées des emplois facilite la mobilité professionnelle et permet de structurer les processus RH dans un souci de transparence, d’équité et de gestion de la performance. Cette nouvelle classification est depuis plusieurs années utilisée pour les cadres dirigeants. Elle est déployée dans les zones et pays et sert de colonne vertébrale sur laquelle viennent s’adosser les processus RH. Sourcing Un portail carrières Il permet de publier l’ensemble des offres de postes du Groupe. Veolia JobLink retrace les derniers postes cadres du Groupe parus sur le portail carrières. Depuis fin 2019, cette publication ne se limite pas aux seules offres déposées sur l’outil Groupe mais rassemble aussi les offres de cadres publiées localement. Une publication bi-mensuelle PANGEO est un programme qui offre une expérience à l’international pendant 12 à 24 mois à des jeunes talents de moins de 28 ans. PANGEO permet à Veolia de se créer un vivier multiculturel de collaborateurs formés à ses métiers. Le programme s’appuie en grande partie sur le contrat de VIE. Un programme pour attirer les jeunes talents VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 257 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 Talent APP : lancement d’un pilote d’une nouvelle application digitale de gestion des compétences p formaliser pour 2021 des objectifs quantitatifs non financiers en lien avec les indicateurs de la performance plurielle, ceux-ci étant à terme intégrés dans le calcul du bonus des cadres (dès 2020 pour les cadres dirigeants). Le projet Talent App est lancé au mois de janvier 2021 via un pilote de 2000 utilisateurs. Basée sur l’intelligence artificielle, cette application vise à accélérer le développement de la mobilité et la coopération par la mobilisation de collaborateurs sur des missions courtes. À partir de l’auto déclaration de compétences par les collaborateurs et d’une diffusion facilitée de postes à pourvoir et de missions courtes, l’application doit permettre de faire se rencontrer de manière plus ciblée et innovante, besoins de l’organisation et souhait de développement des collaborateurs. Un bilan sera fait après l’été 2021 et un déploiement plus général sera alors envisagé. Pour la population non cadres, les Business Units déploient à leur niveau leur support d’entretien annuel. À ce titre, en parallèle des dispositifs locaux, plusieurs Business Units utilisent l’outil Groupe comme les États-Unis, la Pologne, l’Irlande. Développement Des parcours pour les talents Veolia Excellence est le programme de formation destiné aux talents de Veolia. Il propose des sessions autour de trois grands domaines : les business models , la création de valeur et le management d’équipe dans un contexte de changement rapide et profond. Il s’appuie sur des modalités pédagogiques innovantes avec des séquences d’ e- learning, des travaux intersessions, d’ateliers collaboratifs ainsi qu’un suivi post-séminaire. Il intègre également un exercice d’évaluation 360° débriefé par des personnes formées en interne. Identification Un processus de gestion des Talents renouvelé Depuis 2017, des revues de personnel communes à toutes les entités sont organisées pour les cadres dirigeants, des contributeurs clés et des hauts potentiels visant notamment à systématiser l’élaboration de plans de successions ainsi que la mise en œuvre de plan de développement fidélisant les dirigeants de demain. Le partage et la mise en œuvre de cette méthodologie commune visent à consolider la pérennité comme l’agilité des organisations et à aider au développement individuel des salariés les plus talentueux. Trois autres programmes collectifs de développement individuel sont déployés par le Groupe : p DISRUPT est un programme dédié aux jeunes cadres dits « millenials » visant à accélérer leur intégration dans le Groupe ; Cette méthodologie jusqu’à présent utilisée pour le Top Management sera systématisée au sein des Business Units . p ACCELERATE est organisé à destination de l’encadrement intermédiaire dans le cadre de la transformation digitale. Ce programme permet aux participants de mieux appréhender les possibilités de cette transformation et de développer les interactions nécessaires avec les métiers du Groupe. Il doit faciliter leur changement de posture en leur permettant, de se placer en tant que business partner des autres acteurs au sein de Veolia, et de prendre de la hauteur afin de mieux anticiper les challenges qui les attendent ; En 2020, ce processus s’est maintenu pour partie en distanciel et a permis de mesurer la progression de l’évolution du taux de féminisation du Top Management. Un modèle commun d’évaluation de la performance Afin de permettre un alignement des objectifs des managers sur la stratégie et les valeurs du Groupe, un support unique d’entretien annuel est utilisé pour l’ensemble des cadres dans le monde. Ce document permet d’avoir des critères homogènes et un langage commun pour définir les objectifs individuels et décliner la stratégie du Groupe. Il est également un outil pour apprécier les performances et les compétences, partager les valeurs du Groupe, identifier les aspirations des collaborateurs, leurs besoins en développement, leurs perspectives de carrière et les actions nécessaires à leurs mises en œuvre. p WIL (Women in Leadership) est spécifiquement organisé pour le développement du leadership au féminin en lien avec les objectifs ambitieux du Groupe en termes de diversité de genre (cf. section 4.4.5.3.2 infra). Le Groupe, soucieux de permettre à ses talents dans un même temps, un alignement personnel et le partage d’une vision stratégique commune intègre pleinement des outils de développement personnel dans ces programmes (MBTI, 360°, Self Management Leadership). L’évaluation de la performance, fondée sur des objectifs financiers, de sécurité ainsi que sur des objectifs qualitatifs, prend en compte le positionnement hiérarchique et la fonction du collaborateur. Pour les managers, une partie des objectifs qualitatifs est assise sur le respect et la diffusion de la charte du comportement qui repose sur les valeurs du Groupe. Travailler en toute sécurité est un objectif prioritaire de Veolia. Tous les collaborateurs peuvent contribuer à atteindre l’objectif du zéro accident, en faisant connaître ou cesser une situation dangereuse pour éviter les accidents. À cet effet, chaque collaborateur prend un engagement en matière de santé et sécurité, formalisé lors de son entretien annuel. Les valeurs de Veolia s’inscrivent naturellement dans cet objectif. Des programmes équivalents sont proposés par les zones comme Impulsa en Amérique latine, NEST en Europe du Nord, STREAM en Asie ou Relief en France. Leaders For Tomorrow est un parcours consacré aux talents émergents aux États-Unis et au Canada. D’une durée de huit mois, ce dispositif comprend une période d’évaluation, un coaching individuel et un plan de développement personnalisé. Des parcours pour les dirigeants Le séminaire dirigeants prépare à la direction de l’entreprise en travaillant sur un monde en évolution et son impact sur les activités actuelles et à venir du Groupe ainsi que sur la capacité à porter les valeurs de l’entreprise. Il s’organise autour de quatre voyages d’études répartis sur une année et propose des conférences pédagogiques, la découverte d’activités de Veolia et de nombreuses visites d’entreprises externes. La réalisation d’un projet en lien avec la stratégie du Groupe, présenté devant le comité exécutif, conclut ce dispositif. Veolia attache une attention particulière à intégrer une part importante de femmes dans les dispositifs de formation destinés aux talents et dirigeants. En 2019, près de 40 collaborateurs ont participé à ce programme. En 2020, une section dédiée à la raison d’être a été insérée dans l’entretien annuel pour : p provoquer la discussion sur la raison d’être entre le manager et le collaborateur et poursuivre ainsi la diffusion et l’appropriation de la raison d’être au plus près du terrain ; 258 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 a contraint le 4.4.4.3 Actions et résultats Groupe à suspendre l’organisation de ces programmes Talents (à l’exception de WIL organisé en grande partie en distanciel) : la valeur ajoutée de ces programmes réside aussi sur l’enrichissement de réseau professionnel rendu possible par la rencontre autour de ces programmes en présentiel. Leur mobilisation est cependant prévue dès que les conditions sanitaires le permettront. Les indicateurs de la formation En 2020, 82 % des salariés ont bénéficié d’au moins une action de formation. Évolution du taux de salariés ayant bénéficié d’au moins une action de formation 100 4.4.4.2.3 Engager les collaborateurs Une charte de comportement du manager 82 % 80 % 77 % 75 % Les ambitions et la stratégie de Veolia nécessitent de la cohérence et de la cohésion. Aussi, la direction générale du Groupe accompagne les managers dans leur fonction de pilotage en les dotant d’un cadre commun de valeurs et en les associant aux décisions. 80 60 40 20 72 % Pour renforcer la cohésion et la solidarité, au service de l’intérêt général au sein du Groupe, Veolia a mis en place depuis 2012 la charte de comportement du manager. Celle-ci s’adosse aux cinq valeurs du Groupe : la responsabilité, la solidarité, le respect, l’innovation et le sens du client. Elle traduit, pour chacune de ces valeurs, l’engagement du Groupe et les comportements collectifs et individuels attendus des managers, qu’ils doivent promouvoir auprès de leurs équipes. 4 0 2017 2018 2019 2020 Objectif 2020 Évolution des indicateurs de formation au niveau monde Dans certaines zones, la crise sanitaire a impacté la réalisation des formations en présentiel. On note néanmoins une accélération de la digitalisation avec une disparité selon les zones qui a amené une diminution en 2020 du nombre d’heures moyen de formation par salarié. 2018 2019 2020 Nombre d’heures de formation effectivement réalisées Nombre moyen d’heures de formation par salarié Part des heures de formations destinées aux non cadres 2 888 774 17,8 3 081 137 18 2 891 041 17 ( √) 82 % 83 % 86 % À partir de la stratégie du Groupe, des orientations, des directions formation métiers et corporate, ainsi que des demandes des unités opérationnelles locales, l’offre est élaborée par des ingénieurs pédagogiques, formateurs et des contributeurs internes. Les formations proposées sont ainsi en adéquation permanente avec la réalité des métiers et du terrain ainsi qu’avec les plans de développement des activités. aux métiers de Veolia, à tous les niveaux de formation et proposés dans le réseau des campus. Ainsi, le réseau des campus en France propose 18 diplômes et titres professionnels qui vont du CAP au Master professionnel, reconnus et organisés en alternance pour une meilleure intégration des alternants au sein des entités du Groupe. Le campus au Royaume-Uni offre la possibilité de préparer 16 diplômes dans le cadre des formations en alternance : 12 diplômes équivalents au niveau CAP et quatre diplômes équivalents au niveau baccalauréat professionnel. Veolia s’attache à former tous ses collaborateurs ; particularité notable, plus de 86 % des heures de formations sont destinées aux opérateurs et techniciens. Veolia forme Veolia Le réseau des campus de Veolia présent dans huit pays, compte 13 centres de formation et couvre les deux tiers des territoires d’intervention de Veolia. Depuis 2017, il constitue avec d’autres grands pays d’implantation de Veolia, le réseau international de la formation et du développement. Ce réseau partage les bonnes pratiques, les innovations pédagogiques, et les différents programmes de formation. Il co-construit également certains programmes internationaux tels que le programme WIL (Women In Leadership). Veolia est à la fois l’acteur principal et le réalisateur de sa politique de formation. Le Groupe dispose de nombreux formateurs internes sur ses activités cœur de métier. L’équilibre entre les formateurs permanents et les intervenants occasionnels internes des entreprises du Groupe et experts externes garantit la pertinence des contenus et constitue à la fois un facteur de cohésion, de performance et de valeur ajoutée. Les formateurs et intervenants internes sont aussi garants de la transmission de la culture d’entreprise. Des formations diplômantes Des partenariats pédagogiques Le Groupe propose des formations diplômantes et certifiantes. Cette démarche a pour objectif de motiver les collaborateurs par la reconnaissance des compétences acquises, d’augmenter leur employabilité et l’acquisition de nouvelles compétences. Cette volonté s’illustre depuis plus de 20 ans par la création de diplômes dédiés Veolia déploie une politique active de partenariats avec les acteurs de l’emploi et de la formation dans les territoires, ainsi que de nombreux partenariats pédagogiques. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 259 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 Veolia au Royaume-Uni a établi de nombreux accords, notamment avec l’université de Northampton pour les formations de haut niveau sur la gestion des déchets ou encore avec « The Institute of Leadership & Management » pour des programmes de qualification à destination des managers. Durant la période sanitaire, les équipes de formation au sein des Campus en France ont assuré pour tous les niveaux de diplôme une continuité pédagogique digitalisée, en accompagnant par des suivis individualisés les plus faibles qualifications afin d’éviter tout « décrochage ». Pour les inscriptions 2020, les journées portes ouvertes ont été organisées en ligne et ont eu un franc succès. Près de 1 400 nouveaux contrats ont été signés en France en 2020\. Les programmes managériaux déployés dans les zones Europe du Nord (NEST) et Asie (STREAM) sont élaborés en partenariat avec l’université de Hambourg et l’EM Lyon. Des parcours pour les managers L’offre management vise l’ensemble des populations du Groupe en charge d’activités d’encadrement. Ainsi du manager de proximité au dirigeant, le Groupe propose des parcours de développement des compétences managériales. Intégrer les collaborateurs Les JIVE correspondent à un séminaire de formation et d’intégration qui s’adresse aux cadres nouvellement recrutés ou promus dans le Groupe, tous métiers et pays confondus. Ce dispositif international et transverse à toutes les activités a pour objectifs de faire découvrir le Groupe, se construire un réseau interne notamment international, s’approprier les valeurs et la culture Veolia et donner du sens à son activité quotidienne au service d’une stratégie globale. Ce programme est rythmé par des échanges avec les professionnels, des rencontres avec les dirigeants, des visites de site, des séances de brainstorming. En 2019, près de 740 cadres y ont participé dont 35 % de femmes et 40 % d’internationaux provenant de 40 pays. En 2020, les conditions sanitaires liées à la pandémie de Covid-19 n’ont pas permis la réalisation des JIVE. Des parcours pour les managers de proximité Les managers de proximité constituent un vecteur constitutif de la performance. Éléments clés du corps social de l’entreprise, des parcours centrés sur les métiers et leurs spécificités leur sont dédiés. Ces formations opérationnelles, déployées par différents Business Units visent à professionnaliser les managers de proximité et perfectionner leurs compétences. Des parcours pour accompagner les managers sur des enjeux spécifiques En Asie, le programme STREAM (Study and Training Expedition for Asian Managers), parcours de formation itinérant élaboré pour les managers, toutes fonctions confondues, a vocation à faciliter les partages d’expériences et échanges de bonnes pratiques entre responsables d’une même zone. Les visites lors des différentes sessions dans la zone sont l’occasion de découvrir les projets phares et les références industrielles de chaque pays. Les relations écoles La mobilisation et l’attractivité des ressources nécessaires à l’entreprise, sont une priorité : Veolia affirme sa présence dans les manifestations sur les métiers de l’environnement, les salons de l’emploi et de l’alternance et sur les forums des écoles et universités. Les programmes tels que la Veolia Summer School et les Trophées performance sont des moments privilégiés qui permettent à des étudiants internationaux de découvrir les métiers de Veolia et de mettre en perspective leurs cursus de formation au regard des enjeux du Groupe. Ces actions ont pour vocation d’affermir la visibilité de Veolia auprès des jeunes diplômés, de renforcer son attractivité en la positionnant comme une entreprise responsable et innovante. NEST, un programme de même nature a été décliné pour la zone Europe du Nord. La conclusion de ces programmes se fait conjointement pour valoriser la coopération entre les zones. Des méthodes d’apprentissages renouvelées Différents formats de parcours sont proposés pour favoriser l’apprentissage des collaborateurs et développer leurs compétences dans toutes les situations apprenantes : Une Veolia Summer School organisée totalement en distanciel Chaque année Veolia organise un événement d’une semaine au Campus de Jouy-le-Moutier rassemblant des étudiants venant de diverses universités internationales. Malgré la pandémie de Covid-19, Veolia a décidé de maintenir cette 11 édition. Ainsi, l’édition 2020 a été entièrement digitalisée et organisée en distanciel : pendant quatre jours, 51 étudiants en Master, provenant de 23 pays, répartis en trois équipes sur trois fuseaux horaires différents (Europe/Afrique – Amériques – Asie/Océanie), ont découvert l’univers Veolia par la succession d’interventions d’experts, de cadres opérationnels, et des responsables de programme Corporate. p par le collectif, via des ateliers d’intelligence collective, de design thinking, des ateliers de codéveloppement, d’apprentissage entre pairs ; p dans le cadre du développement personnel via des parcours de coaching, de mentoring. La crise liée à la pandémie de Covid-19 a accéléré la place du digital ainsi que le développement de nouvelles méthodes pédagogiques articulant enseignements, webinaires, classe virtuelles, coaching et résolution de problèmes en collectif ou projet individuel présenté à un jury d’experts internes contribuant à un système de développement des compétences plus large. Certaines zones géographiques ont renforcé leurs actions de formation et ont profité de l’opportunité de la période sanitaire pour former leurs salariés. C’est le cas de l’Amérique latine où la digitalisation de la formation a été préconisée : tous les salariés ont reçu au moins une action de formation pour renforcer la thématique santé et sécurité au travail ainsi que le développement des compétences. Le choix de l’alternance L’alternance est un des instruments clés de la politique de recrutement pour l’intégration des jeunes vers un emploi durable, notamment en France, au Royaume-Uni, en Colombie et en Allemagne. À fin 2020, Veolia compte près de 3 300 alternants. En France, on enregistre près de 2 000 alternants, soit une augmentation de plus de 40 % en 5 ans. À titre d’exemple, la direction de la conformité du Groupe a élaboré et déployé avec le campus une formation en e-learning dédiée à la lutte contre la corruption, le conflit d’intérêts et le trafic d’influence. En 2020 ce sont près de 16 700 salariés qui ont été formés. La parfaite compréhension, par chacun, des enjeux représentés par ces questions et le rappel des bonnes pratiques à adopter sont une composante essentielle de la politique de conformité menée par le Groupe. Une démarche proactive permet d’aller à la rencontre du grand public et des partenaires locaux de l’emploi et de la formation pour leur faire découvrir les métiers des services à l’environnement. Elle facilite les recrutements sur les emplois proposés localement y compris à des personnes sans qualification préalable. 260 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale Cette formation en ligne est l’occasion, non seulement de se est un outil d’aide à la décision pour les opérationnels. Il permet de renouveler les pratiques de recrutement et de mobilité : ouvertures à des profils différents, passerelles professionnelles. remémorer les principes essentiels mais aussi de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs à ces questions, en leur rappelant que le Groupe accorde une importance particulière au strict respect des règles en la matière, inscrites dans son code de conduite anticorruption. La démarche s’appuie sur l’observation des capacités mobilisées au quotidien dans le travail ou dans les expériences extra- professionnelles. Par ailleurs, pour aider les managers à comprendre les enjeux du dérèglement climatique et les engagements du Groupe en matière de réduction du bilan carbone de Veolia et de celui de ses clients, un module dédié a été conçu et déployé. Un baromètre d’engagement des salariés Dans le cadre de son engagement pour un développement durable, Veolia s’est engagé à favoriser le développement professionnel et l’engagement de chaque salarié, avec notamment pour objectif de maintenir à plus de 80 % le taux d’engagement des managers, à horizon 2020. Dans le cadre de la transformation digitale, de nouveaux outils sont désormais en place comme la plateforme « learning@veolia », qui vise à faire croître les formations en e-learning (240 cours disponibles à l’intention de toutes les unités) ; les plus significatives en nombre de collaborateurs concernés sont : « Mes réflexes santé » lancé durant la crise sanitaire, la formation éthique et conformité, la lutte contre le sexisme ordinaire, le e-learning sur le climat. Le déploiement de cette plateforme Learning Management System permet d’accélérer la diffusion de ces nouvelles offres de formation. En 2020, plus de 41 000 salariés ont accédé à la plateforme et près de 480 000 connexions ont été réalisées. L’index d’engagement et le taux de réponses positives à la question sur l’éthique et les valeurs sont intégrés dans les indicateurs de la performance plurielle de Veolia. 4 L’enquête d’engagement Voice of Resourcers dont la nouvelle formule a été lancée en 2019 en articulation avec la raison d’être de Veolia a été renouvelée en 2020 auprès d’un panel élargi à plus de 80 000 collaborateurs. Le rythme désormais annuel de cette enquête manifeste l’intérêt de Veolia pour l’expérience salariés et le recueil sur le terrain des attentes des salariés, de leur perception de l’entreprise et de leur situation professionnelle. Dès novembre 2020, les formations « Passeport digital » sont reprises de Netexplo sur la nouvelle plateforme Veolia et permettront une meilleure captation du nombre d’heures et de stagiaires. Le renforcement du développement commercial Voice of Resourcers 2020 donne un éclairage actualisé du climat social, en fournissant des indicateurs clés et les tendances de leurs évolutions sur l’engagement des employés et sur leur compréhension de la vision, des politiques et de la culture de l’entreprise. Dans le cadre du centre d’excellence du développement commercial, un groupe de travail dédié au développement des compétences a été lancé, la Sales Academy. Celle-ci regroupe une vingtaine de représentants des Business Units reflétant la diversité commerciale de Veolia : mixité géographique, types de ventes, taille et défis commerciaux auxquels les Business Units sont confrontées. Voice of Resourcers 2020 permet : p p p de compléter les indicateurs de performance RH à différents niveaux de l’organisation (Groupe, zone, pays) ; Ce groupe de travail a d’ores et déjà permis : d’accompagner les managers en leur fournissant des outils mis à p d’identifier l’ensemble des compétences, des processus et des outils à connaître par les équipes afin de couvrir l’ensemble du process de vente. Une liste de 47 « capabilities » a ainsi été définie ; jour d’interactions et de feedback avec les équipes ; de démontrer, une fois de plus, l’importance de l’innovation RH et du dialogue avec les collaborateurs chez Veolia. p de recenser les formations dédiées aux forces de vente dans l’ensemble du Groupe. 120 formations ont ainsi été référencées. L’enquête a été réalisée pendant trois semaines en novembre 2020 auprès de plus de 80 000 collaborateurs selon un questionnaire disponible en 15 langues et adapté à une large population décomposée comme suit : Cette double cartographie a permis de définir les priorités de développement pour le Groupe et ainsi de produire de sept parcours de formation ciblant les principaux contributeurs au développement commercial dans chacune des entités du Groupe. p les 5 000 managers clés du Groupe présents dans 55 pays ; La S ales Academy renforce la cohérence et la performance des équipes de développement sur l’ensemble de ses zones mondiales. Près de 900 collaborateurs suivent en digital ce parcours, accompagnés de plus de 150 tuteurs internes. Ces parcours sont déployés dans plus de 20 Business Units . Les expériences d’apprentissage mixte commencent par un apprentissage en e-learning interactif et ludique, suivi par des sessions de coaching, et comprennent des ateliers pratiques pour un impact à long terme sur les comportements face aux clients et en interne. p l’ensemble des salariés dans 14 Business Units /entités : Allemagne, Argentine, Canada, Chine, Eau France, États-Unis, Irlande, Maroc, Pologne, République tchèque, Recyclage et Valorisation des Déchets, Royaume-Uni, VESA, VERI. L’ensemble des salariés du panel était invité à répondre au questionnaire via un dispositif 100 % en ligne. Des outils digitaux ont été mis en place pour permettre à tous et toutes d’accéder facilement au questionnaire. Le taux de participation de cette édition est un nouveau succès : 90 % des managers clés (+8 pts vs . 2019) et 70 % de l’ensemble du panel (+12 pts vs . 2019). L’anticipation des transformations et des besoins en compétences. (eRHgo) eRHgo est une joint-venture née sur le territoire lyonnais grâce à l’engagement conjoint de ses fondateurs : L’Olympique Lyonnais et Veolia. Aujourd’hui, eRHgo est à la fois un outil pour une GPEC innovante et responsable et un laboratoire RH : le Groupe s’est engagé avec conviction dans cette démarche qui promeut l’égalité des chances en supprimant le recours au curriculum vitae. eRHgo Les résultats 2020 sont positivement orientés et reflètent une organisation en mouvement, dont les collaborateurs perçoivent les évolutions. Au global, la vision stratégique et la confiance progressent dans les lignes managériales qui se sont appropriées la raison d’être et se reconnaissent dans We are Resourcers . VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 261 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 L’index d’engagement global progresse de trois points (87 %) pour l’ensemble du panel et de 2 points (94 %) pour les managers : des niveaux très hauts qui bénéficient de nouveau notamment de l’adhésion à la question sur l’utilité de l’activité/la contribution des collaborateurs. La rémunération moyenne brute des hommes a atteint 33 767 euros en 2020 (34 342 euros en 2019) et celle des femmes 30 844 euros (31 473 euros en 2019), soit un écart moyen de 2 923 euros. Cet écart est dû principalement à la répartition différenciée des hommes et des femmes dans l’emploi. Les femmes occupent 28,2 % des postes d’encadrement, ce qui explique en partie cet écart de salaire moyen. L’index d’engagement est calculé à partir de questions portant sur la clarté des objectifs de travail, l’utilité de la contribution, l’ambiance de travail, la fierté d’appartenance, l’envie de recommander Veolia auprès de ses proches pour y travailler. Ces moyennes n’ont toutefois qu’une valeur indicative et doivent être interprétées avec précaution. Elles correspondent en effet à une grande diversité de situations due à la nature des activités et des emplois exercés ainsi qu’à leur localisation géographique. Ces données subissent par ailleurs l’impact des variations de taux de change. En outre, la gestion de la crise sanitaire est saluée par une très large majorité de collaborateurs : 90 % d’entre eux considèrent que Veolia a pris les bonnes mesures face à la crise Covid-19 et 94 % des managers pensent que leur entité sait s’adapter à ses impacts »business » et sait rebondir. La politique de Veolia est de respecter l’égalité des hommes et des femmes à condition d’emploi et qualifications égales. À ce titre, le Groupe, à travers sa politique salariale, accorde une vigilance particulière à l’application des principes d’équité. Les résultats globaux de cette enquête ont été présentés au comité exécutif du Groupe et au conseil d’administration de la Société. Les résultats par zone ont été transmis aux directeurs de zone et directeurs ressources humaines qui en organisent la restitution auprès des salariés interrogés. La protection sociale La protection sociale concerne l’ensemble des dispositifs liés aux frais de santé (les dépenses de santé engagées par le salarié et ses ayants droit) et à la prévoyance (la couverture du salarié pour les accidents de la vie : incapacité, invalidité et décès). Des plans d’actions vont être établis sur la base des résultats globaux de chaque zone et seront mis en œuvre dans le courant du premier semestre 2021. En France, un régime harmonisé du Groupe en matière de frais de santé a été déployé depuis 2017 ; il couvre aujourd’hui plus de 7 000 salariés. En prévoyance, l’ensemble des cadres du Groupe bénéficie, en complément des couvertures mises en place auprès d’assureurs externes d’une seconde couverture complémentaire basée sur régime unique en cas de décès et d’invalidité accidentelle survenant dans le cadre de la vie professionnelle. Cette complémentaire est entièrement financée à travers une captive d’assurances par une filiale à 100 % de Veolia Environnement. 4.4.4.4 Politique de rémunération et épargne salariale Veolia pratique une politique globale de gratification cohérente avec ses résultats et ses ambitions, qui prend en compte les différentes composantes : rémunération, protection sociale, épargne salariale, retraite. Les principes généraux de cette politique sont les suivants : Par sa dimension internationale, Veolia prend en compte ces facteurs et veille à l’application de certains principes fondamentaux : p p p offrir des rémunérations équitables en rapport avec les pratiques des marchés locaux ; p respecter les dispositions législatives locales et mettre en place, chaque fois que cela est possible, des systèmes complémentaires de protection sociale en vue de garantir une couverture équitable à l’ensemble de ses salariés ; garantir des rémunérations fixes et variables équilibrées qui prennent en compte les résultats de l’entreprise ; harmoniser les bases et méthodes de calcul des parts variables des managers sur l’ensemble du Groupe en intégrant notamment les indicateurs de la performance plurielle de veolia dans le calcul des bonus de l’ensemble des managers ; p garantir la bonne gestion de l’entreprise en veillant à maîtriser les coûts liés aux engagements sociaux ; p financer, dans la mesure du possible, les régimes par un co- investissement de l’employeur et des salariés afin de s’assurer de la responsabilité de chaque partie. p optimiser les garanties de frais de santé et de prévoyance dans les principaux pays où le Groupe est présent ; p harmoniser les dispositifs d’épargne salariale ; En 2019 Veolia a lancé un audit de ses dispositifs de protection sociale à l’international, dont l’objectif est d’optimiser la gestion et les coûts des régimes en place (frais de santé, prévoyance, retraite supplémentaire). En 2020, d’autres pays ont rejoint la démarche, et en particulier le Japon, l’Espagne et la République tchèque. p sécuriser les dispositifs de retraite existants dans les différents pays d’implantation en privilégiant les dispositifs à cotisations définies. La rémunération La rémunération moyenne annuelle brute de l’ensemble des salariés du Groupe est de 33 185 euros en 2020 (33 775 euros en 2019). L’objectif de cet audit est d’avoir couvert d’ici fin 2021 les pays dans lesquels le Groupe a les activités les plus significatives. À titre indicatif, les cotisations en 2020 pour les 51 685 salariés du Groupe en France s’élèvent à près de : Cet écart est dû notamment à une forte inflation en Amérique latine (principalement en Argentine) qui a eu pour effet une dépréciation de la devise ; à l’introduction de Veolia dans de nouveaux pays ou de nouveaux contrats faisant appel à une population principalement ouvrière (Indonésie, Pérou, Colombie). p 61,12 millions d’euros en frais de santé ; p 37,17 millions d’euros en prévoyance. 262 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale dans 31 pays (répartis en Asie, Océanie, Europe, Amérique du Nord et Amérique latine) d’une offre dite « à levier », en complément d’une La participation et l’intéressement En France, les entités du Groupe sont couvertes par des accords de participation, dès lors qu’elles remplissent les conditions d’effectifs et financières nécessaires. offre classique. Avec ces deux offres, les salariés ont pu bénéficier : p d’une part d’une offre sécurisée garantissant le capital investi et l’abondement, ainsi qu’un multiple en cas de hausse de l’action Veolia ; En matière d’intéressement, Veolia privilégie en France une politique de développement des accords associant les salariés aux performances du périmètre auquel ils sont rattachés, sur la base de critères spécifiquement adaptés à l’activité concernée. Fin 2020, environ 80 % des salariés des entités françaises étaient couverts par un accord d’intéressement. p d’autre part d’une offre classique, avec un prix de souscription décoté. Ainsi, ce sont 51 184 souscriptions qui ont été enregistrées, soit un taux de souscription de l’ordre de 37,14 % au niveau Groupe et un taux supérieur à 80 % dans plusieurs pays tels que la République de Corée (100 %), la Hongrie (99 %), la Roumanie (100 %), la Chine (94 %) la République tchèque (88 %), Hong Kong (93 %), Slovaquie En 2020, les montants comptabilisés pour la participation et l’intéressement au titre de l’année 2019, au sein de la totalité des entités françaises incluant Veolia Environnement, s’établissent à 49 millions d’euros. Le montant investi en 2020 par les salariés des entités françaises au titre de la participation et de l’intéressement (4) (83 %). Ainsi, le montant total souscrit est de 158 millions d’euros levier et abondement compris. (1) 4 en 2019, s’élève à 32,8 millions d’euros , ce qui représente 67 % des Près de 120 000 salariés et anciens salariés du Groupe sont, au 31 décembre 2020, actionnaires de Veolia Environnement détenant ainsi 4,06 % de son capital. sommes distribuées. À ce montant s’ajoute un abondement servi par les entités françaises du Groupe, qui s’élève à 3,7 millions d’euros. Le plan d’actions de performance L’épargne salariale et l’épargne retraite En 2020, Veolia a déployé un plan d’actions de performance à destination de 421 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés du Groupe y compris le dirigeant-mandataire social. Ce plan qui a été mis en place courant 2020 et dont le terme est prévu en 2023 à l’issue de la publication des comptes, succède à celui attribué en 2019. Les conditions d’attribution d’actions de performance sont soumises aux conditions suivantes : Les salariés du Groupe en France ont depuis 2002 la possibilité d’épargner à moyen terme avec l’aide de leur entreprise dans le dispositif d’épargne salariale prévu à cet effet : le plan d’épargne Groupe (PEG). De plus, Veolia Environnement propose, pour ses salariés, et aux salariés de ses filiales françaises dans le cadre d’un accord signé avec les partenaires sociaux (décembre 2012), un plan d’épargne retraite collectif Groupe (PERCO G) afin de permettre à l’ensemble des collaborateurs qui le souhaitent de préparer leur retraite à des conditions sociales et fiscales avantageuses. En 2020, un nouvel avenant a été signé et a modifié le PERCO en plan d’épargne retraite collectif (PERCOL), permettant ainsi aux salariés du groupe de bénéficier des avantages offerts par la loi Pacte. p une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition de trois ans, soit à l’échéance prévue en 2023 ; p une condition de performance liée à la réalisation des critères internes et externes suivants : • un critère économique, • un critère boursier, Fin 2020 le montant total épargné par les salariés en France dans les deux dispositifs d’épargne salariale du Groupe s’élève à 471,7 millions d’euros répartis comme suit : • des critères liés à la « raison d’être » de l’entreprise. Ces éléments sont détaillés section 3.4.3 supra . p 422,9 millions d’euros au titre de l’épargne salariale (PEG) détenus par 75 340 salariés et ex-salariés ; Les dispositifs de retraite Les dispositifs de retraite sont gérés directement au niveau de chaque pays d’implantation en fonction de la législation sociale et fiscale applicable. Il existe deux types de dispositifs de retraite : p 48,8 millions d’euros au titre de l’épargne retraite (PERCOL G) détenus par 33 043 salariés et ex-salariés. Les fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) investis en actions Veolia Environnement (actionnariat salarié) qui représentent 218,3 millions d’euros en 2020 sont détenus dans le PEG. p les dispositifs de retraite organisés par l’État ; p les dispositifs de retraite organisés par les entreprises (régimes de retraite à prestations définies et régimes de retraite à cotisations définies). La gamme de FCPE dédiés diversifiés (monétaire, actions, obligations et diversifiés) qui représente 253,3 millions d’euros est détenue dans (2) le PEG et le PERCOL G . La politique du Groupe en matière de dispositifs de retraite d’entreprise est de fermer, quand ils existent, les régimes de retraite à prestations définies et les remplacer, lorsque cela est possible, par des régimes de retraite à cotisations définies qui présentent un rapport coût- efficacité plus favorable. L’actionnariat salarié La dernière opération a eu lieu en 2020. Pour la première fois (3) depuis 2007, Veolia a souhaité faire bénéficier à 137 826 collaborateurs (1) Y compris les montants investis au titre du plan d’actionnariat salarié 2020. (2) Y compris les comptes courants bloqués pour 4,50 millions d’euros. (3) Royaume-Uni inclus, avec le déploiement d’un Share Incentive Plan . (4) Hors Royaume-Uni. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 263 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 4.4.5 GARANTIR LE RESPECT DE LA DIVERSITÉ ET LA COHÉSION SOCIALE 4.4.5.1 Risques et opportunités 4.4.5.2 Cohésion et dialogue social Le Groupe attache une attention particulière à la cohésion et la stabilité sociale ainsi qu’au respect des diversités, aux principes d’égalité des chances et de lutte contre les discriminations. Veolia considère la diversité et la cohésion sociale comme une richesse et un levier de performance. Aussi, le Groupe accorde une place privilégiée à la diversité pour une meilleure coopération interne, un engagement et une fidélisation de ses collaborateurs. 4.4.5.2.1 Politique et engagements Veolia veille tout particulièrement au dialogue social, socle de la cohésion sociale, de la mise en œuvre des politiques ressources humaines et de la performance économique et sociale du Groupe. Dans le cadre de sa raison d’être, Veolia favorise, notamment au sein des instances représentatives du personnel, le dialogue social, qui participe à l’appropriation par les salariés du projet collectif. Antoine Frérot et la direction des ressources humaines Groupe ont rencontré à deux reprises les partenaires sociaux français et européens pour partager et échanger sur la définition du texte de la raison d’être en février et avril 2019\. Le non-respect des droits humains et sociaux a un impact direct entraînant des conflits sociaux, un désengagement et une dégradation de la marque employeur (cf. chapitre 2, section 2.2.2.4 supra). C’est pourquoi Veolia veille à un dialogue social innovant et respectueux avec ses parties prenantes internes ce qui permet notamment d’apporter des solutions collectives. Objectif 2 020 Sponsor 9 Engagements n° • Couvrir plus de 95 % des salariés avec un dispositif de dialogue social Garantir le respect des diversités et des droits humains et sociaux fondamentaux au sein de l’entreprise Jean-Marie Lambert, membre du comité exécutif directeur général des ressources humaines du Groupe Le rôle des comités de Groupe Cet engagement n° 9 aujourd’hui au cœur de la raison d’être de Veolia contribue ainsi à la promotion du dialogue social dans l’ensemble des géographies où Veolia opère. Veolia a mis en place, par voie d’accord, un comité de Groupe France ainsi qu’un comité de Groupe Europe. Le comité de Groupe Europe représente plus de deux tiers des salariés de Veolia. Il est composé de 17 pays : Belgique, Bulgarie, République tchèque, Danemark, France, Allemagne, Hongrie, Italie, Lituanie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Espagne, Royaume-Uni. Pour favoriser la qualité et le développement du dialogue social, Veolia s’assure de sa bonne mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation : p au niveau de l’entreprise ou de l’établissement, lieu de négociation pour de nombreux sujets ayant un impact sur le quotidien des salariés. Au sein de Veolia, 1 369 (√) accords sociaux signés au niveau des exploitations viennent compléter les directives et accords Groupe ; Les comités de Groupe sont des acteurs incontournables de la transformation au sein de Veolia. Ils reçoivent des informations sur l’activité, la situation financière et l’emploi. Ils doivent être informés en cas de plan de restructuration, d’acquisition ou de cession. Ils sont également informés et consultés chaque année sous forme d’échange de vues sur les orientations stratégiques du Groupe et leurs conséquences sociales. p au niveau du pays, qui regroupe les instances paritaires d’information et de dialogue traitant de l’ensemble des thèmes transverses nationaux ; Les accords signés avec les organisations syndicales au niveau Groupe France ainsi que les accords sous forme d’engagements conjoints pris au sein du comité de Groupe Europe témoignent de la volonté de la direction de structurer un dialogue social de qualité avec les représentants des salariés et ainsi contribuer à l’action du Groupe en faveur de tous ses salariés. p au niveau du Groupe au sein des bureaux et comités de Groupe France et Europe. S’agissant de la négociation collective, Veolia s’appuie autant sur des relations directes avec l’ensemble des partenaires sociaux que sur les organisations paritaires constituées selon les règles de chaque pays. Les accords de constitution des comités de Groupe France et Europe ont tous deux fait l’objet d’un accord révisé en 2015. Ces derniers prenant en compte l’évolution du périmètre du Groupe et l’expérience du précédent accord ont permis de renforcer et de moderniser les modalités de fonctionnement du dialogue social Groupe en France et en Europe. Échange de vues annuel sur la stratégie du Groupe avec les bureaux des comités de Groupe France et Europe Depuis 2015, la direction réunit annuellement, les membres des bureaux des comités de Groupe France et Europe pour échanger sur les orientations stratégiques du Groupe et ses impacts RH. Ces échanges de vues annuels permettent une compréhension partagée des enjeux stratégiques et commerciaux et de ses impacts sur les effectifs, l’emploi et les compétences. 264 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale L’accompagnement des évolutions métiers et des compétences 4.4.5.2.2 Actions et résultats Évolution du taux de couverture En 2018, les membres du comité de Groupe Europe et la direction des ressources humaines du Groupe ont signé un accord sous forme de lettre d’engagement sur l’accompagnement des évolutions métiers et des compétences en lien avec les orientations stratégiques du Groupe. Cette lettre d’engagement résulte d’un groupe de travail composé de représentants issus de différents pays européens. par une instance de dialogue social En 2020, 86 % des salariés sont couverts par une instance de dialogue social. 100 95 % 89 % 89 % 88 % 86 % Dix engagements ont été définis, notamment sur les compétences et leur renouvellement ou adaptation, l’égalité professionnelle, l’impact du digital sur le travail, la transmission des savoirs entre générations. Ceux-ci sont à porter et à faire vivre via les espaces de dialogue social pays, visant à mettre en place des actions concrètes favorisant : 80 60 40 20 p p p la compréhension partagée de la stratégie du Groupe et de sa déclinaison dans les pays ; 4 l’établissement de diagnostics sociaux permettant de saisir objectivement les évolutions métiers et des compétences ; 0 la définition de plans d’actions adaptés au regard des enjeux économiques et sociaux identifiés. 2017 2018 2019 2020 Objectif 2020 Avec un taux très élevé de 86 %, le dialogue social est au cœur de la raison d’être de Veolia (près de 1 400 accords signés en 2020). L’évolution des périmètres géographiques et des secteurs d’activités expliquent cette diminution. Toutefois, dans les pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective ne sont pas reconnus, Veolia maintient le dialogue social en animant par exemple des groupes de travail sur des sujets spécifiques (santé, sécurité, protection sociale, responsabilité sociale…). Le bilan des accords collectifs En 2020, près de 1 400 nouveaux accords collectifs ont été signés au niveau des établissements, entreprises ou instances Groupe de chaque pays. L’ensemble de ces accords collectifs ont un impact sur la performance sociale et donc économique de l’entreprise. Répartition des thématiques au sein des accords signés au niveau monde Rémunérations et avantages sociaux Santé, sécurité ou Organisation et temps de travail Développement conditions de travail Dialogue social des compétences Autres 32,9 % 10,2 % 39 % 6,4 % 4,7 % 6,8 % Les accords de Groupe France et les engagements pris au sein du comité de Groupe Europe Ces accords ont été signés par 38 pays dans lesquels Veolia opère. Les cinq principaux sont la France, le Japon, l’Allemagne, la Pologne et le Brésil. Dans le cadre de la loi de sécurisation de l’emploi, deux administrateurs représentants des salariés ont été désignés en 2014 respectivement par les comités de Groupe France et Europe pour siéger au conseil d’administration de Veolia Environnement durant quatre ans, soit jusqu’au 15 octobre 2018. En mai 2018, Pavel Pásă été renouvelé par le comité de Groupe Europe. En septembre 2018, Franck Leroux a été élu au comité de Groupe France. Leur mandat prendra fin en octobre 2022. (cf. section 3.1.1.2 supra). À fin 2020, le nombre de représentants du personnel dans le monde s’élève à 7 533\. Le nombre de grèves enregistré en 2020 est de 91 et représente 0,04 % du nombre total de jours travaillés. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 265 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 Date de signature Objet des accords 2015 Accord sur les orientations stratégiques du Groupe. Les représentants du bureau du comité de Groupe France, les représentants des organisations syndicales françaises et les membres du comité de Groupe Europe se réunissent une fois par an pour échanger sur la stratégie du Groupe et ses conséquences sociales en présence de cadres dirigeants en charge de la stratégie et des opérations. À cette occasion les thèmes de l’éthique, de la loi Sapin II et du devoir de vigilance font l’objet d’échanges de vues et de présentations. 2017 Renouvellement de l’accord portant sur le contrat de génération au niveau du Groupe en France. Il porte une attention particulière à l’intégration des jeunes et à l’emploi des seniors. Nouvel accord de Groupe France de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences. 2018 2020 Accord, sous la forme d’une lettre d’engagement avec le comité de Groupe Europe sur les évolutions des métiers et des compétences, notamment au regard des orientations stratégiques de l’entreprise, venant ainsi compléter les engagements communs de la direction du Groupe avec le comité de Groupe Europe sur la prévention, santé et la sécurité. Avenant qui modifie le PERCO en Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCOL), permettant ainsi aux salariés du Groupe de bénéficier des avantages offerts par la loi Pacte. (cf. section l’épargne salariale et l’épargne retraite supra). Accord sur la qualité et le développement du dialogue social au sein de Veolia en France. Cet accord de Groupe France se substitue à l’accord de 2010 sur la même thématique et prévoit notamment la mise en place d’un dispositif global d’accompagnement, de valorisation et de reconnaissance dans le cadre du parcours syndical. Le maintien du dialogue social pendant la crise liée à la pandémie Covid-19 Dès le début de la crise sanitaire, le dialogue social a été soutenu avec la mise en place d’une réunion digitale hebdomadaire réunissant les représentants syndicaux du Groupe, les secrétaires des comités ainsi que l’administrateur salarié France. Le bureau du comité de Groupe européen a été réuni toutes les deux semaines. formation intitulée « Comment faire vivre la lettre d’engagement européenne sur l’accompagnement des évolutions métiers et des compétences » pour leur permettre de partager les pratiques nationales existantes en la matière, de se préparer à diffuser et à porter la lettre d’engagements au sein des espaces de dialogue social de chaque pays et de concevoir par anticipation le travail de priorisation des engagements. Les représentants syndicaux centraux français peuvent bénéficier d’une formation initialement créée en partenariat avec Sciences Po Paris et l’association Dialogues. Par ailleurs, dans le cadre des dispositions de l’accord de Groupe France de 2010 révisé en 2020, des séminaires syndicaux ont été mis en place par chaque organisation afin de pouvoir mieux se structurer et identifier les priorités au regard de la politique sociale du Groupe. Ces séminaires des organisations syndicales représentatives sont reconduits chaque année et font l’objet d’une séance de dialogue ouverte avec la direction des ressources humaines du Groupe. Ce nouvel accord sur la qualité et le développement du dialogue social signé en 2020 prévoit également un dispositif global de gestion des carrières syndicales et d’accompagnement des représentants à l’issue de leurs mandats. Des formations sur le dialogue social et la négociation collective peuvent être également mises en œuvre dans le cadre de cet accord de dialogue social. Par ailleurs, en 2020, Veolia en France est la première entreprise à s’associer avec l’Afpa pour accompagner les représentants du personnel dans leurs démarches de certification de compétences. Les échanges ont porté sur la sécurité et la santé des collaborateurs en opérations et la définition de modes opératoires métiers ; le suivi des situations sanitaires et l’accompagnement des salariés (mise en place d’une cellule de soutien psychologique pour prévenir les fragilités dans ce contexte) ; l’organisation et les modalités du travail dont l’articulation travail à distance et liens avec les équipes opérationnelles ; les modalités de mise en œuvre des dispositifs pays (en France l’activité partielle et la prime de reconnaissance, dont ont bénéficié près de 25 000 collaborateurs). Le dialogue social a également porté sur les effets économiques et sociaux de la crise sanitaire. Des états réguliers, tant en France qu’au niveau mondial, ont été mis en place pour suivre les effectifs actifs ainsi que les mesures mises en place pour assurer l’activité sur tous les sites. Ces états étaient partagés avec les instances représentatives locales. L’ensemble du dialogue social et des instances Groupe (réunions plénières et bureaux du comité de groupe France et Europe) se sont déroulés en digital et ont permis d’aborder en complément du suivi de la crise sanitaire, les dossiers de mis en œuvre de la stratégie Impact 2023 ainsi que les informations, consultations et échanges de vue du projet d’acquisition de Suez. L ’ adhésion au Global Deal En cohérence avec ses engagements pour un développement durable, notamment l’engagement n° 9 qui porte sur la garantie des diversités et des droits humains et sociaux fondamentaux, Veolia a adhéré à la démarche du Global Deal . La formation des partenaires sociaux Former les représentants des salariés à l’exercice de leurs fonctions est primordial pour assurer un dialogue social de qualité au regard des enjeux économiques et sociaux du Groupe. Former les représentants, c’est aussi reconnaître une partie prenante interne essentielle que sont les salariés du Groupe et leurs représentants. C’est pourquoi, depuis 2010, les membres du comité de Groupe Europe bénéficient d’une formation de haut niveau leur permettant d’aborder plus globalement la diversité des cultures syndicales ainsi que la pluralité des métiers de Veolia et ses enjeux. Dans le cadre de la mise en œuvre de la lettre d’engagement européenne signée le 30 mai 2018, les membres du comité Groupe Europe ont bénéficié en 2019 d’une Le Global Deal est une plateforme d’adhésion initiée par le gouvernement Suédois, relayé par le ministère du travail français et développé avec l’OIT et l’OCDE, partenaires fondateurs de l’initiative suédoise. Il vise à faire face aux enjeux de globalisation de l’économie et du marché du travail en renforçant par le dialogue social une approche équilibrée et responsable. Le Global Deal rassemble diverses parties prenantes : gouvernements, entreprises, organisations syndicales et autres organismes à tous niveaux (national, local ou global). 266 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale L’adhésion porte sur trois axes clefs : un engagement volontaire, un Veolia participe activement aux groupes de travail du Global Deal France notamment sur l’avenir du travail et l’évolution des compétences. L’expérience de dialogue social international de Veolia centré sur les compétences a été présentée dans le cadre de la publication « Les membres du Global Deal s’engage pour le G7 social ». partage des connaissances dans la construction d’un dialogue social ouvert et responsable ainsi qu’un partage de bonnes pratiques entre les parties prenantes du Global Deal . Les engagements et initiatives de Veolia ainsi que son suivi et son évaluation des démarches de dialogue social ont été mentionnés dans le Global Deal Flagship reports publié conjointement par l’OCDE et l’Organisation internationale du travail. Cette publication explique en quoi le dialogue social est une réponse aux défis actuels du marché du travail et de la globalisation de l’économie. 4.4.5.3 Promotion de l’égalité professionnelle, de la diversité et lutte contre les discriminations 4.4.5.3.1 Politique et engagements Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique Impact 2023, Veolia a pris des engagements en faveur de ses salariés avec 4 une cible à 2023 (cf. chapitre 4, section 4.1.2 supra). Ces engagements se déclinent en plusieurs objectifs dont la mixité. Résultats Engagement Objectif poursuivi ODD Indicateur – définition 2020 Cible 2023 Donner du sens et accompagner le développement et l’engagement des collaborateurs • Proportion de femmes nommées entre 2020 et 2023 parmi le Top 500 des cadres supérieurs du Groupe Mixité 28,3 % 50 % Le sponsor de cet objectif est Jean-Marie Lambert, membre du comité executif, directeur général des ressources humaines du Groupe. p p à développer et/ou élaborer des programmes d’inclusion pour les personnes en situation de handicap ; à développer et/ou élaborer des programmes d’inclusion pour les personnes LGBTI en cohérence avec le soutien apporté par Veolia aux recommandations en la matière éditées par l’ONU à l’attention des entreprises ; La politique diversité et l’inclusion La diversité fait partie intégrante des engagements pour un développement durable. Le Groupe s’engage à garantir le respect des diversités et des droits humains et sociaux fondamentaux au sein de l’entreprise. p à développer et/ou élaborer des plans d’actions en faveur de l’inclusion et de la promotion sociale. La diversité est un enjeu d’équité, de performance, d’attractivité et de crédibilité pour le Groupe. Pour la favoriser, Veolia déploie depuis plusieurs années une politique qui repose sur les valeurs de respect et de solidarité entre tous les collaborateurs. La démarche diversité La politique diversité est portée par un réseau mondial de référents dont les missions sont notamment de : Dans la lettre d’engagements Diversité & Inclusion 2020-2023, signée en 2020 par le directeur général des ressources humaines du Groupe, Jean-Marie Lambert, Veolia réaffirme sa volonté de constituer une entreprise toujours plus diverse et inclusive, garante du respect, de l’équité et de la promotion sociale individuelle. p mettre en œuvre les engagements au regard des enjeux locaux ; p établir les diagnostics et les plans d’actions adaptés aux contextes ; p mesurer les résultats ; valoriser les actions innovantes et porteuses des valeurs de Veolia. p Cette lettre rappelle trois priorités du Groupe : Afin de mesurer l’impact des actions liées à la diversité, Veolia suit plusieurs indicateurs : p garantir des processus RH équitables et non discriminants, de l’intégration à la fin de carrière pour toutes les catégories de personnel ; p égalité professionnelle femmes hommes : taux d’emploi des femmes, taux de féminisation de l’encadrement, taux de féminisation de recrutement de l’encadrement, taux de féminisation des cadres dirigeants, taux de féminisation des conseils d’administration des sociétés du Groupe dont celui de Veolia Environnement ; p p garantir un accès non-discriminant à l’emploi chez Veolia (âge/ origine/handicap/sexe/orientation sexuelle,religion…) ; garantir le développement du dialogue social et de la libre expression des salariés. Elle précise que le Groupe s’attache notamment : p handicap : taux d’emploi des personnes en situation de handicap ; p à poursuivre la mise en œuvre de plans d’actions en faveur de la mixité et de l’égalité hommes/femmes (développement des réseaux locaux WEDO/égalité salariale et de carrière entre les hommes et les femmes) ; p seniors : taux d’emploi des plus de 55 ans ; p jeunes : taux d’emploi des moins de 30 ans. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 267 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 L’égalité professionnelle femmes/hommes rassembler près de 310 projets. Près d’une centaine a été présentée dans la catégorie responsabilité sociale, diversités et cohésion ; 13 d’entre eux sont mis à l’honneur dans le recueil « Initiatives ressources humaines 2019 ». Le prix dans cette catégorie a été remis à la Colombie pour une initiative visant à concilier l’intégration de personnes vulnérables et la préservation de l’environnement. La collecte des initiatives ressources humaines est reconduite en janvier 2021 avec la reconduction de la catégorie responsabilité sociale, diversités et cohésion. Pour favoriser et accompagner le processus de duplication des meilleures pratiques (Copy&Adapt), des débats en ligne (HR&co) sont régulièrement organisés auprès de toute la communauté RH. L’objectif est de rendre visible ces pratiques et d’encourager leur duplication. Pour attirer les talents et donner leur place aux femmes, à tous les niveaux et sur l’ensemble de ses activités, le Groupe a prévu un plan d’actions dédié à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes afin de : p développer la mixité des emplois dans les exploitations ; p développer la féminisation des instances dirigeantes du Groupe et du management ; p favoriser la mixité dans les instances représentatives. Pour favoriser la mixité et l’égalité professionnelle, Veolia s’est fixé des objectifs chiffrés : p 40 % de femmes au conseil d’administration de Veolia Environnement ; Des partenariats dans la durée Le Groupe est partenaire et membre de plusieurs organismes promoteurs de la diversité et de l’égalité des chances, notamment du Pacte mondial des Nations unies. p 30 % de femmes cadres en 2020 ; p 50 % de femmes nommées entre 2020 et 2023 parmi le Top 500 des cadres supérieurs du Groupe. Veolia a signé, en juin 2016, un partenariat avec l’association Elles Bougent, qui organise pour les lycéennes et les étudiantes des rencontres sur le terrain avec des marraines, femmes ingénieures ou techniciennes en poste ou des relais, hommes ingénieurs ou techniciens. Leurs témoignages sur leurs parcours professionnels démontrent aux jeunes filles que les métiers techniques leur sont ouverts. Ce partenariat s’inscrit dans le prolongement des actions déployées par le département Relations écoles et universités du Groupe. La diversité au cœur du dialogue social Le comité de Groupe Europe a constitué un groupe de travail avec des représentants de différents pays européens pour identifier des thèmes et priorités d’actions en matière de diversité ayant vocation à être partagées au sein des Espaces de Dialogue Social Pays. Ces priorités d’actions portent sur la diversité et viennent compléter les 10 priorités d’actions contenues dans la lettre d’engagements Européenne sur l’accompagnement des évolutions Métiers et des compétences signée en mai 2018. L’égalité de traitement et le handicap sont parmi les priorités d’action identifiées dans ce cadre. Dans le cadre de ce partenariat, Veolia a participé à l’opération Girls on the Move lancée dans 22 pays la semaine du 8 mars 2020. Plus de 47 événements ont été organisés par les différentes entités de Veolia sur les cinq continents (visites de sites, interventions en milieu scolaire, etc.) avec l’objectif de démontrer aux jeunes filles que les métiers de Veolia sont aussi faits pour elles. Ces actions ont été menées auprès de plus de 2 300 jeunes filles avec le concours de près de 100 intervenantes de Veolia partout dans le monde. Il s’agit d’une participation record pour Veolia qui a augmenté ses chiffres de participation par rapport à 2019 malgré la crise sanitaire. Veolia compte aujourd’hui près de 160 marraines en France. Le soutien aux normes de conduite LGBTI des Nations unies pour les entreprises En cohérence avec ses engagements RSE, sa politique droits de l’Homme et son adhésion au Global Compact, Veolia a accordé son soutien aux normes de conduite des Nations unies à l’intention des entreprises en vue de la lutte contre les discriminations à l’égard des lesbiennes, gays, bisexuels, transgenres et intersexués. Ces normes, au nombre de cinq, ont été élaborées par le Bureau du haut-commissaire aux droits de l’Homme des Nations unies. Veolia est également partenaire de l’Association française des managers de la diversité (AFMD). Un engagement pour une croissance inclusive À l’occasion du lancement de Business for Inclusive Growth en août 2019, une initiative coordonnée par l’OCDE au service de la croissance inclusive, Antoine Frérot, a rappelé l’engagement de tout le Groupe pour la croissance inclusive. Le Sport promoteur de la Diversité Veolia s’appuie sur le sport et ses valeurs pour promouvoir la diversité. C’est lors du traditionnel rendez-vous annuel de la Course de la diversité et, pour la première fois, en parallèle une version digitale « La E-Run for Diversity », qu’au mois de septembre 2020, plus de 800 femmes et hommes issus des entités France et dans les pays de Veolia ont représenté notre Groupe et ce malgré le contexte sanitaire. C’est une occasion de se retrouver et partager ensemble un moment convivial de cohésion et de saine émulation afin d’affirmer notre volonté de dépassement, notre sens du collectif et notre confiance en l’avenir. Consciente que les inégalités atteignent des niveaux records, une coalition de 34 grandes entreprises internationales – dont Veolia fait partie – s’est engagée à mettre en place des actions concrètes pour faire progresser les droits de l’Homme tout au long de leurs chaînes de valeur, à construire des environnements de travail inclusifs et à renforcer l’inclusion au sein de leurs écosystèmes internes et externes. Cette initiative vient prolonger et compléter les efforts déployés par les pays du G7 pour promouvoir l’égalité des chances, remédier aux disparités régionales et lutter contre la discrimination fondée sur le genre. Depuis le début de l’engagement de Veolia à la Course de la diversité de 2014, ce sont plus de 3 000 collaborateurs qui y ont participé. Un événement dans lequel Veolia s’est engagé dans le cadre de son partenariat avec la Fédération française du sport d’entreprise (FFSE) et auquel de plus en plus de collaborateurs en France et dans nos pays participent en présentiel et maintenant en digital. 4.4.5.3.2 Actions et résultats Le déploiement des engagements diversité Les actions, afin de favoriser la diversité dans le Groupe, sont nombreuses et valorisées notamment à travers la démarche des Initiatives Ressources Humaines. En 2019, 51 pays ont participé à la collecte des initiatives ressources humaines qui a permis de 268 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale La mixité au sein du Groupe qui portait sur la prise en compte de la parentalité dans la vie au travail. Elle a été déployée en ligne auprès des salariés, en France. Plus de 7 500 collaborateurs ont participé à cette enquête. Celle-ci a permis de tirer des enseignements pour enrichir les plans d’actions existants ou encore initier de nouveaux dispositifs en faveur d’un meilleur équilibre des temps de vie privée et professionnelle. Différentes entités proposent un guide de la parentalité dont Le Groupe Veolia compte à fin 2020 : p 21,4 % (√) de femmes p 28,2 % (√) de femmes cadres ; p 21 % de femmes cadres dirigeantes ; (1) la Société des Eaux de Marseille en France ou encore Veolia en Australie/Nouvelle-Zélande qui a mis en place des dispositifs spécifiques pour accompagner les nouveaux parents ; p 45 % de femmes au conseil d’administration de Veolia Environnement. En 2020, 28,3 % de femmes ont été nommées parmi les cadres dirigeants (Top 500 des cadres supérieurs du Groupe). p concernant l’index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes que les entreprises de plus de 50 salariés en France sont tenues de publier, les résultats des entités de Veolia en France publiées en mars 2021 s’établissent très majoritairement au-dessus de 75 points sur 100 (minimum légal) pour un index global à 90 points sur 100. Ce résultat est le fruit des efforts de Veolia depuis de nombreuses années pour créer les conditions d’attractivité et d’évolution qui permettent aux femmes de progresser au même niveau de rémunération et de carrière que les hommes. De nombreuses initiatives en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes sont déployées, dans les différents pays où le Groupe est implanté : p le réseau WEDO : réseau interne de Veolia, WEDO, dédié à la mixité et lancé en 2016, regroupe des femmes et des hommes de Veolia qui souhaitent promouvoir la mixité au sein du Groupe. Ce réseau, sponsorisé par des membres du comité exécutif, compte à fin 2020 près de 3 000 collaborateurs issus de 48 pays. Il compte aujourd’hui une vingtaine de réseaux locaux dans les cinq continents, chargés de la réflexion et la mise en œuvre de plans d’actions locaux. Un premier séminaire rassemblant une dizaine de ces réseaux a été organisé en décembre 2019 à Bruxelles pour partager des initiatives existantes et réfléchir collectivement à celles à mettre en place ; six réunions (How do WEDO) ont été organisées en 2020 pour assurer la continuité de partage de bonnes pratiques et de réflexions sur le sujet de la mixité ; 4 L’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap Le pourcentage de salariés de Veolia dans le monde en situation de (2) handicap est de 2,5 % fin 2020, soit 3 489 salariés. Pour cette même (3) année, en France, ce taux est de 3,8 % et 7,7 millions d’euros ont été consacrés au secteur adapté et protégé. Veolia veut changer le regard, faire évoluer les représentations liées au handicap et accompagner l’intégration des personnes en situation de handicap. Les axes du Groupe pour agir sont : p un programme de développement intitulé « Women In Leadership » : initié par Veolia en Amérique du Nord, WIL a progressivement été déployé dans d’autres zones géographiques : en Europe (France, Royaume-Uni, Irlande, Allemagne, Espagne, Belgique), en Afrique (Maroc), en Amérique latine, en Asie/Océanie et au Moyen-Orient. Ce programme de coaching sur onze mois qui vise à créer des opportunités d’évolution pour les femmes managers dans l’organisation a accueilli 84 femmes de 23 pays en 2020. Les sessions d’ouvertures qui se tiennent habituellement en présentiel ont eu lieu sous le format de classe virtuelle en utilisant des méthodologies pédagogiques de classes inversées et de séquences dynamiques de formation. Le succès de « WIL » est mesuré par son taux de satisfaction élevé. En 2020, le programme a obtenu un taux de satisfaction de 87 % de la part des participants et de 86 % de leurs managers ; p sensibiliser les salariés du Groupe au handicap ; p renforcer le maintien des personnes en situation de handicap dans leur poste de travail en les accompagnants pour faire reconnaître leur handicap ; p accompagner l’adaptation ergonomique des postes de travail ; p encourager le recrutement et soutenir les employeurs du secteur adapté et protégé (ESAT en France). Veolia a signé le 18 novembre 2019 le « Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique », une charte d’engagements opérationnels déjà ratifiée par une soixantaine d’entreprises en France pour : p mieux accueillir les élèves et les étudiants handicapés (stages, alternance) ; p dans la droite ligne de l’engagement pour lutter contre le sexisme en entreprise signé en France en 2016 par Jean-Marie Lambert, directeur général des ressources humaines du Groupe, un module en ligne de sensibilisation de lutte contre le sexisme ordinaire au travail a été lancé en septembre 2020 auprès d’un groupe pilote de 1000 personnes en France. Plus de 90 % des utilisateurs recommandent ce parcours, ce qui fait de ce module un outil efficace pour mieux comprendre et gérer les situations de sexisme au travail. Ce module vient en complément des actions de sensibilisation déjà réalisées dans plusieurs entités de Veolia p lutter contre les stéréotypes et les discriminations ; p développer l’accessibilité numérique des postes de travail ; p soutenir les Entreprises adaptées et des Établissements spécialisés d’aide par le travail (ESAT) ; p intégrer des critères sociaux relatifs au handicap dans les appels d’offres. Veolia est depuis longtemps un acteur attentif à la problématique du handicap et déploie des actions dans les différents pays où le Groupe est présent. p Veolia a participé en 2019 à une enquête menée en France sous l’égide du Conseil supérieur de l’égalité professionnelle (CSEP) et (1) Hors administrateurs représentant les salariés en application des articles L.225-27 et L.22-10-7 du Code de commerce. (2) Nombre de salariés déclarés handicapés par rapport à l’effectif inscrit au 31/12 dans les pays qui déclarent des salariés en situation de handicap. (3) Nombre de salariés déclarés handicapés par rapport à l’effectif inscrit au 31/12 en France. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 269 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Performance sociale 4 Plusieurs entités du Groupe dans différents pays ont mis en œuvre des plans d’actions et ont déployé des campagnes de sensibilisation visant à mieux prendre en compte les personnes en situation de handicap, en adéquation avec le cadre légal propre à chaque pays. En France, un cahier des bonnes pratiques managériales sur les questions à caractère religieux a été déployé en 2017 afin d’accompagner au quotidien l’encadrement et les responsables des ressources humaines susceptibles d’être confrontés à ce type de situations. Veolia Espagne poursuit sa collaboration avec l’association Envera pour le lancement d’une campagne intitulée Afloramiento de la Discapacidad qui vise à aider les salariés handicapés dans leur intégration et leur insertion professionnelle. Le recrutement sans discrimination En 2020, un guide « Recruter sans Discriminer » a été conçu à destination des recruteurs et des managers de Veolia en France pour rappeler le cadre législatif et donner des éléments de réponses concrètes afin d’éviter tout risque de discrimination dans les recrutements. Ce guide sera disponible en version digitale au premier trimestre 2021 complété par la mise à disposition d’un module de formation en e-learning « Recruter sans discriminer ». À ce dispositif s’ajoute un abonnement d’un an à l’association À Compétences Égales, partenaire du guide digital et qui permet aux recruteurs de Veolia de bénéficier de bonnes pratiques issues d’autres entreprises, de conseils juridiques ou même de participer à des ateliers de réflexion sur cette thématique. En Ukraine, en conformité avec la législation ukrainienne, Veolia emploie 4 % de personnes handicapées qui bénéficient de jours de congé supplémentaires et occupent des emplois à temps partiel ou aux conditions de travail aménagées. En Suède, Veolia collabore avec l’organisation suédoise Samhall qui favorise l’employabilité des personnes ayant une déficience fonctionnelle entraînant une réduction de leur capacité de travail. Ces collaborateurs travaillent en fonction de leurs possibilités individuelles. En France, dans le cadre de la Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEPH) les Missions Handicap des entités établies au siège administratif d’Aubervilliers ont organisé auprès des salariés une sensibilisation centrée sur les innovations au service du handicap sous la forme d’un challenge en ligne Handiscover (découverte de 12 innovations révolutionnant le quotidien des personnes en situation de handicap aux quatre coins du monde). Le soutien aux salariés les plus fragiles Veolia encourage, partout où le Groupe est présent, les actions de solidarité pour aider les salariés les plus fragiles. En Colombie, les équipes de Veolia, ont créé un nouveau poste de travail « Les Observateurs de l’Environnement » qui s’adresse à des salariés souffrant de problèmes de santé et qui ne sont plus aptes à exercer leurs fonctions. Leur rôle est d’entretenir et d’embellir les points de collecte des déchets, nettoyer les espaces verts et empêcher les décharges sauvages. Le développement des liens intergénérationnels En 2020, la part des seniors (plus de 55 ans) représente 21,1 % (√) des effectifs du Groupe tandis que les plus jeunes (moins de 30 ans) représentent 13,8 % (√). Veolia encourage ses salariés à profiter de l’expérience des seniors expérimentés, mais également des nouvelles compétences et aptitudes professionnelles des jeunes recrues. Veolia préserve l’équilibre entre les seniors et les jeunes par des actions de recrutement interne, de mentorat, de formation, etc. En France, le Campus Veolia Sud-Ouest a mis en place un projet d’accompagnement professionnel de populations réfugiées par la voie de l’apprentissage. Le projet mené en collaboration avec la préfecture des Hautes-Pyrénées, l’association Atrium FJT et la mission locale de Tarbes, a permis à trois jeunes réfugiés d’obtenir un CAP de canalisateurs en 2020\. Dans le cadre du renouvellement du contrat de génération en France, la direction des ressources humaines en lien avec le campus a développé en 2018 un e-learning intitulé « Être référent d’un jeune en contrat de génération ». Ce e-learning à destination des référents doit leur permettre de comprendre le contrat de génération et ses objectifs en particulier chez Veolia ; mesurer la complexité de nos environnements dans lesquels s’intègre un nouvel entrant ; repérer le rôle et les missions du référent et enfin préparer, formaliser et suivre l’intégration d’un jeune. Veolia s’est engagé avec un collectif d’entreprises à promouvoir avec l’OFII (Office français de l’immigration et de l’intégration), l’intégration par l’alternance notamment, de migrants statutaires. Plusieurs séances de travail ont abouti à une recommandation conjointe du collectif d’entreprises et de l’OFII. Ces démarches ont conduit à renforcer l’accueil des migrants, en partenariat avec l’association Humando et le Campus en Ile France au sein des activités déchets. Le fond de solidarité pour les salariés de Veolia en Amérique latine Pour soutenir les collaborateurs et leurs familles gravement touchés par le Coronavirus dans les pays d’Amérique latine (en particulier en Équateur) et pour les aider à faire face à certaines conséquences économiques, la Zone Latam-Ibérie ainsi que VWT et la SADE ont pris l’initiative de créer un Fonds de solidarité Covid-19. L’interculturalité et la diversité religieuse Veolia s’engage à intégrer et respecter les différences culturelles (origines, langues, nationalités, etc.) dans son organisation et son fonctionnement. Veolia en Australie a développé deux programmes de formation, proposés à tous les salariés afin de renforcer les relations et le respect entre la communauté au sens large et les peuples aborigènes et insulaires du détroit de Torrès. Depuis 2015, 3 758 salariés ont participé à ce programme et Veolia s’est engagé à atteindre un taux d’emploi des Aborigènes et des insulaires du détroit de Torres de 3 %. Ce fonds vise les dépenses funéraires, médicales, et de scolarité des enfants non prises en charge par les assurances. Pour chaque euros donné, Veolia Latam-Ibérie, VWT et la SADE abondent du même montant. 270 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité 4.5 Éthique et conformité Veolia considère qu’éthique et conformité sont indissociables ; elles contribuent toutes les deux à la « sécurité éthique ». dans la raison d’être du Groupe au même titre que la prise en compte de la diversité culturelle et la préservation de l’environnement. la Société s’attache à promouvoir ces thématiques auprès de ses parties prenantes. Le Groupe est de ce fait attentif à la connaissance, la compréhension, le partage et le respect, par l’ensemble de ses collaborateurs, de ces valeurs et des règles de conduite qui en découlent, spécialement celles liées aux droits humains et sociaux ainsi qu’à l’éthique des affaires résultant des lois et traités internationaux dans l’ensemble des Afin d’assurer la mise en œuvre de ses valeurs, le Groupe déploie des politiques éthique et conformité destinées à le préserver des risques éthiques, juridiques et réputationnels via le respect des normes qui lui sont applicables. (1) 55 pays où il est présent. Cette démarche s’inscrit tout naturellement 4 4.5.1 ÉTHIQUE p l’innovation : imaginer, créer, être audacieux pour construire les services à l’environnement de demain. Veolia a placé la recherche et l’innovation au centre de sa stratégie afin d’élaborer des solutions durables au service de ses clients, de l’environnement et de la Société ; 4.5.1.1 Le Guide Éthique la Société a mis en place en février 2003 le programme « Éthique, Conviction et Responsabilité » qui a fait l’objet d’actualisations en 2004, 2008, 2011 et 2013, date à laquelle il a pris le nom de « Guide Éthique ». Celui-ci, dans sa dernière version de décembre 2018, intègre la présentation du nouveau dispositif d’Alerte Éthique Groupe résultant des préconisations de la loi Sapin II du 9 décembre 2016, de la loi relative au devoir de vigilance du 27 mars 2017, ainsi que le règlement général sur la protection des données – RGPD. Ce système d’alerte complète celui relatif aux alertes hiérarchiques mises en place au sein des Business Units. p le sens du client : rechercher une efficacité et une qualité accrues de nos services, être à l’écoute de nos clients, afin de concrétiser leurs attentes techniques, économiques, environnementales et sociétales, par la capacité du Groupe à leur apporter des solutions adaptées et innovantes. Conçu comme un document de référence du comportement pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe à tous les niveaux de l’entreprise et dans tous les pays d’intervention, il comporte en annexe un code de conduite anticorruption. 4.5.1.2 Le comité d’éthique Le comité d’éthique est composé de cinq membres désignés par le comité exécutif qui peuvent être des salariés, des anciens salariés ou des personnes externes qui offrent les garanties d’indépendance et de compétence requises. Indépendants dans l’accomplissement de leur mission, les membres du comité ne peuvent recevoir d’instructions de la direction générale ni être révoqués de leur mandat dont la durée est de quatre ans renouvelable. Le Guide Éthique énonce les valeurs spécifiques du Groupe ainsi que les règles de conduite qui en découlent et qui constituent le socle de la performance économique, sociale et environnementale : p la responsabilité : le Groupe engage sa responsabilité en faveur du développement harmonieux des territoires et de l’amélioration des conditions de vie des populations concernées par ses activités dans une optique d’intérêt général, ainsi qu’en interne par le développement des compétences de ses salariés et l’amélioration des conditions de santé et de sécurité au travail ; Il est chargé de s’assurer de la bonne mise en application des valeurs déclinées dans le Guide Éthique de Veolia et auxquelles le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs adhèrent. Dans le cadre de ses attributions, le comité d’éthique interprète le Guide Éthique en tenant compte de la diversité des sociétés appartenant au Groupe, des spécificités de leurs activités et du cadre juridique réglementaire et social des pays dans lesquels elles sont implantées. p la solidarité : les activités du Groupe servant des intérêts collectifs et partagés, l’exigence de solidarité s’applique aux relations nouées avec l’ensemble des parties prenantes. Cela se traduit notamment par la recherche de solutions permettant la fourniture de services essentiels pour tous ainsi que par le respect d’une charte de comportement des managers afin que les valeurs fondamentales du Groupe soient partagées et respectées dans le monde entier ; Il est investi de toute l’autorité nécessaire pour exercer ses attributions à l’égard des sociétés du groupe Veolia, tant en France qu’à l’étranger ; il peut ainsi avoir accès aux documents utiles et entendre tout collaborateur du Groupe, ses commissaires aux comptes et tout tiers. p le respect : il guide les comportements individuels de chacun, à travers le respect de la légalité, des règles internes du Groupe et le respect d’autrui ; Dans l’exécution de sa mission, il peut s’appuyer sur la direction de l’audit interne et sur les directions du Groupe auxquelles il peut (1) Pays dans lesquels Veolia a une implantation permanente avec du personnel et des capitaux employés supérieurs à 5 millions d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 271 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité 4 demander d’intervenir sur toute question de sa compétence. Il peut également recourir aux services d’experts extérieurs, se rendre sur tout site ou dans toute société du Groupe. Tout auteur de signalement peut également, comme par le passé, saisir le comité d’éthique par tous moyens de toute question de sa compétence en particulier pour des faits qu’il considérerait constitutifs d’actes de corruption ou de trafic d’influence. Depuis 2004, tout collaborateur suspectant le non-respect des valeurs et règles de conduite énoncées dans le Guide Éthique et considérant qu’informer sa hiérarchie directe serait inapproprié ou qui ne serait pas satisfait de la réponse donnée par celle-ci, peut saisir directement le comité d’éthique. Si le comité d’éthique ne recommande pas l’utilisation de l’anonymat, les collaborateurs comme les tiers ont néanmoins la possibilité de rester anonymes s’ils le souhaitent en utilisant la plateforme numérique sécurisée. Dans ce cadre, le comité d’éthique est chargé de gérer le nouvel outil d’Alerte Éthique Groupe mis en place depuis le 15 janvier 2019 qui repose sur une plateforme numérique sécurisée permettant à l’auteur d’un signalement de s’exprimer dans plus d’une vingtaine de langues. Le lancement de cet outil a fait l’objet d’une campagne d’information destinée aux collaborateurs, déployée dans chaque zone par les directions de la communication interne. Cette faculté d’alerte est ouverte aux tiers depuis début 2020\. Le comité d’éthique garantit la totale confidentialité des informations qui lui sont communiquées tant sur les auteurs de signalement, dont il assure la protection pendant la durée des investigations, que sur les personnes mises en cause. Le comité transmet à la direction de la conformité les signalements qui lui paraissent relever de la compétence de cette dernière et notamment celles relevant de la loi Sapin II et du devoir de vigilance. Lors du traitement des signalements, il peut se faire également assister par ses délégués pays pour les besoins de l’enquête. Le comité d’éthique rend compte annuellement de son action au conseil d’administration de Veolia Environnement. 4.5.2 CONFORMITÉ La direction de la conformité supervise notamment l’établissement, la mise à jour et la diffusion de l’ensemble des normes : chartes, guides, codes, politiques, procédures nécessaires liés à ses programmes de conformité. Elle intervient en soutien des Business Units (BU) en s’appuyant sur un réseau de responsables conformité au niveau des zones et des pays (cf. 4.5.3.3.1 infra). 4.5.2.1 Stratégie et organisation La direction juridique du Groupe, historiquement en charge du sujet de la conformité au sein du Groupe, a transféré fin 2017 une grande partie de ses attributions en la matière à la fonction conformité. Début 2018, Veolia a créé une direction de la conformité, directement rattachée au président-directeur général, dont le champ de compétence couvre l’identification et la prévention des risques de conformité ainsi que le respect des procédures dans les domaines suivants : La direction de la conformité a également pour mission, en lien avec les autres structures de l’entreprise de détecter les situations de non-conformité, de les traiter de manière appropriée et de proposer les éventuelles mesures correctrices visant au non-renouvellement de tels faits. p lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; p blanchiment d’argent et financement du terrorisme ; p devoir de vigilance des entreprises ; p atteintes aux droits humains et libertés fondamentales ; p atteintes à l’environnement ; Son périmètre d’intervention englobe l’ensemble du Groupe ainsi que les relations avec les clients, partenaires, intermédiaires, fournisseurs et sous-traitants. Les instances dirigeantes (comité exécutif, comité de direction) et le conseil d’administration de Veolia Environnement sont pleinement impliqués dans la définition et l’application de la politique conformité du Groupe. Le directeur de la conformité, membre du comité de direction, intervient régulièrement au comité de direction ainsi qu’au comité exécutif, et, a minima annuellement, au comité des comptes et de l’audit. Il est au besoin auditionné par le conseil d’administration. p pratiques anticoncurrentielles ; p protection des données personnelles ; p conflits d’intérêts ; p cadre général de la représentation d’intérêt (lobbying) ; p intégrité des marchés financiers (délits d’initiés) ; p fraude. Les politiques relevant de la direction de la conformité doivent être déployées par chacune des directions fonctionnelles dans leurs activités respectives et par toutes les Business Units et zones avec, le cas échéant, des adaptations rendues nécessaires au niveau local. Les directeurs conformité de zone (CCOz) sont en charge du déploiement de la politique du Groupe au niveau des zones. La direction de la conformité a pour mission de renforcer la culture de la conformité au sein du Groupe et dans ses relations avec les tiers afin de le protéger contre les risques de non-conformité. Elle utilise à cette fin tous les outils disponibles : normes, procédures, programmes de conformité, actions de formation et de sensibilisation, etc. 272 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité 4.5.2.2 Pilotage La direction de la conformité Groupe interagit en particulier avec les directions fonctionnelles Groupe suivantes : la direction des risques et assurances, la direction de la sûreté, la direction juridique, la direction financière, la direction de l’audit interne et du contrôle interne. La démarche de conformité s’articule au travers du pilotage ou de la participation aux comités suivants : Comité d’éthique et de conformité Veolia Créé en 2018, il rassemble les principales directions fonctionnelles impliquées dans la politique d’éthique et de conformité du Groupe et favorise la nécessaire coordination en la matière sous l’égide du président du comité d’éthique (cf. section 4.5.3.3.1 infra). Comité des parrainages et des mécénats Présidé par le secrétaire général du Groupe, il examine et valide les projets de parrainages et mécénats engagés par Veolia Environnement ou les projets co-financés par plusieurs entités du Groupe en France. Comité des droits de l’Homme et vigilance Créé en 2016 par décision du comité exécutif, et placé sous la présidence du secrétaire général du Groupe, ce comité pilote la politique droits de l’Homme et vigilance de Veolia. Comité de l’information privilégiée Créé à l’issue du comité de communication de 2016, il statue notamment sur la qualification de tout événement ou information susceptible d’être qualifiée d’information privilégiée au sens de la réglementation MAR. Ce comité est présidé par le directeur général adjoint en charge des finances. 4 Comité de prévention des fraudes Créé en 2020 et présidé par le directeur de la conformité, il réunit les directions parties prenantes à la détection, aux investigations, à la mise en place de plans d’action et à la prévention des fraudes. Il se tient deux fois par an et des comités ad hoc sont organisés le cas échéant. 4.5.3 PRÉVENTION DE LA CORRUPTION, PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES ET FRAUDE La direction générale de la Société est très engagée dans la prévention et la détection de la corruption ainsi que dans la prévention des pratiques anticoncurrentielles comme le traduit la mise en place, depuis 2002, de nombreuses normes internes en ce domaine (notamment le Guide Éthique, le Guide de conformité au droit de la concurrence, le Guide de prévention du risque pénal, le code de conduite anticorruption, le système d’alerte interne, les procédures « clé », etc.) visant notamment à prévenir les risques de corruption et de pratiques anticoncurrentielles. Ces procédures couvrent un certain nombre d’activités « à risque » du Groupe telles que les intermédiations commerciales, les parrainages et mécénats, les activités dans les pays sensibles, etc. 4.5.3.1 Risques et opportunités La prévention de la corruption et autres comportements contraires à l’intégrité des affaires constituent un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs. Le Groupe se doit être particulièrement vigilant vis-à-vis de ces risques (cf. chapitre 2, section 2.2.2.4 supra relatifs notamment aux risques réglementaires, éthiques et juridiques) au vu notamment de la nature de ses marchés, du montant des investissements engagés et des difficultés propres à certains pays dans lesquels l’activité est exercée. Des actes de collaborateurs, de mandataires sociaux ou de parties prenantes externes contrevenant aux principes affirmés par le Groupe pourraient exposer ce dernier à des sanctions pénales et/ou civiles ainsi qu’à une dégradation de sa réputation. Cet engagement du Groupe se traduit par ailleurs par de fréquentes prises de position du président-directeur général de la Société soulignant l’importance de la politique de conformité (séminaire des dirigeants, discours de vœux, etc.). Les programmes de prévention de la corruption, des pratiques anticoncurrentielles et de la fraude favorisent la diffusion au sein du Groupe d’une culture de transparence et d’intégrité, œuvrant ainsi à préserver sa réputation et la confiance des parties prenantes internes et externes à son égard. Ils permettent, outre la réduction du risque dans ces domaines, de renforcer l’attractivité du Groupe ainsi que sa différenciation commerciale. Le Groupe a mis en place des mesures qui visent à répondre aux plus hauts standards internationaux et aux principes et recommandations des organisations internationales telles que l’OCDE, la Banque mondiale, les Nations unies ou Transparency International. Ces mesures et procédures concernent Veolia Environnement et l’ensemble de ses filiales. 4.5.3.2 Politique et engagements Par ailleurs, depuis 2004, Veolia renforce sa démarche par des actions récurrentes de formation et de sensibilisation de ses collaborateurs (cf. section 4.5.3.3.4 infra). Les valeurs de Veolia, rappelées dans le Guide Éthique, et notamment le respect de la légalité, des règles internes du Groupe et le respect d’autrui doivent guider les comportements individuels de tous ses collaborateurs et dirigeants. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 273 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité 4 Gouvernance, pilotage et coordination des zones et Business Units En matière d’achats responsables, Veolia a renforcé son programme de conformité : une clause spécifique de lutte contre la corruption est intégrée dans les nouveaux contrats ou les contrats renouvelés avec les fournisseurs et sous-traitants. Les fournisseurs sont par ailleurs tenus de prendre en compte les recommandations émises lors d’évaluations, de mettre en œuvre des plans d’actions correctives si besoin et d’impliquer, le cas échéant, leurs propres fournisseurs et sous-traitants (cf. section 4.3.2.2.4 supra). La démarche du renforcement de la politique conformité a été accompagnée en 2018 par la mise en place d’une nouvelle lettre de mission à destination des directeurs de zone, rappelant leurs responsabilités en matière de conformité. Chaque zone s’est ainsi dotée d’un directeur conformité de zone (CCOz), rattaché hiérarchiquement au directeur de zone et fonctionnellement au directeur de la conformité du Groupe. Chaque directeur de conformité de zone déploie la politique conformité Groupe et met en œuvre ses missions conformément aux besoins de la zone ou des filiales de son périmètre. Le réseau conformité du Groupe qui couvre la totalité des BU a été consolidé en 2020\. Cette politique s’inscrit pleinement dans le cadre de l’application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (ci-après « loi Sapin II »). Dans le cadre du déploiement de ses activités, la direction de la conformité s’est vue confier courant 2019 la responsabilité de la lutte contre la fraude. Cette attribution est copilotée avec la direction financière. Comité d’éthique et de conformité Veolia Afin de mieux traduire la complémentarité de l’éthique et de la conformité, un nouvel organe de coordination et de liaison a été créé en 2018 : le comité d’éthique et de conformité Veolia. Placé sous l’égide du président du comité d’éthique, il réunit au plus haut niveau, les directions fonctionnelles principalement intéressées par les problématiques éthique/conformité, tout spécialement la direction de la conformité, la direction financière, la direction juridique, la direction des ressources humaines, la direction de l’audit interne et du contrôle interne, la direction de la communication. Cette instance favorise les échanges informels ainsi que la compréhension des enjeux éthiques et la coordination des actions qui traduisent la politique éthique du Groupe. La prévention et la lutte contre la fraude concernent notamment : les tentatives de fraudes aux faux ordres de virement, les investigations relatives aux alertes de fraudes remontées au comité éthique, l’organisation du reporting des fraudes identifiées, le suivi des plans d’action et la communication d’une synthèse annuelle à l’attention du comité des comptes et de l’audit. 4.5.3.3 Actions et résultats 4.5.3.3.1 Définir, piloter et coordonner 4.5.3.3.2 Identifier et évaluer les risques les programmes de conformité de non-conformité Gouvernance et définition des programmes Cartographie des risques de corruption de conformité Depuis 2017, le Groupe renforce continuellement ses dispositifs de conformité, à partir des résultats issue de sa cartographie spécifique des risques de corruption réalisée au niveau Groupe, zones et Business Units selon une méthodologie commune chez Veolia, qui combine des données internes et externes. La cartographie des risques de corruption part d’une analyse au niveau Groupe (approche top down) complétée par des analyses de risques au niveau des zones et des Business Units (approche bottom up). Une direction de la conformité, directement rattachée au président- directeur général, a été mise en place en janvier 2018. Elle assure la gouvernance de programmes de conformité concernant notamment les thématiques corruption, pratiques anticoncurrentielles, fraude et représentation d’intérêts (cf. section 4.5.2 supra). Cartographie des risques de corruption Groupe : principales étapes de réalisation et de mise à jour 2017 Diagnostic de l’existant • inventaire des systèmes et bonnes pratiques en place sous la forme d’un questionnaire en ligne envoyé aux principales parties prenantes internes (directeurs juridiques, secrétaires généraux, risks managers...). 2018 Réalisation de la cartographie des risques de corruption au niveau Groupe • identification et évaluation des principaux thèmes de risques, en fonction des segments d’activités, des marchés et des processus internes ; • réalisation d’un état des lieux des dispositifs existants et de leurs niveaux de déploiement ; • renforcement du niveau de maîtrise par des plans d’actions spécifiques et déployés pour le Groupe. 2018 et 2019 Analyses des risques de corruption au niveau des Business Units et des zones • développement des scénarios de risques de corruption sur la base des thèmes de risques identifiés au niveau du Groupe. Ces analyses de risque se déroulent sous la forme d’entretiens et d’ateliers réalisés avec les équipes locales représentatives (dirigeants et managers) de la zone ou de la Business Unit ; • identification des actions prioritaires à mettre en place et à suivre dans les plans d’actions. 2020 Mise à jour de la cartographie • consolidation des thèmes de risques de corruption à partir des scénarios de risques issus des ateliers de Business Units et de zones ; • détermination du profil de risques de chaque zone géographique et évaluation du niveau de maturité de leur environnement de contrôle. des risques de corruption Groupe par la consolidation des analyses issues des Business Units et des zones Travaux de cartographie des risques de corruption des tiers • actualisation de la cartographie des risques de corruption des fournisseurs sur la base des catégories achats du Groupe ; • structuration d’une approche méthodologique afin de réaliser une cartographie des risques de corruption clients. 274 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité Cette méthodologie est cohérente et intégrée avec le processus de 4.5.3.3.3 Identifier et gérer les alertes Dispositif d’alerte Un dispositif d’alerte au sein de Veolia existe depuis l’année 2004\. Ce dispositif général d’alerte est inscrit dans le Guide Éthique. Tout manquement à une des règles de conduite énoncées dans ce document peut être porté à la connaissance du comité d’éthique via un numéro d’appel dédié, l’adresse électronique du comité ou par tout autre moyen. réalisation de la cartographie des risques globale du Groupe. Elle est également en ligne avec les recommandations émises par les associations professionnelles et institutions telles que celles précisées par l’Agence française anticorruption en décembre 2017\. Évaluation des tiers (fournisseurs, partenaires, intermédiaires, clients) Compte tenu de l’analyse des risques concernant ses tiers, Veolia a choisi de privilégier, dans un premier temps, l’évaluation de ses fournisseurs de premier rang, des fournisseurs stratégiques et de certains tiers particulièrement sensibles comme les intermédiaires commerciaux ou les partenaires dans des projets de développement. Par ailleurs, certaines entités du Groupe (États-Unis, Canada, Royaume-Uni et Allemagne notamment) ont par le passé mis en place un dispositif spécifique aux alertes professionnelles de nature financière opéré par un fournisseur externe. S’agissant des achats, les acheteurs (à tous les niveaux du Groupe) sont responsables de l’identification des fournisseurs stratégiques à évaluer. L’analyse préalable réalisée au travers de la cartographie des risques permet d’identifier les fournisseurs à évaluer lors du processus d’appel d’offres et/ou au travers de campagnes annuelles. Le respect des exigences de la loi Sapin II a conduit le Groupe en 2018 à adopter un nouveau système d’alerte interne qui s’est substitué début 2019 aux dispositifs spécifiques en améliorant les garanties dont bénéficient tant les lanceurs d’alertes que les personnes visées par les alertes. 4 Le système d’évaluation permet à Veolia de mesurer aussi la performance RSE de ses fournisseurs stratégiques. Ce dernier consiste en un audit documentaire réalisé par un prestataire externe, portant sur 21 critères répartis sur les axes environnementaux, sociaux (droits de l’Homme…), éthique (corruption…) et relations fournisseurs. Au cours des trois dernières années, les évaluations ont concerné près de 70 % des fournisseurs stratégiques du Groupe. Ce dispositif d’alerte est destiné à permettre le recueil de signalements relatifs à l’existence de comportements ou de situations contraires aux lois applicables et aux politiques et règles du Groupe, notamment au Guide Éthique et au code de conduite anticorruption. Il importe de souligner que ce système complète les alertes hiérarchiques existantes au sein des Business Units, qui subsistent et dont l’utilisation est encouragée. La procédure relative aux appels d’offres fournisseurs a été revue en 2020. Pour les fournisseurs à risques, un questionnaire « conformité/RSE » y a été introduit et devient obligatoire. En cas de niveau de risque élevé, la direction de la conformité doit intervenir et se prononcer sur la continuation du processus d’appel d’offres. Le nouveau système est géré, comme le précédent, par le comité d’éthique. Cet outil centralisé et sécurisé permet aux lanceurs d’alertes de demeurer anonymes, s’ils le souhaitent. Initialement ouvert aux collaborateurs du Groupe, son accès a été étendu aux tiers début 2020. Par ailleurs, tous les acteurs internes et externes conservent la possibilité de saisir le comité d’éthique directement, tout en bénéficiant là encore d’une confidentialité maximale. Les intermédiaires commerciaux font l’objet d’un processus spécifique, gouverné par une procédure interne, dont la direction de la conformité est en charge avec l’appui de la direction de la sûreté et en application de laquelle les contrats concernant ces intermédiaires font l’objet d’une revue systématique. En 2018, un bureau des études a été créé à la direction de la sûreté. Il est en charge d’une partie du processus d’évaluation des tiers conçu pour faire face aux risques juridiques, commerciaux, financiers et réputationnels. Les alertes reçues via ces différents dispositifs qui apparaîtraient relever du champ de compétence de la direction de la conformité lui sont immédiatement transmises par le comité d’éthique pour traitement. Reporting fraude La direction de la conformité a la charge de l’animation et de la coordination du dispositif de prévention des risques de fraude qui repose sur plusieurs composantes. Une procédure interne Groupe « Alerte et reporting fraude » est entrée en vigueur en 2015, complétant en cela un outil de reporting des fraudes déployé au sein du Groupe depuis 2005. Ce mécanisme vise à faciliter la remontée et la compréhension des schémas de fraude utilisés, permettant ensuite la mise en œuvre des actions nécessaires pour s’en prémunir. Trois grandes catégories de fraudes doivent faire l’objet d’une information : le « détournement d’actifs », la « communication d’informations frauduleuses » et la « corruption et les comportements non éthiques ». En ce qui concerne les clients, le dispositif d’évaluation est déployé auprès des Business Units au moyen de la procédure Clients-Ventes Groupe, actualisée début 2020, dont la mise en œuvre est déléguée aux BU. L’évaluation des tiers avec lesquels le Groupe envisage de s’engager dans le cadre de projets de développement est effectuée au moyen de la procédure interne relative aux « projets majeurs » (cf. section 4.5.3.3.5 infra). Un appel d’offres concernant l’acquisition d’un outil dédié à l’évaluation des tiers a été mené au cours de 2020. Ce projet vise à renforcer la capacité d’évaluation des tiers du groupe, en lien avec sa cartographie des risques. Le nouveau système, fondé sur une solution logicielle, permettra la vérification des tiers en grande masse et comprendra un volet d’évaluation des clients, fournisseurs et d’autres tiers. Il sera progressivement déployé au sein des BU . VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 275 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité 4 Toutes les zones et Business Units doivent déployer le code sur leurs périmètres respectifs. En France et dans certains pays, sa mise en œuvre passe par l’intégration du code dans les règlements intérieurs des entités juridiques en question. Au sein de Veolia Environnement, le règlement intérieur ainsi modifié est entré en vigueur le 15 juillet 2018\. Pour la France, le code de conduite a été présenté en comité d’entreprise. Hors de l’Hexagone, les modalités de communication et de mise en œuvre du code dépendent des exigences légales locales. 4.5.3.3.4 Former et sensibiliser nos collaborateurs et parties prenantes Historique des formations anticorruption et prévention de la fraude et des formations de conformité au droit de la concurrence Veolia organise des formations dans les domaines de l’éthique et de la conformité depuis 2004. Ces programmes, régulièrement renouvelés et renforcés, portent sur la prévention des pratiques anticoncurrentielles, du risque pénal ainsi que de la fraude. Leur déploiement s’opère tant par le biais d’outils en e-learning que par des activités en présentiel. Au cours de l’année 2020, le code de conduite anticorruption a fait l’objet d’une présentation en saynètes illustrant les scénarios de corruption présentés dans le document, ceci afin de faciliter une meilleure appropriation de cet enjeu par les collaborateurs du Groupe. Chaque situation est complétée d’éclairages, de renvois au texte du code de conduite anticorruption et de conseils pratiques. Ce guide illustré constitue un outil de sensibilisation et de formation facilement partageable qui vient en complément d’autres actions déployées par le Groupe telles que des modules de e-learning ou des ressources mises à disposition des salariés via notamment le site intranet de la direction de la conformité. Dans le cadre du renforcement de sa démarche conformité entamé depuis 2018, le Groupe a décidé d’accroître ses efforts en matière de formation en faisant en sorte qu’un maximum de salariés soient, selon des modalités adaptées, formés aux principaux risques de conformité les concernant. Des formations spécifiques sur le code de conduite anticorruption et les pratiques anticoncurrentielles, dont le contenu a été défini par la direction de la conformité, ont été organisées en 2018. Ces formations sont obligatoires. Déployées par le réseau des campus de Veolia, sous la forme de e-learning, elles s’adressent en priorité aux principaux cadres du Groupe, puis à un périmètre élargi du TOP « #5000 » incluant les personnes qu’il paraît pertinent de former compte tenu de leurs responsabilités et de leur exposition à ce type de thématique. Le déploiement de ces formations a été engagé en novembre 2018 et finalisé courant 2019. Cette formation a été reconduite en 2020 en vue de couvrir un échelon d’encadrement supplémentaire. Près de 32 185 collaborateurs du Groupe ont ainsi été formés au titre de 2019 et 2020\. Lancement d’une campagne de communication « Éthique et conformité » Le 9 décembre 2020, à l’occasion de la Journée mondiale de lutte contre la corruption, Veolia a lancé une campagne de communication intitulée « Éthique & Conformité » dont l’objectif était de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe à ces enjeux, et ce sur une période de plusieurs mois. Elle a été déclinée via de multiples supports (vidéos, messages des instances dirigeantes, affichage, présentations lors de réunions d’équipe…) de manière à toucher et impliquer une audience maximale. Cette campagne matérialise les engagements « non négociables » en matière d’éthique et de conformité pris par le Groupe dans le cadre de sa raison d’être et plus largement. Dans une perspective plus globale, les responsables conformité des zones sont mandatés de définir au niveau des BU , en lien étroit avec les directions de ressources humaines et sur la base d’une approche par les risques, un plan de formation conformité spécifique à chacune de leurs zones. Ces plans de formations visent à former toutes les personnes concernées, notamment les managers et personnes occupant des fonctions sensibles. 4.5.3.3.5 Contrôler et améliorer les processus Procédure de sélection des projets de développement Le processus de validation de tous les projets de développement du Groupe est soumis aux règles et modalités définies dans une procédure interne relative aux « projets majeurs », notamment le passage en comité d’engagement au niveau du pays/Business Units de la zone ou du Groupe. Par ailleurs, en ce qui concerne la prévention de la fraude, un neuvième module de formation venant s’ajouter aux précédents mis en œuvre entre 2017 et 2019 a été élaboré en 2020. Son déploiement est prévu pour 2021 dans le cadre d’une nouvelle campagne de formation sur cette thématique. En 2020, la mise à jour de la procédure en question a été approuvée par le comité exécutif du Groupe. Un point important de cette actualisation concerne le renforcement du rôle de la fonction conformité dans ce processus, qui concerne tous les niveaux de l’organisation, BUs , zones et Groupe. Élaboration et déploiement du code de conduite anticorruption Un code de conduite anticorruption a été adopté par le comité exécutif en 2018. Il précise et améliore les autres textes en vigueur au sein de l’entreprise concernant cette thématique, notamment le Guide Éthique et la procédure interne « Prévention du risque pénal et de la corruption ». Afin d’évaluer l’ensemble des risques associés à une géographie particulière, la direction des risques s’associe au dispositif d’évaluation des risques à travers un programme particulier (cf. risques politiques, chapitre 2, section 2.2.2.1 supra). Celui-ci permet d’obtenir un diagnostic sur les risques et les opportunités des projets par thématiques, y compris celles liées à la conformité (corruption, droits de l’Homme, etc.). Le code de conduite décrit les principes et actes destinés à respecter l’engagement du Groupe à prohiber, sans réserve, toute forme de corruption et comportements assimilés ou équivalents et à se conformer aux réglementations et meilleures pratiques en ce domaine. Par ailleurs, les projets d’engagement concernant un pays soumis à des sanctions internationales font l’objet d’un examen systématique de la part de la direction de la conformité afin de s’assurer, non seulement de la compatibilité du projet avec le régime de sanctions concernant ce pays, mais plus largement de la conformité globale du projet dans le contexte du pays considéré (cf. section 4.5.5.5 infra). Il s’applique au sein de toutes les sociétés contrôlées directement ou indirectement par Veolia, en France et dans tous les pays dans lesquels elles sont implantées ou y exercent des activités, quelles qu’en soient les formes juridiques. 276 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité Actualisation de certaines procédures comptables Initiatives de certification ISO 37001 Certaines procédures comptables, notamment celles relatives au processus clients-ventes et aux notes de frais ont été actualisées par la direction du contrôle interne du Groupe en 2020. La nouvelle procédure relative au remboursement des notes de frais fait dorénavant directement référence aux principales politiques et procédures de la direction de la conformité. Pour leur part, les catégories de dépenses autorisées ont été mises en cohérence avec les exigences de la procédure relative aux cadeaux et invitations festives (cf. chapitre 2, section 2.1.2 supra). En 2020, certaines zones, notamment la zone Amérique latine – Péninsule ibérique et Europe centrale, ont engagé un processus de certification ISO 37001. Cette dernière constitue la norme internationale de référence quant à la structuration et à l’animation de systèmes de management anticorruption. Quasiment toutes les BU de la zone Amérique latine et certaines de la zone Europe centrale ont été certifiées conformes à ce standard par des auditeurs externes. Ces résultats valident et renforcent les efforts déployés par le Groupe dans le cadre de sa démarche de prévention et de lutte contre la corruption. Renforcement du dispositif « Parrainages et mécénat » Actualisation de la procédure Afin de mieux maîtriser les opérations de parrainage et mécénat, la procédure Groupe correspondante a été actualisée en 2019. Les opérations sont soumises à un contrôle spécifique renforcé afin d’assurer leur transparence, leur conformité à la légalité et aux procédures internes. Ceci permet ainsi de les sécuriser dans l’intérêt du Groupe, de ses employés et des bénéficiaires des opérations eux-mêmes. Un processus d’instruction et d’autorisation doit être strictement respecté avant tout engagement ferme auprès d’un partenaire/bénéficiaire. Lors de l’actualisation de la procédure le seuil de passage en comité d’approbation a été abaissé, ceci afin de renforcer le niveau de contrôle. « Intermédiaires commerciaux » L’évolution du dispositif de conformité au sein de Veolia et le relèvement du niveau d’exigence interne et externe en la matière ont conduit à l’actualisation de la procédure interne en vigueur depuis 2016. Les principales modifications concernent la clarification du champ d’application du texte, le relèvement du niveau de responsabilité hiérarchique requis pour la signature des contrats d’intermédiation commerciale et l’encadrement plus strict des conditions de rémunération des intermédiaires. Par ailleurs, le reporting a été réorganisé et le circuit de validation des données renforcé. 4 En lien avec cette actualisation, un premier reporting annuel a été établi en 2020, destiné à recenser l’ensemble des opérations par BU et zone du Groupe. Ce reporting génère une transparence accrue permettant de mieux identifier et prévenir les éventuels risques pour le Groupe. Enfin, de manière à accompagner nos collaborateurs dans ces opérations de parrainage et mécénat, un modèle de contrat pour la France a été créé courant 2020, et ce notamment afin de sécuriser les intérêts du Groupe ainsi que d’uniformiser la structure de ces opérations. Mise en place de la procédure « Gestion des conflits d’intérêts » La procédure visant à identifier, prévenir et gérer les conflits d’intérêts au sein du Groupe a subi une refonte complète en 2020. Elle concerne explicitement l’ensemble des personnels du Groupe Veolia, sans exception mais avec une obligation particulière d’exigence et d’exemplarité de la part de l’encadrement. Ce nouveau dispositif constitue un standard minimum pour les différentes BU du Groupe, mais peut être renforcé par des mesures adaptées au niveau de chaque pays, en fonction des obligations légales existantes et/ou des bonnes pratiques en vigueur. 4.5.4 DROITS DE L’HOMME 4.5.4.1 Risques et opportunités 4.5.4.2 Politique et engagements De par l’étendue géographique de ses activités, le Groupe est exposé au non-respect, par des parties prenantes, notamment externes (sous- traitants, fournisseurs), des principes édictés par la politique droits de l’Homme du Groupe (cf. section 2.2.2.4 supra relatifs notamment aux risques réglementaires, éthiques et juridiques). Veolia met donc en œuvre une diligence adaptée afin d’en garantir le respect. Depuis son adhésion en 2003 au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact), Veolia soutient et promeut les principes dans sa sphère d’influence et en particulier dans les domaines de la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme, de la reconnaissance du droit de négociation collective et de l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. Le respect de ces droits fondamentaux et de ces engagements pour un développement durable s’inscrit naturellement dans la politique des droits de l’Homme définie par le Groupe. La formalisation de cette dernière en 2016 a conduit à la création du comité des droits de l’Homme et de vigilance qui est en charge de piloter le dispositif droits de l’Homme au sein de Veolia (cf. section 4.5.2.2 supra). Le programme droits de l’Homme de Veolia vise à conserver la confiance des parties prenantes internes et externes, renforcer l’attractivité et la différenciation commerciale et à préserver la réputation du Groupe. Ce programme s’inscrit dans la démarche de la raison d’être du Groupe. Ainsi, le Groupe s’engage depuis des années pour le respect des droits de l’Homme de ses salariés, de ceux de ses sous-traitants et fournisseurs mais aussi des communautés situées dans les territoires où il intervient. Cet attachement aux droits de l’Homme se retrouve formulé dans ses engagements pour un développement durable (cf. section 4.1.1 supra) ainsi que dans les valeurs fondamentales et principes édictés dans son Guide Éthique (cf. section 4.5.1.1 supra). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 277 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité 4 La politique droits de l’Homme de Veolia se déploie autour de huit enjeux prioritaires : La lutte contre les discriminations Les engagements de Veolia sont présentés dans la section 4.4.5.3 supra . p trois enjeux liés aux droits des populations concernées par ses activités : La liberté d’association et la reconnaissance du droit de négociation collective Les engagements de Veolia sont présentés dans la section 4.4.5.2 supra . • le droit à un environnement sain et à la protection des ressources, • le droit à l’eau et à l’assainissement, • les droits et le respect des modes de vie des communautés locales ; Le droit à un environnement de travail sain et sécurisé Les engagements de Veolia sont présentés dans la section 4.4.3 supra . p cinq enjeux liés aux droits fondamentaux au travail : • l’élimination du travail forcé, Veolia se place ainsi clairement dans une démarche de progrès constant face aux enjeux auxquels il est confronté. • l’abolition du travail des enfants, À cette fin, le Groupe sollicite l’avis de différentes parties prenantes externes particulièrement attentives au sujet : organisations internationales, associations spécialisées et entreprises. • l’élimination des discriminations, • la promotion de la liberté d’association et de négociation collective, • le droit à un environnement de travail sain et sécurisé. 4.5.4.3 Actions et résultats La direction des ressources humaines et la direction de la conformité sont engagées avec les autres directions fonctionnelles du Groupe et l’ensemble des entités à faire respecter ces droits. 4.5.4.3.1 Définir, piloter et coordonner le programme des droits de l’Homme Gouvernance du programme Le droit à un environnement sain et à la protection des ressources Ces préoccupations ont un écho particulier pour Veolia car elles sont au cœur de ses métiers. La section 4.2 supra présente des éléments détaillés concernant ces deux thématiques. Le comité des droits de l’Homme et vigilance constitue l’organe de pilotage de l’enjeu des droits humains et libertés fondamentales pour Veolia (cf. section 4.5.2 supra). Cet organe, présidé par le secrétaire général du Groupe et animé par la direction de la conformité, est responsable du bon déploiement de la politique droits de l’Homme de Veolia, de son appropriation par les collaborateurs et du suivi des plans d’action. En 2020, le comité s’est réuni à trois reprises de manière à garantir l’effectivité de cette politique. Le droit à l’eau et à l’assainissement Ces deux sujets représentent des enjeux essentiels pour Veolia du fait de son histoire et de ses missions. Ils sont détaillés dans les sections 4.1.1, et 4.3.3 supra . L’apport du réseau international La direction de la conformité exerce son rôle relatif aux droits de l’Homme en s’appuyant sur un réseau de responsables conformité couvrant l’ensemble du Groupe (cf. section 4.5.3.3.1 supra). La coordination et l’animation de ce réseau sont assurées par un responsable droits de l’Homme et vigilance rattaché à la direction de la conformité. Dans le cadre de ce dispositif, la participation des responsables conformité au comité des droits de l’Homme et de vigilance de Veolia au cours de 2020 s’est accrue de manière à renforcer les échanges entre le siège et les Business Units sur les thématiques relatives aux droits de l’Homme. Les droits et modes de vie des communautés locales Veolia est attaché à la reconnaissance des droits et modes de vie des communautés au sein desquelles ses activités se déploient. Le Groupe met ainsi en œuvre des initiatives nombreuses et variées afin d’entretenir un dialogue permanent avec les habitants de ces territoires (cf. 4.3.2.3.2 supra). L’élimination du travail forcé ou obligatoire Veolia interdit toute forme de travail forcé ou obligatoire. Ces engagements sont rappelés dans le Guide Éthique en particulier s’agissant du respect des normes fondamentales internationales du travail et de l’interdiction du travail forcé dans l’ensemble de ses exploitations. Cette interdiction s’applique également à toute forme d’esclavage moderne et de traite des êtres humains. 4.5.4.3.2 Identifier et évaluer les risques Veolia identifie les risques liés aux droits de l’Homme et au devoir de vigilance par le biais de différents outils et méthodes. Cartographie des risques droits de l’Homme Dans la continuité des analyses conduites en 2014 et 2016, et comme acté en 2019 par le comité des droits de l’Homme et de vigilance, une actualisation de la cartographie des risques droits de l’Homme a été réalisée en 2020 par le biais d’une enquête. Elle s’appuie sur une méthodologie développée par la direction des risques, combinant les résultats d’études effectuées au niveau Groupe avec des contributions issues des entités opérationnelles. À la différence des précédents exercices, l’enquête 2020 a couvert l’ensemble du périmètre du Groupe. Elle a également été repensée de manière à s’articuler autour des thématiques suivantes : droits humains au sein des L’abolition du travail des enfants Veolia proscrit strictement le travail des enfants. Dans certains cas particuliers, notamment les situations d’apprentissage en alternance, des mineurs peuvent travailler dans le respect des dispositifs réglementaires applicables. Ces engagements sont rappelés dans le Guide Éthique en particulier s’agissant du respect des normes fondamentales internationales du travail et de l’interdiction du travail des enfants. 278 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité Business Units ; parties prenantes externes ; dispositifs de gestion 4.5.4.3.4 Former et sensibiliser nos collaborateurs et parties prenantes Groupe de l’enjeu des droits de l’Homme. Les conclusions de ces travaux serviront de base au pilotage du dispositif droits de l’Homme de Veolia. Déploiement du Guide Éthique actualisé Le Guide Éthique présente les valeurs et principes appliqués dans le cadre de ses activités. Sa dernière version réaffirme l’attachement de Veolia à se conformer entre autres aux initiatives internationales majeures que sont le Pacte mondial des Nations unies, le droit international relatif aux droits de l’Homme et les principes directeurs de l’OCDE applicables aux entreprises internationales. Cartographie des risques achats La cartographie par catégorie d’achats qui intègre une composante droits de l’Homme depuis 2018 a été actualisée en 2020. La méthodologie d’analyse a été adaptée et prend dorénavant en compte la typologie des fournisseurs, l’objectif étant de mieux identifier les fournisseurs à risque en termes de critères RSE et conformité. Un niveau de risque non satisfaisant pour une catégorie d’achat donnée déclenche une évaluation spécifique. Des actions correctives sont, le cas échéant, lancées. Une copie de ce document est remise à chaque nouveau salarié du Groupe. Sensibilisation des fournisseurs La charte des fournisseurs de Veolia, « Nos principes fondamentaux de la relation fournisseurs », a été actualisée en 2019. Elle a pour ambition d’engager et de responsabiliser les fournisseurs de Veolia notamment en matière de droit social et de protection de l’environnement. Évaluation des tiers 4 Veolia s’appuie sur un dispositif d’évaluation des tiers qui comprend différentes composantes. Par ailleurs, dans le contexte des évaluations, il est demandé aux fournisseurs de prendre en compte les recommandations issues de celles-ci et de mettre en œuvre des plans d’actions correctives si besoin et d’impliquer dans cette démarche leurs propres fournisseurs et sous-traitants. Le Groupe fait notamment appel à un prestataire externe afin d’évaluer depuis 2012 la performance de ses fournisseurs stratégiques et/ou à risques entre autres dans les domaines des droits fondamentaux, sociaux et environnementaux (cf. section 4.3.2.3.4 supra). On dénombre ainsi parmi les 21 critères couverts des sujets tels que l’eau, les pollutions locales, le dialogue social, le travail des enfants et le travail forcé. La politique conformité achats est exposée dans la section 4.3.2.3.4 supra . En 2020, deux projets ont contribué à renforcer la capacité d’évaluation des tiers du groupe, en lien avec sa cartographie des risques : Sensibilisation conformité achats Les achats constituent une thématique essentielle dans le cadre des engagements pris par Veolia en matière de développement durable. Afin d’atteindre ses objectifs, le Groupe a entamé une démarche progressive ciblant en priorité les équipes achats. Ainsi, ces dernières ont eu à effectuer une formation en matière de conformité achats en 2019. Les membres du réseau conformité y ont été également associés (cf. section 4.3.2.3.4 supra). p la filière achats a mis en œuvre un questionnaire « Conformité & RSE » dont l’objectif est de renforcer l’ampleur de l’évaluation des fournisseurs considérés comme étant les plus à risque dans le cadre des appels d’offres menés par le Groupe ; p un projet d’acquisition d’un outil complémentaire dédié à l’évaluation des tiers a également été mené au cours de 2020. Une de ses fonctionnalités majeures est de mettre en exergue les éventuelles infractions aux droits de l’homme et autres thématiques du devoir de vigilance, remontées via une veille des controverses médiatiques et des condamnations judiciaires. En 2020, la mise à jour du processus achats responsables et l’introduction du questionnaire « Conformité & RSE » s’est traduite par la réalisation de 14 sessions de sensibilisation au sein de la filière achats. 4.5.4.3.3 Identifier et gérer les alertes Dispositif d’alerte 4.5.4.3.5 Contrôler et améliorer les processus Contrôle et évaluation Le dispositif d’alerte Groupe permet de traiter les incidents liés aux atteintes aux droits de l’Homme et libertés fondamentales, enjeux au sujet desquels Veolia exerce une vigilance soutenue. Ce dispositif a été complété début 2019 par un nouveau système d’alerte géré via une plateforme sécurisée externe. Depuis 2020, les tiers peuvent également accéder à cette dernière. En 2020, le comité des droits de l’Homme et de vigilance (CDHV) s’est attaché à examiner l’avancement des plans d’action opérationnels et fonctionnels engagés. L’activité du CDHV bénéficie de la participation du Groupe à l’association Entreprises pour les droits de l’homme qui constitue un forum d’échanges entre pairs visant à consolider et diffuser les bonnes pratiques en matière de droits humains. Le CDHV met ainsi à profit le retour d’expérience des membres de cette organisation, notamment en ce qui concerne le pilotage du plan de vigilance du Groupe (cf. section 4.6 infra). Le fonctionnement du dispositif d’alerte est précisé à la section 4.5.3.3.3 supra . Clause de développement durable Obligatoire depuis 2018, la clause de développement durable est intégrée dans les nouveaux contrats, les contrats renouvelés, ou ceux qui font l’objet d’un avenant avec les fournisseurs et sous-traitants. Elle vise à prévenir les risques liés aux règles d’éthique et de droit social (droits de l’Homme, travail des enfants, corruption, etc.). Le déploiement de cette clause est passé de 71 à 76 % entre 2019 et 2020 (cf. section 4.3.2.3.4 supra). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 279 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Éthique et conformité 4 4.5.5 AUTRES PROGRAMMES DE CONFORMITÉ 4.5.5.1 Protection des données 4.5.5.2 Conformité environnementale personnelles En 2019, le Groupe a décidé de renforcer la gouvernance de la gestion de ses risques environnementaux, l’objectif étant de mieux se positionner pour faire face aux attentes croissantes internes et externes par rapport à la question de l’environnement. Le Groupe poursuit son organisation pour s’assurer de l’application des dispositions nationales et du règlement européen relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel (RGPD) tout en conservant une priorité à l’égard des entités entrant dans le champ d’application du RGPD. À cette fin, il a été décidé de modifier la gouvernance actuelle du Groupe en ce domaine, et notamment : Il s’attache en particulier à la prise en compte des mesures à adopter en conséquence des positions récentes des institutions européennes portant sur les transferts de données hors de l’Union européenne. p la désignation de la direction du soutien aux métiers et de la performance en tant que chef de file sur ce sujet ; et p la mise en œuvre d’un comité spécifiquement dédié au suivi des risques environnementaux, réunissant régulièrement les directions fonctionnelles centrales associées à ce pilotage, afin d’assurer une bonne coordination transversale de toutes les fonctions. Le Groupe se prépare en outre à renforcer son organisation globale en réseau, rattachée à la direction de la conformité, en se dotant d’un coordinateur qui veillera, dans tous les pays dans lequel le Groupe intervient, au respect des standards communs de protection des données personnelles définis et attendus par la direction de la conformité Groupe. En 2020, le format de la campagne annuelle du Système de Management Environnemental (SME) du Groupe a évolué. Elle s’est ainsi appuyée sur une nouvelle typologie des risques environnementaux plus détaillée, fruit d’une revue menée par un groupe de travail réunissant des représentants des filières risques, technique, développement durable et conformité de Veolia Environnement. Les résultats des campagnes SME permettent de s’assurer du bon suivi par les Business Units de l’enjeu de la conformité environnementale. L’organisation en réseau reste d’actualité avec : p un global data protection officer (GDPO) désigné pour Veolia Environnement et ses fonctions support qui travaille sous la responsabilité du directeur de la conformité avec les directions systèmes d’information (IS&T), juridique et de la sûreté du Groupe (Team DPO). La Team DPO viendra appuyer le coordinateur qui animera le réseau des data protection correspondants (DPCs) ; p un data protection correspondant par zone qui organise localement son réseau de data protection officers (DPOs) et de data protection managers 4.5.5.3 Cadre général de la représentation d’intérêts (lobbying) p un data protection officer pour chaque Business Unit en France. Veolia contribue activement aux réflexions, consultations et travaux relatifs à l’évolution de la gestion des services à l’environnement menés par les décideurs publics internationaux, européens et nationaux, les associations professionnelles, les think tanks et les ONG. Ces actions sont menées, conformément aux réglementations applicables, dans le prolongement de son adhésion aux initiatives de Global Compact, dans le cadre général du Guide Éthique du Groupe et en cohérence avec son code de conduite anticorruption. Par ailleurs, Veolia Environnement a renforcé son processus de Design and Legal Authority, commun aux directions IS&T, sûreté, conformité et juridique, pour assurer une évaluation de chaque outil informatique (évaluation de l’architecture technique, des normes de sécurité, de l’expérience utilisateur et, d’évaluation des documents juridiques en particulier pour ce qui concerne la protection des données personnelles ainsi que des limites de responsabilité et des politiques de licence). Ce renforcement des évaluations permet d’intégrer les mesures complémentaires apportées par les partenaires concernés dès lors que des données à caractère personnel sont transférées vers un pays n’offrant pas des mesures de protection adéquates. Depuis 2014, le Groupe dispose également d’un guide de conduite à l’attention des collaborateurs exerçant des activités de représentation d’intérêts. Veolia Environnement est inscrit sur plusieurs registres de transparence et notamment : Le déploiement de ce processus d’évaluation continue d’être décliné dans le Groupe pour une bonne cohérence et le meilleur niveau possible de protection des données des personnes physiques. p au registre de transparence, registre des représentants d’intérêts de la Commission européenne et du Parlement européen (depuis 2009) ; Des audits internes sur les données à caractère personnel ont été réalisés en 2016 puis 2019. Le Groupe poursuivant sa progression dans la mise en œuvre des réglementations applicables et des normes internes impératives, un nouvel audit est programmé en 2021. À notre connaissance, toutes les demandes de personnes physiques exerçant l’un de leurs droits ont été adressées par l’entité du Groupe concernée sans que cela ne donne lieu à des sanctions des autorités de contrôle. p aux États-Unis, sur le registre lobbying disclosure p en France, sur le répertoire numérique public géré par la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP). Le Groupe est également inscrit sur le registre du Sénat qui a maintenu l’inscription des représentants d’intérêts sur une liste qui lui est propre. 280 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Plan de vigilance Parallèlement, les collaborateurs exerçant (ou susceptibles d’exercer) leurs dirigeants, concernant notamment la tenue et la mise à jour des listes d’initiés et les obligations de déclaration des opérations sur titres par les dirigeants de haut niveau de la Société et les personnes qui leur sont étroitement liées. des activités de représentation d’intérêts ont été, en coordination avec la direction de la conformité du Groupe, sensibilisés au double objectif de respect des règles de déontologie et d’obligation de déclaration. Veolia Environnement est également représentée à l’Association des professionnels des affaires publiques (APAP) en France qui a contribué au développement de la déontologie dans les relations avec les pouvoirs publics ainsi qu’aux réflexions menées notamment par la HATVP et les assemblées parlementaires pour l’encadrement des relations avec les décideurs publics. 4.5.5.5 Pays sensibles Du fait de son implantation internationale, Veolia mène des activités dans certains pays à l’égard desquels des autorités nationales ou instances internationales ont édicté des restrictions. Le Groupe est également susceptible d’entrer en contact avec des personnes à l’encontre desquelles des mesures restrictives pourraient avoir été mises en œuvre. En juin 2019, Veolia s’est dotée d’une norme interne qui concerne la conduite à adopter dans le cadre de l’adhésion et de la participation à des associations professionnelles. Cette procédure vise notamment à assurer que la représentation d’intérêts respecte les meilleurs standards en vigueur. En 2020, le reporting portant sur l’adhésion des entités du Groupe aux associations professionnelles a été renforcé. Ainsi, afin de prévenir tout risque lié aux activités dans les pays sensibles, Veolia a déployé une procédure dont l’objectif principal est de communiquer à l’ensemble des entités du Groupe les réglementations en vigueur concernant le régime de sanctions dans le but d’exercer des activités conformes à la politique interne du Groupe ainsi qu’aux règles édictées par les autorités nationales et internationales. 4 Par ces règles et ces démarches, le Groupe marque son engagement à respecter et à faire respecter les codes de conduite mis en place par ces différentes institutions. La procédure présente une liste de pays dits « sensibles ». Cette dernière prend en compte les États visés par des sanctions nationales ou internationales, ceux dans lesquels le commerce est partiellement ou entièrement prohibé, et enfin ceux pour lesquels les sanctions ne concernent que des ressortissants nommément désignés. 4.5.5.4 Prévention relative aux délits d’initiés Pour prévenir le risque de délit d’initié, la Société a adopté un code de conduite régissant les opérations réalisées sur ses titres. Le président-directeur général et les membres du comité exécutif étant considérés comme des initiés permanents, les opérations sur les titres de la Société ne leur sont autorisées que pendant des périodes définies et sous réserve qu’ils ne soient pas détenteurs, durant ces périodes, d’informations privilégiées. Ces dispositions concernent également les initiés dits « occasionnels ». Le code de conduite des opérations sur titres de la Société prend en compte l’évolution des obligations mises à la charge des émetteurs ou de La procédure prévoit que toute activité, nouvelle ou existante, fasse l’objet d’une analyse préalable par la direction de la conformité permettant d’évaluer tout risque et de réaliser un suivi a posteriori du projet validé. Il est prévu que cette procédure fasse l’objet d’une actualisation, notamment afin de mieux appréhender les risques liés aux exportations de biens sensibles. À cette fin, un audit interne sur les biens à double usage a été réalisé en 2020\. 4.6 Plan de vigilance Cette section présente la synthèse de la mise en œuvre par Veolia Environnement des exigences imposées par la loi sur le devoir de vigilance. La loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre requiert de leur part l’établissement d’un plan de vigilance (Plan). Ce dernier repose notamment sur des « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement ». Conformément à la législation en vigueur, Veolia Environnement a développé un plan de vigilance. Le périmètre de ce dernier couvre l’ensemble du Groupe. Une version détaillée du Plan a également été préparée. Elle est accessible sur le site du Groupe via le lien suivant : https://www. veolia.com/fr/groupe/profil/conformite-vigilance. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 281 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Plan de vigilance 4 4.6.1 CONFORMITÉ DU PLAN PAR RAPPORT À LA LOI Le Plan intègre les cinq piliers requis par la loi sur le devoir de vigilance, p p un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ; à savoir : p une cartographie des risques ; un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. p des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs ; La loi prévoit un compte rendu de mise en œuvre qui est présenté ci-après. p des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; 4.6.2 COMPTE RENDU DE MISE EN ŒUVRE 2020 Le dispositif déployé par Veolia Environnement en matière de devoir de vigilance a gagné en maturité en 2020, tirant profit en cela des avancées réalisées en 2019, notamment en matière de gouvernance et de pilotage. Ainsi, malgré un contexte sanitaire difficile, des projets significatifs ont été menés : de 2016, le comité des droits de l’Homme et de vigilance en a commandité la mise à jour en 2020. À la différence des précédents exercices, le périmètre de cette étude a concerné l’intégralité du Groupe. Les conclusions de ces travaux contribuent à adapter le dispositif droits de l’Homme de Veolia, en cohérence avec les exigences posées par la loi sur le devoir de vigilance ; p élaboration d’un référentiel de recommandations formalisant les attentes du Groupe en matière de mise en œuvre du devoir de vigilance : l’objectif de ce référentiel est de constituer une base sur laquelle les Business Units peuvent s’appuyer afin de répondre à ces exigences. Par extension, il constituera un outil permettant de juger de l’effectivité du dispositif déployé au niveau opérationnel, contribuant ainsi au renforcement du pilier « suivi et évaluation » de la loi. Ce référentiel sera soumis à l’approbation du comité droits de l’Homme et de vigilance du Groupe en 2021 ; p déploiement du nouveau format de la campagne annuelle du Système de Management Environnemental du Groupe : impliquant un nombre accru de Business Units par rapport à 2019, la campagne 2020 a été conduite sur la base d’une typologie détaillée des risques environnementaux, résultat d’une revue opérée par un groupe de travail dédié et composé de collaborateurs issus des filières risques, technique, développement durable et conformité du Groupe. Les améliorations apportées au dispositif du devoir de vigilance du Groupe telles que décrites ci-dessus s’inscrivent dans une démarche de progrès conformément à l’esprit de la loi. p revue du dispositif droits de l’Homme consécutive à l’actualisation de la cartographie des risques : la précédente analyse de risques en matière de droits de l’Homme menée par le Groupe datant 282 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Synthèse des informations au titre de la déclaration de performance extra-financière 4.7 Synthèse des informations au titre de la déclaration de performance extra-financière Conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce français, Veolia Environnement présente les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Veolia a ensuite effectué une analyse de cohérence entre : p sa cartographie des enjeux de RSE (risques et opportunités) et p sa cartographie des facteurs de risques Groupe (cf. chapitre 2, section 2.2 supra). L’angle d’analyse de ces deux cartographies diffère : l’analyse des enjeux de RSE prend en compte l’impact sur les parties prenantes du Groupe, en plus de l’impact sur l’activité du Groupe. De plus, dans une approche prudentielle, le Groupe a choisi de retenir un niveau de criticité plus bas pour les risques extra-financiers. Ces différences de méthodes donnent ainsi lieu à deux cartographies distinctes. Néanmoins, Veolia s’est assuré de la continuité de ces cartographies. À la lumière de son modèle d’affaires (cf. chapitre 1, section 1.2.2 supra), Veolia a identifié les principaux risques liés à ses activités pour chacune des catégories d’information requise. 4 En 2017, Veolia a réalisé une cartographie de ses enjeux de RSE. Ces enjeux ont été cotés au regard de leur impact tant pour ses parties prenantes que pour le Groupe. En 2019, Veolia a précisé cette cartographie en explicitant les risques et opportunités associés à chaque enjeu. Une actualisation a été opérée en 2020\. Le tableau ci-dessous les présente et les met en relation avec les engagements que le Groupe a pris et renvoie aux paragraphes du présent Document d’enregistrement universel dans lesquels sont décrits les politiques et résultats associés. Description des risques, Lien avec la raison d’être politiques et résultats et les objectifs Risques et opportunités de performance plurielle Section Page Conséquences environnementales de l’activité de Veolia Risques • Pas de risques majeurs Opportunités • Solutions pour l’économie circulaire Ressources naturelles Économie circulaire 4.2.2 4.2.1 199 195 Risques • Émissions de GES des sites exploités • Interruption des services en cas d’événement climatique extrême Dérèglement climatique Lutte contre le dérèglement climatique 4.2.3 204 Opportunités • Solutions d’efficacité énergétique, de recours aux énergies renouvelable, de captage du méthane proposées à nos clients • Solutions d’adaptation au dérèglement climatique proposées à nos clients Risques • Pollution émise par les activités de Veolia • Dégradation de la biodiversité sur les sites à fort enjeu Opportunités 4.2.4 4.2.5 219 226 Biodiversité et milieux Protection des milieux et de la biodiversité • Solutions de traitement des pollutions difficiles proposées à nos clients • Solutions de préservation et de restauration de la biodiversité proposées à nos clients Risques • Exploitation de sites en zone de stress hydrique Opportunités Ressources en eau Gestion durable de la ressource en eau • Solutions de préservation des ressources en eau Conséquences sociétales de l’activité de Veolia Risques • Mécontentement ou contestation de la société civile 2.2.2.1 4.1.4 81 ou des usagers de nos services Opportunités • Développement de partenariats et de nouveaux mécanismes de dialogue Engagements Dialogue parties prenantes 192 de performance plurielle avec et pour les parties prenantes • Anticipation des attentes des parties prenantes externes • Légitimité à opérer VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 283 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Synthèse des informations au titre de la déclaration de performance extra-financière 4 Description des risques, politiques et résultats Lien avec la raison d’être et les objectifs Risques et opportunités de performance plurielle Section Page Risques • Atteintes environnementales, sociales ou éthiques 2.2.2.1 81, 84, 93 104 et 105 de nos fournisseurs et sous-traitants • Mécontentement ou contestation de la société civile ou des usagers de nos services 2.2.2.2 et 2.2.2.4 Création d’emplois et de richesses dans les territoires Développement territorial 4.3.2 231 Opportunités • Développement socio-économique local • Co-construction de nouveaux services et nouveaux mécanismes de dialogue adaptés aux enjeux locaux Risques • Mécontentement ou contestation de la société civile 2.2.2.1 4.3.3 81 ou des usagers de nos services • Distribution d’eau de qualité non satisfaisante Opportunités • Solutions adaptées pour maintenir et développer un accès universel aux services Accès aux services essentiels (eau et assainissement) Accès aux services 242 • Solutions pour développer un accès fiable à de l’eau de qualité Conséquences sociales de l’activité de Veolia Risques • Risque d’accident ou de décès de nos salariés et sous-traitants 2.2.2.2 4.4.3 89 250 Opportunités Santé et sécurité Sécurité au travail • Intégrité physique et mentale des salariés • Satisfaction et bien-être des salariés • Amélioration de la productivité et de la performance Risques Formation • Perte d’employabilité de nos salariés • Manque d’engagement des salariés Opportunités 2.2.2.2 4.4.4 95 et employabilité des salariés Développement professionnel et engagement 256 Engagement des collaborateurs • Développement des compétences des salariés • Satisfaction, bien-être et engagement des salariés Risques Respect • Non-respect du droit de la négociation collective 2.2.2.4 4.4.5 105 264 des diversités, cohésion et dialogue social et des diversités Opportunités • Cohésion et stabilité sociale • Motivation et engagement des salariés Mixité Prévention de la corruption Risques • Corruption Opportunités 2.2.2.4 4.5.3 104 273 Éthique et conformité • Confiance des parties prenantes • Compétitivité et différenciation commerciale Respect des droits de l’Homme Risques • Non-respect des droits de l’Homme Opportunités 2.2.2.4 4.5.4 105 277 • Confiance des parties prenantes • Compétitivité et différenciation commerciale Lutte contre l’évasion fiscale Le Groupe applique une politique fiscale, disponible sur le site internet, qui consiste : • à respecter toutes les lois et conventions fiscales internationales en vigueur ; - - - - 6.1 Note 13.3 425 • à payer l’impôt juste ; • à s’assurer que le risque fiscal est géré ; • à appliquer des choix fiscaux qui correspondent à la substance économique de ses activités ; 2.1.1 et 2.1.5 2.2.2.3 72 et 77 100 • à avoir une démarche responsable avec les autorités fiscales. Au titre de l’exercice 2020, aucune conséquence sur ce point n’a été constatée dans le cadre des activités du Groupe lors de la mise en œuvre des mesures de contrôle interne appropriées. 284 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Synthèse des informations au titre de la déclaration de performance extra-financière Autres thématiques citées dans l’article L. 225-102-1 Informations relatives Sections Pages • Aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit ; 4.2.3 204 • À ses engagements sociétaux en faveur ; • du développement durable, 4.1 186 199 • de l’économie circulaire, 4.2.2 • de la lutte contre le gaspillage alimentaire • de la lutte contre la précarité alimentaire, • du respect du bien-être animal, et 4.2.2.3.2.1 (encart Lutter contre le gaspillage alimentaire ) 202 Veolia n’estime pas être porteur de risque ou d’opportunité majeurs sur les sujets de lutte contre la précarité alimentaire et du respect du bien-être animal • d’une alimentation responsable, équitable et durable ; 4.2.2.3.2.1 (exemple du partenariat avec Entofood) 202 264 4 • Aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts 4.4.5.2 sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés ; • Aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir 4.4.5.3 les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. 267 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 285 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Méthodologie 4 4.8 Méthodologie Les informations sociales et environnementales figurant dans ce document sont extraites de la base de données internationale que Veolia a constituée pour établir son reporting social et environnemental. Les informations sociétales sont issues de cette même base ainsi que d’autres reportings du Groupe (financier et achats responsables) ou sont obtenues sur des périmètres géographiques ou business restreints ou auprès de services centralisés au niveau du Groupe. Le reporting environnemental couvre les activités liées à l’exploitation des services publics d’eau ou d’assainissement, les activités de collecte, transfert et traitement de déchets ainsi que les activités de nettoyage et maintenance industrielles et les services énergétiques (réseaux de chaleur et de froid, utilités industrielles et services énergétiques aux bâtiments). Sur ce périmètre, le reporting couvre l’ensemble des activités dont le Groupe possède le contrôle opérationnel. Les activités exclues en 2020 sont estimées à environ 4 % du chiffre d’affaires total et se répartissent entre quelques activités d’exploitation restant à intégrer et les activités à faible impact environnemental (fonctions support, bureaux d’études et établissements de formation). Les indicateurs ont été choisis afin de suivre en priorité : p p p les performances relatives aux principaux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe ; Sur ce périmètre, les données sociales et environnementales, issues du système d’information dédié du Groupe, sont consolidées à 100 % quel que soit le taux d’intégration dans les états financiers. les effets de la politique sociale, environnementale et sociétale du Groupe Le reporting sociétal couvre le même périmètre que celui du reporting social et environnemental pour les données qui proviennent de l’un de ces reportings, et tel qu’indiqué dans le protocole de reporting sociétal. Le reporting sociétal couvre aussi des périmètres spécifiques en raison de la nature des indicateurs et des sources dont les données sont issues. Ces spécificités sont alors énoncées avec la présentation de l’indicateur. les obligations réglementaires (article R. 225-105-1 du Code de commerce en France, article 173-IV de la loi de transition énergétique). Périmètre Le reporting social représente l’ensemble des sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l’intégration globale et celles dont le Groupe assure le management opérationnel et situées dans tous les pays où le Groupe emploie du personnel. Dans le calcul de l’indicateur de suivi de l’engagement six (nombre de personnes raccordées), pour les contrats arrivant à terme, les personnes ayant été raccordées par Veolia à l’eau ou à l’assainissement continuent d’être comptabilisés dans cet indicateur. À compter de 2018, toute acquisition d’entité (externe au Groupe Veolia) réalisée durant l’année N, est prise en compte dans le r Les données collectées couvrent la période du 1 janvier au r périmètre social à compter du 1 janvier de l’année N+1. Cette règle 31 décembre de l’année 2020\. permet une meilleure intégration des processus ressources humaines de Veolia, des standards sécurité et des engagements du Groupe. Protocoles Depuis 2016, dans un souci de cohérence avec le périmètre de reporting financier, les concessions de Chine ne sont plus dans le reporting social excepté pour les indicateurs définis dans le cadre des engagements pour un développement durable. Ainsi, le taux de fréquence et le taux de gravité des accidents de travail, le taux de salariés ayant bénéficié d’au moins une action de formation et le taux de couverture par une instance de dialogue social sont calculés en intégrant les concessions chinoises qui représentaient 8 846 salariés au 31 décembre 2020. Dans les cas où il n’existe pas de référentiel externe de reporting reconnu et pertinent, le Groupe a défini ses propres procédures de reporting, inspirées des bonnes pratiques et des projets de normes internationales, décrivant la méthodologie de recueil, de mesure, de calcul, de contrôle, d’analyse et de consolidation des données. Les protocoles des reporting environnemental et sociétal sont disponibles en français et en anglais pour les entités et sur le site internet de Veolia (www.veolia.com). Le référentiel de reporting social est disponible pour les entités en français, anglais, allemand, espagnol, et portugais. Depuis 2017, les salariés absents durant l’année complète pour des raisons autres que maladie professionnelle ou suite à un accident du travail sont déduits du calcul du nombre de jours calendaires d’absence. Ils sont également décomptés du calcul de l’effectif en équivalent temps plein (ETP). Consolidations et contrôles Des contrôles automatisés sont effectués au niveau des entités grâce au progiciel utilisé. Les données sont consolidées et contrôlées que par la direction des ressources humaines et la direction technique et performance du Groupe pour ce qui concerne respectivement les indicateurs sociaux et environnementaux. Les indicateurs sociétaux qui ne sont pas issus des reportings social ou environnemental, sont consolidés et contrôlés par la direction/entité concernée (financière, achats, la Fondation) puis par la direction du développement durable. En 2020, pour mieux répondre aux exigences temporelles de la performance plurielle du Groupe, la période de référence pour capter les heures de formation a été décalée du 1 décembre N-1 au 30 novembre N. L’indicateur mixité de la performance plurielle fait référence au Top 500 des cadres supérieurs du Groupe. Il s’agit, au sein du Groupe Veolia, des salariés dirigeants occupant un poste gradé 16 et plus par la méthode Global Grading System du cabinet Willis Tower Watson. L’ensemble des informations publiées par le Groupe dans le chapitre 4 font l’objet d’une vérification externe spécifique. Pour l’exercice 2020, les indicateurs identifiés par le symbole (√) ont été vérifiés avec un niveau d’assurance raisonnable. Face à la crise sanitaire et pour évaluer l’impact éventuel du Covid-19 sur les données sociales, un indicateur a été créé pour enregistrer les absences en jours calendaires liées à cette période (isolement, chômage partiel, garde d’enfants). 286 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Méthodologie Les indicateurs sont à interpréter pour certains avec précaution, notamment pour les moyennes, puisqu’il s’agit de données Limites méthodologiques Il est important de noter que les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait : mondiales qui requièrent une analyse plus fine au niveau des zones géographiques, des pays ou des métiers concernés. p p p de l’absence d’harmonisation des législations nationales ou internationales La production de méthane des sites de stockage ne pouvant être mesurée sur site, celle-ci est modélisée suivant la méthodologie TIER 2 du GIEC. Ce modèle est recalculé annuellement et repose sur la prise en compte des paramètres suivants pour chaque site : les tonnages historiques (depuis l’ouverture du site si disponible), les données climatiques (pluviométrie, température…) et la composition type des déchets entrants (Modecom, Gas Sim, GIEC…). de l’hétérogénéité des données gérées et des outils dans les nombreuses filiales du Groupe de changements de définition pouvant affecter leur comparabilité ; p des particularités des lois sociales de certains pays ; p des modalités pratiques de collecte ; p de la disponibilité des données sources à la date du reporting. 4 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 287 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Rapport de l’un des commissaires aux comptes 4 4.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière (1) Exercice clos le 31 décembre 2020 par le COFRAC sous le numéro 3-1049 , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra- financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. À l’assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci- après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci- après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Il nous appartient d’exprimer, à la demande de l’entité et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ dans le chapitre « 4. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale » du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. p la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce p la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte (1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 288 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Rapport de l’un des commissaires aux comptes contre la corruption et l’évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. p p p nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration Nature et étendue des travaux nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale (1) pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : ISAE 3000 : p nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, p nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur 4 • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés p p p nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au (3) auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 14 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests 2 alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits p nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 alinéa du III de l’article L. 225-102-1 Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention d’une vingtaine de semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. p nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées (2) en Annexe. Pour certains risques , nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et (3) dans une sélection d’entités . (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (2) Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires ; risques liés aux évolutions fiscales ; risques de transformation liée à la Performance Plurielle. (3) Veolia Eau Chine Veolia Eau États-Unis Veolia Eau France, dont Veolia Eau France – Normandie, Veolia Eau France – Sud-Ouest Veolia Énergie Espagne Veolia Énergie Finlande Veolia Énergie Hongrie Veolia Énergie Irlande Veolia Énergie Pologne Recyclage et Valorisation des Déchets (RVD), dont RVD Centre Ouest, RVD Île-de-France Veolia Propreté Allemagne Veolia Propreté Brésil Veolia Propreté France Recycling Veolia Propreté Mexique Veolia Propreté Royaume Uni Veolia Propreté Taiwan Veolia Arménie Veolia Japon Veolia Royaume-Uni SADE France SARP France SARPI France SARPI Italie Siège social Veolia Environnement (France). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 289 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Rapport de l’un des commissaires aux comptes 4 RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une Nature et étendue des travaux assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité Concernant les informations sélectionnées par l’entité présentées en et identifiées par le signe √. Annexe et identifiées par le signe √ dans le chapitre « 4. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale » du rapport de gestion, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le Conclusion paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les À notre avis, les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ dans le chapitre « 4. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale » du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 44 % et 63 % des informations identifiées par le signe √. Paris-La Défense, le 16 mars 2021 KPMG S.A. Fanny Houlliot Associée Baudouin Griton A ssocié Sustainability Services 290 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Informations sociales Programme PaTHS (Prevention & Training on Health & Safety) de gestion des évènements accidentels Dispositifs de développement des compétences, d’évaluation de la performance et de rétribution Baromètre d’engagement des salariés Mesures de promotion de la diversité, de l’inclusion et de l’égalité des chances Formation des partenaires sociaux Informations environnementales 4 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux Engagements du Groupe en matière environnementale Solutions d’optimisation des consommations de matières Mesures prises pour réduire l’impact des activités sur le changement climatique Mesures de préservation des ressources énergétiques Actions de réduction de l’utilisation des ressources en eau Actions de promotion de l’économie circulaire Informations sociétales et commerciales Actions mises en œuvre en matière d’innovation Dispositifs mis en œuvre en matière d’achats responsables et d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants Politique fiscale Actions de solidarité et d’éducation au développent durable menées par des entités de Veolia Actions mises en œuvre en matière de développement des territoires Dispositifs développés pour l’accès aux services et leur maintien, adaptés au contexte local Mesures en faveur de l’employabilité des jeunes et des plus démunis et leur insertion dans la vie active VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 291 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe 4 Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs sociaux Niveau d’assurance Effectif total fin de période et répartition par catégorie socioprofessionnelle, type de contrat, âge, genre et zone géographique Nombre d’heures de formation moyen par salarié Raisonnable Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Taux de gravité des accidents de travail Taux d’absentéisme (hors maternité et paternité) Proportion de femmes nommées entre 2020 et 2023 parmi le Top 500 des cadres supérieurs du Groupe Taux de rotation du personnel en CDI Part des salariés ayant bénéficié d’au moins une action de formation au cours de l’année Taux de couverture par une instance de dialogue social Taux d’engagement des collaborateurs Modéré Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs environnementaux Niveau d’assurance Production de déchets non dangereux Emissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) Émissions indirectes de gaz à effet de serre liées aux achats d’énergie (scope 2) Consommation d’énergie Raisonnable Rendement des réseaux d’eau potable Volume de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia Taux de valorisation des mâchefers (résidus de l’incinération des déchets) T aux de valorisation des déchets résiduels de combustion Production de déchets dangereux Modéré Émissions liées à l’achat de chaleur, d’électricité et de gaz pour distribution à travers les réseaux exploités par le Groupe Progression du plan d’investissements visant à éliminer le charbon en Europe d’ici à 2030 Contribution annuelle aux émissions de gaz à effet de serre évitées (évaluées au regard de scénarios de référence) Pourcentage de réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 par rapport au périmètre de référence 2018 Taux de captage du méthane Production d’énergie (thermique et électrique) Modéré Emissions de SOx (énergie et déchets) Emissions de NOx (énergie et déchets) Emissions de poussières des installations thermiques vendant plus de 100 GWh/an et des incinérateurs de déchets Taux d’avancement des plans d’action visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles Efficacité énergétique pour la production d’eau potable (hors dessalement) Taux de valorisation des boues issues du traitement des eaux usées 292 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs sociétaux et commerciaux Niveau d’assurance Taux de couverture des zones d’activité et des segments de croissance de Veolia par des partenariats majeurs basés sur la création de valeur partagée Part des dépenses réinvesties sur les territoires Empreinte socio-économique des activités de Veolia dans au moins 45 pays où le groupe opère, en termes d’emplois directs ou indirects soutenus et de richesse créée Pourcentage de réponses positives à la question « Les valeurs de Veolia sont appliqué dans mon entité » de l’enquête d’engagement Part des fournisseurs stratégiques évalués sur les trois dernières années sur leur performance RSE Part des contrats incluant les clauses de développement durable Modéré Dépenses achat France auprès du secteur protégé et adapté Nombre d’habitants bénéficiant de dispositifs inclusifs pour accéder aux services d’eau ou d’assainissement dans le cadre de contrats Veolia 4 Population ayant eu accès aux services essentiels dans les pays en déficit d’accès Taux de satisfaction client via la méthodologie du Net Promoter Score Nombre d’innovations incluses dans au moins 10 contrats signés par le Groupe Chiffre d’affaires consolidé du segment « Tr aitement et valorisation des déchets liquides et dangereux » VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 293 RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Annexe 4 294 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5 EXAMEN DE LA SITU ATION RFA FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS 5.1 PROJET DE RAPPROCHEMENT AVEC SUEZ 296 5.1.1 Acquisition du bloc de 29,9 % des actions de Suez 5.1.2 Dépôt d’une offre publique d’achat visant les actions de Suez 5.1.3 Engagements sociaux 296 296 297 297 297 297 298 5.1.4 Autorisations relatives au contrôle des concentrations 5.1.5 Financement des opérations 5.1.6 Procédures judiciaires en cours 5.1.7 Impact dans les comptes consolidés du 31 décembre 2020 de la participation dans Suez 5.2 FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE 299 5.2.1 Contexte général 299 5.2.2 Évolutions au sein du Groupe 5.2.3 Financement du Groupe 301 303 304 5.2.4 Plan d’actions de performance et épargne Groupe 5.3 INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIÈRES 305 5.3.1 Chiffres clés 305 306 310 312 5.3.2 Chiffre d’affaires du Groupe 5.3.3 EBITDA du Groupe 5.3.4 Autres éléments du compte de résultat 5.4 FINANCEMENT 316 5.4.1 Évolution du free cash-flow net et de l’endettement financier net 5.4.2 Investissements industriels et financiers 5.4.3 Besoin en fonds de roulement opérationnel 5.4.4 Financement externe 316 318 319 319 5.5 AUTRES ÉLÉMENTS 321 5.5.1 Rendement des capitaux employés (ROCE) 5.5.2 Honoraires des commissaires aux comptes 5.5.3 Opérations avec les parties liées 5.5.4 Évènements postérieurs à la clôture 5.5.5 Facteurs de risques 321 322 323 323 323 323 324 325 5.5.6 Perspectives 5.5.7 Réconciliation des indicateurs GAAP et des indicateurs utilisés par le Groupe 5.5.8 Définitions RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 295 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Projet de rapprochement avec Suez 5 5.1 Projet de rapprochement avec Suez 5.1.1 ACQUISITION DU BLOC DE 29,9 % DES ACTIONS DE SUEZ Le 31 juillet 2020, dans le cadre du lancement d’une revue stratégique, Engie a annoncé la mise en vente de certaines de ses activités dont sa participation dans le groupe Suez. Meridiam s’étant engagée à préserver l’emploi et les avantages sociaux, à reprendre le centre de recherche et de développement de Suez et à doubler les investissements prévus pour injecter 800 millions d’euros dans ce nouveau périmètre sous 5 à 7 ans. Le 30 août 2020, Veolia a remis une offre de rachat de 29,9 % du capital de Suez détenu par Engie à un prix de 15,50 euros par action, avant de la relever à 18 euros par action (coupon attaché) le 30 septembre. Le 5 octobre 2020 , Veolia a pris acte de la décision d’Engie de répondre favorablement à son offre d’achat et a signé avec cette dernière le contrat d’acquisition du bloc de 29,9 %. Cette proposition comportait également les éléments suivants : L’acquisition du bloc de 29,9 % de titres Suez par Veolia est devenue effective le 6 octobre 2020 , par le paiement en numéraire d’un montant de 3,4 milliards d’euros contre la livraison du bloc. À titre de protection d’Engie, le contrat d’acquisition comporte une clause de complément de prix dans l’hypothèse où le marché bénéficierait d’une surenchère de la part de Veolia, permettant ainsi à Engie de bénéficier de tout ou partie de cette surenchère. p l’intention, à la suite de l’acquisition du bloc de 29,9 %, de déposer une offre publique d’achat sur le solde du capital de Suez s’adressant à l’ensemble de ses actionnaires p la garantie de maintien de l’emploi et des avantages sociaux des salariés de Suez en France p la préservation de la concurrence grâce à la reprise par l’entreprise française à mission Meridiam de l’activité Eau en France de Suez, 5.1.2 DÉPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE SUEZ Dans son communiqué du 5 octobre 2020, Veolia a déclaré son intention de déposer une offre publique d’acquisition volontaire portant sur le solde des actions de Suez afin de parachever le rapprochement entre les deux groupes. S’agissant de l’offre, elle est assortie de l’ensemble des garanties présentées publiquement depuis plusieurs mois, au premier rang desquelles le maintien de l’emploi et des avantages sociaux des salariés de Suez en France. Elle comprend plus précisément les éléments suivants : Le 7 janvier 2021, Veolia a annoncé avoir adressé au conseil d’administration de Suez une proposition d’offre publique sur les 70,1 % non encore en sa possession, exposant formellement l’ensemble de son projet industriel, social et des conditions financières offertes. p l’offre sera en numéraire, sans plafonnement, Veolia se réservant la possibilité éventuelle d’ajouter une branche subsidiaire plafonnée en actions Veolia ; L’échec des tentatives d’amicalités a conduit Veolia à annoncer le 7 février 2021 le dépôt d’une offre publique d’achat sur l’ensemble du capital de Suez, au prix de 18 euros par action-coupon attaché. p p elle porte sur la totalité des actions d’ores et déjà émises ou susceptibles de l’être (programme d’actions gratuites) elle reste soumise à la condition suspensive de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne, condition à laquelle Veolia pourra renoncer Le 8 février 2021 , l’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié l’avis de dépôt de l’offre publique d’achat de Veolia sur le capital de Suez et Veolia a publié sur son site internet le projet de note d’information relatif à cette offre publique. p le prix de l’offre publique sera celui payé à Engie, soit 18 euros par action (coupon attaché). Ce prix sera ajusté pour tenir compte de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature) ou d’opérations ayant un impact sur le capital de Suez. Conformément aux règles de l’AMF applicables, cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de leur conformité par l’AMF. Cette offre répond au souhait de la direction de Suez exprimé à plusieurs reprises de se voir présenter une offre d’achat formelle. Ainsi, le conseil d’administration de Suez va pouvoir procéder formellement à l’examen de l’offre de Veolia en vue d’émettre son avis motivé requis par la réglementation. À compter du dépôt de l’offre et de sa notification formelle à Suez s’ouvre un délai d’un mois au cours duquel l’information consultation de l’instance représentative du personnel compétente de Suez devra rendre un avis à défaut, ce dernier sera réputé rendu de par la loi. Veolia se réserve également la possibilité de renoncer à son offre notamment si Suez voit sa consistance modifiée pendant l’offre ou si les mesures prises par Suez ont pour conséquence un renchérissement de l’offre pour Veolia. Tel sera notamment le cas dans l’hypothèse d’un engagement pris par Suez ou toute entité de son groupe susceptible d’aboutir à un transfert à un tiers portant sur un actif qualifié dans le projet d’offre de stratégique (il s’agit des actions des sociétés du 296 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Projet de rapprochement avec Suez groupe Agbar ou tout actif de ces sociétés, tout actif eau régulée aux États-Unis d’Amérique, ou tout actif propreté au Royaume-Uni ou en Australie) ou susceptible d’avoir en cumulé avec les cessions annoncées par Suez depuis le 1 janvier 2020, un impact significatif sur Suez (tel que défini dans le projet d’offre déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021). Cette faculté de renonciation ne sera utilisée qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF. L’ensemble des informations relatives à l’offre publique d’achat est fourni dans le projet d’offre publique d’achat, déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021 et qui est notamment publié sur le site internet de Veolia. 5.1.3 ENGAGEMENTS SOCIAUX Veolia s’est engagée à ce que l’opération de rapprochement n’ait pas d’impact négatif sur l’emploi en France. Cet engagement est valable jusqu’au second semestre 2023 au minimum. Concernant les activités en France qui devront être cédées dans le cadre des autorisations réglementaires, Veolia s’engage à ce que les repreneurs choisis prennent les mêmes engagements sociaux. 5.1.4 AUTORISATIONS RELATIVES AU CONTRÔLE DES CONCENTRATIONS 5 Comme indiqué le 30 août 2020, Veolia a identifié les sujets de concurrence ciblés qu’impliquerait le rapprochement avec Suez et a anticipé des remèdes. Dans le cadre des remèdes identifiés, Veolia a proposé Meridiam comme acquéreur capable de préserver la concurrence et l’emploi pour les activités de Suez Eau France. Meridiam s’est formellement engagé à cette acquisition en remettant une offre à Veolia portant sur les activités de gestion et d’exploitation de services d’eau potable et d’assainissement réalisées en France ainsi que les activités de R&D liées à l’eau et celles de conception/construction d’installations de traitement de l’eau en France (Degrémont France). L’offre de Meridiam est valable jusqu’au 31 décembre 2022\. Des notifications seront nécessaires dans un certain nombre de juridictions, comprenant notamment l’Union européenne, les États- Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, l’Australie, la Chine, le Maroc. Dans l’attente des autorisations réglementaires, Veolia n’exercera pas les droits de vote attachés à sa participation, sauf pour les décisions de nature à protéger la valeur patrimoniale de cette participation, après autorisation de la Commission européenne et de l’autorité de la concurrence britannique. 5.1.5 FINANCEMENT DES OPÉRATIONS Le 20 octobre 2020 , Veolia Environnement a procédé à l’émission de titres super-subordonnés de dernier rang à durée indéterminée en euros (850 millions d’euros à 2,25 % de rendement avec une première date de révision en avril 2026, et 1 150 millions d’euros à 2,50 % de rendement avec une première date de révision en avril 2029). Cette opération a permis de renforcer la structure financière du Groupe et a servi à refinancer l’acquisition des 29,9 % du capital de Suez auprès d’Engie , tout en confortant ses ratios de crédit. Le financement de l’Offre Publique d’Achat est assuré par un crédit- relais conclu avec un syndicat bancaire. Il est prévu que ce crédit soit refinancé en partie par le produit de cession des actifs exigés par les autorités de la concurrence et par l’émission de dette obligataire hybride et de titres de capital ou donnant accès au capital, en vue de préserver une notation de crédit correspondant à un solide rating investment grade et de maintenir le ratio d’endettement financier net/EBITDA du Groupe élargi en dessous de 3.0x à moyen terme, conformément aux objectifs du Groupe. 5.1.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES EN COURS Un certain nombre de procédures judiciaires ont été initiées par Veolia et Suez dont les détails ont été fournis dans le chapitre 8.2 du présent Document d’enregistrement universel. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 297 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Projet de rapprochement avec Suez 5 5.1.7 IMPACT DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DU 31 DÉCEMBRE 2020 DE LA PARTICIPATION DANS SUEZ Veolia a procédé à un examen des droits attachés aux actions Suez En l’absence d’influence notable, la participation de 29,9 % dans Suez est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée comme des « titres non consolidés ». acquises le 6 octobre 2020 afin de déterminer le traitement comptable approprié pour comptabiliser l’achat du bloc de 29,9 %. À cet effet, il est apparu que : Conformément à la norme IFRS 9, ces titres sont évalués à la juste valeur. En pratique, le cours de bourse de clôture est la référence utilisée. En application de la politique comptable du groupe (cf. note 10.1.2) les effets de variation de juste valeur, ainsi que l’écart de reconnaissance initial dans le cas des titres de Suez, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. p Veolia ne dispose d’aucun représentant au conseil d’administration de Suez p Veolia n’a pas la libre faculté d’utiliser ses droits de vote pour influer sur les politiques de Suez en raison des contraintes imposées par les processus antitrust : Veolia s’est engagé à ne pas exercer ses droits de vote attachés à sa participation jusqu’à la validation de l’opération de concentration sauf pour les décisions de nature à protéger la valeur patrimoniale de sa participation et avec autorisation préalable de la Commission européenne et de l’autorité de la concurrence britannique. En conséquence, au 31 décembre 2020, la valeur des titres Suez s’élève à 3 046 millions d’euros. Le montant comptabilisé en autres éléments du résultat global depuis le 6 octobre 2020 représente un impact cumulé négatif de 376 millions d’euros. L’évolution des différentes procédures en cours sera suivie avec attention et, le cas échéant, le Groupe réexaminera la méthode de comptabilisation de ces titres aux prochaines clôtures. Ainsi, sur la base des faits exposés ci-dessus, le management de Veolia considère ne pas pouvoir participer au processus d’élaboration des politiques financières et opérationnelles de Suez, au sens de la norme IAS 28. 298 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Faits marquants de la période 5.2 Faits marquants de la période 5.2.1 CONTEXTE GÉNÉRAL Capacité de résilience et de rebond du Groupe dans un contexte exceptionnel de crise liée à l’épidémie de Covid-19 Retour de la croissance de l’activité sur le quatrième trimestre Sur le quatrième trimestre, le Chiffre d’affaires du Groupe est en croissance de +0,9 % par rapport à la même période de l’exercice 2019 à change constant. Cette performance confirme la progression et le rebond de l’activité débutés en juin 2020 et sur laquelle la seconde vague de Covid-19 n’a eu qu’un impact limité. Suite à un début d’année marqué par l’impact exceptionnel de la crise liée à l’épidémie de Covid-19, la performance du Groupe sur l’exercice 2020 confirme ses capacités de résilience et de rebond sur la seconde moitié de l’année. Malgré la seconde vague épidémique de Covid-19 qui a touché l’Europe sur le second semestre, l’activité du Groupe confirme son retour sur le chemin de la croissance sur le quatrième trimestre. Variation à change constant 2019/2020 3 trimestre 2020 4 trimestre 2020 -0,6 % +1,7 % +0,9 % +4,2 % Chiffre d’affaires EBITDA La forte dynamique de reprise d’activité constatée au troisième trimestre s’est accélérée au quatrième trimestre confirmant la résilience des métiers et des expertises du Groupe notamment dans les services de gestion et de distribution de l’eau auprès de nos clients publics, dans la distribution et la production de chaleur dans les réseaux urbains et dans le traitement et la collecte des déchets municipaux. 5 Le retour du Groupe à une croissance de son activité sur le quatrième trimestre s’est accompagné d’un fort levier opérationnel générant un taux de marge EBITDA de 15,7 %, en amélioration par rapport au dernier trimestre 2019 (taux de marge EBITDA de 15,2 %). Pendant cette période, le Groupe a su tirer profit de l’empreinte géographique large au sein de laquelle il opère, de la large gamme de services essentiels qu’il propose à sa clientèle diversifiée dans les secteurs privés et publics et de l’ancrage local de ses équipes. Grâce à leur forte mobilisation sur le terrain, il a pu assurer la continuité de ses opérations tout en garantissant une protection maximale à ses employés. Cette crise aura aussi permis de confirmer l’importance de la transformation numérique et digitale de l’entreprise et d’en accélérer la mise en place, au service de ses partenaires, de ses clients et de ses collaborateurs. Les marges opérationnelles profitent pleinement de la mise en œuvre rapide, dès le premier semestre, du programme Recover and Adapt annoncé en avril 2020. En complément du plan récurrent, qui a généré 278 millions d’euros d’efficacité en 2020, les mesures complémentaires d’adaptation à la crise ont permis de contrebalancer pour plus de 272 millions d’euros les impacts de la chute d’activité liés à la crise Covid-19 sur les marges du Groupe. Taux de marge EBITDA/CA % par trimestre 19,0 % 15,7 % 15,2 % 15,2 % 14 , 5 % 17,0 % 15,0 % 13,0 % 11,0 % 9,0 % 7,0 % 5,0 % 3,0% 1,0 % 0 14,8 % 11 % 14,2 % 13,8 % T1 T2 T3 T4 2020 2019 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 299 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Faits marquants de la période 5 Programme stratégique Impact 2023 Malgré la crise liée à l’épidémie de Covid-19, les priorités définies par le programme stratégique Impact 2023 restent valides et la mise en place a été pleinement réalisée en 2020 afin d’assurer la création de valeur attendue pour l’ensemble des parties prenantes. nos clients industriels, ont très bien résisté au contexte de crise, à l’image du traitement des déchets dangereux qui a rebondi avec une croissance de 4 % sur le dernier trimestre de l’année à change constant. Les impacts de cette crise ont conforté la pertinence des choix des développements stratégiques prioritaires du programme Impact 2023 . Les activités jugées prioritaires, notamment les services dédiés à Le Groupe a continué sur l’exercice d’accélérer, conformément à son plan stratégique, le développement de ses capacités de traitement dans cette activité : Chiffre d’affaires déchets liquides et dangereux 2020 : 2,5 Mds € ASIE 0,2 Md € AMÉRIQUE DU NORD (1) 0,8 Md € Capex/projets 2020 Usine Gum Springs Arkansas Capex/projets 2020 Chine : 7 unités opérationnelles + 4 démarrages en 2020 Total 11 sites actuellement +4 en construction EUROPE 1,2 Md € +2 projets supplémentaires Capex/projets 2020 Singapour : nouvelle usine Nouvelle usine Evonik Hong Kong : renouvellement usine Ecospace pour 15 ans Inde : nouveaux actifs en Allema gne AMÉRIQUE LATINE 0,1 Md € Capex/projets 2020 Nouveaux actifs Chili AFRIQUE/MOYEN-ORIENT 0,1 Md € Projets en développement en 2020 Présence historique Veolia Capex/projets 2020 Sadara Arabie Saoudite DCLM Afrique du Sud PACIFIQUE 0,1 Md € Régulation forte et contrôles Régulation partielle, contrôles limités Cadre réglementaire faible (1) Dont Veolia Nuclear Solutions. Les opérations dont le Groupe a décidé de limiter la croissance au sein de son portefeuille d’activités (construction, facility management) ont par ailleurs été les plus impactées par le ralentissement des économies locales au cœur du second trimestre. La stratégie de rotation d’actifs, permettant au Groupe de continuer à optimiser son portefeuille de métiers résilients en se désengageant des activités déjà matures non stratégiques, a franchi une nouvelle étape importante en 2020. Suite à la cession des réseaux de chaleur aux États-Unis en fin d’année 2019, complétée en 2020 par la vente des activités Réseaux Telecom de la SADE et le désengagement de la collecte municipale des déchets à Singapour, le Groupe a notamment investi cette année dans les activités de traitement des déchets liquides et dangereux (signature du projet d’acquisition d’Osis au deuxième semestre) et dans les boucles locales d’énergie (Prague Rive Droite en République tchèque et Budapest en Hongrie). Le Groupe est déjà bien avancé sur sa feuille de route de rotation d’actifs : sur les 3 milliards d’euros d’investissements prévus au programme, environ 2 milliards d’euros sont déjà signés ou clôturés à fin décembre 2020. Les enjeux de transition énergétique des infrastructures de production et distribution de chaleur sont restés au centre des préoccupations d’investissement du Groupe tout au long de l’année. En ligne avec les engagements inclus dans sa feuille de route stratégique, le Groupe a notamment engagé la transition de ses actifs énergétiques en République tchèque et en Allemagne en investissant sur l’exercice plus de 92 millions d’euros dédiés à l’évolution de ses sites. Au final, ce sont un peu plus de 1,2 milliard d’euros que le Groupe compte engager d’ici 2030 dans la transformation énergétique de ses capacités de production européennes. La solidité financière bilancielle du Groupe, sa vision stratégique et son agilité encore prouvées lui permettent d’aborder sereinement les défis du changement climatique et de la transformation écologique en marche dans l’intérêt de toutes ses parties prenantes et en ligne avec la feuille de route de son programme stratégique Impact 2023. Le recyclage des plastiques, troisième axe prioritaire de développement du Groupe, profite quant à lui d’un contexte réglementaire en pleine évolution et de tendances de marché porteuses à moyen et long terme malgré des tensions sur les prix de revente du plastique recyclé durant l’exercice 2020 (liées en partie à la situation de crise). Le Groupe s’apprête notamment, dès 2021, à mettre en service de nouvelles capacités de traitement en Indonésie et au Japon. 300 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Faits marquants de la période Cette performance opérationnelle s’est accompagnée d’une politique d’investissements sélective priorisant les développements stratégiques du Groupe en ligne avec les objectifs du programme Impact 2023. Les dépenses d’investissements industriels nets s’établissent à 2 151 millions d’euros en 2020, en baisse de -2,3 % à change courant. La maîtrise des investissements de maintenance et de défense du portefeuille, maintenus à 7,5 % du chiffre d’affaires (7,4 % en 2019) a permis l’allocation de 435 millions d’euros à des projets de croissance discrétionnaires qui alimenteront la croissance future du Groupe, notamment dans l’économie circulaire et le traitement des déchets liquides et dangereux. Une performance annuelle marquée par un rebond d’activité sur le quatrième trimestre en accélération par rapport au troisième trimestre Suite à l’impact de la crise, le redressement de l’activité au cours de l’année se confirme avec notamment une croissance de +0,9 % à change constant sur le quatrième trimestre par rapport à 2019. Sur les douze mois de l’exercice, le chiffre d’affaires s’établit à 26 010 millions d’euros en baisse de -4,3 % à change courant (-2,9 % à change constant). La génération annuelle de free cash-flow avant investissements financiers et dividendes s’établit à 507 millions d’euros sur l’année en baisse par rapport à 2019 : la baisse d’EBITDA sur l’année est partiellement compensée par la maîtrise des investissements du Groupe et une nouvelle amélioration du Besoin en Fonds de Roulement de 233 millions d’euros. Parallèlement, les résultats opérationnels se sont redressés au cours de l’exercice (croissance de l’EBITDA de +4,2 % à change constant au quatrième trimestre 2020 par rapport au quatrième trimestre 2019) après avoir été fortement impactés au deuxième trimestre. Sur les douze mois de l’exercice, l’ EBITDA du Groupe s’établit à 3 641 millions d’euros, en baisse de -9,5 % à change courant (-8,0 % à change constant). Suite à la cession fin 2019 de ses réseaux de chaleur nord-américains, le Groupe a franchi de nouvelles étapes dans son programme de rotation d’actifs inscrit au programme Impact 2023. En 2020, le Groupe a réalisé 1 476 millions d’euros d’acquisitions financières nettes (hors achats du Bloc minoritaire Engie-Suez) et a notamment L’EBIT courant du Groupe s’établit à 1 275 millions d’euros sur l’année (-24,8 % à change constant par rapport à l’exercice 2019). 5 Bénéficiant d’une baisse régulière du coût brut de sa dette tout au long de l’année, le résultat net courant part du Groupe ressort à 415 millions d’euros. En retrait de 44 % à change constant sur l’année par rapport à l’exercice 2019, il s’établit à 408 millions d’euros en courant sur le second semestre 2020 (en croissance à change constant par rapport au second semestre 2019 de 407 millions d’euros) confirmant la croissance profitable de l’activité du Groupe sur la deuxième moitié de l’exercice. Le résultat net part du Groupe s’établit à 89 millions d’euros (contre 625 millions d’euros sur l’exercice 2019, qui incluait la plus-value de cession des actifs de chaleur aux États-Unis de 269 millions d’euros avant impôts). signé au deuxième semestre l’acquisition d’Osis (clôture de l’opération (1) attendue sur le second semestre de l’année 2021) . L’endettement financier net du Groupe s’élève à 13 217 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il inclut l’impact lié au rachat des titres de Suez à Engie pour 1 453 millions d’euros (partie non financée par l’émission d’hybrides) et des investissements financiers nets à hauteur de 1 476 millions d’euros. Hors ces impacts, le niveau d’endettement financier net du Groupe est de 10 288 millions d’euros au 31 décembre 2020 (10 680 millions d’euros à fin décembre 2019 et 11 564 millions d’euros à fin décembre 2018). 5.2.2 ÉVOLUTIONS AU SEIN DU GROUPE recyclats (plus de 90 % des lames) seront utilisés comme combustibles de substitution dans les cimenteries. Enfin, au Japon, le Groupe a signé un accord avec les sociétés Mitsui et Seven Eleven pour la construction et l’exploitation d’une usine de transformation plastique dont la mise en service est programmée sur l’exercice 2022\. 5.2.2.1 Développements et innovations commerciaux Les développements et innovations commerciaux du Groupe, en ligne avec le programme Impact 2023, sont restés dynamiques tout au long de l’année. Boucles locales d’énergie et Eau Municipale Gestion des ressources auprès des clients industriels Dans le municipal, le Groupe continue de développer, d’optimiser et de transformer ses plateformes existantes de réseaux de distribution d’eau et de chaleur en Europe centrale. En Roumanie, le Groupe a prolongé pour une durée de 12 années son contrat de concession d’eau et d’assainissement de la ville de Bucarest (chiffre d’affaires estimé à 240 millions d’euros). Le Groupe continue d’innover dans la gestion des ressources auprès de ses clients industriels. Veolia et le groupe Solvay ont ainsi signé un partenariat afin de créer un consortium d’économie circulaire. Ensemble, ils proposent de nouvelles solutions qui promettent une gestion plus efficace des métaux utilisés dans la production des batteries de véhicules électriques au lithium-ion. Ce consortium permettra l’extraction et la purification de métaux critiques tels que le cobalt, le nickel et le lithium et leur transformation en matières premières de haute pureté directement utilisables pour produire de nouvelles batteries. En République tchèque le Groupe exploitera le réseau de chauffage urbain de la rive droite de Prague en complément des opérations déjà existantes sur le réseau de Prague Rive Gauche (chiffre d’affaires annuel estimé à 230 millions d’euros). En Hongrie, le Groupe a acquis le groupe BERT spécialisé dans la production et la distribution de chaleur desservant les réseaux de chauffage urbain de la ville de Budapest (chiffre d’affaires annuel estimé à 140 millions d’euros). Le Groupe a également signé avec GE Renewable Energy un accord pour recycler les pales de ses éoliennes terrestres aux États-Unis : les (1) Sous réserve de la levée des conditions suspensives et des autorisations de la concurrence. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 301 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Faits marquants de la période 5 Développement du traitement des déchets dangereux en Asie Dans les activités de déchets dangereux, le Groupe poursuit son développement ciblé en Asie, avec le prochain démarrage d’une unité d’incinération à Singapour et la mise en service dans les prochains mois de nouvelles capacités de traitement sur le territoire chinois (objectif de 15 sites au total à moyen terme sur l’ensemble du territoire dont 7 déjà opérationnels et 4 en cours de mise en production en 2020) : 7 unités opérationnelles 4 sites en cours de mise en production en 2020 4 unités en cours de construction 2 projets en phase préliminaire Jilin d’études Dalian Tianjin Tianjin Binhai Taiyuan Tianjin Binhai II Cangzhou Jining Qingyang Nanjing Xiangyang Hangzhou Changsha Changsha II Huizhou Huizhou Phase II OSIS MAG (Russie) Le Groupe poursuit son développement dans les domaines du traitement des déchets liquides et dangereux avec l’intégration Le Groupe, par l’intermédiaire de ses sociétés Veolia Vostock et Neva Energia, a procédé sur le troisième trimestre 2020 à l’acquisition du (1) (2) prochaine de la société Osis par la Société d’assainissement rationnel groupe MAG en Russie pour un montant de 125 millions d’euros et de pompage (SARP), qui permettra de positionner le Groupe comme un acteur de premier plan dans ce domaine. et étend ainsi son activité de traitement des déchets à la Russie. Prague Rive Droite (République tchèque) Le 3 novembre 2020, le Groupe, par l’intermédiaire de sa société Veolia Ceska Republika, a finalisé l’acquisition de la société Prazska Teplarenska en charge du réseau de chauffage urbain de Prague 5.2.2.2 Acquisitions financières : rotation d’actifs en bonne voie (2) Rive Droite pour un montant de 710 millions d’euros et complète Alcoa (États-Unis) son activité dans les services énergétiques en République tchèque Annoncé le 20 décembre 2019, le Groupe a procédé sur le premier trimestre 2020 au travers de sa filiale Veolia North America à (cf. supra). l’acquisition du site de traitement des déchets dangereux d’Alcoa BERT (Hongrie) (2) USA Corporation pour un montant de 231 millions d’euros . Au travers de la société Veolia Energia ZRT, le Groupe a acquis sur le quatrième trimestre 2020 les sociétés Budapesti Eromu Reszveny Tarsasag et Energia-Pro spécialisées dans la production et la distribution de chaleur desservant les réseaux de chauffage urbain de la ville de Budapest en Hongrie pour un montant de Nagpur (Inde) Le Groupe par l’intermédiaire de sa société Veolia India a procédé sur le second trimestre 2020 à l’acquisition de la part des minoritaires des sociétés Orange City Water et Orange City Hydraulic Works à Nagpur (2 millions d’habitants) en Inde pour un montant de 113 millions (2) 294 millions d’euros et renforce ainsi sa présence dans l’activité énergie en Europe centrale. (2) d’euros et développe ainsi son activité de distributeur d’eau potable dans le sous-continent indien. (1) Sous réserve de la levée des conditions suspensives et des autorisations de la concurrence. (2) Valeur des titres et endettement financier net entrant du bilan acquis au 31 décembre 2020. 302 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Faits marquants de la période 5.2.2.3 Cessions financières significatives Liuzhou (Chine) SADE Telecom (Activités mondiales) Au troisième trimestre 2020, le Groupe a finalisé au travers de sa filiale Veolia Water Investment Ltd la cession de ses 49 % de participation dans la concession d’eau de la ville de Liuzhou en Chine pour un montant de 47 millions d’euros qui a généré une plus-value de 9 millions d’euros. Dans le cadre de son programme de rotation d’actifs, le Groupe a procédé au quatrième trimestre 2020 à la cession des activités Réseaux Telecom de la SADE pour un montant de 44 millions d’euros qui a généré une plus-value de 25 millions d’euros. 5.2.3 FINANCEMENT DU GROUPE Le volume des échéances de renouvellement obligataires sur la fin d’année 2020 et le début d’exercice 2021 (1,8 milliard d’euros) a conduit le Groupe à échelonner leur refinancement au cours de l’exercice au travers de trois émissions obligataires pour 1,7 milliard d’euros (au premier semestre 2020) et de deux émissions obligataires sur le marché domestique chinois (Panda Bonds) pour 0,4 milliard d’euros. Le 16 décembre 2020, Veolia Environnement a poursuivi son programme d’émission par le biais de deux emprunts obligataires supplémentaires pour un montant cumulé de 1,5 milliard de renminbi (189 millions d’euros équivalents) pour une maturité de 3 ans, portant un coupon de 4,45 %. Le produit de ces émissions est utilisé pour financer les projets du Groupe en Chine continentale. Les conditions obtenues témoignent de la perception très favorable de la signature de Veolia, ainsi que de la confiance des investisseurs dans le développement en Chine, où présent depuis plus de 20 ans le Groupe opère sur plus de 80 projets dans 40 villes. 5 Dans un contexte de crise économique liée à l’épidémie de Covid-19, le Groupe a en parallèle souhaité renforcer sa liquidité brute en augmentant la taille de son programme de billets de trésorerie qui est passé de 4 milliards d’euros à fin 2019 à 6 milliards d’euros à fin 2020. L’acquisition début octobre des 29,9 % du capital de Suez détenus par Engie pour 3,4 milliards d’euros a été partiellement refinancée par l’émission de dette hybride pour 2 milliards d’euros. 5.2.3.3 Émission d’obligation hybride Le 20 octobre 2020, Veolia Environnement a procédé à l’émission de titres subordonnés de dernier rang à durée indéterminée en euros (850 millions d’euros à 2,25 % de rendement avec une première date de révision en avril 2026, et 1 150 millions d’euros à 2,50 % de rendement avec une première date de révision en avril 2029). Cette opération permet de renforcer la structure financière du Groupe et sert à refinancer l’acquisition de 29,9 % du capital de Suez auprès d’Engie, tout en confortant ses ratios de crédit. Le fort taux d’engagement des investisseurs dans l’opération démontre le soutien du marché dans la démarche de rapprochement avec Suez. 5.2.3.1 Émission des emprunts obligataires Le 15 janvier 2020, Veolia Environnement a placé 500 millions d’euros d’obligation à échéance janvier 2031. Cette obligation, émise au pair, porte un coupon de 0,664 %. Le taux de sursouscription proche de 5 a permis d’améliorer substantiellement le niveau d’émission et d’obtenir un pricing final meilleur que le marché secondaire. Le 15 avril 2020 et le 15 juin 2020, dans un contexte de forte volatilité des marchés financiers liés à la crise et notamment du marché du crédit, Veolia a profité d’une fenêtre de marché favorable pour placer respectivement 700 millions d’euros d’obligations à échéance avril 2028, émise au pair et portant un coupon de 1,25 % et 500 millions d’euros d’obligation à échéance janvier 2032, émise au pair et portant sur un coupon de 0,80 %. 5.2.3.4 Confirmation de la perspective de crédit Dans le contexte de crise économique liée à l’épidémie de Covid-19, et suite aux annonces liées à la proposition de rachat par Veolia des 29,9 % de titres de Suez détenus par Engie, Standard & Poor’s a confirmé en septembre 2020 et en février 2021 la notation de crédit de Veolia Environnement A-2/BBB avec une perspective stable. Moody’s a confirmé de son côté en octobre 2020 la notation P-2/ Baa1 à perspective stable (cf. chapitre 6.1, note 10.3.2.2 infra). Ces trois émissions obligataires, destinées à servir les besoins de financement généraux du Groupe, ont permis d’anticiper le refinancement de l’ensemble des tombées obligataires prévues en 2020 et 2021, pour un montant de 1,7 milliard d’euros. 5.2.3.2 Émission de Panda Bonds Le 24 juin 2020, Veolia Environnement a émis avec succès deux emprunts obligataires pour un montant cumulé de 1,5 milliard de renminbi (188 millions d’euros équivalents) sur le marché domestique chinois (Panda Bond). Ces obligations ont été émises dans le cadre d’un placement privé et portent un coupon de 3,85 %, pour une maturité de 3 ans. Le placement a été réalisé auprès d’investisseurs chinois et internationaux. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 303 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Faits marquants de la période 5 5.2.3.5 Contrat de liquidité 5.2.3.6 Paiement du dividende Au titre du contrat de liquidité confié par la société Veolia Environnement à Kepler Cheuvreux figuraient en date du 31 décembre 2020 1 236 transactions exécutées sur le semestre à l’achat et 1 448 transactions à la vente. Il est rappelé que lors du dernier bilan du 30 juin 2020 avaient été exécutées 1 465 transactions à l’achat et 1 480 transactions à la vente. L’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2020 a approuvé au titre de l’exercice 2019 le paiement d’un dividende de 0,50 euro par action, le conseil d’administration ayant décidé le er 1 avril 2020 – compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la Covid-19 et afin de préserver dans un esprit de solidarité partagée les intérêts de l’ensemble des parties prenantes – de diviser de moitié le dividende au titre de l’exercice 2019 initialement proposé à 1,00 euro. Le montant du dividende s’élève ainsi à 277 millions d’euros et a été mis en paiement à compter du 14 mai 2020\. La mise en œuvre du contrat de liquidité est réalisée conformément à la décision de l’AMF N° 2018-01 en date du 2 juillet 2018, instaurant des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admise. 5.2.4 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET ÉPARGNE GROUPE Mise en œuvre du Plan d’Action de Performance 2020 5.2.4.1 Actions de Performance Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de Veolia Environnement du 22 avril 2020 (23 résolution), le conseil d’administration a décidé, le 5 mai 2020, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des collaborateurs à haut potentiel et des contributeurs clés du Groupe, 1 109 400 actions de performance (soit environ 0,2 % du capital respectant l’autorisation de l’assemblée générale de 0,5 % du capital). Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce plan d’actions de performance figurent dans la section 3.4.3. du présent Document d’enregistrement universel. Modifications du Plan d’Action de Performance 2019 Compte tenu des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration – sur la proposition de son comité des rémunérations – a décidé, au titre de la politique de rémunération 2021, de procéder, pour l’ensemble de ses bénéficiaires, à la révision des conditions du plan d’attribution d’actions de performance 2018 mis en place le 2 mai 2018 (échéance 2021) et se rapportant aux exercices 2018, 2019 et 2020. Ce plan prévoyait, comme condition de performance, une progression moyenne du résultat net courant part du Groupe par action de 10 % par an (pour l’acquisition de la totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées) constatée à l’échéance du plan prévue en 2021 sur la base des comptes 2017 et au regard des résultats des exercices 2018, 2019 et 2020. Si cette hausse moyenne est inférieure à 5 %, aucune action de performance ne serait acquise. Entre 5 et 10 %, il est fait application d’une règle de proportionnalité. 5.2.4.2 Plan d’épargne Groupe Par ailleurs, à l’occasion de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Veolia Environnement le 22 avril 2020, la Société a réaffirmé sa volonté d’associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe en lançant une nouvelle opération d’actionnariat des salariés. Les principales caractéristiques ont été arrêtées par la décision du conseil d’administration du 5 mai 2020. Le 7 septembre 2020, le Groupe a réalisé le lancement de l’opération d’actionnariat ouverte à plus de 140 000 collaborateurs du Groupe au travers de deux offres distinctes : une offre sécurisée avec effet de levier (garantie de l’investissement total abondement compris avec multiple de l’éventuelle hausse du cours de l’action) et une offre classique. Le taux de souscription global a dépassé les 35 % et s’est traduit par une augmentation de capital de 56,7 millions d’euros en portant le capital social de la société Veolia Environnement à 2 893,1 millions d’euros. Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre est intervenu le 17 décembre 2020\. Le conseil d’administration a décidé de modifier cet objectif de performance en le maintenant pour les seuls exercices 2018 et 2019 de la période de référence et en réduisant le nombre initial d’actions de performance attribuée d’un tiers afin de prendre en compte « la neutralisation » de l’exercice 2020. La date d’échéance du Plan est maintenue au 2 mai 2021. Cette modification sera soumise au vote de l’assemblée générale annuelle des actionnaires le 22 avril 2021\. 304 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières 5.3 Informations comptables et financières 5.3.1 CHIFFRES CLÉS Variations 2019/2020 à périmètre 31 décembre 2019 31 décembre 2020 à change et change constants (en millions d’euros) en courant constant Chiffre d’affaires 27 188,7 4 021,8 14,8 % 1 730,4 759,8 26 009,9 3 640,8 14,0 % 1 275,3 415,1 -4,3 % -9,5 % -2,9 % -8,0 % -2,5 % -7,1 % EBITDA (1) Marge d’EBITDA EBIT courant (1) -26,3 % -45,4 % -85,8 % -24,8 % -43,9 % -87,7 % -21,2 % Résultat net courant – part du Groupe (1) -38,0 % Résultat net – part du Groupe 624,9 88,8 Résultat net courant – part du Groupe – par action (non dilué) (1) 1,37 0,75 5 Résultat net courant – part du Groupe – par action (dilué) (1) Dividende par action versé au titre de l’exercice(2) Investissements industriels nets Free cash-flow net (1) 1,31 0,50 0,72 0,70 -2 201,0 868,4 -2 151,4 507,5 Endettement financier net -10 680,4 -13 217,0 (1) Les définitions des indicateurs sont données dans la section 5.5.8. infra . (2) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 22 avril 2021. Les principaux impacts de change sur les chiffres clés sont les suivants : (vs 31 décembre 2019) % (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA -1,5 % -1,5 % -1,5 % -1,5 % 2,6 % -401 -59 EBIT courant -25 Résultat net courant Endettement financier net -11 273 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 305 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières 5 5.3.2 CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE 5.3.2.1 Chiffre d’affaires par segment opérationnel Les opérations du Groupe dans le Reste du monde ont quasiment Performance au quatrième trimestre retrouvé au dernier trimestre leur niveau d’activité 2019 (98,5 % du chiffre d’affaires 2019 à périmètre et change constant, hors cession des réseaux de chaleur aux États-Unis en 2019). Les Activités mondiales , après un rebond à partir de juin 2020, sont revenues au niveau d’activité de l’année dernière (notamment dans la construction) sur le dernier trimestre. Sur le quatrième trimestre, le chiffre d’affaires du Groupe est en croissance de +0,9 % par rapport à la même période de l’exercice 2019 à change constant, malgré la deuxième vague de Covid-19 sur le second semestre, impactant l’activité dans les déchets tertiaires et commerciaux (volumes légèrement en retrait par rapport à 2019). Les segments géographiques France et Europe hors France ont renoué avec la croissance dès le troisième trimestre de l’exercice. Ils confirment ce rebond et cette tendance sur les trois derniers mois de l’année (chiffre d’affaires respectivement en hausse de +2,5 % et +5,3 % à change constant sur le quatrième trimestre). Variation à change constant 1er trimestre 2020 2 trimestre 2020 3 trimestre 2020 4e trimestre 2020 France -3,1 % 1,1 % -16,1 % -6,7 % 0,8 % 0,8 % -6,0 % 3,1 % -0,6 % 2,5 % 5,3 % -4,6 % -0,1 % 0,9 % Europe, hors France Reste du monde Activités mondiales GROUPE -1,8 % -3,6 % -1,3 % -5,7 % -20,8 % -11,0 % Dans un contexte de crise mondiale liée à l’épidémie de Covid-19, une présence diversifiée géographiquement, et les choix de développements lancés dans le cadre de son programme stratégique, ont permis au Groupe de prouver la résilience de son modèle de croissance et sa capacité d’adaptation. Performance annuelle Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 26 009,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 27 188,7 millions d’euros au 31 décembre 2019, soit une évolution de -2,9 % à change constant et de -2,5 % en organique . Variations 2019/2020 à périmètre 31 décembre 31 décembre à change constant et change constants (en millions d’euros) 2019 2020 en courant France 5 611,5 9 501,1 7 303,5 4 733,8 38,8 5 389,9 9 411,4 6 759,7 4 443,9 5,0 -3,9 % -0,9 % -7,4 % -6,1 % -87,1 % -4,3 % -3,9 % 0,4 % -4,5 % -5,3 % - -3,9 % -0,8 % -1,7 % -5,2 % - Europe, hors France Reste du monde Activités mondiales Autres GROUPE 27 188,7 26 009,9 -2,9 % -2,5 % Le chiffre d’affaires en France ressort en baisse de -3,9 % à change p l’activité Déchets est en retrait de -5,9 % à change constant au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019. La politique tarifaire du Groupe dans la collecte et le traitement ainsi que l’augmentation des volumes d’incinération (+5,4 % sur l’année, +5,7 % sur le quatrième trimestre suite notamment aux gains du contrat de Bordeaux et des volumes de traitements afférents), permettent de contrebalancer la forte volatilité des prix du papier et les baisses de volumes enregistrées sur l’année liés à la crise Covid-19, notamment en collecte commerciale et industrielle. constant par rapport au 31 décembre 2019 : p le chiffre d’affaires de l’Eau est en baisse de -2,2 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019. Malgré la crise, les volumes d’eau distribués progressent de +0,8 % par rapport à 2019 et l’indexation tarifaire s’établit à +1,5 % sur l’année le niveau d’activité reste en retrait sous l’effet de la baisse de volumes de travaux, quasiment à l’arrêt pendant la période de confinement au deuxième trimestre. Depuis juin, le second semestre confirme la reprise graduelle des chantiers 306 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières L’Europe hors France est en progression de +0,4 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019, et affiche une bonne dynamique grâce à la résilience des métiers de distribution d’eau et de chaleur/ électricité en Europe centrale, en Italie et en Allemagne, qui compense la baisse des volumes liée à la crise dans certaines géographies dans les activités de déchets (notamment au Royaume-Uni et les impacts du lock down sur l’activité collecte commerciale et industrielle au quatrième trimestre) : suite aux ralentissements des travaux liés aux mesures d’adaptation locales. La zone Asie est en progression de +0,7 % à change constant sur l’année, notamment grâce à la poursuite de la croissance en Chine (+0,7 % à change constant sur l’année et +4,1 % à change constant au quatrième trimestre) et au Japon (+5,2 % à change constant par rapport à 2019). Ces deux marchés géographiques profitent du développement du traitement des déchets dangereux (chiffre d’affaires en Chine en croissance de +27 % à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2019) et des partenariats mis en place dans le secteur industriel (marché du recyclage des batteries au Japon) ; p p p en Europe centrale et orientale, le chiffre d’affaires s’établit à 3 400,6 millions d’euros et croît de +6,3 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019. Cette hausse est principalement portée par la hausse des tarifs de vente de chaleur/électricité (+114 millions d’euros) et de distribution d’eau (+34 millions d’euros), un effet climat favorable sur l’année de +6 millions d’euros et l’intégration sur le quatrième trimestre des nouvelles activités acquises dans la cogénération (BERT Hongrie) et la distribution de chaleur (Prague Rive Droite République tchèque). Ces effets compensent une légère baisse des volumes d’eau liée à la crise liée à l’épidémie de Covid-19 en République tchèque (impact sur la saison estivale touristique) ; p en Amérique du Nord, le chiffre d’affaires s’établit à 1 746 millions d’euros soit une baisse de -3,2 % à périmètre et change constant par rapport à l’exercice précédent. Les volumes d’incinération de déchets dangereux retrouvent au fil du second semestre des niveaux similaires à l’exercice précédent, le rebond reste moins marqué dans le recyclage de déchets liquides industriels qui n’a pas encore retrouvé son niveau d’activité pré-crise liée à l’épidémie de Covid-19 au Royaume-Uni et en Irlande, le chiffre d’affaires de 2 164,0 millions d’euros est en baisse de -4,6 % à change constant. Les opérations sont impactées par une baisse des volumes de collectes commerciales et industrielles et des volumes mis en décharge qui, après s’être redressés sur le troisième trimestre, ont subi les effets au quatrième trimestre des nouvelles mesures de restrictions sanitaires mises en place. Le taux de disponibilité des incinérateurs, en amélioration sur l’année par rapport à une performance déjà très élevée en 2019 (taux de 94,1 % en 2020 contre 93,8 % en 2019), et des prix de l’électricité en forte hausse compensent en partie cet impact ; p progression du chiffre d’affaires en Amérique latine de +6,6 % à change constant, portée notamment par l’acquisition des activités de Stericycle dans le traitement du déchet dangereux au Chili et des hausses tarifaires liées aux inflations locales (notamment en Argentine). Suite aux perturbations liées à la crise au cours du premier semestre, ces effets compensent l’activité en retrait sur les autres géographies. La zone affiche un rebond notable sur le dernier trimestre de +7,1 % à change constant par rapport à 2019. 5 Le chiffre d’affaires du segment des Activités mondiales recule de -5,3 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019 : p l’activité des déchets dangereux en Europe est marquée par une reprise régulière de l’activité dès juin 2020 suite au ralentissement subi au cours du second trimestre. Elle recule de -7,1 % à change constant sur l’année avec un retour au cours du dernier trimestre à des niveaux d’activité proches de 2019. La politique tarifaire sur les prestations de traitement compense en grande partie les tendances baissières sur les marchés du recyclage des huiles (dues à la volatilité des prix de marchés du pétrole) en Europe du Nord, le chiffre d’affaires de 2 653,6 millions d’euros diminue de -3,1 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019\. La baisse est principalement liée à l’impact de la crise sur les activités industrielles dans les Pays Nordiques compensé en grande partie par une stabilisation des activités de plastique recyclé aux Pays Bas et la résilience des activités de l’énergie et de la distribution d’eau en Allemagne qui limite la baisse de son activité à -1,5 % à change constant sur l’ensemble de l’année (retour à un volume d’activité comparable à 2019 sur la fin de l’année). p l’activité de Veolia Water Technologies progresse de +3,7 % à change constant avec l’avancée des projets de développement signés en 2019 dans le dessalement. Le montant de prise de commandes de VWT, enregistré en 2020, s’élève à 1 500 millions d’euros, en retrait par rapport aux années précédentes et en ligne avec la stratégie de recentrage de son portefeuille vers les services et la technologie ; Dans le Reste du monde , les géographies extra-européennes affichent une baisse de -4,5 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019 mais de seulement -1,7 % à change et périmètre constant par rapport au 31 décembre 2019 (cession des réseaux de chaleur et d’électricité TNAI fin décembre 2019). Cette performance, dans un contexte de crise Covid-19 impactant notamment les opérations du Groupe au second trimestre en Amérique latine, marque la résilience d’un segment porté par les développements prioritaires stratégiques (déchets dangereux en Asie, Amérique du Nord et Moyen-Orient) : p la SADE est en retrait de -6,8 % à change constant malgré une nette amélioration dès juin 2020 et un rebond des travaux sur les derniers mois de l’année (la croissance du chiffre d’affaires de la SADE sur le quatrième trimestre est de +8,1 % à périmètre et change constants après retraitement de la cession de la SADE Telecom). p l’ Asie , le Pacifique et l’ Afrique Moyen-Orient retrouvent notamment au dernier trimestre un niveau d’activité comparable à la situation pré-crise malgré des retards pris dans les activités de construction, VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 307 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières 5 5.3.2.2 Chiffre d’affaires par métier L’activité du Groupe par métier est marquée, dans un contexte de crise mondiale liée à l’épidémie de Covid-19, par la forte résilience sur l’exercice 2020 des métiers de l’Eau (-1 % à change constant par rapport à 2019) et des métiers de l’Énergie (-2 % à change et périmètre constant notamment hors cession des réseaux de chaleurs aux États-Unis en 2019). Le métier des Déchets impacté fortement par la crise au deuxième trimestre (volumes de collectes commerciales et industrielles notamment en retrait par rapport à l’année 2019) profite d’une reprise de la croissance. Il a bénéficié tout au long de l’année de la politique tarifaire du Groupe dans la collecte et le traitement du déchet municipal et d’un développement continu de ses segments porteurs (notamment le traitement des déchets dangereux). Variations 2019/2020 à périmètre 31 décembre 31 décembre à change constant et change constants (en millions d’euros) 2019 2020 en courant Eau 11 142,1 8 319,7 10 900,0 8 151,8 2 748,2 9 672,9 5 437,0 26 009,9 -2,2 % -2,0 % -2,7 % -4,9 % -7,5 % -4,3 % -1,0 % -1,0 % -1,2 % -3,2 % -5,8 % -2,9 % -1,3 % -1,5 % -0,8 % -4,1 % -2,0 % -2,5 % dont Eau exploitation dont Technologie et Construction Déchets 2 822,4 10 166,7 5 879,9 Énergie GROUPE 27 188,7 Chiffre d’affaires Eau Le chiffre d’affaires de l’ Eau exploitation est en diminution de -1,0 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019. L’activité s’est révélée particulièrement résiliente en France avec des volumes en hausse (+0,8 %), des indexations tarifaires favorables (+1,5 %) et un regain de l’activité travaux sur le quatrième trimestre (+1 %) r après un 1 semestre fortement impacté par l’arrêt des chantiers de construction en lien avec la crise liée à l’épidémie de Covid-19. T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 2019 T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 2020 Volumes Eau France Tarifs Eau France +1,1 % +1,2 % +1,1 % +1,4 % +1,0 % +1,4 % +0,7 % +1,4 % +0,7 % +1,4 % -0,1 % +0,3 % +1,5 % +0,8 % +1,5 % +0,8 % +1,5 % +0,8 % +1,5 % +1,5 % En Europe hors France, les hausses des indexations de prix en Europe centrale (+3 %) compensent largement la baisse des volumes en République tchèque liée aux impacts de la crise Covid-19 sur la saison touristique estivale. L’activité reste en léger retrait dans le Reste du monde , liée notamment à la baisse de volumes d’eau traités auprès des clients industriels aux États-Unis et à la baisse des travaux dans le Pacifique. Le chiffre d’affaires de VWT, à 1 517 millions d’euros est en hausse de +3,7 % à change constant, porté par les projets de dessalement gagnés en 2019 et la croissance de l’activité Technologies de la filiale. Chiffre d’affaires Déchets Le chiffre d’affaires de l’activité Déchets recule de -3,2 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019 (-4,1 % à périmètre et change constant). L’activité Déchets retrouve la croissance sur le dernier trimestre grâce notamment à la politique tarifaire du Groupe (+2,3 % d’augmentation tarifaire sur le quatrième trimestre 2020) et un redressement des volumes de déchets et des prix des matières recyclées sur les derniers mois de 2020\. Le chiffre d’affaires Technologie et Construction est en baisse de -1,2 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019 suite à l’arrêt des chantiers de construction de la SADE sur le second trimestre, seulement partiellement compensé sur le second semestre (chiffre d’affaires SADE en baisse de -6,8 % à change constant sur l’année). T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 2019 T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 2020 Volumes Déchets Tarifs Déchets +2,6 % +2,7 % +1,1 % +2,3 % +2,0 % +3,5 % +0,4 % +1,1 % +1,5 % +2,4 % -1,8 % -14,7 % +1,9 % -2,6 % -1,8 % -5,2 % +2,4 % +1,6 % +2,3 % +2,0 % En France le retour de la croissance sur le dernier trimestre dans les déchets solides (+2,5 %) est marqué par la reprise progressive des volumes de collecte commerciale et industrielle et des prix des papiers recyclés en hausse sur le dernier trimestre de l’année. collectés vers ses usines d’incinération, bénéficiant d’une demande et des prix de l’électricité en hausse, au détriment des mises en enfouissement dont la baisse des volumes ne s’est interrompue que temporairement sur le troisième trimestre. Dans l’Europe hors France, les volumes commerciaux et industriels ont été fortement impactés sur le premier semestre avant de retrouver leurs niveaux de pré-crise en Allemagne et au Royaume-Uni (avant les mesures de lock down instaurées en novembre pour ces derniers). Au Royaume-Uni, le Groupe a privilégié une allocation des volumes Les activités de déchets dans le Reste du monde profitent des investissements en Asie dans le traitement des déchets dangereux, et d’un retour dans la plupart des géographies à des volumes en ligne avec l’année 2019 sur les derniers mois de l’année. 308 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières La forte résilience du métier s’appuie sur un effet climat légèrement favorable sur l’année (+0,2 %) en Europe ainsi qu’un effet prix en hausse (+1,2 % tiré par les augmentations tarifaires en Europe centrale) que contrebalancent une baisse des volumes d’énergie limitée à -2,1 % en lien avec la crise Covid-19 (notamment dans les services énergétiques aux bâtiments tertiaires) et un ralentissement de l’activité des travaux de -0,6 % (arrêt temporaire et retard de constructions en Asie et Europe du Nord). Chiffre d’affaires Énergie Le chiffre d’affaires de l’activité Énergie est en baisse de -5,8 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019, mais de seulement -2 % en croissance organique, retraité d’un impact périmètre de -226 millions d’euros qui intègre la cession des activités de réseau de chaleur aux États-Unis partiellement compensée par les acquisitions du réseau de chaleur Rive Droite de Prague en République tchèque et de production de chaleur de Budapest en Hongrie. 5.3.2.3 Analyse de la variation du chiffre d’affaires Groupe L’évolution du chiffre d’affaires entre 2019 et 2020 peut s’analyser comme suit par principaux effets : +286 27 189 +9 26 010 -40 -102 -16 -401 -915 5 Décembre 2019 Change Périmètre Commerce / Volumes / Climat Prix des énergies Effets prix Autres Décembre 2020 Travaux et matières recyclées (incl. COVID) L’effet change de -401 millions d’euros (-1,5 % du chiffre d’affaires) forte augmentation du prix des énergies de +68 millions d’euros (principalement en Europe centrale et orientale) ne parvient pas à compenser totalement la baisse des prix des matières recyclées sur les neuf premiers mois de l’année (impact sur l’année entière de -108 millions d’euros, majoritairement sur les indices du papier, malgré un retour de la croissance des prix sur le dernier trimestre). reflète principalement la variation des devises en Amérique (1) (-170 millions d’euros) et en Europe centrale (-94 millions d’euros) . L’effet périmètre de -102 millions d’euros comprend notamment l’impact de la cession des réseaux de chaleur aux États-Unis en décembre 2019 (-332 millions d’euros) contrebalancé par les acquisitions dans les boucles d’énergie en Europe centrale (Prague Rive droite en République tchèque +55 millions d’euros, BERT en Hongrie +26 millions d’euros) dans le service énergétique aux bâtiments à L’effet Commerce/Volumes/Travaux s’élève à -915 millions d’euros et inclut notamment l’effet de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 fortement ressenti sur le premier semestre. Hong Kong, et dans le traitement des déchets (Espagne, Amérique Les effets prix favorables (+286 millions d’euros) sont liés principalement à des indexations tarifaires de +2 % sur l’ensemble de l’année dans les déchets, et des augmentations de prix positives dans l’eau (notamment en France avec +1,5 % sur l’année et plus de 3 % en Europe centrale et orientale). (2) latine et Russie) . L’impact du prix des énergies et des matières recyclées s’élève à -40 millions d’euros en redressement sur le dernier trimestre de l’année (+48 millions d’euros sur les trois derniers mois). La (1) Impacts change par devises : peso argentin (-60 millions d’euros), réal brésilien (-45 millions d’euros) dollar américain (-39 millions d’euros) zloty polonais (-37 millions d’euros), couronne tchèque (-32 millions d’euros), livre sterling (-29 millions d’euros), dollar australien (-28 millions d’euros), peso colombien (-26 millions d’euros) et forint hongrois (-25 millions d’euros). (2) Torrepet (Espagne) +23 millions d’euros, Stericycle (Chili) +22 millions d’euros et MAG (Russie) +29 millions d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 309 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières 5 5.3.3 EBITDA DU GROUPE Au 31 décembre 2020, l’EBITDA consolidé du Groupe s’élève à 3 640,8 millions d’euros, soit une variation de -8,0 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019. Le taux de marge s’établit à 14,0 % sur l’année 2020 en forte amélioration sur le dernier trimestre (15,7 % sur le quatrième trimestre 2020 contre 15,2 % au quatrième trimestre 2019). Cette croissance confirme l’amélioration du levier opérationnel du Groupe grâce à son adaptation rapide à la situation de crise sanitaire dès la fin du deuxième trimestre. L’impact des mesures d’efficacité, supérieur à l’objectif annuel de 500 millions d’euros et regroupant les impacts des plans d’efficacité et du programme Recover and Adapt, permet de compenser le manque d’une partie de l’activité commerciale dans les géographies du Groupe qui n’ont pas encore retrouvées totalement le niveau de performance 2019. 5.3.3.1 EBITDA par segment opérationnel Performance au quatrième trimestre L’évolution de l’EBITDA sur le quatrième trimestre 2020 est marquée par un fort rebond de +4,2 % à change constant par rapport au quatrième trimestre 2019. 1 trimestre 2020 2 trimestre 2020 3 trimestre 2020 4e trimestre 2020 France -0,1 % -1,2 % -39,6 % -28,1 % -37,3 % -78,0 % -33,9 % +2,3 % +3,3 % -12,2 % 27,8 % +18,5 % +3,6 % -0,4 % Europe, hors France Reste du monde Activités mondiales GROUPE -17,6 % -25,7 % -5,3 % -1,5 % +1,7 % +4,2 % Performance annuelle La variation de l’EBITDA sur l’année 2020 par rapport au 31 décembre 2019 est de -8,0 % à change constant et se détaille comme suit : Variations 2019/2020 à périmètre Taux de marge EBITDA 31 décembre 31 décembre à change constant et change constants 31 décembre 31 décembre 2019 2020 en courant 2019 2020 France 899,7 1 501,2 1 160,5 396,2 847,7 1 403,7 941,6 -5,8 % -6,5 % -5,8 % -4,9 % -5,8 % -7,2 % 16,0 % 15,8 % 15,9 % 8,4 % 15,7 % 14,9 % 13,9 % 7,3 % Europe, hors France Reste du monde Activités mondiales Autres -18,9 % -18,1 % -16,0 % -18,1 % -10,1 % -17,3 % 324,4 64,2 123,4 GROUPE 4 021,8 3 640,8 -9,5 % -8,0 % -7,1 % 14,8 % 14,0 % En France , l’EBITDA est en retrait de -5,8 % au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019. Dans les métiers de l’eau, la baisse de l’EBITDA provient essentiellement de l’impact de la crise sanitaire sur les travaux partiellement compensé par des gains d’efficacité et une hausse des volumes sur l’année de +0,8 %. Dans les déchets, la baisse de l’EBITDA consécutive à la baisse des volumes dans l’activité collecte (notamment des volumes commerciaux et industriels) liée à la crise sanitaire, est compensée partiellement par la finalisation de la construction pour les clients municipaux d’unités de traitement supplémentaires et par l’effet du plan Recover and Adapt . En Europe hors France, l’EBITDA est en baisse de -4,9 % à change constant au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019. Cette évolution s’explique notamment par la baisse des volumes de collecte industrielle et commerciale (Allemagne et Royaume-Uni) compensée par la résilience des activités de l’eau et de l’énergie qui profitent d’une hausse des prix de la chaleur et de l’électricité et des tendances de volumes et de prix favorables dans les contrats de distribution d’eau (à l’exception de la baisse des volumes d’eau à Prague en République tchèque liée à l’impact de la crise sanitaire sur la saison touristique estivale). 310 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières Dans le Reste du monde les marges d’EBITDA se sont redressées au fil des mois. La variation de l’EBITDA à change constant sur l’année est de -16,0 %, mais de -0,4 % à change constant sur le dernier trimestre 2020 par rapport à 2019. Le redressement des taux de marge bénéficie du plein impact des fortes mesures d’adaptation et d’efficacité. Dans le segment Activités mondiales , le taux de marge EBITDA se maintient à 7,3 % sur l’année (8,4 % en 2019). La politique tarifaire sur le marché des déchets dangereux et une maîtrise rigoureuse des coûts opérationnels dans les activités de construction permettent de compenser la baisse de l’EBITDA dans les métiers de maintenance industrielle et des bâtiments. 5.3.3.2 Analyse de la variation de l’EBITDA Groupe Par effet, l’évolution de l’EBITDA entre 2019 et 2020 peut s’analyser comme suit : 4 022 +278 +28 3 641 -59 -36 -142 -443 -7 5 0 Décembre 2019 Change Périmètre Commerce Volumes Décembre 2020 Effets prix (nets Prix des Plan Autres Climat énergies et d’efficacité (Énergie) Travaux net d’inflation) matières de l'impact COVID et autres recyclées L’impact change sur l’EBITDA est négatif et s’élève à -59 millions Les prix des énergies et des matières recyclées ont un impact favorable sur l’EBITDA à hauteur de +28 millions d’euros (contre -53 millions d’euros au 31 décembre 2019) dont +49 millions d’euros dans l’énergie et -21 millions d’euros dans les recyclats, avec une hausse importante du prix des énergies vendues en Europe centrale et orientale (+114 millions d’euros principalement en Pologne en lien avec des tarifs de chauffe à la hausse) et une amélioration des impacts des prix des matières recyclées (papiers) sur le dernier trimestre. d’euros. Il reflète principalement les variations défavorables des devises en Amériques (-22 millions d’euros) et en Europe centrale (1) (-19 millions d’euros) . L’effet périmètre de -36 millions d’euros concerne principalement (2) l’impact de la cession des réseaux de chaleur aux États-Unis en 2019 . Les effets commerce et volumes sont défavorables à hauteur de -443 millions d’euros et comprennent les impacts Covid partiellement compensés par le programme de mesures d’adaptation mis en place (Plan Recover and Adapt) dont la concrétisation a permis de réaliser des gains supplémentaires sur les coûts opérationnels. L’impact effet prix net de l’inflation et autres , est de -142 millions d’euros. La contribution des plans d’économies de coûts s’élève à +278 millions d’euros, supérieure à la prévision annuelle de 250 millions d’euros. Elle porte principalement sur l’efficacité opérationnelle (à hauteur de 54 %), et les achats (35 %), et concerne l’ensemble des géographies : la France (27 %), l’Europe hors France (35 %), le Reste du monde (24 %), les Activités mondiales (13 %) et le Siège (1 %). L’impact climat énergie est neutre au 31 décembre 2020 : l’impact favorable au quatrième trimestre (en particulier dans les pays d’Europe centrale) permet de compenser l’impact défavorable constaté à fin septembre 2020. Impact EBITDA (en millions d’euros) Objectif 2020 Réalisation Déc. 2020 Gains bruts 250 278 (1) Impacts change par devises : couronne tchèque (-8 millions d’euros), zloty polonais (-7 millions d’euros), peso argentin (-7 millions d’euros), peso colombien (-6 millions d’euros), réal brésilien (-5 millions d’euros), livre sterling (- 5 millions d’euros), renminbi chinois (-5 millions d’euros), forint hongrois (- 4 millions d’euros), dollar australien (- 4 millions d’euros), dollar américain (- 4 millions d’euros). (2) Impacts cession TNAI compensé partiellement par les intégrations de Prague Rive Droite, des actifs de traitement de déchets MAG en Russie et de production de chaleur de la ville de Budapest en Hongrie. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 311 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières 5 5.3.4 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT 5.3.4.1 EBIT courant L’EBIT courant consolidé du Groupe au 31 décembre 2020 s’établit à 1 275,3 millions d’euros, en diminution de -24,8 % à change constant par rapport au 31 décembre 2019\. Les éléments de passage de l’EBITDA à l’EBIT courant au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019 sont les suivants : (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 EBITDA 4 021,8 -280,3 -2 192,7 51,8 3 640,8 -275,4 -2 189,7 -10,9 Charges de renouvellement Amortissements(1) Provisions, juste valeur et autres Quote-part du résultat net courant des co-entreprises et entreprises associées 129,8 110,5 EBIT courant 1 730,4 1 275,3 (1) Y compris remboursement des actifs financiers opérationnels (AFO). La détérioration de l’EBIT courant de 455 millions d’euros provient principalement de la baisse de l’EBITDA (-381 millions d’euros), impacté par la crise sanitaire sur le premier semestre de l’exercice et de l’absence de reprises de provisions significatives sur l’exercice 2020. La quote-part du résultat net courant des co-entreprises et entreprises associées est en léger retrait par rapport à 2019 après une contraction temporaire en Chine des volumes d’eau distribués et de déchets collectés en début d’année, liée à la crise sanitaire. Le montant des amortissements de l’exercice est stable à change et périmètre constant par rapport à 2019\. L’effet change sur l’EBIT courant est négatif de -25 millions d’euros et reflète principalement la variation des devises en Amériques ( ) (-7 millions d’euros) et en Europe centrale (-7 millions d’euros) . L’évolution de l’EBIT courant par segment opérationnel est la suivante : Variations 2019/2020 (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 en courant à change constant France 164,9 694,2 28,2 602,6 492,7 111,9 39,9 -82,9 % -13,2 % -29,2 % -42,2 % n/a -82,9 % -11,5 % -27,0 % -43,1 % n/a Europe, hors France Reste du monde Activités mondiales Autres 695,8 193,5 -18,0 GROUPE 1 730,4 1 275,3 -26,3 % -24,8 % (1) Impacts change par devises : peso argentin (-4 millions d’euros), renminbi chinois (-4 millions d’euros), zloty polonais (-4 millions d’euros), couronne tchèque (-3 millions d’euros), livre sterling (-3 millions d’euros), peso colombien (-3 millions d’euros). 312 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières 5.3.4.2 Résultat financier (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Coût de l’endettement financier net (1) Gains nets/Pertes nettes sur les prêts et créances Résultat sur actifs disponibles à la vente Actifs et passifs évalués à la juste valeur par le résultat Résultat de change -440,5 13,1 -414,4 12,6 3,4 3,1 0,3 0,1 -4,4 -12,9 -23,5 -79,8 -32,2 -33,2 -165,8 26,1 Désactualisation des provisions -31,3 -81,3 -40,8 -38,0 -179,0 23,9 Intérêts sur passif du domaine concédé Intérêts sur dettes locatives IFRS 16 Autres Autres revenus et charges financiers courants (2) Plus ou moins-value de cessions financières (3) Résultat financier courant (1)+(2)+(3) Autres revenus et charges financiers non courants (2) Résultat financier 5 -595,8 301,9 -293,9 -554,1 - -554,1 (1) Y compris frais de cessions financières. (2) Essentiellement liés à l’impact de l’opération de cession de réseaux de chaleur aux États-Unis. Coût de l’endettement financier net Autres revenus et charges financiers Les autres revenus et charges financiers courants s’élèvent à -165,8 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre -179,0 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le coût de l’endettement financier net s’établit à -414,4 millions d’euros au 31 décembre 2020, par rapport à -440,5 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette baisse importante du coût de l’endettement du Groupe est notamment due à la forte diminution du coût de la dette en devises de 22 millions d’euros (liée à l’évolution favorable des taux sur l’ensemble des devises et à la réduction de la dette en dollars américains suite à la cession des réseaux de chaleur nord- américains) complétée par une gestion dynamique du portefeuille de placement. Ils incluent les intérêts sur passifs du domaine concédé (IFRIC 12) pour -79,8 millions d’euros et les effets de désactualisation des provisions pour -23,5 millions d’euros. Les plus-values sur cessions financières comptabilisées sur l’année 2020 s’élèvent à 26,1 millions d’euros et comprennent notamment la plus-value sur la cession de SADE Telecom pour un montant de 25 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, les plus-values de cession financières courantes s’élevaient à 23,9 millions d’euros. Le taux de financement du Groupe (incluant les impacts IFRS 16) s’établit ainsi à 3,74 % au 31 décembre 2020 contre 3,86 % au 31 décembre 2019. 5.3.4.3 Charge d’impôt courante La charge d’impôt s’élève à -159,6 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre -227,6 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le taux d’impôt courant au 31 décembre 2020 s’élève à 26,1 % (22,6 % au 31 décembre 2019), après retraitement des éléments non courants du résultat net des entités contrôlées. Du fait de la crise Covid, l’efficacité fiscale a été légèrement moindre qu’en 2019, notamment en France. 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Résultat avant impôt – Éléments courants (a) 1 134,7 129,8 721,2 110,5 Dont quote-part de résultat net des co-entreprises et entreprises associées (b) Résultat avant impôt retraité – Éléments courants : (c)=(a)-(b) Charge d’impôt retraitée (d) 1 004,9 -227,6 22,6 % 610,7 -159,6 26,1 % TAUX D’IMPÔT RETRAITÉ SUR LES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT (d)/(c) VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 313 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières 5 Résultat net courant/Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère La part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle représente 119,7 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 135,7 millions d’euros au 31 décembre 2019\. 5.3.4.4 Résultat net courant Le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère s’établit à 415 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 759,8 millions d’euros au 31 décembre 2019. Hors plus ou moins-values de cessions financières nettes d’impôts et minoritaires, le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère est en retrait de -44,8 % à change constant, à 396,0 millions d’euros contre 734,2 millions d’euros au 31 décembre 2019\. Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère est de 89 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 625 millions d’euros au 31 décembre 2019\. Le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère est de 415 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 760 millions d’euros au 31 décembre 2019\. 5.3.4.5 Autres analyses du compte de résultat Compte tenu du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 31 décembre 2020 qui s’élève à 554,9 millions en non dilué, et 579,9 millions en dilué, versus 553,4 millions en non dilué, et 578,5 millions en dilué au 31 décembre 2019, le résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère au 31 décembre 2020 ressort à 0,16 euro en non dilué et 0,15 euro en dilué, contre 1,12 euro en non dilué et 1,07 euro en dilué au 31 décembre 2019\. Le résultat net courant par action attribuable aux propriétaires de la société mère au 31 décembre 2020 ressort à 0,75 euros en non dilué et 0,72 euros en dilué, contre 1,37 euros en non dilué et 1,31 euros en dilué au 31 décembre 2019\. Coûts commerciaux, généraux et administratifs Les coûts commerciaux, généraux et administratifs impactant l’EBIT courant passent de 2 769 millions au 31 décembre 2019 à 2 706 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une baisse de -2,3 % en courant (-0,8 % à change constant et -1,4 % à périmètre et change constants). Malgré le ralentissement des activités du Groupe, le ratio des coûts commerciaux, généraux et administratifs sur le chiffre d’affaires reste contenu à 10,4 % au 31 décembre 2020 (10,2 % au 31 décembre 2019) grâce à la rapidité de la mise en place du programme supplémentaire d’économies Recover and Adapt qui permet aux frais commerciaux, généraux et administratifs de s’inscrire en baisse par rapport à l’exercice 2019 (notamment suite aux réductions des frais de déplacement dans le contexte de crise sanitaire de l’exercice). L’effet dilutif pris en compte dans le calcul du résultat net par action concerne les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises en septembre 2019 à échéance 1 janvier 2025, ainsi que les programmes de Plan d’Attribution d’Actions de Performance et Plan d’Attribution Gratuite d’Actions mis en place respectivement au 2 mai 2018 à échéance mai 2021, au 30 avril 2019 à échéance avril 2022 et au 5 mai 2020 à échéance 30 avril 2023\. Au 31 décembre 2020, la formation du résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère est la suivante : (en millions d’euros) Courant Non courant Total EBIT 1 275,3 -414,4 -139,7 721,2 -159,6 - -355,8 - 919,5 -414,4 -139,7 365,4 -137,0 - Coût de l’endettement financier net Autres revenus et charges financiers - Résultat avant impôts -355,8 22,6 - Charge d’impôts sur les sociétés Résultat net des autres sociétés mises en équivalence Résultat net des activités non poursuivies Part des participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE - -19,9 26,8 -326,3 -19,9 -119,7 88,8 -146,5 415,1 Le résultat net des activités non poursuivies comprend à fin décembre 2020 l’impact en résultat des coûts encourus sur l’exercice de l’arrêt des activités EPC à l’international de Veolia Water Technologies pour -19,9 millions d’euros. 314 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Informations comptables et financières Au 31 décembre 2019, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère s’établissait de la façon suivante : (en millions d’euros) Courant Non courant Total EBIT 1 730,4 -440,5 -155,2 1 134,7 -227,6 - -265,6 - 1 464,8 -440,5 146,7 1 171,0 -298,5 - Coût de l’endettement financier net Autres revenus et charges financiers 301,9 36,3 -70,9 - Résultat avant impôts Charge d’impôts sur les sociétés Résultat net des autres sociétés mises en équivalence Résultat net des activités non poursuivies Part des participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE - -111,9 11,6 -134,9 -111,9 -135,7 624,9 -147,3 759,8 Le tableau de passage de l’EBIT courant au résultat opérationnel, détaillant les éléments non courants du résultat net, est le suivant : (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 EBIT courant 1 730,4 -1,6 1 275,3 -44,1 5 Pertes de valeur sur goodwill et goodwills négatifs Dotations nettes aux provisions non courantes 14,3 13,5 Charges de restructuration -126,9 -21,4 -106,6 -33,3 Frais de personnel – paiements en actions Provisions et pertes de valeurs nettes non courantes sur actifs corporels, incorporels, AFOs et autres Coûts d’acquisition de titres avec ou sans prise de contrôle Total des éléments non courants -117,9 -12,1 -155,9 -29,4 -265,6 1 464,8 -355,8 919,5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QPRN DES ENTITÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Les pertes de valeur sur goodwill concernent des dépréciations constatées sur les activités mexicaines pour -44 millions d’euros. mais également du coût unitaire de ces équipements comprenant des frais logistiques importants (-59 millions d’euros) Les charges de restructuration au 31 décembre 2020 concernent principalement Veolia Water Technologies pour -21 millions d’euros, France RVD pour -11 millions d’euros et la Corée pour -10 millions d’euros. p des dépréciations d’actifs non courants sur actifs incorporels (notamment en Amérique latine, en Afrique Moyen-Orient à hauteur de -51 millions d’euros) et des pertes de valeurs non courantes sur sorties de contrats en Amérique du Nord et Amérique latine pour -38 millions d’euros. Les provisions et pertes de valeurs nettes non courantes sur actifs corporels, incorporels, AFOs et autres charges non courantes concernent principalement au 31 décembre 2020 : Les coûts d’acquisitions de titres comprennent notamment les coûts encourus dans le cadre de l’opération de rapprochement avec Suez, non directement liés à l’acquisition spécifique des 29,9 % des titres de Suez auprès d’Engie. p des coûts spécifiques dédiés à la situation sanitaire de l’année au- delà des coûts habituels d’équipements et de protection individuels de nos salariés, non seulement par l’ampleur des consommations VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 315 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Financement 5 5.4 Financement 5.4.1 ÉVOLUTION DU FREE CASH-FLOW NET ET DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Le tableau ci-après récapitule la variation de l’Endettement financier net et du free cash-flow net : (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 EBITDA 4 021,8 -2 201,4 208,9 3 640,8 -2 151,5 233,4 Investissements industriels nets de cession Variation BFR opérationnel Dividendes reçus des entités mises en équivalence et des co-entreprises Dépenses de renouvellement 97,9 75,3 -280,3 -154,8 -81,3 -260,5 -230,0 -79,8 Autres charges non courantes et charges de restructuration Intérêts sur passifs du domaine concédé (I12) Intérêts sur droit d’usage (IFRS 16) -40,8 -32,2 Éléments financiers (intérêts versés courants et capacité d’autofinancement financière) Impôts payés -459,8 -241,8 -429,7 -258,3 Free cash-flow net, avant versement du dividende, investissements financiers et cessions financières 868,4 -661,1 871,0 507,5 -425,6 Dividendes versés Investissements financiers nets Variation des créances et autres actifs financiers Émissions/remboursement de titres super-subordonnés Augmentation de capital -4 898,0 -31,8 -27,1 -5,5 1 987,1 139,0 17,8 Free cash-flow 1 063,7 -180,1 883,6 -2 721,9 185,3 Effets de change et autres variations Variation -2 536,6 -10 680,4 -13 217,0 Endettement financier net à l’ouverture ENDETTEMENT FINANCIER NET À LA CLÔTURE -11 564,0 -10 680,4 316 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Financement Le free cash-flow net est positif et s’élève à 507,5 millions d’euros au Par rapport au 31 décembre 2019, la variation de l’endettement financier net est principalement portée par : 31 décembre 2020 contre 868,4 millions d’euros au 31 décembre 2019. L’évolution du free cash-flow net par rapport au 31 décembre 2019 reflète : p la génération du free cash-flow net de l’exercice à hauteur de 507 millions d’euros p la diminution de l’EBITDA suite à la crise sanitaire du premier semestre ; p l’acquisition des titres Suez pour un montant de 3 422 millions d’euros (y compris frais d’acquisition inclus dans le montant des investissements financiers nets) partiellement financée par une émission de titres subordonnés (hybride) à hauteur de 1 987 millions d’euros p des investissements industriels nets en baisse de 2,3 % en courant (-0,5 % à change constant) à 2 151 millions d’euros, comprenant : • • • des investissements de maintenance à hauteur de 1 025 millions d’euros (soit 4 % du chiffre d’affaires), p des investissements financiers nets hors acquisition du bloc Engie à hauteur de 1 476 millions d’euros (y compris frais d’acquisition et endettement entrant) qui incluent notamment les impacts des acquisitions du premier trimestre dans les déchets dangereux (USA Alcoa) et les opérations du second semestre en Europe centrale et orientale nettes des cessions financières (SADE Telecom) ; des investissements de croissance sur le portefeuille existant de 691 millions d’euros (contre 729 millions au 31 décembre 2019), des investissements discrétionnaires qui s’élèvent à 435 millions d’euros en hausse de +73 millions d’euros par rapport à 2019 p des dividendes payés aux actionnaires de Veolia Environnement à hauteur de 277 millions d’euros contre 509 millions d’euros au 31 décembre 2019 (cf. section 5.1.5 Financement des opérations) et un versement de dividendes aux minoritaires quasi stables par rapport au 31 décembre 2019 (149 millions d’euros contre 152 millions d’euros au 31 décembre 2019). p une nouvelle réduction du BFR opérationnel de 233 millions d’euros après une baisse de 209 millions d’euros en 2019\. L’endettement financier net s’établit à 13 217 millions d’euros, contre 10 680 millions d’euros au 31 décembre 2019\. 5 L’endettement financier net est par ailleurs impacté par un effet de change favorable de +273 millions d’euros au 31 décembre 2020 par (1) rapport au 31 décembre 2019 . +426 13 217 +1 453 +1 476 -273 -37 10 680 +258 +542 +2 151 -75 -233 +229 +261 -3 641 (*) Investissements financiers de -1 649 millions d’euros nets des cessions financières de 174 millions d’euros. (**) Hors frais d’acquisitions des titres. (1) Principalement porté par des impacts favorables sur la dette en dollar de Hong Kong (+64 millions d’euros), le dollar américain (+60 millions d’euros), le zloty polonais (+39 millions d’euros), le Réal brésilien (+28 millions d’euros) et la livre sterling (+25 millions d’euros) et dans une moindre mesure par le dollar canadien (+14 millions d’euros) et le peso colombien (+14 millions d’euros). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 317 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Financement 5 5.4.2 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET FINANCIERS 5.4.2.1 Investissements industriels Le montant total des investissements industriels bruts, y compris nouveaux actifs financiers opérationnels, réalisés par le Groupe s’est élevé à 2 387 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 2 364 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les investissements industriels par segment, hors activités non poursuivies, varient de la façon suivante : Maintenance et défense du portefeuille (1) Total Total investissements industriels nets Croissance investissements Cessions 31 décembre 2020 (en millions d’euros) discrétionnaire industriels bruts (2) industrielles France 447 742 34 167 198 36 481 910 -63 -102 -27 418 808 Europe, hors France Reste du monde Activités mondiales Autres 514 711 684 225 261 -43 217 24 0 24 0 24 GROUPE 1 952 435 2 387 -236 2 151 (1) Dont investissements de maintenance en 2020 à hauteur de 1 261 millions d’euros, et investissements de défense du portefeuille en 2020 à hauteur de 691 millions d’euros. (2) Dont nouveaux actifs financiers opérationnels en 2020 à hauteur de 160 millions d’euros. Maintenance et défense du portefeuille (1) Total Total investissements industriels nets Croissance investissements Cessions 31 décembre 2019 (en millions d’euros) discrétionnaire industriels bruts(2) industrielles France 468 708 15 102 231 15 483 810 -46 -60 -35 -21 0 437 749 Europe, hors France Reste du monde Activités mondiales Autres 532 763 727 268 283 262 26 0 26 26 GROUPE 2 002 362 2 364 -163 2 201 (1) Dont investissements de maintenance en 2019 à hauteur de 1 273 millions d’euros, et investissements de défense du portefeuille en 2019 à hauteur de 729 millions d’euros. (2) Dont nouveaux actifs financiers opérationnels en 2019 à hauteur de 178 millions d’euros. À change constant, les investissements industriels nets sont en 5.4.2.2 Investissements et cessions diminution (-0,5 %) par rapport au 31 décembre 2019. Ils comprennent financiers une enveloppe de dépenses brutes de maintenance et défense Hors opération de rachat des titres Suez (3 422 millions d’euros y compris frais d’acquisition), les investissements financiers bruts s’élèvent à 1 649 millions d’euros au 31 décembre 2020 (y compris frais d’acquisition et endettement entrant) et incluent notamment les impacts des acquisitions du rachat du réseau de chauffage urbain de Prague Rive Droite en République tchèque (710 millions d’euros), l’acquisition de la production de chaleur de la ville de Budapest en Hongrie (294 millions d’euros), l’achat du site de traitement d’Alcoa aux États-Unis (231 millions d’euros), de la société MAG en Russie (125 millions d’euros) et du rachat de la part des minoritaires du partenaire de Nagpur en Inde (113 millions d’euros). du portefeuille maîtrisées (7,5 % du chiffre d’affaires 2020 en comparaison de 7,4 % du chiffre d’affaires en 2019) et des dépenses d’investissements de croissance discrétionnaires en augmentation de 73 millions d’euros, +20,2 % par rapport au 31 décembre 2019. En ligne avec les choix stratégiques du programme Impact 2023, ces investissements discrétionnaires concernent principalement : p dans le Reste du monde 120 millions d’euros incluant les efforts de développement dans le traitement des déchets dangereux (construction d’incinérateurs en Chine, à Singapour et en Arabie Saoudite) et 21 millions d’euros dans l’économie circulaire du plastique (usine de traitement au Japon et à Singapour) Au 31 décembre 2019, les investissements financiers (619 millions d’euros, y compris endettement financier net des entités entrantes) concernaient principalement les impacts des acquisitions de la société Levice en Slovaquie (71 millions d’euros), Renascimento au Portugal (39 millions d’euros), Huafei en Chine (28 millions d’euros). Ces investissements intégraient également le rachat de la part minoritaire d’un des actifs du réseau de chaleur et de froid aux États-Unis (114 millions de dollars américains) cédé en fin d’année. p 129 millions d’euros en Europe hors France dans les boucles d’énergie, couvrant notamment de nouveaux raccordements et extensions de réseaux d’eau et de chaleur auprès de nos clients municipaux en Europe centrale et des investissements liés à la transition énergétique de nos actifs de production de chaleur (Allemagne et République tchèque pour un montant total de 92 millions d’euros) ; p Des investissements discrétionnaires dans les métiers des déchets en France (modernisation de centres de tri et outils de traitement). 318 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Financement Les cessions financières s’élèvent à 174 millions d’euros au 31 décembre 2020 (y compris frais de cession) et comprennent notamment la cession de l’activité Telecom de la SADE pour 52 millions d’euros, la cession d’actifs en Allemagne à hauteur de 31 millions d’euros, la cession de la participation dans la société Liuzhou (concession d’eau en Chine) pour un montant de 47 millions d’euros, la cession de Campus X en Italie (20 millions d’euros) et l’augmentation de capital souscrite par les minoritaires de la société Southa à Hong Kong à hauteur de 14 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, les cessions financières (1 490 millions d’euros) comprenaient essentiellement la cession des réseaux de chaleur et de froid aux États-Unis pour un montant de 1,1 milliard d’euros, et la cession de Transdev Group pour 338 millions d’euros. 5.4.3 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT OPÉRATIONNEL La variation du Besoin en Fonds de Roulement Opérationnel (hors activités non poursuivies) s’élève à 233 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 209 millions d’euros au 31 décembre 2019\. La position nette du BFR au bilan du 31 décembre 2020 est une ressource de 1 511 millions d’euros contre 1 179 millions d’euros au 31 décembre 2019, soit une variation de 332 millions d’euros dont 46 millions d’euros liés aux variations de périmètre de consolidation et 15 millions d’euros d’effet de change. Cette variation reflète le suivi régulier et l’amélioration des processus de collecte et de facturation dans un contexte de vigilance accrue et dénote la résilience de la clientèle municipale et industrielle du Groupe. Elle inclut notamment à fin décembre 2020 le bénéfice des mesures de décalage de prélèvements proposées par certaines administrations (notamment au Royaume-Uni). Se référer à la Note 7.3.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020. 5 5.4.4 FINANCEMENT EXTERNE 5.4.4.1 Structure de l’endettement financier net Notes annexes aux comptes consolidés Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Dettes financières non courantes Dettes financières courantes 10.1.1 10.1.1 10.1.3 10 785 5 910 302 12 133 7 600 218 Trésorerie passive Sous-total dettes financières 16 996 -5 843 -4 19 950 -5 840 -57 Trésorerie et équivalents de trésorerie Imputation de la juste valeur des dérivés de couverture Actifs liquides et actifs financiers liés au financement ENDETTEMENT FINANCIER NET 10.1.3 10.3.1 10.1.2 -468 -835 10 680 13 217 L’endettement financier net après couverture au 31 décembre 2020 est à taux fixe à hauteur de 98,4 %. La maturité moyenne de l’endettement financier net s’établit à 7,6 ans au 31 décembre 2020 contre 6,9 ans au 31 décembre 2019. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 319 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Financement 5 La situation de liquidité brute du Groupe au 31 décembre 2020 s’établit à 10,7 milliards d’euros et se compose principalement de : 5.4.4.2 Position de liquidité du Groupe Face à une crise sans précédent, Veolia a immédiatement placé le suivi de la liquidité comme une priorité. Cela s’est traduit par un suivi des prévisions hebdomadaires de trésorerie sur un horizon de cinq semaines des opérations du Groupe, par la revue régulière du fonctionnement des back-offices Finance (facturation, recouvrement, paiements, fournisseurs), et par un point quotidien sur la situation des marchés financiers au niveau Groupe. p 6,6 milliards d’euros de trésorerie ou équivalents de trésorerie (cash centralisé placé essentiellement en actifs monétaires liquides pour 5,5 milliards d’euros et cash mobilisable dans les filiales pour 1,1 milliard d’euros) p 4 milliards d’euros de lignes de crédit et lignes bilatérales non tirées et disponibles. Le Groupe a ainsi mené une politique de financement prudente et résiliente, le cash centralisé est placé essentiellement dans des actifs monétaires liquides (OPCVM monétaires ou dépôts bancaires liquides). La liquidité nette du Groupe au 31 décembre 2020 s’établit à 2,9 milliards d’euros. Elle inclut les dettes courantes et trésorerie passive qui viennent diminuer la liquidité brute de 7,8 milliards d’euros. Les montants de dettes courantes et trésorerie passive incluent notamment 5,9 milliards d’euros de billets de trésorerie de maturité moyenne de 4,8 mois, en cours de refinancement. Le détail des liquidités dont le Groupe dispose au 31 décembre 2020 est le suivant : (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Veolia Environnement : Crédit syndiqué non tiré 3 000,0 1 000,0 100,0 3 000,0 1 000,0 - Lignes de crédit bilatérales MT non tirées Lignes de crédit bilatérales CT non tirées Ligne de lettres de crédit 86,8 21,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie(1) 5 092,4 5 542,2 Filiales : Trésorerie et équivalents de trésorerie(1) Total des liquidités 1 218,5 1 132,9 10 497,7 10 696,7 Dettes courantes et trésorerie passive Dettes courantes 5 909,5 302,2 7 599,6 217,6 Trésorerie passive Total des dettes courantes et trésorerie passive TOTAL DES LIQUIDITÉS NETTES DES DETTES COURANTES ET TRÉSORERIE PASSIVE(2) 6 211,7 4 286,0 7 817,2 2 879,5 (1) Y compris les actifs liquides et les actifs liés au financement inclus dans l’endettement financier net. (2) Y compris liquidités au sein du GIE des Placements. La baisse des liquidités par rapport au 31 décembre 2019 reflète principalement le réinvestissement des liquidités perçues lors de la cession des actifs de chaleur aux États-Unis en 2019, dans les acquisitions 2020 liées au traitement des déchets dangereux (Alcoa aux États-Unis) et dans l’énergie en Europe centrale (Prague Rive Droite et unité de production de chaleur de Budapest). de 1 milliard d’euros. Veolia Environnement peut tirer à tout instant sur le crédit syndiqué multidevises et sur l’ensemble des lignes de crédit. Au 31 décembre 2020, les lignes de lettres de crédit bilatérales en dollars américains tirables en cash s’élèvent à 26,5 millions de dollars américains (soit 21,6 millions d’euros équivalents), non utilisées à ce jour, et figurent dans le tableau de liquidité ci-dessus. Le crédit syndiqué multidevises non tiré au 31 décembre 2020, et initialement conclu le 2 novembre 2015, pour un montant de 3 milliards d’euros, à échéance 2020, a été étendu à 2022 avec une possibilité de tirage en devises d’Europe de l’Est et en renminbi. En complément, Veolia Environnement a à sa disposition des lignes de crédit bilatérales pour un montant total non tiré au 31 décembre 2020 5.4.4.3 Covenants bancaires Se référer à la Note 3 et 10.3.2.3 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020. 320 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Autres éléments 5.5 Autres éléments 5.5.1 RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS (ROCE) L’EBIT courant après impôts est calculé de la manière suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 EBIT courant (1) 1 730 -228 1 275 -160 • Charge d’impôt courante sur les sociétés EBIT courant après impôts 1 502 1 115 (1) Y compris QP de résultat net des co-entreprises et des entreprises associées. Le tableau ci-dessous présente le calcul des capitaux employés : (en millions d’euros) 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Actifs corporels et incorporels nets 12 528 1 665 5 170 1 880 1 517 -3 184 -104 13 086 1 530 5 936 1 375 1 371 -3 548 -40 5 Droits d’usage Écarts d’acquisition nets de pertes de valeur Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées Actifs financiers opérationnels Besoin en fonds de roulement d’exploitation et hors exploitation net Instruments dérivés nets et autres Provisions -2 292 17 180 731 -2 291 17 418 -285 Capitaux employés Impacts des activités discontinues et autres retraitements (1) Capitaux employés après retraitements 17 911 17 133 (1) Les retraitements en 2020 concernent la proratisasion de la valeur des titres acquis sur le dernier trimestre 2020 (Prague Rive Droite et Bert Hongrie), et la réintégration des capitaux employés de la concession d’eau Shenzhen ayant donné lieu à un retraitement en actifs et passifs destinés à la vente au 31 décembre 2020. En 2019 les retraitements ont concerné principalement les capitaux employés de TNAI cédés au 30 décembre 2019. Le rendement des capitaux employés (ROCE) après impôts du Groupe est le suivant : EBIT courant après impôts Capitaux employés moyens de l’année ROCE (en millions d’euros) après impôts 2019 (yc IFRS 16) 1 502 17 924 8,4 % 2020 (yc IFRS 16) 1 115 17 523 6,4 % VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 321 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Autres éléments 5 5.5.2 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG SA Ernst & Young Pourcentage Montants 2019 Pourcentage 2019 Montants 2019 (en millions d’euros) 2020 2020 2020 2020 2019 Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité annuel Veolia Environnement Entités contrôlées Sous-total (a) 1,5 9,7 1,5 9,1 11,5 % 75,0 % 86,5 % 11,7 % 71,1 % 82,8 % 1,7 10,4 12,1 1,7 10,4 12,1 11,2 % 68,6 % 79,7 % 11,1 % 68,0 % 79,1 % 11,2 10,6 Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires Veolia Environnement Entités contrôlées Sous-total (b) 0,2 0,3 0,5 0,1 0,1 0,2 1,4 % 2,6 % 4,0 % 0,8 % 0,8 % 1,6 % 0,0 0,5 0,5 0,1 0,2 0,3 0,0 % 3,5 % 3,3 % 0,7 % 1,3 % 2,0 % Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l’entité Veolia Environnement Entités contrôlées Sous-total (c) 0,2 1,0 1,2 0,1 1,9 2,0 1,5 % 8,1 % 9,5 % 0,8 % 14,8 % 15,6 % 0,3 2,3 2,5 0,3 2,6 2,9 1,9 % 14,8 % 16,6 % 2,0 % 17,0 % 19,0 % Services autres que la certification des comptes (1) Sous-total (d) = (b) + (c) TOTAL (E) = (A) + (D) 1,7 2,2 13,5 % 17,2 % 3,1 3,2 20,3 % 20,9 % 13,0 12,8 100,0 % 100,0 % 15,2 15,3 100,0 % 100,0 % (1) Les services autres que la certification des comptes incluent les services fournis à la demande de l’entité consolidante ou des entités contrôlées (audits contractuels, attestations, procédures convenues, consultations de nature comptable, revue de système d’information en place ou en projet, diligences dans le cadre d’acquisition et de cession, rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales et services fiscaux n’affectant pas l’indépendance des commissaires aux comptes). 322 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Autres éléments 5.5.3 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Le Groupe identifie les parties qui lui sont liées conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la norme IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées » (se référer à la Note 15 des états financiers consolidés). 5.5.4 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 11 janvier 2021 Veolia Environnement a procédé avec succès à l’émission de 700 millions d’euros d’obligations à échéance 2027 à un taux négatif de -0,021 %. La forte demande des investisseurs a permis à Veolia d’améliorer de manière notable les conditions de l’émission, jusqu’à atteindre ce rendement négatif. 5.5.5 FACTEURS DE RISQUES 5 Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être confronté sont détaillés dans le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel. 5.5.6 PERSPECTIVES Perspectives 2021 (1) (2 ) p p EBITDA supérieur à 4 milliards d’euros soit une croissance supérieure à +10 % par rapport à 2020 ; En dépit de la poursuite de la crise sanitaire sur la première partie de l’exercice, Veolia devrait plus que compenser les effets défavorables de 2020 et prévoit de réaliser une forte croissance de ses résultats : endettement financier net ramené en dessous de 12 milliards d’euros à fin 2021 et leverage ratio inférieur à 3x p objectif du retour à la politique de distribution pré-crise au titre p chiffre d’affaires : supérieur au niveau de 2019 ; de 2021. p économies de coûts de 350 millions d’euros : 250 millions d’euros au titre du plan d’efficacité récurrent et 100 millions d’euros d’économies complémentaires non récurrentes au titre du plan Recover & Adapt (1) Ces objectifs s’entendent à change constant base fin 2020 et reposent sur : • des normes comptables constantes ; • des hypothèses de températures moyennes dans nos activités d’eau et d’énergie ; • des hypothèses de prix et de matières recyclées fondées sur les conditions de marché à fin décembre 2020. (2) Ces objectifs sont établis et élaborés sur une base comparable aux informations financières historiques et conformes aux méthodes comptables de l’émetteur. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 323 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Autres éléments 5 5.5.7 RÉCONCILIATION DES INDICATEURS GAAP ET DES INDICATEURS UTILISÉS PAR LE GROUPE Le tableau de passage de l’EBIT courant au résultat opérationnel tel qu’il figure au compte de résultat est présenté dans la section 5.3.4.5. De la même façon, le tableau de passage du résultat net courant au résultat net part du Groupe tel qu’il figure au compte de résultat est présenté dans la section 5.3.4.5. 5.5.7.1 EBITDA Le tableau de passage de la capacité d’autofinancement à l’EBITDA est le suivant : 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Capacité d’autofinancement Dont capacité d’autofinancement financière Dont capacité d’autofinancement opérationnelle Exclusion : 3 255,1 -34,1 2 892,8 -20,8 3 289,2 2 913,5 Dépenses de renouvellement Pertes de valeur BFR non courantes Charges de restructuration cash Coûts d’acquisitions et frais de cessions sur titres Autres charge non courantes Intégration : 280,3 1,2 260,5 20,8 109,9 90,7 88,8 116,4 37,6 92,8 Remboursement des actifs financiers opérationnels EBITDA 161,8 199,2 4 021,8 3 640,8 5.5.7.2 Free cash-flow net Le tableau de passage des flux nets de trésorerie générés par l’activité des activités poursuivies (inclus dans l’État consolidé des flux de trésorerie) au free cash-flow net est le suivant : (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Flux nets de trésorerie générés par l’activité des activités poursuivies Intégration : 3 118,5 2 737,7 Investissements industriels nets de subvention Cessions d’actifs industriels -1 676,0 162,8 -177,9 161,8 -406,6 97,9 -1 608,6 235,9 -160,0 199,2 -488,7 75,3 Nouveaux actifs financiers opérationnels Remboursement des actifs financiers opérationnels Nouvelles dettes de location financement Dividendes reçus Intérêts financiers nets -549,6 -516,8 Exclusion : Coûts d’acquisition et frais de cession sur titres, et autres Free cash-flow net 137,5 33,5 868,4 507,5 324 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Autres éléments 5.5.7.3 Investissement industriels Le tableau de passage des investissements industriels nets de subvention (inclus dans l’État consolidé des flux de trésorerie) aux investissements industriels est le suivant : 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Investissements industriels nets de subvention Nouvelles dettes de location financement Variation du besoin en fonds de roulement du domaine concédé Nouveaux actifs financiers opérationnels -1 676,0 -406,6 -1 608,6 -488,7 -103,6 -130,0 -177,9 -160,0 Investissements industriels -2 364,1 -2 387,3 de cession sur titres) et des remboursements d’actifs financiers opérationnels. 5.5.8 DÉFINITIONS La marge d’EBITDA est définie comme étant le ratio EBITDA/Chiffre Indicateurs strictement comptables (« GAAP » : IFRS) d’affaires. Pour obtenir l’EBIT courant (qui comprend la quote-part de résultat net courant des co-entreprises dans le prolongement des activités du Groupe et des entreprises associées), sont exclus du Résultat Opérationnel les éléments suivants : Le coût de l’endettement financier net représente le coût de l’endettement financier brut hors intérêts financiers IFRS 16 classés en autres charges financières et y compris les résultats de couverture de taux et de change y afférent, diminué du résultat de la trésorerie nette. 5 p les dépréciations de goodwill des filiales contrôlées et des entités mises en équivalence ; La capacité d’autofinancement totale telle qu’indiquée dans le tableau des flux de trésorerie est composée de trois éléments : la capacité d’autofinancement opérationnelle intégrant les charges et produits opérationnels encaissés et décaissés (« cash »), la capacité d’autofinancement financière incluant les éléments financiers cash des autres revenus et charges financiers, et la capacité d’autofinancement des activités non poursuivies intégrant les charges et produits opérationnels et financiers cash reclassés en résultat net des activités non poursuivies en application de la norme IFRS 5. La capacité d’autofinancement opérationnelle n’inclut pas la quote-part des sociétés mises en équivalence. p les charges de restructuration p les provisions et pertes de valeur non courantes p les dépréciations non courantes et/ou significatives d’actifs immobilisés (corporels, incorporels et actifs financiers opérationnels) ; p les impacts liés à l’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » p les coûts d’acquisitions de titres. Le résultat net des activités non poursuivies est l’ensemble des charges et produits nets d’impôt rattachés aux activités cédées ou en cours de cession, conformément à la norme IFRS 5. Le résultat net courant part du Groupe résulte de la somme des éléments suivants : p l’EBIT courant p le résultat financier courant, qui comprend les éléments courants du coût de l’endettement financier net, et les autres revenus et charges financiers courants y compris les plus ou moins-values de cessions financières (dont les plus ou moins-values incluses dans les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence) ; Indicateurs non strictement comptables (« non GAAP ») Le terme « variation à change constant » recouvre la variation résultant de l’application des taux de change de la période précédente sur l’exercice actuel, toutes choses restant égales par ailleurs. p les éléments courants de l’impôt ; Le secteur municipal se réfère aux prestations des métiers de l’Eau, des Déchets et de l’Énergie à destination des usagers, réalisées dans le cadre de contrats avec des autorités publiques comme des communes, des groupements de communes, des régions ou des États. p la part des minoritaires (à l’exclusion de la part des minoritaires relative aux éléments non courants du compte de résultat). Le résultat net courant part du Groupe par action est calculé en divisant le résultat net courant part du Groupe de l’exercice (non retraité du montant du coupon attribuable aux porteurs de titres super-subordonnés) par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. Le secteur industriel englobe la gestion des services de l’Eau, des Déchets et de l’Énergie à destination des clients industriels ou tertiaires. L’indicateur EBITDA consiste en la somme de l’ensemble des produits et charges opérationnels encaissés et décaissés (à l’exclusion des charges de restructuration, des pertes de valeur BFR non courantes, des dépenses de renouvellement et des coûts d’acquisition et frais Les investissements industriels nets tels que pris en compte dans le tableau de variation de l’EFN incluent les investissements industriels (acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, et nouveaux actifs financiers opérationnels), nets des cessions industrielles. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 325 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS Autres éléments 5 Le Groupe dissocie dans ses investissements : passive) qui inclut la dette locative IFRS 16, nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des actifs liquides et des actifs liés au financement et y compris réévaluation des dérivés de couverture de la dette. Les actifs liquides sont des actifs financiers composés de fonds ou de titres de maturité initiale supérieure à trois mois, facilement convertibles en trésorerie, et gérés dans le cadre d’un objectif de liquidité tout en conservant un faible risque en capital. p (i) les investissements de maintenance qui correspondent aux investissements de renouvellement de matériels et d’installations exploitées par le Groupe p (ii) les investissements de croissance qui correspondent globalement aux investissements embarqués au sein de nos contrats existants et de défense de portefeuille Le leverage ratio rapporte l’endettement financier y compris IFRS 16 net de clôture à l’EBITDA y compris IFRS 16\. p (iii) enfin les investissements dits de croissance discrétionnaires consécutifs généralement à un nouveau contrat ou projet ou encore à une extension significative d’un contrat ou d’un projet existant. Le taux de financement est défini comme étant le coût de l’endettement financier net hors dettes de location financières IFRS 16 et hors variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture, rapporté à la moyenne de l’endettement financier net hors dettes de location financières IFRS 16 mensuel de la période, y compris coût de l’endettement financier des activités non poursuivies. Ces dernières catégories correspondant à des investissements de croissance. Les investissements financiers nets tels que pris en compte dans le tableau de variation de l’EFN correspondent aux investissements financiers diminués des cessions financières. Le rendement des capitaux employés (ROCE) après impôts est défini par le rapport entre : Les investissements financiers comprennent les acquisitions d’actifs financiers y compris l’endettement net des sociétés entrantes, et les acquisitions partielles résultant des transactions entre actionnaires ne modifiant pas le contrôle. p l’EBIT courant y compris quotes-parts de résultat net dans les entités mises en équivalence et après impôts. Il est calculé en soustrayant la charge d’impôt courante de l’EBIT courant y compris quotes-parts de résultat net dans les entités mises en équivalence. La charge d’impôt courante est la charge d’impôts du compte de résultat retraitée des effets d’impôt sur les éléments non courants ; Les cessions financières incluent les cessions d’actifs financiers y compris l’endettement net des sociétés sortantes, les cessions partielles résultant des transactions entre actionnaires ne modifiant pas le contrôle, ainsi que les augmentations de capital souscrites par les minoritaires. p les capitaux employés moyens de l’année, y compris actifs financiers opérationnels et participations dans les co-entreprises et les entreprises associées. Les capitaux employés retenus dans le calcul du ROCE après impôts sont donc définis comme la somme des actifs corporels et incorporels nets, des écarts d’acquisitions nets des pertes de valeur, des participations dans les co-entreprises et les entreprises associées, des actifs financiers opérationnels, du besoin en fonds de roulement d’exploitation et hors exploitation net, et des instruments dérivés nets diminués des provisions. Ils comprennent également les capitaux employés des activités classées en actifs et passifs destinés à la vente, hors activités abandonnées. Le free cash-flow net correspond au free cash-flow des activités poursuivies i.e. somme de l’EBITDA, des dividendes reçus, de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel, de la capacité d’autofinancement financière, moins les frais financiers nets, les investissements industriels nets, les impôts versés, les dépenses de renouvellement, les charges de restructuration et les autres charges non courantes. L’endettement financier net (EFN) représente la dette financière brute (dettes financières non courantes, courantes et trésorerie 326 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 6 ÉTATS FINANCIERS RFA 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 328 6.1.1 État de la situation financière consolidée 328 330 331 6.1.2 Compte de résultat consolidé 6.1.3 État consolidé du résultat global 6.1.4 État consolidé des flux de trésorerie 332 334 336 438 6.1.5 État de variation des capitaux propres 6.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés 6.1.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RFA 6.2 COMPTES SOCIAUX 442 6.2.1 Bilan au 31 décembre 2020 442 446 448 449 450 484 487 6.2.2 Compte de résultat au 31 décembre 2020 6.2.3 Projet d’affectation du résultat 2020 6.2.4 Tableau de financement 6.2.5 Notes annexes aux comptes sociaux 6.2.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.2.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices et autres informations RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 327 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / État de la situation financière consolidée 6 RFA 6.1 Comptes consolidés 6.1.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE État de la situation financière consolidée actif Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Notes Goodwill Note 9.1 Note 9.2.1 Note 9.2.2 Note 9.3 5 128,0 3 517,4 1 372,6 7 679,8 1 664,6 1 497,7 382,5 5 888,9 3 544,9 1 371,3 8 216,6 1 529,5 1 020,8 353,9 Actifs incorporels du domaine concédé Autres actifs incorporels Actifs corporels Droits d’usage (nets) Note 9.4 Participations dans les co-entreprises Participations dans les entreprises associées Titres de participation non consolidés (1) Actifs financiers opérationnels non courants Instruments dérivés non courants – Actif Autres actifs financiers non courants Impôts différés actifs Note 7.2.4 Note 7.2.4 52,4 3 102,2 1 198,1 53,4 Note 7.4 Note 10.3 Note 10.1.2 Note 13.2 1 431,2 39,0 374,6 427,3 952,9 1 036,5 27 743,6 797,7 Actifs non courants 24 092,7 792,0 Stocks et travaux en cours Note 7.3 Note 7.3 Créances d’exploitation 9 341,7 86,0 9 106,2 172,8 Actifs financiers opérationnels courants Autres actifs financiers courants Instruments dérivés courants – Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs classés comme détenus en vue de la vente Actifs courants Note 7.4 Note 10.1.2 Note 10.3 Note 10.1.3 Note 5.3 738,5 1 073,2 174,8 91,5 5 843,3 33,3 5 840,0 455,7 16 926,3 41 019,0 17 620,3 45 363,9 TOTAL ACTIF (1) Au 31 décembre 2020, les titres non consolidés sont composés des titres Suez pour 3 046,0 millions d’euros (cf. note 4) et d’autres titres pour 56,2 millions d’euros, contre 52,4 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 328 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / État de la situation financière consolidée État de la situation financière consolidée passif Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Notes Capital Note 11.2.1 2 836,3 7 197,9 - 2 893,1 7 291,8 1 987,1 -4 955,8 7 216,2 1 098,5 8 314,7 1 846,8 10 836,4 1 296,8 65,5 Primes Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves et résultat part du Groupe Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Total des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Note 11.4 Note 11.2 Note 11.2 Note 11.3 -4 100,5 5 933,7 1 144,7 7 078,4 1 848,7 9 366,8 1 417,9 52,4 Provisions non courantes Note 12 Note 10.1.1 Note 10.1.1 Note 10.3 Note 7.5 Dettes financières non courantes Dettes locatives IFRS 16 non courantes Instruments dérivés non courants – Passif Passifs du domaine concédé – part non courante Impôts différés passifs 6 1 421,7 984,4 1 459,9 1 094,4 16 599,6 11 850,4 145,6 Note 13.2 Passifs non courants 15 091,9 11 753,6 128,3 Dettes d’exploitation Note 7.3 Note 7.5 Passifs du domaine concédé – part courante Provisions courantes Note 12 539,1 510,7 Dettes financières courantes Note 10.1.1 Note 10.1.1 Note 10.3 Note 10.1.3 Note 5.3 5 443,7 465,7 7 196,7 402,9 Dettes locatives IFRS 16 courantes Instruments dérivés courants – Passif Trésorerie passive 197,8 117,9 302,2 217,6 Passifs classés comme détenus en vue de la vente Passifs courants 18,3 7,8 18 848,7 41 019,0 20 449,6 45 363,9 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 329 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Compte de résultat consolidé 6 6.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires 27 188,7 -22 827,7 -610,6 26 009,9 -22 121,8 -562,1 Coûts des ventes Coûts commerciaux Coûts généraux et administratifs Autres charges et produits opérationnels -2 157,4 -258,0 -2 144,0 -373,0 Résultat opérationnel avant quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence 1 335,0 129,8 89,3 809,0 110,5 87,4 Quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence Dont quote-part de résultat net des co-entreprises Dont quote-part de résultat net des entreprises associées 40,5 23,1 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence 1 464,8 -440,5 146,7 1 171,0 -298,5 - 919,5 -414,4 -139,7 365,4 -137,0 - Coût de l’endettement financier Autres revenus et charges financiers Résultat avant impôts Impôts sur le résultat Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités non poursuivies Résultat net 872,5 -111,9 760,6 624,9 135,7 228,4 -19,9 208,5 88,8 Part des propriétaires de la société mère Part des participations ne donnant pas le contrôle (en euros) 119,7 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE PAR ACTION Non dilué Dilué 1,12 1,07 0,16 0,15 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION Non dilué Dilué 1,32 1,26 0,20 0,19 RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES PAR ACTION Non dilué Dilué -0,20 -0,19 -0,04 -0,04 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 330 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / État consolidé du résultat global 6.1.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Résultat net 760,6 -53,5 0,7 208,5 -4,3 2,6 Écarts actuariels sur engagements de retraite Impôts Montant net d’impôts -52,8 -1,7 Ajustements de valeur sur instruments financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (1) 5,2 -1,5 3,7 -49,1 -0,2 -0,1 - -375,2 -0,2 -375,4 -377,1 - Impôts Montant net d’impôts Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net Dont part des co-entreprises Dont part des entreprises associées Ajustements de valeur sur coût de la couverture Impôts - -3,4 - - Montant net d’impôts - -3,4 Ajustements de valeur sur instruments financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6 - - - Impôts - - Montant net d’impôts - Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie Impôts -0,7 0,7 - 31,5 -4,7 26,8 Montant net d’impôts Écarts de conversion : • sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères Montant net d’impôts -109,0 -109,0 112,3 - -373,2 -373,2 8,2 • sur le financement net des investissements à l’étranger • impôts - Montant net d’impôts 112,3 3,3 8,2 Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net Dont part des co-entreprises (2) -341,6 -41,0 -18,0 -718,7 -510,2 -586,9 76,7 -4,6 Dont part des entreprises associées Total Autres éléments du résultat global RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE dont quote-part des propriétaires de la société mère dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 2,2 -45,8 714,8 589,5 125,3 (1) Dont -376,0 millions d’euros liés à l’acquisition de Suez (cf. note 4). (2) La part des co-entreprises concerne principalement la variation des écarts de conversion des concessions chinoises (-34,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre -7,3 millions d’euros au 31 décembre 2019). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 331 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / État consolidé des flux de trésorerie 6 6.1.4 ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 Notes Résultat net 760,6 872,5 -111,9 2 028,1 0,7 208,5 228,4 -19,9 Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités non poursuivies Amortissements, provisions et pertes de valeurs opérationnels Amortissements et pertes de valeurs financiers Plus ou moins-values de cessions d’actifs opérationnels Plus ou moins-values de cessions d’actifs financiers Quote-part de résultat net des co-entreprises Quote-part de résultat net des entreprises associées Dividendes reçus 2 058,2 15,6 12,5 19,2 -403,0 -89,3 -46,6 Note 7.2.4 Note 7.2.4 Note 10.4.2 Note 10.4.1 Note 13 -87,4 -40,5 -23,1 -3,4 -2,8 Coût de l’endettement financier net 440,5 298,5 138,4 3 255,0 208,9 -103,6 -241,8 3 118,5 -30,7 414,4 137,0 179,9 2 892,8 233,2 -130,0 -258,3 2 737,7 -12,7 Impôts Autres éléments Capacité d’autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel Variation du besoin en fonds de roulement du domaine concédé Impôts versés Flux nets de trésorerie générés par l’activité des activités poursuivies Flux nets de trésorerie générés par l’activité des activités non poursuivies Flux nets de trésorerie générés par l’activité Investissements industriels nets de subvention Cessions d’actifs industriels 3 087,8 -1 676,0 162,8 -321,6 1 524,8 - 2 725,0 -1 608,6 235,9 -5 026,2 188,0 - Investissements financiers Note 5.2 Note 5.2 Cessions d’actifs financiers Actifs financiers opérationnels Nouveaux actifs financiers opérationnels Remboursements d’actifs financiers opérationnels Note 7.4 Note 7.4 -177,9 161,8 -160,0 199,2 Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des co-entreprises et des entreprises associées) 97,9 -208,3 167,2 14,0 75,3 -526,0 480,5 6,6 Créances financières non courantes décaissées Créances financières non courantes remboursées Variation des créances financières courantes Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités poursuivies -255,3 -6 135,3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités non poursuivies - -4,7 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -255,3 -6 140,0 332 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / État consolidé des flux de trésorerie Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Notes Variation des dettes financières courantes Remboursement des dettes locatives courantes IFRS 16 Autres variations des dettes locatives IFRS 16 non courantes Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes Remboursements d’emprunts et autres dettes non courantes Variation des actifs liquides et des actifs financiers liés au financement Augmentation de capital Note 10.1.1 Note 10.1.1 Note 10.1.1 Note 10.1.1 Note 10.1.1 Note 10.1.2 Note 11.2.1 -465,0 -470,9 -76,3 1 824,4 -850,0 -274,7 16,7 1 083,5 -478,9 -140,5 2 314,7 -70,6 -368,7 147,2 - Réduction de capital - Transactions entre actionnaires : acquisitions partielles Transactions entre actionnaires : cessions partielles Émission de titres super-subordonnés -127,8 10,2 -4,8 2,4 Note 11.4 Note 11.4 -5,5 1 987,1 - Coupons sur les titres super-subordonnés Mouvements sur actions propres - 1,2 -8,3 Dividendes versés -661,0 -427,5 -81,3 -40,8 -1 628,3 - -426,0 -404,8 -79,8 Intérêts financiers versés Note 10.4.1 Note 10.4.2 6 Intérêts sur actifs opérationnels IFRIC 12 Intérêts sur dettes locatives IFRS 16 (1) -32,2 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités non poursuivies Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Effets de change et divers 3 520,3 -0,1 -1 628,3 -3,9 3 520,2 -25,7 Variation de la trésorerie externe des activités non poursuivies TRÉSORERIE D’OUVERTURE - 1,8 4 340,8 5 541,1 5 843,3 302,2 5 541,1 5 541,1 5 622,4 5 840,0 217,6 5 622,4 TRÉSORERIE DE CLÔTURE Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10.1.3 Note 10.1.3 Trésorerie passive TRÉSORERIE DE CLÔTURE (1) Les intérêts liés à la dette locative IFRS 16 ne sont pas inclus dans le coût de l’endettement financier mais dans les autres revenus et charges financiers (cf. note 10.4). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 333 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / État de variation des capitaux propres 6 6.1.5 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Total attri- buable aux Participa- Réserves proprié\- taires de tions ne Nombres Titres super- Titres de conso- Réserves Réserves donnant Total des pas le Capitaux de titres en Prime subordonnés d’auto- lidation et de conver- de juste la société circulation Capital d’émission et OCEANE contrôle résultat sion valeur mère contrôle Propres Montant au 1er janvier 2019 publié 7 182,5 17,6 -116,8 -103,1 Impacts IFRS 16 - - - - 1,0 - Montant au 1er janvier 2019 retraité 7 182,5 17,6 -102,1 Augmentation du capital de la société mère 1 673 198 8,3 15,4 - - -7,0 - - 16,7 - 16,7 Remboursement dans le cadre des obligations OCEANE - - - - -5,5 - - - - - - - -5,5 - - - -5,5 - Composante capitaux propres de l’OCEANE -12,1 12,1 Distribution de dividendes de la société mère - - - - - - - - - - 1,7 - -509,1 -0,5 - - - - - - -509,1 1,2 - - - -509,1 1,2 Mouvements des titres d’autocontrôle Paiement fondé sur des actions 21,4 21,4 21,4 Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales - - - - - - - - -7,4 -7,4 Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales - - - - - - - - - - - - - - -151,9 4,4 -151,9 -82,1 Transactions entre actionnaires -86,5 -86,5 Total des transactions entre actionnaires 1 673 198 8,3 15,4 -17,6 1,7 -569,6 -50,3 - 9,5 - - 5,4 - -561,8 -35,4 -154,9 -10,4 -716,7 -45,8 Autres éléments du résultat global - - - - - - - - Résultat de l’exercice 624,9 624,9 135,7 760,6 Résultat global total de la période - - - - 574,6 9,5 5,4 589,5 125,3 714,8 Autres variations - - - - 36,4 - - 36,4 22,6 59,0 Montant au 7 197,9 0,0 -92,6 334 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 31 décembre 2019 7 144,3 7 021,3 7 078,4 565 593 341 2 828,0 565 593 341 2 828,0 567 266 539 2 836,3 -444,1 -3 433,0 -444,1 -3 549,8 -442,4 -3 508,4 -62,5 -62,5 -57,1 5 985,4 1 158,9 -115,8 5 869,6 1 151,7 5 933,7 1 144,7 -7,2 -123,0 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / État de variation des capitaux propres Total attri- buable aux Participa- Réserves proprié\- taires de tions ne Nombres Titres de conso- Réserves Réserves donnant Total des pas le Capitaux de titres en Prime Titres super- d’auto- lidation et de conver- de juste la société (en millions d’euros) circulation Capital d’émission subordonnés contrôle résultat sion valeur mère contrôle Propres Montant au 31 décembre 2019 7 197,9 - -92,6 Augmentation du capital de la société mère 11 344 823 - 56,8 - 93,9 - - - - -3,5 - - - - - 147,2 - - 147,2 Émission de titres super-subordonnés 1 987,1 1 987,1 1 987,1 Reclassement coupons payés sur hybride/titres super-subordonnés - - - - - - - - - - - - - - - - - - Coupons titres super-subordonnés Distribution de dividendes de la société mère - - - - - - - - - - - - - -8,3 - -277,1 - - - - - - - -277,1 -8,3 - - - -277,1 -8,3 Mouvements des titres d’autocontrôle Paiement fondé sur des actions 6 33,3 33,3 33,3 Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales - - - - - - - - - 20,9 20,9 Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales - - - - - - - - - - - - - - - - -148,9 4,3 -148,9 0,8 Transactions entre actionnaires -3,5 -3,5 Total des transactions entre actionnaires 11 344 823 56,8 93,9 1 987,1 -8,3 -250,8 0 0 1 878,7 Autres éléments du résultat global (1) - - - - - - - - - -1,8 -313,0 - -360,9 - -675,7 88,8 -43,0 119,7 -718,7 208,5 Résultat de l’exercice 0 88,8 Résultat global total de la période - - - - - 87,0 -313,0 -360,9 -586,9 76,7 -510,2 Autres variations - - - - - -9,3 - - -9,3 0,8 -8,5 Montant au 31 décembre 2020 7 291,8 1 987,1 -405,6 (1) Dont -376,0 millions d’euros liés à l’acquisition des titres Suez (cf. note 4). Le montant du dividende distribué par action ressort à 0,50 euro au cours de l’exercice 2020 et 0,92 euro au cours de l’exercice 2019. Le montant du dividende distribuable qui sera proposé à l’assemblée générale du 22 avril 2021 s’élèvera à 0,70 euro par action. Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 le montant total des dividendes versés, dans le tableau des flux de trésorerie, se décompose de la façon suivante : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Distribution de dividendes de la société mère -509,1 -151,9 - -277,1 -148,9 - Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales Paiement du dividende pour partie en action MONTANT TOTAL DES DIVIDENDES VERSÉS -661,0 -426,0 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 335 567 266 539 2 836,3 578 611 362 2 893,1 -442,4 -3 508,4 -450,7 -3 681,5 -57,1 -418,0 5 933,7 7 216,2 1 144,7 7 078,4 -123,7 1 755,0 1 098,5 8 314,7 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 6.1.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé NOTE 10 Financement et instruments financiers 389 NOTE 1 Principes et méthodes comptables 337 NOTE 11 Capitaux propres et résultat net par action 415 NOTE 2 Recours à des appréciations du management dans l’application des normes comptables Groupe Impact de la pandémie Covid-19 Projet de rapprochement avec Suez Périmètre de consolidation Informations par segment opérationnel Activités opérationnelles Charges et avantages au personnel NOTE 12 Provisions NOTE 13 Impôts NOTE 14 Actifs et passifs éventuels NOTE 15 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES NOTE 16 Évènements post-clôture 419 422 426 430 430 339 340 341 343 348 351 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 17 Liste des principales sociétés intégrées dans les états financiers consolidés 431 437 370 NOTE 18 Honoraires factures au titre de la mission de contrôle des comptes Goodwills, actifs incorporels et corporels 378 336 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES du Groupe sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial ReportingStandards)telles qu’adoptées par l’Union européenne. En cas d’absence de normes ou d’interprétations IFRS et conformément à la norme IAS 8 « Principes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs », Veolia se réfère à d’autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel. 1.1 Principes généraux d’établissement des états financiers Les méthodes comptables exposées dans cette annexe ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros sauf mention contraire. Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs destinés à la vente qui sont évalués selon IFRS 5, et des actifs et passifs suivants évalués à la juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers à la juste valeur (conformément à la norme IFRS 9). Les comptes consolidés de Veolia Environnement au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le conseil d’administration qui s’est tenu le 24 février 2021 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 avril 2021\. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Veolia Environnement, des entités qu’elle contrôle (ses filiales) et des entités mises en équivalence. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société e mère, du 1 janvier au 31 décembre 2020, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 comprennent celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que les normes, amendements de normes et interprétations adoptés ou en cours d’adoption par l’Union européenne au 31 décembre 2020 : p applicables à partir de l’exercice 2020 ; ou 1.2 Référentiel 6 p que le Groupe a choisi d’appliquer par anticipation conformément aux possibilités offertes par ces textes. En application du règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n° 297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers Amendement à la norme IFRS 16, relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19 ; Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8, relatifs à la définition de la notion de l’importance relative ; Amendement à la norme IFRS 3, relatif à la définition d’une activité (« business ») ; Amendements aux normes IFRS 9 et IFRS 7 (phase 1), en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence ; Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS. La première application de ces textes n’entraîne pas d’impact significatif pour le Groupe. Amendements aux normes IFRS 9 et IFRS 7 (phase 2), en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence : La réforme des taux d’intérêts de référence qui aboutira au remplacement des taux EONIA et IBOR à compter du r 1 janvier 2022 affecte ou affectera certains instruments financiers et opérations de couverture du Groupe. Les principaux indices utilisés par le Groupe et concernés par la réforme sont l’Euribor et le Libor USD. Le Groupe a initié un chantier de recensement des effets de la réforme et est en cours de discussion avec ses contreparties afin d’intégrer ces changements d’indices. Notamment, certains placements sont déjà basés sur les nouveaux indices et les autres sont en cours de revue. Ces amendements précisent ce qui constitue une modification de taux contractuel et introduisent des aménage- ments ciblés permettant le maintien de la comptabilité de couverture. Au 31 décembre 2020, le Groupe a choisi d’appliquer par anticipation les amendements à IFRS 7 et IFRS 9 (phase 2) publiés par l’IASB. À cete date, les instruments concernés par la réforme représentent un nominal de 2 000 millions d’euros, essentiellement sous forme de swaps de taux d'intérêt etCross Currency swaps. S’agissant des instruments dérivés basés sur Euribor, le Groupe n'anticipe pas d’impacts significatifs. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 337 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Les textes ci-après sont d’application obligatoire après le 31 décembre 2020 et n’ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe : IFRS 17 « Contrats d’assurance » ; Processus annuel d’améliorations des normes cycle 2018-2020 ; Autres amendements relatifs aux normes suivantes : IAS 1 : classement des passifs en tant que courants et non courants ; IAS 16 : produits générés avant l’utilisation prévue de l’immobilisation ; IFRS 3 : mise à jour de la référence au cadre conceptuel ; IAS 37 : coûts à considérer pour déterminer si un contrat est déficitaire. Le Groupe est actuellement en cours d’appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces textes. 1.3 Conversion des états financiers des sociétés à l’étranger situation financière et au cours de change moyen de l’exercice pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les écarts de conversion sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres. Les cours de change des monnaies des pays non-membres de la zone euro utilisés pour établir les états financiers consolidés sont principalement les suivants : 1.3.1 Taux de conversion Les états de la situation financière, comptes de résultat et tableaux des flux de trésorerie de certaines filiales dont la devise de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes de la maison mère ont été convertis dans la devise de présentation des comptes consolidés, au cours de change de la date de clôture pour l’état de la Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 Cours de change de clôture (une devise étrangère = xx euro) Dollar américain Livre sterling 0,8902 1,1754 0,1283 0,6252 0,2349 0,0030 0,0149 0,0471 0,2214 0,0394 0,8149 1,1123 0,1259 0,6291 0,2193 0,0027 0,0097 0,0410 0,1569 0,0381 Renminbi chinois Dollar australien Zloty polonais Forint hongrois Peso argentin Peso mexicain Real brésilien Couronne tchèque Cours de change moyen (une devise étrangère = xx euro) 2019 2020 Dollar américain Livre sterling 0,8932 1,1398 0,1292 0,6210 0,2327 0,0031 0,0185 0,0464 0,2266 0,0390 0,8762 1,1247 0,1270 0,6041 0,2250 0,0028 0,0097 0,0408 0,1699 0,0378 Renminbi chinois Dollar australien Zloty polonais Forint hongrois Peso argentin Peso mexicain Real brésilien Couronne tchèque 338 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés une part de l’investissement net du Groupe dans cette activité à l’étranger. Les écarts de conversion provenant d’un élément monétaire faisant partie d’un investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique « réserve de conversion » et comptabilisés en résultat lors de la sortie de l’investissement net. 1.3.2 Hyperinflation Selon un consensus de place, l’Argentine est considérée comme une r économie en hyperinflation à compter du 1 juillet 2018. Toutefois, les dispositions de la norme IAS 29 doivent s’appliquer au début de l’exercice au cours duquel le pays est considéré en hyperinflation (IAS 29.4). Ainsi, le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 29 r Les gains et pertes de change sur les emprunts libellés en devises étrangères ou sur les dérivés de change utilisés à des fins de couverture des investissements nets dans des filiales étrangères, sont enregistrés dans les écarts de conversion imputés en autres éléments du résultat global. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat à la date de cession de l’investissement concerné. à compter du 1 janvier 2018. 1.4 Opérations en devises Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus dans le résultat de la période. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Un prêt auprès d’une filiale à l’étranger dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance RECOURS À DES APPRÉCIATIONS DU MANAGEMENT DANS L’APPLICATION DES NORMES COMPTABLES GROUPE NOTE 2 6 Veolia peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations. La pandémie Covid-19 a conduit Veolia à porter une attention particulière à certains de ses jugements et estimations qui sont détaillés en note 3. C’est notamment le cas pour le test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie (goodwill) dont la note 9 détaille la méthodologie et les principales hypothèses utilisées dans le cadre de l’élaboration des comptes au 31 décembre 2020, notamment les hypothèses de flux futurs et de taux d’actualisation utilisés dans le cadre de l’évaluation des valeurs recouvrables de ces actifs. Des calculs de sensibilité ont également été réalisés sur les UGT-goodwill et sont restitués pour certaines d’entre elles dans la note évoquée. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Au-delà des problématiques spécifiques induites par la pandémie Covid-19, nous présentons ci-après les éléments qui, usuellement, peuvent appeler des estimations et jugements de la part de la direction, détaillés dans les notes citées : L’ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé de collecte d’informations prévisionnelles sur les flux futurs validés par les responsables opérationnels, ainsi que sur des anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs externes et utilisées selon des méthodologies constantes et formalisées. p la détermination de la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels (cf. notes 7.2 et 9) ; p la durée estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites dans les principes comptables rappelés en note 9.3 ; Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées à chaque clôture. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes antérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. p p p p l’évaluation des provisions et engagements sociaux d’une part, et des actifs et passifs éventuels d’autre part (cf. notes 8,12 et 14) ; la détermination de la juste valeur des instruments financiers Le Royaume-Uni est définitivement sorti de l’Union européenne à l’issue de la période de transition qui s’est achevée le 31 décembre 2020. L’implantation locale des activités du Groupe limite son exposition au risque de change transactionnel. S’agissant du risque de change patrimonial, la politique du Groupe étant d’adosser des financements en devise ou des dérivés de change à des investissements nets à l’étranger, le Groupe ne dispose pas de position de change significative susceptible d’entraîner une forte volatilité du résultat de change. Concernant le risque de conversion, celui-ci est détaillé en 10.3.1.2. (cf. note 10.3) incluant les dérivés ; les montants d’impôts différés actifs et passifs ainsi que la charge fiscale comptabilisés (cf. note 13.2) ; les modalités de détermination des valeurs des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 339 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Par ailleurs, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d’identifier un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de la vente sont satisfaits. De même, les activités abandonnées sont identifiées au regard des critères également définis par la norme IFRS 5. Ces appréciations sont revues dans le cadre de chaque arrêté au vu de l’évolution des faits et circonstances. Enfin, Veolia doit faire appel à des hypothèses et jugements pour évaluer le niveau de contrôle de certaines participations notamment pour la définition des activités pertinentes et l’identification des droits substantifs. Ces jugements sont revus si les faits et circonstances évoluent. Dans le cadre de ces estimations, le Groupe a retenu plusieurs méthodologies de calcul des taux d’actualisation qui sont détaillées dans les notes annexes 8,9 et 12\. NOTE 3 IMPACT DE LA PANDÉMIE COVID-19 La généralisation de la pandémie dans toutes les géographies et ses conséquences économiques ont amené le Groupe à mettre en œuvre, dès le début de l’épidémie, des mesures pour assurer la continuité du service auprès de ses clients, tout en minimisant les effets de cette crise sur ses salariés, en réduisant l’impact sur les résultats et en préparant, dès à présent, la croissance future. Les cellules de crise ont été activées, les plans de continuité enclenchés et des mesures économiques ont été mises en place. Valeur recouvrable des actifs opérationnels (créances clients, actifs contrats…) Le Groupe a une exposition limitée aux risques de défaillance de ses contreparties par la diversité et la multitude de ses clients. En particulier, le Groupe est faiblement exposé aux secteurs industriels fortement impactés par la crise sanitaire, tels que l’automobile ou encore le secteur pétrolier. La présence géographique sur l’ensemble des continents d’une part et le bon équilibre entre les clientèles municipales et industrielles d’autre part, conjugués à une exposition raisonnable aux marchés du pétrole, du gaz et de l’automobile ont globalement conféré une bonne résilience aux modèles économiques du Groupe. Toutefois, certaines zones, en particulier les Amériques et l’Afrique, ont été plus durement impactées par la crise sanitaire. Toutefois, un examen de l’impact de la pandémie Covid-19 sur le recouvrement des créances clients a été mené. Le Groupe a pu observer des dégradations ponctuelles ou des situations d’impayés mais sans détérioration structurelle des défauts de crédit de segments de clientèle qui auraient nécessité une révision complète des matrices de provisionnement au 31 décembre 2020\. Dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2020, les principaux éléments directement impactés par la crise sont adressés ci-après : Le Groupe a renforcé ses procédures de suivi de l’évolution de son besoin en fonds de roulement et de sa position de trésorerie. Il reste attentif à tout incident de crédit de ses clients pouvant nécessiter la révision de ses matrices de provisionnement. La note 7.3 détaille le portefeuille clients et les dépréciations des créances clients. Tests de valeur des actifs (dont goodwills) Les goodwills et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l’objet de tests de perte de valeur annuels systématiques et à chaque fois qu’il existe des indications que l’unité génératrice de trésorerie (UGT) a pu se déprécier (sur la base des plans long terme établis en fin d’année par les entités). Ainsi, une méthodologie spécifique avait été mise en œuvre pour l’arrêté semestriel principalement axée sur les UGT identifiées à risque à fin décembre 2019 et celles dont les performances avaient été matériellement affectées par la crise sanitaire. Recouvrabilité des impôts différés actifs sur déficits fiscaux Le Groupe a procédé à une revue approfondie de la valeur recouvrable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales significatives, sans impact significatif sur les comptes de l’exercice 2020 (cf. note 13). Au 31 décembre 2020, le Groupe a mené les tests de dépréciation conformément à la méthodologie décrite dans la note 9.1.2. Les travaux menés au 31 décembre 2020 n’ont pas conduit à reconnaître de perte de valeur supplémentaire à celle déjà constatée au 30 juin 2020 d’un montant total de -96,5 millions d’euros. 340 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Trésorerie et liquidité nette Perspectives de crédit Depuis le 1 semestre 2020, le Groupe a renforcé son suivi de la trésorerie (analyse quotidienne des positions, prévisions de trésorerie hebdomadaires, etc.), de ses investissements et de son besoin en fonds de roulement. Dans le contexte de crise sanitaire et économique, et suite aux annonces liées à la proposition de rachat par Veolia des 29,9 % de titres de Suez détenus par Engie, S&P a confirmé en septembre 2020 et en février 2021 la notation de crédit de Veolia Environnement A-2/BBB avec une perspective stable, et Moody’s a confirmé de son côté en octobre 2020 la notation P-2/Baa1 à perspective stable (cf. note 10.3.2.2). Le Groupe a également poursuivi sa politique dynamique de gestion de sa dette et a ainsi procédé en 2020 à : p plusieurs émissions obligataires d’un montant total de 2,1 milliards d’euros, destinées à servir les besoins de financement généraux du Groupe. Elles ont permis d’anticiper le refinancement de l’ensemble des tombées obligataires prévues en 2020 et 2021, pour un montant total de 2,0 milliards d’euros ; Covenants En 2020 et comme décrit en note 10.3.2.3, la documentation juridique des financements bancaires et obligataires contractés par Veolia Environnement ne renferme pas de covenant financier. Le Groupe considère par ailleurs que les covenants inclus dans la documentation des financements significatifs des filiales étaient respectés au 31 décembre 2020. p l’émission de titres super-subordonnés de dernier rang à durée indéterminée en euros pour 2,0 milliards d’euros. Cette opération a permis de refinancer l’acquisition de 29,9 % du capital de Suez auprès d’Engie, tout en confortant les ratios de crédit du Groupe. Les conditions financières détaillées de ces opérations sont précisées en note 10.1. Compte tenu de l’incertitude majeure sur les évolutions de la pandémie à travers le monde (nouvelle vague et/ou nouvelles mesures de confinement), le Groupe reste vigilant aux évolutions de la crise actuelle. Ses éventuelles conséquences économiques et financières pour le Groupe seront appréhendées, le cas échéant, dans le cadre des clôtures à venir. Par ailleurs le Groupe n’a tiré en 2020 ni sur sa ligne de crédit syndiqué de 3,0 milliards d’euros, ni sur ses lignes de crédit bilatérales de 1 milliard d’euros. Le Groupe affiche ainsi une liquidité nette des dettes courantes et trésorerie passive de 2 879,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. note 10.3.2.2). 6 NOTE 4 PROJET DE RAPPROCHEMENT AVEC SUEZ Le 5 octobre 2020, Veolia a pris acte de la décision d’Engie de répondre favorablement à son offre d’achat et a signé avec cette dernière le contrat d’acquisition du bloc de 29,9 %. Acquisition du bloc de 29,9 % des actions Suez L’acquisition du bloc de 29,9 % de titres Suez par Veolia est devenue effective le 6 octobre 2020 , par le paiement en numéraire d’un montant de 3,4 milliards d’euros contre la livraison du bloc. À titre de protection d’Engie, le contrat d’acquisition comporte une clause de complément de prix dans l’hypothèse où le marché bénéficierait d’une surenchère de la part de Veolia, permettant ainsi à Engie de bénéficier de tout ou partie de cette surenchère. Le 31 juillet 2020, dans le cadre du lancement d’une revue stratégique, Engie a annoncé la mise en vente de certaines de ses activités dont la participation dans le groupe Suez. Le 30 août 2020, Veolia a remis une offre de rachat de 29,9 % du capital de Suez détenu par Engie à un prix de 15,50 euros par action, avant de la relever à 18 euros par action (coupon attaché) le 30 septembre. Cette proposition comportait également les éléments suivants : p l’intention, à la suite de l’acquisition du bloc de 29,9 %, de déposer une offre publique d’achat sur le solde du capital de Suez s’adressant à l’ensemble de ses actionnaires ; Dépôt d’une offre publique d’achat visant les actions de Suez Dans son communiqué du 5 octobre 2020, Veolia a déclaré son intention de déposer une offre publique d’acquisition volontaire portant sur le solde des actions de Suez afin de parachever le rapprochement entre les deux groupes. p la garantie de maintien de l’emploi et des avantages sociaux des salariés de Suez en France ; p la préservation de la concurrence grâce à la reprise par l’entreprise française à mission Meridiam de l’activité Eau en France de Suez, Meridiam s’étant engagée à préserver l’emploi et les avantages sociaux, à reprendre le centre de recherche et de développement de Suez et à doubler les investissements prévus pour injecter 800 millions d’euros dans ce nouveau périmètre sous 5 à 7 ans. Le 7 janvier 2021, Veolia a annoncé avoir adressé au conseil d’administration de Suez une proposition d’offre publique sur les 70,1 % non encore en sa possession, exposant formellement l’ensemble de son projet industriel, social et des conditions financières offertes. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 341 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 L’échec des tentatives d’amicalités a conduit Veolia à annoncer le 7 février 2021 le dépôt d’une offre publique d’achat sur l’ensemble du capital de Suez, au prix de 18 euros par action-coupon attaché. Engagements sociaux Veolia s’est engagée à ce que l’opération de rapprochement n’ait pas d’impact négatif sur l’emploi en France. Cet engagement est valable jusqu’au second semestre 2023 au minimum. Le 8 février 2021 , l’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié l’avis de dépôt de l’offre publique d’achat de Veolia sur le capital de Suez et Veolia a publié sur son site internet le projet de note d’information relatif à cette offre publique. Concernant les activités en France qui devront être cédées dans le cadre des autorisations réglementaires, Veolia s’engage à ce que les repreneurs choisis prennent les mêmes engagements sociaux. Conformément aux règles de l’AMF applicables, cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de leur conformité par l’AMF. Cette offre répond au souhait de la direction de Suez exprimé à plusieurs reprises de se voir présenter une offre d’achat formelle. Ainsi, le conseil d’administration de Suez va pouvoir procéder formellement à l’examen de l’offre de Veolia en vue d’émettre son avis motivé requis par la réglementation. À compter du dépôt de l’offre et de sa notification formelle à Suez s’ouvre un délai d’un mois au cours duquel l’information consultation de l’instance représentative du personnel compétente de Suez devra rendre un avis ; à défaut, ce dernier sera réputé rendu de par la loi. Autorisations relatives au contrôle des concentrations Comme indiqué le 30 août 2020, Veolia a identifié les sujets de concurrence ciblés qu’impliquerait le rapprochement avec Suez et a anticipé des remèdes. Des notifications seront nécessaires dans un certain nombre de juridictions, comprenant notamment l’Union européenne, les États- Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, l’Australie, la Chine, le Maroc. Dans l’attente des autorisations réglementaires, Veolia n’exercera pas les droits de vote attachés à sa participation, sauf pour les décisions de nature à protéger la valeur patrimoniale de cette participation, après autorisation de la Commission européenne et de l’autorité de la concurrence britannique. S’agissant de l’offre, elle est assortie de l’ensemble des garanties présentées publiquement depuis plusieurs mois, au premier rang desquelles le maintien de l’emploi et des avantages sociaux des salariés de Suez en France. Elle comprend plus précisément les éléments suivants : p l’offre sera en numéraire, sans plafonnement, Veolia se réservant la possibilité éventuelle d’ajouter une branche subsidiaire plafonnée en actions Veolia ; Dans le cadre des remèdes identifiés, Veolia a proposé Meridiam comme acquéreur capable de préserver la concurrence et l’emploi pour les activités de Suez Eau France. Meridiam s’est formellement engagé à cette acquisition en remettant une offre à Veolia portant sur les activités de gestion et d’exploitation de services d’eau potable et d’assainissement réalisées en France ainsi que les activités de R&D liées à l’eau et celles de conception/construction d’installations de traitement de l’eau en France (Degrémont France). L’offre de Meridiam est valable jusqu’au 31 décembre 2022\. p p elle porte sur la totalité des actions d’ores et déjà émises ou susceptibles de l’être (programme d’actions gratuites) ; elle reste soumise à la condition suspensive de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne, condition à laquelle Veolia pourra renoncer ; p le prix de l’offre publique sera celui payé à Engie, soit 18 euros par action (coupon attaché). Ce prix sera ajusté pour tenir compte de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature) ou d’opérations ayant un impact sur le capital de Suez. Financement des opérations Veolia se réserve également la possibilité de renoncer à son offre notamment si Suez voit sa consistance modifiée pendant l’offre ou si les mesures prises par Suez ont pour conséquence un renchérissement de l’offre pour Veolia. Tel sera notamment le cas dans l’hypothèse d’un engagement pris par Suez ou toute entité de son groupe susceptible d’aboutir à un transfert à un tiers portant sur un actif qualifié dans le projet d’offre de stratégique (il s’agit des actions des sociétés du groupe Agbar ou tout actif de ces sociétés, tout actif eau régulée aux États-Unis d’Amérique, ou tout actif propreté au Royaume-Uni ou en Australie) ou susceptible d’avoir en cumulé avec les cessions Le 20 octobre 2020 , Veolia Environnement a procédé à l’émission de titres subordonnés de dernier rang (dette hybride) à durée indéterminée en euros (850 millions d’euros à 2,25 % de rendement avec une première date de révision en avril 2026, et 1 150 millions d’euros à 2,50 % de rendement avec une première date de révision en avril 2029). Cette opération a permis de renforcer la structure financière du Groupe et a servi à refinancer l’acquisition des 29,9 % du capital de Suez auprès d’Engie, tout en confortant ses ratios de crédit. e annoncées par Suez depuis le 1 janvier 2020, un impact significatif Le financement de l’Offre Publique d’Achat est assuré par un crédit- relais conclu avec un syndicat bancaire. Il est prévu que ce crédit soit refinancé en partie par le produit de la cession des actifs exigés par les autorités de la concurrence, par l’émission de dette obligataire hybride et de titres de capital ou donnant accès au capital, en vue de préserver une notation de crédit correspondant à un solide rating investment grade en maintenant le ratio d’endettement financier net/EBITDA du Groupe élargi en dessous de 3,0x à moyen terme, conformément aux objectifs du Groupe. sur Suez (tel que défini dans le projet d’offre déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021). Cette faculté de renonciation ne sera utilisée qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF. L’ensemble des informations relatives à l’offre publique d’achat est fournie dans le projet d’offre publique d’achat, déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021 et qui est notamment publié sur le site internet de Veolia. 342 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés de nature à protéger la valeur patrimoniale de sa participation et avec autorisation préalable de la Commission européenne et de l’autorité de la concurrence britannique. Procédures judiciaires en cours Un certain nombre de procédures judiciaires ont été initiées par Veolia et Suez, dont les détails ont été fournis dans le chapitre 8.2 du présent Document d’enregistrement universel. Ainsi, sur la base des faits exposés ci-dessus, le management de Veolia considère ne pas pouvoir participer au processus d’élaboration des politiques financières et opérationnelles de Suez, au sens de la norme IAS 28. En l’absence d’influence notable, la participation de 29,9 % dans Suez est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée comme des « titres non consolidés ». Impact dans les comptes consolidés du 31 décembre 2020 Conformément à la norme IFRS 9, ces titres sont évalués à la juste valeur. En pratique, le cours de bourse de clôture est la référence utilisée. En application de la politique comptable du groupe (cf. note 10.1.2), l’ensemble des effets de variation de juste valeur ainsi que l’écart de reconnaissance initial dans le cas des titres de Suez, sont comptabilités en autres éléments du résultat global. de la participation dans Suez Veolia a procédé à un examen des droits attachés aux actions Suez acquises le 6 octobre 2020 afin de déterminer le traitement comptable approprié pour comptabiliser l’achat du bloc de 29,9 %. À cet effet, il est apparu que : En conséquence, au 31 décembre 2020, la valeur des titres Suez s’élève à 3 046 millions d’euros. Le montant comptabilisé en autres éléments du résultat global depuis le 6 octobre 2020 représente un impact cumulé négatif de 376 millions d’euros. p Veolia ne dispose d’aucun représentant au conseil d’administration de Suez ; p Veolia n’a pas la libre faculté d’utiliser ses droits de vote pour influer sur les politiques de Suez en raison des contraintes imposées par les processus antitrust : Veolia s’est engagé à ne pas exercer ses droits de vote attachés à sa participation jusqu’à la validation de l’opération de concentration sauf pour les décisions L’évolution des différentes procédures en cours sera suivie avec attention et, le cas échéant, le Groupe réexaminera la méthode de comptabilisation de ces titres aux prochaines clôtures. 6 NOTE 5 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le Groupe apprécie le contrôle exercé sur une entité chaque fois que des faits et circonstances indiquent qu’un élément d’appréciation du contrôle est modifié. 5.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation Méthode de l’intégration globale L’intégration d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. 5.1.1 Méthodes de consolidation Entités contrôlées Veolia Environnement consolide par intégration globale les entités dont elle détient le contrôle. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe est comptabilisée en participations ne donnant pas le contrôle. Définition du contrôle Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global d’une filiale sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 343 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Modification de pourcentages d’intérêt au sein de filiales consolidées Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de mode de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres, s’agissant de transactions effectuées avec des actionnaires agissant en cette qualité. Tests de dépréciation Les tests de valeur de ces participations dans les entreprises associées et les co-entreprises (y compris goodwill) sont réalisés en cas d’indice de pertes de valeur conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 36 – « Dépréciation d’actifs ». Perte de l’influence notable ou du contrôle conjoint Dès lors que la participation ne constitue plus une entreprise associée ou une co-entreprise, la méthode de la mise en équivalence n’est plus appliquée. Si le Groupe conserve un intérêt résiduel dans l’entité et que cet intérêt constitue un actif financier, cet actif financier est évalué à la juste valeur à la date où la participation cesse d’être une entreprise associée ou une co-entreprise. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe. Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le tableau de flux de trésorerie en activités de financement. Dans les cas où une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co-entreprise et inversement, la méthode de la mise en équivalence continue d’être appliquée et ces changements d’intérêts ne donnent pas lieu à une réévaluation à la juste valeur. Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises Définition Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Mode de comptabilisation des activités conjointes Le Groupe, en tant que coparticipant à une activité conjointe comptabilise les éléments suivants concernant ses intérêts dans l’activité conjointe : p p p p ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement le cas échéant ; Mode de comptabilisation des co-entreprises et entreprises associées Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée comme détenue en vue de la vente. Elle est alors comptabilisée selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 – « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement le cas échéant ; les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’activité conjointe ; les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement le cas échéant. La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une co-entreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement notamment de la part du Groupe dans le résultat et des autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la co- entreprise. 5.1.2 Opérations sur le périmètre Regroupements d’entreprises et goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 révisée. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une co-entreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction avec la co-entreprise ou l’entreprise associée sont comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, seulement à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la co-entreprise. En application de cette méthode, les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris de l’entreprise acquise doivent être comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill résultant du regroupement d’entreprises est évalué comme étant l’excédent du montant total de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la participation antérieurement détenue par rapport au solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis comme des passifs et passifs éventuels repris. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. En application de la recommandation n° 2013-01 émise par l’Autorité des Normes Comptables le 4 avril 2013, les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont soit intégrées dans la ligne « Résultat opérationnel après quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence », soit présentées sur la ligne « Quotes-parts de résultat net des autres entités mises en équivalence » selon que leurs activités s’inscrivent ou non dans le prolongement des activités du Groupe. Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et est inscrit à l’actif de l’état de la situation financière. 344 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Le Groupe a la possibilité d’opter, transaction par transaction, à la date d’acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (« goodwill complet ») soit à la quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entreprise acquise (« goodwill partiel »). 5.2 Principales évolutions de périmètre Acquisitions En application des normes IFRS, les goodwills ne sont pas amortissables mais font l’objet au minimum d’un test de perte de valeur annuel, et le cas échéant dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée à l’actif de l’état de la situation financière. Elemental Environmental Solutions (Alcoa) – Déchets dangereux en Amérique du Nord Le 31 janvier 2020, le Groupe a finalisé la reprise du site de traitement des déchets dangereux d’Alcoa USA Corporation situé à Gum Springs dans l’Arkansas (États-Unis), à travers sa filiale Veolia North America, complétant ainsi le dispositif d’exutoires de déchets dangereux du Groupe dans la zone. L’opération a été réalisée pour un montant de 231 millions d’euros (valeur d’entreprise). Lorsque le regroupement d’entreprises s’effectue à des conditions avantageuses, un goodwill négatif est identifié. Le profit correspondant est comptabilisé en résultat à la date d’acquisition. Les frais connexes à une opération d’acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Conformément aux dispositions d’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises, Elemental Environmental Solutions est consolidée en intégration globale à compter de cette date. Au 31 décembre 2020, les travaux de mise à juste valeur sont finalisés. L’opération se traduit de la manière suivante : Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d’une période d’évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d’entreprises, cette période s’achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard un an après la date d’acquisition. p comptabilisation d’un goodwill définitif de 194,8 millions d’euros (cf. note 9.1.1) ; p contribution au chiffre d’affaires consolidé de 14 millions d’euros. Actifs/passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies 6 Nagpur – Inde La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. Le Groupe, par l’intermédiaire de sa filiale Veolia India, a procédé sur le deuxième trimestre 2020 à l’acquisition de 50 % de parts détenues par le partenaire des sociétés Orange City Water et Orange City Hydraulic Works, à Nagpur en Inde, pour un montant de 113 millions d’euros (valeur d’entreprise). Le Groupe développe ainsi son activité de distributeur d’eau potable dans le sous-continent indien. Ces sociétés portent le contrat de gestion déléguée d’eau de Nagpur jusqu’au 30 septembre 2037\. En particulier, elle impose que les actifs détenus en vue de la vente soient présentés séparément dans l’état de la situation financière consolidée pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, dès lors que les critères prévus par la norme sont satisfaits. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente dès lors que les critères de la norme sont satisfaits, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente. MAG – Russie Le Groupe, par l’intermédiaire de ses sociétés Veolia Vostock et Neva Energia, a procédé sur le troisième trimestre 2020 à l’acquisition du groupe MAG en Russie pour un montant de 125 millions d’euros (valeur d’entreprise) et étend ainsi son activité de traitement des déchets à la Russie. En outre, elle impose que les résultats des activités abandonnées (non poursuivies) soient présentés séparément au compte de résultat consolidé, de façon rétrospective sur l’ensemble des périodes présentées. Pražská Teplárenská (PT) – République tchèque Le 3 novembre 2020, Veolia, à travers sa filiale Veolia Ceska Republika, a réalisé l’acquisition de Pražská Teplárenská – PT, filiale du groupe tchèque Energetický a Pr ůmyslový Holding AS, en charge du réseau de chauffage urbain de Prague Rive Droite, pour une valeur de 710 millions d’euros en valeur d’entreprise. Une activité abandonnée (non poursuivie) est une composante d’une entité dont l’entité s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et : Le Groupe exploite déjà le réseau de Prague Rive Gauche et renforcera ainsi sa présence dans les services énergétiques en République tchèque. p qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; Conformément aux dispositions d’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises, PT est consolidée en intégration globale à compter de cette date. L’exercice d’allocation du prix d’acquisition sera réalisé au cours de l’exercice 2021. L’opération se traduit de la manière suivante : p fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; p ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. p comptabilisation d’un goodwill provisoire de 429,3 millions d’euros (cf. note 9.1.1) ; p contribution au chiffre d’affaires consolidé de 55 millions d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 345 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 BERT – Hongrie Sade Telecom – France Au travers de la société CHP Energia ZRT, le Groupe a réalisé le 2 décembre 2020 l’acquisition des sociétés Budapesti Eromu Reszveny Tarsasag et Energia-Pro spécialisées dans la production de chaleur pour les réseaux de chauffage urbain de la ville de Budapest pour un montant de 294 millions d’euros, en valeur d’entreprise. Dans le cadre de son programme de rotation d’actifs, le Groupe a procédé au quatrième trimestre 2020 à la cession des activités Réseaux Télécom de la SADE pour un montant de 44 millions d’euros qui a généré une plus-value de 25 millions d’euros. Conformément aux dispositions d’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises, BERT est consolidée en intégration globale à compter de cette date. Au 31 décembre 2020, les travaux de mise à juste valeur sont encore en cours et seront finalisés en 2021. L’opération se traduit de la manière suivante : 5.3 Actifs détenus en vue de la vente, activités non poursuivies ou cédées p comptabilisation d’un goodwill provisoire de 127,9 millions d’euros (cf. note 9.1.1) ; p contribution au chiffre d’affaires consolidé de 26 millions d’euros. 5.3.1 Activités non poursuivies Sur l’année 2020, les sociétés entrantes dans le périmètre de consolidation, prises dans leur ensemble, ont contribué à hauteur de 214,6 millions d’euros au chiffre d’affaires, 8,9 millions d’euros au résultat net et ont représenté 49,6 millions d’euros de trésorerie nette et équivalents de trésorerie entrants. Dans le compte de résultat consolidé présenté en comparatif, les résultats des activités cédées ou en cours de cession ont été reclassés ligne par ligne sur le poste « Résultat net des activités non poursuivies ». Sur l’exercice 2020, il s’agit de l’activité EPC (Engineering , Procurement , Construction) de VWT abandonnée dans l’ensemble des géographies, à hauteur de -19,9 millions d’euros. Cessions Sur l’exercice 2019, il s’agissait de l’activité EPC de VWT abandonnée dans l’ensemble des géographies à hauteur de -145,2 millions d’euros et le résultat du Gabon à hauteur de 33,3 millions d’euros. Liuzhou – Chine Au troisième trimestre 2020, le Groupe a finalisé au travers de sa filiale Veolia Water Investment Ltd la cession de ses 49 % dans sa participation dans la concession d’eau de la ville de Liuzhou en Chine pour un montant de 47 millions d’euros qui a généré une plus-value de 9 millions d’euros. 5.3.2 Actifs et passifs détenus en vue de la vente Les actifs et passifs liés aux activités en cours de cession sont présentés séparément sur l’état de la situation financière consolidée du Groupe pour les montants suivants : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Actifs destinés à la vente Passifs destinés à la vente 33,3 18,3 455,7 7,8 Au 31 décembre 2020, les actifs et passifs classés comme destinés à la vente sont les suivants : Europe Reste du monde Activités (en millions d’euros) France hors France mondiales Autres Total Actif Actifs non courants Actifs courants - - - - 3,5 10,3 - 441,9 - - - - - - - - 445,4 10,3 - - - Trésorerie et équivalents ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE Passif 13,8 441,9 455,7 Passifs non courants Passifs courants - - - 0,8 7,0 7,8 - - - - - - - - - 0,8 7,0 7,8 PASSIFS DESTINÉS A LA VENTE En Europe hors France, ils correspondent à des actifs dans les activités Déchets en Europe de l’Est. Dans le Reste du monde, ils correspondent à la totalité de la participation dans deux concessions chinoises, Shenzhen et Baoji, suite aux accords de cession signés le 31 décembre 2020 (cf. note 7.2.4.1). 346 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Au 31 décembre 2019, les principales catégories d’actifs et de passifs par segment opérationnel, classés en actifs et passifs destinés à la vente étaient les suivants : Europe Reste du monde Activités (en millions d’euros) France hors France mondiales Autres Total Actif Actifs non courants Actifs courants - - - - 25,9 4,4 - - - - - - - - - - - - 25,9 4,4 Trésorerie et équivalents ACTIFS DESTINÉS A LA VENTE Passif 3,0 3,0 33,3 33,3 - Passifs non courants Passifs courants - - - 11,6 6,7 - - - - - - - - - 11,6 6,7 PASSIFS DESTINÉS A LA VENTE 18,3 18,3 Pour mémoire, ils correspondaient aux actifs et passifs d’une filiale en Allemagne et à ceux de sa filiale détenue à 100 %, classés en actifs et passifs détenus à la vente suite à la levée de l’option d’achat par le partenaire, qui ont été cédés au cours de l’exercice 2020. 5.4 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 6 5.4.1 Engagements donnés Le détail des engagements hors bilan donnés est le suivant : Échéance Au Au 31 décembre 31 décembre À moins d’un an De un à À plus de cinq ans 2019 599,3 296,0 0,3 2020 143,1 216,7 - cinq ans Garantie de passif 36,0 200,4 - 97,2 16,3 - 9,9 - Obligation d’achat de titres Obligation de vente - Autres engagements liés au périmètre TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS AU PÉRIMÈTRE 0,5 3,2 1,3 1,5 0,4 10,3 896,1 363,0 237,7 115,0 La variation des garanties de passif entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 est principalement liée à la levée de la garantie de passif donnée dans le cadre de la cession de la participation dans Eaux de Berlin pour 484,0 millions d’euros. elles étaient relatives à la reprise du site de traitement des déchets dangereux d’Alcoa aux États-Unis pour 223,3 millions d’euros, dans le cadre du développement du Groupe dans ce secteur d’activité. Aucune garantie n’a été donnée dans le cadre de la cession en 2019, des réseaux de chaleur et de froid aux États-Unis. 5.4.2 Engagements reçus Les engagements reçus liés au périmètre s’élèvent à 591,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 293,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. La variation comprend essentiellement les garanties de passif reçues pour l’acquisition de BERT en Hongrie à hauteur de 101,1 millions d’euros et de PT en République tchèque pour 221,7 millions d’euros. Les obligations d’achats de titres sont relatives à des processus d’acquisition en cours. Au 31 décembre 2020, elles sont notamment relatives à l’acquisition des titres Osis auprès de Suez, spécialisée dans les services d’assainissement, sous réserve des conditions suspensives, pour 182,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 347 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 NOTE 6 INFORMATIONS PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL Les segments opérationnels sont des composantes du Groupe qui exercent des activités et dont les résultats opérationnels sont revus par le président-directeur général de Veolia Environnement (principal décideur opérationnel) afin de mesurer les performances de chacun de ces segments et de permettre les prises de décision en matière d’allocation des ressources. Les informations présentées au principal décideur opérationnel sont extraites du reporting interne du Groupe. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 sur l’identification des segments opérationnels et après prise en compte des critères de regroupement, les segments présentés sont les suivants : p France p Europe hors France p Reste du monde p Activités mondiales Les données financières par segment opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés. p Autres , comprenant essentiellement les différentes holdings du Groupe. Des informations en quote-part sont également présentées pour les concessions chinoises, dans le métier de l’Eau. L’indicateur EBITDA intègre la somme de l’ensemble des produits et charges opérationnels encaissés et décaissés (à l’exclusion des charges de restructuration, des pertes de valeur non courantes, des dépenses de renouvellement et des coûts d’acquisition et frais de cession sur titres) et des remboursements d’actifs financiers opérationnels. Les principaux indicateurs financiers des segments opérationnels se présentent comme suit : Co-entreprise Données en quote-part 2020 (en millions d’euros) Europe Reste du Activités Total comptes consolidés Concessions chinoises France hors France monde mondiales Autres Chiffre d’affaires EBITDA 5 389,9 847,7 9 411,4 1 403,7 6 759,7 941,6 4 443,9 324,4 5,0 26 009,9 3 640,8 797,3 166,3 123,4 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en équivalence 18,9 580,9 318,0 79,0 -77,3 -16,2 919,5 99,4 Investissements industriels nets de subventions -261,9 -595,0 -574,7 -160,8 -1 608,6 -100,2 Co-entreprise Données en quote-part 2019 (en millions d’euros) Europe Reste du Activités Total comptes consolidés Concessions chinoises France hors France monde mondiales Autres Chiffre d’affaires EBITDA 5 611,5 899,7 9 501,1 1 501,2 7 303,5 1 160,5 4 733,8 396,2 38,8 64,2 27 188,7 4 021,8 867,8 179,2 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en équivalence 139,9 654,0 589,2 129,6 -47,9 -20,9 1 464,8 -1 676,0 109,1 Investissements industriels nets de subventions -298,5 -559,5 -632,9 -164,2 -135,0 348 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Les actifs et passifs, par segment opérationnel, se décomposent comme suit : Co-entreprise Données en quote-part Au 31 décembre 2020 Actifs par segment opérationnel Europe Reste du Activités Total comptes consolidés Concessions chinoises (1) (en millions d’euros) France hors France monde mondiales Autres Goodwill nets 1 236,7 1 999,7 165,6 2 954,7 7 166,3 814,4 975,4 4 253,4 382,4 719,7 1 038,7 8,5 2,4 204,2 - 5 888,9 14 662,3 1 370,9 244,7 1 081,0 4,0 Actifs corporels et incorporels nets Actifs financiers opérationnels BFR actif, y compris IDA 3 012,6 4,0 2 981,1 52,7 2 770,8 952,6 2 247,6 10,8 -71,7 0,7 10 940,4 1 020,8 144,2 - Participations dans des co-entreprises Participations dans des entreprises associées 0,5 249,1 93,2 7,8 3,3 138,9 353,9 34 237,2 11 126,7 45 363,9 - 1 473,9 331,0 TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS Autres actifs non alloués 6 419,1 14 218,3 9 427,8 4 033,1 11 126,7 TOTAL DES ACTIFS 1 804,9 (1) Hors Shenzhen et Baoji reclassés en actifs classés comme détenus en vue de la vente le 31 décembre 2020. Co-entreprise Données en quote-part Au 31 décembre 2019 Actifs par segment opérationnel Europe Reste du Activités Total comptes consolidés Concessions chinoises (en millions d’euros) France hors France monde mondiales Autres Goodwill nets 1 233,5 2 012,3 183,6 2 333,6 6 724,2 919,3 799,9 4 171,6 404,4 757,7 1 082,4 9,9 3,3 243,9 - 5 128,0 14 234,4 1 517,2 255,1 1 851,8 4,7 6 Actifs corporels et incorporels nets Actifs financiers opérationnels BFR actif, y compris IDA 2 811,7 3,8 3 037,5 22,3 2 697,8 1 439,1 2 609,5 31,8 -69,9 0,7 11 086,6 1 497,7 253,9 - Participations dans des co-entreprises Participations dans des entreprises associées 0,6 181,9 117,4 79,4 3,2 181,2 382,5 33 846,4 7 172,6 57,3 2 422,8 -716,0 TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS Autres actifs non alloués 6 245,5 13 218,8 9 630,2 4 570,7 7 172,6 TOTAL DES ACTIFS 41 019,0 1 706,8 Co-entreprise Données en quote-part Au 31 décembre 2020 Passifs par segment opérationnel Europe Reste du Activités Total comptes consolidés Concessions chinoises (1) (en millions d’euros) France hors France monde mondiales Autres Passifs du domaine concédé Provisions pour risques et charges Dettes locatives IFRS16 159,1 661,1 1 431,1 561,6 15,2 388,0 0,1 409,1 - 337,7 1 605,5 2 357,5 27,8 - 336,5 510,5 389,6 339,1 124,0 1 699,7 31,8 BFR passif, y compris IDP TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS Autres passifs non alloués TOTAL DES PASSIFS 4 010,6 5 167,3 3 385,0 5 888,2 2 817,9 3 610,7 2 390,8 3 139,1 340,5 12 944,8 18 607,5 26 756,4 45 363,9 435,0 494,6 1 310,3 1 804,9 802,2 26 756,4 (1) Hors Shenzhen et Baoji reclassés en passifs classés comme détenus en vue de la vente le 31 décembre 2020. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 349 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Co-entreprise Données en quote-part Au 31 décembre 2019 Passifs par segment opérationnel Europe Reste du Activités Total comptes consolidés Concessions chinoises (en millions d’euros) France hors France monde mondiales Autres Passifs du domaine concédé Provisions pour risques et charges Dettes locatives IFRS16 76,6 633,6 1 454,3 573,5 18,9 392,0 0,2 446,5 - 342,1 1 550,0 2 387,7 30,0 28,7 351,8 568,2 420,8 389,1 153,7 1 883,6 30,7 BFR passif, y compris IDP TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS Autres passifs non alloués TOTAL DES PASSIFS 3 733,8 4 795,8 3 182,3 5 778,3 2 746,2 3 573,3 2 624,1 3 459,9 451,6 12 738,0 18 559,3 22 459,7 41 019,0 641,3 730,7 976,1 1 706,8 952,0 22 459,7 En application de la norme IFRS 8.33, le chiffre d’affaires par destination se répartit comme suit, par géographie : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre (en millions d’euros) % du CA 2019 2020 % du CA 2020 Chiffre d’affaires 27 188,7 100,0 % 26 009,9 100,0 % France 8 221,3 2 264,5 2 226,1 1 966,2 1 155,4 1 095,3 1 059,7 947,2 30,2 % 8,3 % 8,2 % 7,2 % 4,2 % 4,0 % 3,9 % 3,5 % 2,9 % 2,7 % 2,1 % 22,8 % 7 847,3 2 117,0 1 647,8 1 900,5 1 102,5 1 135,7 1 018,8 923,2 30,2 % 8,1 % 6,3 % 7,3 % 4,2 % 4,4 % 3,9 % 3,5 % 3,0 % 2,7 % 2,3 % 24,1 % Royaume-Uni États-Unis Allemagne République tchèque Pologne Australie Chine Italie 788,7 788,3 Maroc 731,0 694,2 Japon 568,0 596,9 Autres < 500 M€ 6 165,3 6 237,7 Le chiffre d’affaires réalisé en France ne peut être comparé à celui fourni au titre du segment opérationnel France. Les éléments permettant de réconcilier l’EBITDA et la capacité d’autofinancement, au titre des exercices 2020 et 2019 sont les suivants : (en millions d’euros) 2019 2020 Capacité d’autofinancement Dont capacité d’autofinancement financière Dont capacité d’autofinancement opérationnelle Exclusion : (A) (B) 3 255,1 -34,1 2 892,8 -20,8 (C) = (A)-(B) (D) 3 289,2 2 913,6 Dépenses de renouvellement Charges de restructuration (1) Coûts d’acquisition et frais de cession sur titres Autres éléments 280,3 109,9 90,7 260,5 116,4 37,6 89,9 113,5 Intégration : (E) Remboursement des actifs financiers opérationnels EBITDA 161,8 199,2 (C)+(D)+(E) 4 021,8 3 640,8 (1) Les charges de restructuration de l’exercice 2020 concernent principalement le plan de transformation de VWT, à hauteur de -20,7 millions d’euros en 2020 contre -33,7 millions d’euros en 2019 ; celui de l’eau France à hauteur de -15,6 millions d’euros en 2020 contre -14,8 millions d’euros en 2019 ; celui de RVD à hauteur de -11,2 millions d’euros en 2020 contre -13,9 millions d’euros en 2019. 350 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 7 ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Les services à l’environnement assurés par Veolia comprennent notamment dans le métier de la gestion : Ces contrats comprennent le plus souvent des clauses de révisions tarifaires. Ces clauses sont généralement basées sur l’évolution des coûts, l’inflation, l’évolution législative et/ou fiscale, ou parfois sur les variations des volumes et/ou la prise en compte de la survenance d’événements particuliers modifiant l’économie du contrat. p p p de l’Eau : les services de traitement et de distribution d’eau potable, d’assainissement des eaux usées, la vente d’équipements, technologies et ouvrages de traitement d’eau ; De même, Veolia est généralement soumis à une obligation contractuelle d’entretien et de réparation des actifs des installations gérées au titre de ces contrats de service public. des Déchets : la collecte des déchets, la valorisation matière et énergétique des déchets (dont vente de produits recyclés), le démantèlement, le traitement des déchets dangereux ; La nature et l’étendue des droits acquis et des obligations incombant à Veolia dans ces différents contrats diffèrent en fonction des prestations de services publics qui sont rendues dans les différents métiers du Groupe : Eau, Déchets, Énergie. de l’Énergie : réseaux de chaleur et de froid, services thermiques et multitechniques, utilités industrielles, installation et maintenance d’équipements de production, services intégrés de gestion globale de bâtiments. Ils intègrent aussi la conception, la réalisation et, le cas échéant, le financement des installations nécessaires à la fourniture de ces services, qui s’adressent aux entreprises industrielles ou tertiaires, aux collectivités publiques et aux particuliers. Eau En France, ces services sont assurés principalement dans le cadre de contrats de délégation de service public sous la forme d’affermage ayant une durée de 8 à 20 ans. Ils peuvent utiliser des actifs spécifiques : réseaux de distribution ou d’assainissement, usines d’eau potable ou de traitement des eaux usées qui sont en grande partie mis à disposition par le concédant et lui reviennent toujours en fin de contrat. La variété des modèles d’affaires mis en œuvre par le Groupe se traduit par des formes contractuelles diverses, propres aux métiers considérés, adaptées aux juridictions locales, à la nature et aux besoins des clients (publics ou privés). 6 Le Groupe exerce ses activités au travers notamment des contrats de concession, de construction (hors concession), de location, et d’exploitation pure. À l’étranger, Veolia exécute ses services à travers des contrats dont la forme dépend des spécificités juridiques locales, des contraintes économiques du pays et des besoins d’investissement de chacun des partenaires. Ces contrats ont en général une durée comprise entre 7 et 40 ans. Ils peuvent aussi avoir été conclus avec des entités publiques dans lesquelles Veolia a pu acquérir une participation, lors de leur ouverture à des entreprises privées. L’économie de ces contrats n’est pas fondamentalement différente mais le fonctionnement du contrat résulte alors d’un accord de partenariat avec la collectivité. Les contrats de concession (IFRIC 12) Dans le cadre de ses activités, Veolia est amené à assurer des services d’intérêt collectif (distribution d’eau potable, de chaleur ou service de collecte et/ou de traitement des ordures ménagères…). Ces services sont gérés par Veolia généralement dans le cadre de contrats conclus à la demande des entités publiques qui conservent le contrôle des dits services collectifs. Déchets En France et à l’étranger, les principaux contrats de concession mis en place par Veolia sont des contrats qui concernent le traitement et la valorisation des déchets dans des unités de tri, de stockage ou d’incinération. Ils ont une durée de vie moyenne de 10 à 30 ans. Les contrats de concession se caractérisent par le transfert du droit d’exploiter pour une durée limitée, sous le contrôle de la collectivité publique, au moyen d’installations dédiées mises en place par Veolia, ou mises, gratuitement ou non, à sa disposition : Énergie p ces contrats prévoient des « obligations de service public » moyennant une rémunération. Elle est fonction des conditions d’exploitation, de la continuité du service, des règles tarifaires, des obligations en matière de maintenance-renouvellement des installations. Le contrat fixe les conditions de transfert des installations à la collectivité ou à un successeur à son expiration ; Les principaux contrats concernés ici sont relatifs à la gestion des réseaux de chauffage et de climatisation soit en concession urbaine, soit au profit de collectivités. Dans les pays de l’Europe de l’Est, Veolia exerce cette activité dans le cadre de privatisations partielles mixtes ou dans le cadre de gestion de services publics conclus entre les filiales locales et les autorités publiques en charge de la production et de la distribution de l’énergie thermique. p Veolia peut, dans certains cas, avoir la responsabilité d’un tel service en raison de la détention du réseau support du service (réseaux de distribution d’eau, de chaleur, réseau d’assainissement). Ces situations résultent de privatisations partielles ou totales. Des dispositions imposent des obligations de service public et des modalités de reprise de contrôle de la société concessionnaire par la collectivité publique. Ces contrats présentent des caractéristiques très variables selon les pays ou les activités. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 351 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Dans le cadre du modèle de l’actif incorporel, le chiffre d’affaires comprend : Modèle de l’actif financier Pour la comptabilisation de ces contrats de concession, le Groupe applique le modèle de l’actif financier lorsque, indépendamment de l’utilisation du service ou de l’infrastructure par les clients, le concédant lui octroie contractuellement une rémunération garantie, ou lorsqu’il s’engage à compenser la différence entre la rémunération versée par les utilisateurs finaux pour le service fourni et la rémunération définie ou déterminée dans le contrat. p le chiffre d’affaires à l’avancement des biens ou infrastructures en cours de construction (conformément à la norme IFRS 15) ; p la rémunération relative à la prestation de service. Modèle mixte ou bifurcation Le choix du modèle de l’actif financier ou de l’actif incorporel repose sur l’existence, ou non, d’une rémunération garantie par le concédant, indépendamment de l’utilisation du service ou de l’infrastructure par les clients. Les actifs financiers résultant de l’application de l’interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l’état de la situation financière consolidée sous une rubrique distincte intitulée « Actifs financiers opérationnels ». Ils sont comptabilisés au coût amorti. Néanmoins, certains contrats peuvent comprendre un engagement de paiement du concédant couvrant partiellement l’investissement, le solde étant couvert via les redevances facturées aux usagers. Sans indication contractuelle spécifique, le taux d’intérêt effectif (TIE) correspond au coût moyen pondéré du capital des entités porteuses des actifs concernés. Dans ce cas, le montant garanti de l’investissement par le concédant est comptabilisé selon le modèle de l’actif financier et le solde selon le modèle de l’actif incorporel. Les flux de trésorerie liés à ces actifs financiers opérationnels sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement de l’état consolidé des flux de trésorerie. Comptabilisation des contrats En application de la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie actualisés au TIE d’origine. où les infrastructures existantes sont mises à la disposition du Groupe par l’autorité concédante, moyennant le paiement de redevances Le chiffre d’affaires associé à ce modèle inclut : Lors de la conclusion de certains contrats de concession, les infrastructures nécessaires à la réalisation du contrat sont préexistantes et propriété de l’autorité délégante. Dans ce cas, ces infrastructures sont généralement mises à disposition du délégataire pour la durée du contrat de concession en contrepartie de paiements à l’autorité délégante pour le droit d’utiliser ces infrastructures dans le cadre du contrat. p le chiffre d’affaires à l’avancement dans le cas d’actifs financiers opérationnels en construction (conformément à la norme IFRS 15) ; p la rémunération de l’actif financier opérationnel inscrite en « Revenus des actifs financiers opérationnels » (à l’exclusion du remboursement du principal) ; p la rémunération relative à la prestation de services. Le comité d’interprétation des normes IFRS a, en juillet 2016, clarifié le traitement qu’il convient de retenir lorsque le délégataire est tenu d’effectuer des paiements fixes à l’autorité délégante pour la mise à disposition des infrastructures préexistantes. Modèle de l’actif incorporel Le modèle de l’actif incorporel s’applique lorsque le Groupe est rémunéré par les utilisateurs pour le service fourni, sans mécanisme de compensation garantie par le concédant, ou lorsque le Groupe ne bénéficie d’aucune rémunération garantie par le concédant au titre du contrat et ce, indépendamment de l’utilisation du service ou de l’infrastructure par les clients. L’actif incorporel correspond au droit accordé par le concédant à l’opérateur de facturer les utilisateurs du service au public en rémunération des services de construction fournis par l’opérateur dans le cadre du contrat de concession. Ces paiements fixes donnent lieu : p à la comptabilisation d’un passif, pour la valeur actuelle des paiements à effectuer sur la durée de l’accord de concession p pour les contrats de concession relevant du « modèle incorporel », d’un actif incorporel représentatif du droit à facturer les usagers du service public, en contrepartie. Au sein du Groupe, les paiements répondant à cette définition existent, principalement au sein de contrats de concession relevant du modèle incorporel, en Europe centrale. Les actifs incorporels résultant de l’application de l’interprétation IFRIC 12 sont inscrits dans l’état de la situation financière consolidée sous une rubrique distincte intitulée « actifs incorporels du domaine concédé », comme précisé en note 9.2.1. Ces actifs sont amortis le plus souvent linéairement sur la durée du contrat. Les flux de trésorerie sortants, c’est-à-dire les décaissements, liés à la construction des infrastructures dans le cadre des contrats de concession « modèle actif incorporel » sont présentés au sein des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement de l’état consolidé des flux de trésorerie tandis que les flux de trésorerie entrants sont présentés au sein des flux nets de trésorerie générés par l’activité. Les activités régulées Veolia fournit des services de production et distribution d’eau potable et de chaleur dans certaines juridictions où les autorités publiques ont procédé à des privatisations. Dans ce cadre, Veolia est propriétaire des actifs de production et/ou distribution, mais reste soumis à une régulation des tarifs par les autorités publiques. 352 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés C’est notamment le cas dans les pays de l’Europe de l’Est où Veolia exerce cette activité dans le cadre de privatisations partielles mixtes ou dans le cadre de gestion de services publics conclus entre les filiales locales et les autorités publiques en charge de la production et de la distribution de l’énergie thermique. Les contrats de services incluant une location d’actif Ces contrats correspondent habituellement à des prestations d’externalisation réalisées pour des clients industriels/privés, soit sous la forme de contrats Build, Operate, Transfer (BOT), soit sous la forme de contrats d’incinération ou de cogénération, pour lesquels, notamment, le risque de demande ou de volume est en substance transféré au donneur d’ordre. Les revenus associés à ces activités sont reconnus conformément à IFRS 15. La prestation inclut d’une part, la conception, la construction et le financement de la construction pour le client d’un bien/installation spécifique et, d’autre part, l’exploitation du bien concerné. Les contrats de construction Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs (parties complexes d’installations, d’équipements) qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation. La comptabilisation de ces contrats s’effectue en appliquant les règles découlant de la norme IFRS 16 (cf. note 7.4). Ainsi, les revenus associés à la construction sont reconnus en appliquant la méthode du pourcentage d’avancement et d’une façon générale les principes édictés par IFRS 15\. Cette forme contractuelle est souvent utilisée dans le cadre de contrats de conception et de construction d’infrastructures nécessaires au traitement/distribution d’eau et assainissement. Ces contrats sont conclus avec des autorités locales ou des partenaires privés pour la construction d’infrastructures. Il s’agit, en général, de contrats au forfait. La prestation facturée au client inclut d’une part l’exploitation du bien/installation spécifique concernée et d’autre part, le financement de la construction : p les revenus associés à l’exploitation du bien suivent les modalités de reconnaissance des livraisons de biens ou exécution de service, conformément à IFRS 15 ; Le chiffre d’affaires est essentiellement comptabilisé selon la méthode de l’avancement par les coûts. 6 p le financement des constructions implique des frais financiers qui sont facturés au client et reconnus en chiffre d’affaires. Ces intérêts sont enregistrés en chiffre d’affaires dès le début de la construction ; ils représentent la rémunération du constructeur- prêteur. Le degré d’avancement est déterminé par le rapport entre les coûts encourus à la date de la clôture et les coûts totaux estimés du contrat. Les coûts encourus sont les coûts de revient directement affectables au contrat ainsi que les coûts d’emprunt encourus jusqu’à l’achèvement des travaux. En revanche, les coûts de prospection, les coûts supportés avant la signature des contrats, les frais administratifs et commerciaux sont comptabilisés en charge de la période où ils sont encourus et ne participent donc pas à l’avancement du contrat. Les contrats d’exploitation pure Lorsque le total des coûts du contrat est supérieur au total des produits du contrat, le Groupe comptabilise une perte à terminaison en charge de l’exercice, indépendamment de l’avancement et en fonction de la meilleure estimation des résultats prévisionnels intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamation, dans la mesure où ils sont hautement probables et peuvent être évalués de façon fiable. Les provisions pour pertes à terminaison sont présentées au passif de l’état de la situation financière consolidée. Les services fournis par Veolia ne nécessitent pas systématiquement la construction ou l’acquisition de nouvelles infrastructures et peuvent être rendus à travers des contrats de formes diverses adaptés aux objectifs et aux choix des clients. Ces services peuvent notamment prendre la forme de contrats de prestations de conduite et/ou maintenance d’installations déjà détenues par le client ou de contrats de prestations visant à améliorer la performance de ces installations. Le montant du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement diminué des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif en montants dus par les clients pour les travaux des contrats de construction (inclus dans la ligne autres créances d’exploitation en tant qu’actif de contrats). S’il est négatif, il est comptabilisé au passif en montants dus aux clients pour les travaux des contrats de construction (inclus dans la ligne autres dettes d’exploitation en tant que passif de contrats). Toute perte à terminaison est comptabilisée immédiatement en charge par le biais d’une provision. Veolia exploite ainsi des unités de valorisation énergétique, des installations de production et/ou de distribution d’eau et des réseaux de chaleur via ce type de contrats comptabilisés conformément à IFRS 15. Les paiements partiels reçus dans le cadre des contrats de construction, avant que les travaux correspondant n’aient été exécutés, sont comptabilisés au passif de l’état de la situation financière consolidée en autres dettes d’exploitation. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 353 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 7.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à recevoir en contrepartie du transfert du contrôle des biens et des services. Le tableau ci-après indique la méthode, le rythme de reconnaissance et la mesure du chiffre d’affaires pour les principaux services à l’environnement réalisés par le Groupe : Contrats Chiffre d’affaires Nature du Services incluant une Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires Rythme de service à Conces- sion Activités régulées Construc- tion Exploita- tion pure reconnaissance du chiffre d’affaires Mesure du chiffre d’affaires l’environnement location d’actif Traitement des déchets, distribution d’eau, exploitation des réseaux, services thermiques Lorsque le client reçoit les avantages de la prestation m3 d’eau, tonnes de déchets traités, Gwh, etc. ꢀ ꢀ ꢀ ꢀ ꢀ ꢀ Progressivement Ventes d’équipements, ventes de produits recyclés À la livraison physique des biens ꢀ ꢀ ꢀ ꢀ À un moment précis Quantité vendue Conception et construction d’infrastructures Au fur et à mesure que le client obtient le contrôle Progressivement de l’actif en construction Avancement par les coûts ꢀ Prestations de maintenance et de renouvellement Rémunérations variables Les contreparties variables prévues dans les contrats avec les clients peuvent revêtir plusieurs formes : rabais, remise, pénalités, mesures incitatives, primes de performance. Elles sont appréciées dès l’initiation du contrat pour déterminer le montant de chiffre d’affaires qui doit être comptabilisé, en appliquant soit la méthode de la valeur attendue, soit la méthode du montant le plus probable. des infrastructures opérées Les prestations de maintenance et de renouvellement des installations ne constituent que rarement une obligation de performance distincte. Cependant, dans le cadre de contrats de concession relevant du modèle financier ou de contrats d’exploitation, une obligation de performance distincte relative aux prestations de maintenance peut devoir être identifiée en fonction des obligations contenues dans le contrat et des modalités de rémunérations associées. Présentation du chiffre d’affaires par métier Le chiffre d’affaires comme les autres agrégats du compte de résultat n’intègre pas les montants relatifs aux activités non poursuivies, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Les résultats de ces activités ont été regroupés sur une ligne distincte « Résultat net des activités non poursuivies » pour l’exercice 2020 et l’exercice 2019 présenté en comparatif (cf. note 5.3). Prestations pour compte de tiers Les activités concernées au sein du Groupe sont limitées et principalement relatives aux prestations combinées d’achat et d’acheminement en énergies. Dans ce type de contrats, le Groupe détermine s’il est amené à agir pour son propre compte (principal : reconnaissance du chiffre d’affaires brut) ou bien en tant que mandataire (agent : reconnaissance de la marge) en analysant notamment si le Groupe porte la responsabilité principale dans la réalisation de la prestation, s’il peut déterminer librement le tarif au client final. Le chiffre d’affaires s’analyse comme suit, par métier : (en millions d’euros) 2019 2020 Eau 11 142,1 10 166,7 5 879,9 10 900,0 9 672,9 Déchets Énergie GROUPE 5 437,0 27 188,7 26 009,9 Le chiffre d’affaires par segment opérationnel et par zone géographique est présenté en note 6. 354 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Carnet de commandes Le carnet de commandes, tel que requis par IFRS 15, correspond au chiffre d’affaires ferme tel que contractualisé avec les clients et pour lequel les services ou prestations ne sont pas encore, ou sont partiellement, exécutés à la clôture de l’exercice. Après prise en compte des exceptions prévues par la norme (contrats d’une durée inférieure à un an, contrats de concession et de services…), le carnet de commandes correspond pour l’essentiel au chiffre d’affaires relatif aux projets notamment d’Engineering et Procurement opérés par VWT, dont l’horizon contractuel moyen est de 2 à 3 ans. Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires attendu est le suivant : Dont en 2022 (en millions d’euros) Total Dont en 2021 et au-delà Carnet de commandes 1 489,3 898,5 590,8 7 . 2 Résultat opérationnel Les éléments constitutifs du résultat opérationnel sont les suivants : (en millions d’euros) 2019 2020 Chiffre d’affaires 27 188,7 -22 827,7 - 26 009,9 -22 121,8 - Coûts des ventes dont : 6 • Dépenses de renouvellement Coûts commerciaux -280,3 -610,6 -2 157,4 -258,0 - -260,5 -562,1 -2 144,0 -373,0 - Coûts généraux et administratifs Autres produits et charges opérationnels dont : • Restructuration -126,9 - -106,6 -44,1 • Perte de valeur sur goodwills • Frais de personnel – paiement en actions • Autres charges, pertes de valeur et dotations aux provisions non courantes • Coût d’acquisition de titres -21,4 -33,3 -96,1 -159,5 -29,4 -12,1 Résultat opérationnel avant quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence Quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence 1 335,0 129,8 1 464,8 809,0 110,5 919,5 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence trésorerie actualisés associés à cet actif ou ce groupe d’actifs et en tenant compte de leur valeur résiduelle le cas échéant. La méthodologie de détermination des valeurs d’utilité de ces actifs repose sur des hypothèses cohérentes avec celles retenues pour les besoins des tests de dépréciation des goodwills et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (cf. note 9.1.2). 7.2.1 Détail des provisions et pertes de valeur sur actifs immobilisés Les valeurs comptables des actifs non financiers, autres que les stocks et les actifs d’impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur (non-exécution d’un contrat significatif de longue durée dans les conditions prévues, problèmes techniques dans l’exploitation, défaillance d’une contrepartie pour les actifs financiers opérationnels…). S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif ou du groupe d’actifs est estimée. Les goodwills et les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée sont testés chaque année de manière systématique consécutivement à l’actualisation du plan long terme, et à tout moment dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Dans l’hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs, une dépréciation est comptabilisée. La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par comparaison entre la valeur comptable de ces actifs et leur valeur recouvrable. Excepté dans les situations où il existe des perspectives de cession de ces actifs, la valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité de ces actifs, généralement déterminée par les flux de Les dépréciations d’actifs immobilisés sont réversibles, à l’exception de celles relatives au goodwill. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 355 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Les autres charges, pertes de valeur et dotations aux provisions non courantes, constatées dans les comptes au 31 décembre 2020 comprennent principalement : Les autres charges, pertes de valeur et dotations aux provisions non courantes, constatées dans les comptes au 31 décembre 2019 comprennent principalement : p les pertes de valeurs sur actifs corporels, incorporels, et actifs financiers opérationnels pour un montant total de -59,6 millions d’euros, notamment dans le segment Reste du monde à hauteur de -58,5 millions d’euros p les pertes de valeurs sur actifs corporels, incorporels, et actifs financiers opérationnels pour un montant total de -20,4 millions d’euros, notamment dans le segment Reste du monde à hauteur de -26,2 millions d’euros ; p les autres charges et dotations aux provisions non courantes pour un montant total de -99,9 millions d’euros, notamment dans le segment Reste du monde à hauteur de -44,5 millions d’euros. p les autres charges et dotations aux provisions non courantes pour un montant total de -75,7 millions d’euros, notamment dans les segments : • Europe hors France, à hauteur de -16,3 millions d’euros, • Reste du monde, à hauteur de -58,4 millions d’euros. Plus généralement, le montant des amortissements, provisions et pertes de valeur opérationnels de l’exercice 2020 inclus dans le résultat opérationnel se détaille comme suit : 2019 Net 2020 Reprises (en millions d’euros) Dotations Net DOTATIONS NETTES DE REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS OPÉRATIONNELLES Amortissements -2 060,8 -990,7 -624,9 -445,2 -17,4 8,8 -1 991,8 -916,0 -636,5 -439,3 -117,1 -59,0 -0,5 -0,5 - -1 992,4 -916,6 -636,5 -439,3 -59,7 -34,3 Actifs corporels (1) Actifs incorporels Droits d’usage - Pertes de valeur 57,4 24,7 32,4 0,3 Actifs corporels Actifs incorporels et Actifs financiers opérationnels Droits d’usage -24,4 -1,8 -58,0 -25,7 - 0,3 Pertes de valeur et effets des cessions sur les goodwill et goodwill négatifs constatés en résultat -1,6 -44,3 0,1 -44,2 Provisions courantes et non courantes opérationnelles 51,7 -179,8 231,5 -571,7 -327,1 -244,6 609,8 149,0 460,8 38,1 -178,1 216,2 Provisions opérationnelles non courantes Provisions opérationnelles courantes AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET PERTES DE VALEUR OPÉRATIONNELS -2 028,1 -2 725,0 666,8 -2 058,2 (1) Incluant les subventions d’investissement. d’activité ; la fermeture de sites d’activité dans un pays ou une région ou la délocalisation d’activités d’un pays dans un autre ou d’une région dans une autre ; les changements apportés à la structure de direction, par exemple la suppression d’un niveau de direction ; et les réorganisations fondamentales ayant un effet significatif sur la nature et le centrage d’une activité. 7.2.2 Coûts de restructuration Une restructuration est un programme planifié et contrôlé par le management du Groupe qui modifie de façon significative le champ d’activité du Groupe, ou la manière dont cette activité est gérée. Ainsi, les événements suivants peuvent répondre à la définition d’une restructuration : la vente ou l’arrêt d’une branche 2019 2020 Charges de restructuration -109,9 -17,0 -116,4 9,8 Dotations nettes de reprises aux provisions sur restructurations COÛTS DE RESTRUCTURATION -126,9 -106,6 356 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Les coûts de restructuration comptabilisés en résultat opérationnel, au cours de l’exercice 2020 , concernent principalement l’Eau France à hauteur de -7,6 millions d’euros, les Déchets en France à hauteur de -10,1 millions d’euros et VWT à hauteur de -18,6 millions d’euros. 7.2.3 Frais de Recherche et Développement Ils s’élèvent à 56,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 55,6 millions d’euros au 31 décembre 2019\. Les coûts de restructuration comptabilisés en résultat opérationnel, au cours de l’exercice 2019, concernent principalement l’Eau France à hauteur de -14,8 millions d’euros, les Déchets en France à hauteur de -15,8 millions d’euros, et VWT à hauteur de -40,0 millions d’euros. 7.2.4 Co-entreprises et entreprises associées Toutes les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, qu’il s’agisse des co-entreprises ou des entreprises associées, s’inscrivent dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe et sont donc rattachées à l’un des quatre segments opérationnels. (en millions d’euros) 2019 2020 Quote-part de résultat net des co-entreprises 89,3 40,5 87,4 23,1 Quote-part de résultat net des entreprises associées Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 129,8 110,5 7.2.4.1 Co-entreprises La variation des participations dans les co-entreprises, sur l’exercice 2020 est la suivante : Au 31 décembre 2019 Variation de périmètre de Au Distribution Effet de Autres 31 décembre 6 (en millions d’euros) Résultat de dividendes consolidation change mouvements 2020 Co-entreprises 1 497,7 87,4 -46,2 -24,1 -30,3 -463,7 1 020,8 Les variations du périmètre de consolidation correspondent principalement à la cession du sous-ensemble de Liuzhou, à hauteur de -43,8 millions d’euros (cf. note 5). Les autres mouvements correspondent principalement aux reclassements en actifs classés comme détenus en vue de la vente de Shenzhen pour -429,1 millions d’euros et Baoji pour -12,8 millions d’euros (cf. note 5.3.2). Quote-part de capitaux propres Quote-part des résultats 31 décembre 2019 2020 2019 2020 Concessions chinoises (1) Autres co-entreprises TOTAL 1 335,2 162,5 857,4 163,4 63,4 25,9 89,3 65,1 22,3 87,4 1 497,7 1 020,8 Impact au compte de résultat consolidé sur le résultat net des activités poursuivies (a)+(b) Quote-part de résultat net des co-entreprises (a) 89,3 87,4 Pertes de valeurs comptabilisées en autres produits et charges opérationnels (b) - - (1) Dont impact du reclassement en actifs classés comme détenus en vue de la vente, de Shenzhen et Baoji, pour 441,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Concessions chinoises Les informations financières (à 100 %) résumées des concessions chinoises sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers des co-entreprises établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à juste valeur réalisés lors de l’acquisition et des retraitements d’homogénéisation avec les principes comptables du Groupe, lors de l’application de la méthode de la mise en équivalence. Les concessions chinoises regroupent, au 31 décembre 2020, une combinaison d’une vingtaine d’entités juridiques distinctes détenues entre 21 % et 50 %, et dont les plus significatives en termes de chiffre d’affaires sont Shenzhen, détenue à 25 %, et Shanghaï Pudong détenue à 50 %. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 357 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 Informations financières résumées à 100 % – Co-entreprise Concessions chinoises Actifs courants 1 613,4 6 176,4 7 789,8 3 224,0 424,3 1 725,1 6 150,4 7 875,5 3 138,4 415,1 Actifs non courants TOTAL ACTIF Capitaux propres part de l’entité Participations ne donnant pas le contrôle Passifs courants 2 551,4 1 590,1 7 789,8 2 547,7 1 774,3 7 875,5 Passifs non courants TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES Les montants d’actifs et de passifs présentés ci-dessus incluent les éléments suivants : Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs financiers courants (hors dettes fournisseurs, autres créditeurs et provisions) Passifs financiers non courants (hors dettes fournisseurs, autres créditeurs et provisions) Compte de résultat 806,5 814,4 950,0 894,1 738,3 1 121,6 Chiffre d’affaires 2 517,9 311,0 206,4 - 2 440,0 301,1 209,7 - Résultat opérationnel Résultat net des activités poursuivies Résultat net après impôt des activités non poursuivies Part des participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du Groupe aux bornes des concessions chinoises Résultat net -28,2 178,2 206,4 57,4 -27,0 182,8 209,7 -74,4 135,3 Autres éléments du résultat global Résultat global de l’exercice 263,8 Les éléments de résultat présentés incluent les éléments suivants : Dotation aux amortissements -187,7 13,5 -190,1 18,8 Produits d’intérêt Charges d’intérêt -62,2 -62,5 -73,0 -50,1 Charge ou produit d’impôt Dividendes Dividendes reçus 30,5 26,5 La réconciliation des informations financières résumées des concessions chinoises avec la valeur comptable des intérêts du Groupe dans ces co-entreprises s’établit de la manière suivante : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 Actif net des co-entreprises Concessions chinoises 3 224,0 36,35 % 227,2 3 138,4 36,07 % 164,0 (1) -438,6 (1) 857,4 Part du Groupe dans les co-entreprises Concessions chinoises – taux moyen pondéré Goodwill Autres -64,0 Valeur comptable des intérêts du Groupe dans les co-entreprises Concessions chinoises 1 335,2 (1) Incluant l’impact du reclassement de Shenzhen et Baoji en actifs classés comme détenus en vue de la vente, pour 441,9 millions d’euros le 31 décembre 2020. Les concessions chinoises correspondant à une vingtaine de concessions individuelles, la part du Groupe mentionnée au sein de la réconciliation ci-dessus est donc un taux moyen pondéré de la contribution de chacune des concessions au sein de la combinaison. Le taux moyen utilisé pour la réconciliation des différents éléments tient compte des détentions du Groupe dans ces différentes concessions, pondéré de l’importance relative de chacune des entités de l’ensemble. Ce taux est par conséquent sensiblement ajusté 358 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés chaque année des variations du poids des contributions en résultat de chacune des co-entreprises au sein de l’ensemble présenté. En conséquence, la ligne « Autres » de la réconciliation entre les données financières des concessions chinoises, prises dans leur ensemble, et leur valeur comptable au bilan consolidé représente l’ajustement entre la quote-part d’actif net issue du taux moyen pondéré de l’ensemble des concessions chinoises et la quote-part d’actif net comptabilisée, calculée à partir du taux effectif de détention de chacune des concessions chinoises prise individuellement. Au 31 décembre 2020, elle inclut également l’impact du reclassement des concessions Shenzhen et Baoji en actifs classés comme détenus en vue de la vente. L’évolution du taux moyen pondéré entre 2020 et 2019 s’explique par la conjugaison de deux éléments : p les variations de périmètre liées aux opérations Liuzhou et Weinan ; p l’évolution de la pondération des contributions. (en millions d’euros) 2019 2020 Résultat net des co-entreprises Concessions chinoises Part du Groupe dans les co-entreprises Concessions chinoises – taux moyen pondéré Autres 178,2 36,35 % -1,4 182,8 36,07 % -0,8 Quote-part de résultat net dans les co-entreprises Concessions chinoises 63,4 65,1 Quotes-parts non comptabilisées de pertes dans les co-entreprises Toutes les co-entreprises du Groupe étant des partenariats dans lesquels le Groupe exerce un contrôle conjoint, les éventuelles quotes-parts de pertes sont toutes comptabilisées, à la date de clôture. La valeur recouvrable de chaque co-entreprise « concessions chinoises » fait l’objet d’un test de perte de valeur selon les dispositions prévues par la norme. Les plans long terme des concessions d’Eau en Chine ont été prolongés jusqu’en 2026, afin d’être en mesure d’identifier un flux normatif pour le calcul de la valeur terminale, le modèle économique des activités de l’Eau en Chine étant particulier, avec des contrats à très long terme (entre trente et cinquante ans) et des flux d’investissements élevés sur les premières années des contrats. En 2020, la crise sanitaire, particulièrement concentrée sur le premier trimestre de l’exercice, n’a pas eu d’impact significatif sur les valeurs recouvrables des concessions chinoises. Transactions avec les co-entreprises (parties liées) Le Groupe accorde des prêts aux co-entreprises. Ces prêts sont enregistrés à l’actif de l’état de la situation financière consolidée du Groupe (cf. note 10.1.2 « Autres actifs financiers non courants et courants »). 6 Au 31 décembre 2020, les prêts courants et non courants, consentis à l’ensemble de ces entités, s’élèvent à 156,8 millions d’euros dont 145,9 millions d’euros en non courants (cf. note 10.1.2.2) et 10,9 millions d’euros en courants. Ils ont été consentis notamment à des concessions d’Eau en Chine pour 105,9 millions d’euros. Compte tenu des modèles utilisés et de l’horizon temporel retenu, les valeurs recouvrables déterminées sont sensibles et font l’objet d’un suivi particulier. Elles reposent en effet sur un certain nombre d’hypothèses opérationnelles structurantes telles que les augmentations tarifaires, l’évolution des volumes, le niveau et la marge des activités de construction, les mesures d’efficacité et de productivité intégrées dans les cash-flows futurs, ainsi que sur des hypothèses macro-économiques (taux d’actualisation et d’inflation) sous-tendant ces plans d’affaires. Au 31 décembre 2019, les prêts courants et non courants, consentis à l’ensemble de ces entités, s’élevaient à 159,5 millions d’euros, dont 136,3 millions d’euros en non courants et 23,2 millions d’euros en courants. Ils ont été consentis notamment à des concessions d’Eau en Chine 99,5 millions d’euros. Autres co-entreprises Le Groupe détient également des intérêts dans d’autres co-entreprises qui, considérés individuellement, ne sont pas significatifs, pour une valeur nette comptable globale de 163,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 . Par ailleurs, compte tenu des activités du Groupe, les flux opérationnels entre sociétés sont limités, en général, aux sociétés d’un même pays. En conséquence, le niveau de transactions opérationnelles entre le Groupe et des sociétés mises en équivalence est peu significatif. Toutefois, certains accords contractuels au sein des activités du Groupe imposent au Groupe l’existence de sociétés portant les actifs (sociétés généralement mises en équivalence) d’une part et de sociétés portant le contrat d’exploitation (sociétés généralement intégrées globalement) d’autre part. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 359 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 7.2.4.2 Entreprises associées L’évolution des entreprises associées au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Variation de périmètre de Résultat de dividendes consolidation Au 31 décembre 2019 Distribution Effet de Autres 31 décembre (en millions d’euros) change mouvements 2020 Entreprises associées 382,5 23,1 -26,3 -0,9 -14,3 -10,2 353,9 Les entreprises associées s’analysent comme suit : Quote-part de capitaux propres Quote-part des résultats Au 31 décembre Au 31 décembre 2020 2019 2019 2020 Fovarosi Csatomazasi Muvek Siciliacque 76,7 59,1 70,0 61,7 0,8 - 0,3 2,4 Wasserversorg, in Mitteldeutschland GmbH Ajman Sewerage Co. Ltd Autres entreprises associées non significatives (1) 38,0 38,5 0,3 7,5 31,9 40,5 0,4 31,4 28,9 8,3 177,3 382,5 154,8 353,9 11,7 23,1 TOTAL Impacts au compte de résultat consolidé Quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence au sein des activités poursuivies Pertes de valeur classées en autres produits et charges opérationnels (2) Quote-part de résultat net des autres mises en équivalence 40,5 23,1 - - - - (1) Perte de valeur de goodwill relative aux autres entreprises associées. (2) Entreprises associées d’une valeur inférieure à 15 millions d’euros au 31 décembre 2020. la possibilité offerte par la norme IFRS 9. Le Groupe a recours à une matrice de provisionnement qui est propre au métier, à la zone géographique et à la typologie des clients considérés. Lors de l’établissement de cette matrice, le Groupe a considéré les retards de paiement et les défaillances observées dans le passé, ainsi que l’environnement macro-économique. De surcroît, la matrice est actualisée en fonction de l’évolution des paramètres économiques. 7.3 Besoin en fonds de roulement 7.3.1 Besoin en fonds de roulement Le BFR net intègre d’une part le BFR « opérationnel » (stocks, créances clients, dettes fournisseurs et autres dettes et créances d’exploitation, dettes et créances fiscales hors impôt courant), le BFR « fiscal » (créances et dettes d’impôt courant) et le BFR « investissement » (créances et dettes sur acquisitions/cessions d’immobilisations). Le traitement comptable des dettes fournisseurs correspond à celui des passifs au coût amorti conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Les dettes commerciales sans taux d’intérêt déclaré à court terme sont enregistrées au montant nominal sauf si l’actualisation au taux de marché a un impact significatif. Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l’actif expirent, ou lorsqu’il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels sur l’actif financier dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier est transférée. Tout intérêt créé ou conservé par le Groupe dans ses actifs financiers transférés est comptabilisé séparément comme actif ou passif. Les créances et les dettes commerciales sont enregistrées au montant nominal sauf si l’actualisation au taux de marché a un impact significatif. Le Groupe applique l’approche simplifiée pour les dépréciations des créances commerciales, conformément à 360 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés L’évolution du besoin en fonds de roulement (« BFR ») net au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Au Variation du périmètre de Au 31 décembre Mouvements Pertes de Effets de Autres 31 décembre (en millions d’euros) 2019 de l’activité valeur nettes consolidation change mouvements 2020 Stocks et travaux en cours nets Créances d’exploitation nettes Dettes d’exploitation 792,0 9 341,7 68,0 159,7 -297,2 -69,5 -52,7 -106,7 0,5 21,7 -12,5 -73,5 -64,3 -26,0 -239,8 270,9 5,1 -5,3 -36,2 2,5 797,7 9 106,2 -11 753,6 -1 619,9 -11 850,4 -1 946,5 BFR NET -158,9 -39,0 L’évolution de chacune de ces catégories de BFR au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Reclassement en actifs/ passifs Variation de Mouve- Pertes périmètre de consoli- dation Autres Au 31 décembre 2020 31 décembre 2019 ments de de valeur Effets de change destinés à la vente m v - (en millions d’euros) l’activité nettes ments Stocks et travaux en cours nets 792,0 68,0 -52,7 21,7 -26,0 -1,4 -8,8 -3,9 797,7 Créances opérationnelles (dont créances fiscales hors impôt courant) (1) 9 177,4 175,8 -107,3 -14,0 -231,5 -24,4 8 967,2 Dettes opérationnelles (dont dettes fiscales hors impôt courant) (1) BFR OPÉRATIONNEL (2) Créances fiscales (impôt courant) Dettes fiscales (impôt courant) BFR FISCAL -11 148,6 -1 179,2 121,4 -317,0 -73,2 -8,4 - -53,2 -45,5 0,6 242,9 -14,6 -7,3 -11,9 11,6 -16,7 -0,1 -11 276,2 -1 511,3 106,2 6 -160,0 -22,1 - - - - - - -215,3 42,5 -11,9 -11,3 10,1 2,8 -2,4 -177,0 -93,9 34,1 -2,5 -70,8 Créances sur cessions d’immobilisations 42,9 -7,7 0,6 0,9 -1,0 - -2,9 32,8 Dettes sur acquisitions d’immobilisations -389,7 -346,8 -22,7 -30,4 -69,5 0,5 1,1 -8,4 -7,5 17,9 16,9 5,1 0,1 0,1 5,1 2,2 -397,2 -364,4 BFR INVESTISSEMENT BFR NET -1 619,9 -158,9 -64,3 -22,0 -17,0 -1 946,5 (2) La variation du besoin en fonds de roulement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidé correspond à la somme des mouvements liés à l’activité et des pertes de valeurs nettes du BFR opérationnel présenté ci-dessus. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 361 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 L’évolution des stocks au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Varia- tion de Reclas\- sement Au Mouve- Reprises de périmètre pertes de de consoli- en actifs Autres v Au 31 décembre 2020 Stocks (en millions d’euros) 31 décembre ments de Pertes de Effets de destinés change à la vente 2019 l’activité valeur valeur dation ments Matières premières et fournitures 632,4 110,9 124,5 5,4 6,4 - - - - - - 14,2 6,9 -22,3 -1,2 -1,1 - 1,8 -5,0 -1,0 630,4 118,0 173,6 Travaux en cours Autres stocks (1) 56,2 0,7 -5,8 -1,0 STOCKS ET TRAVAUX EN COURS BRUTS 867,8 68,0 - - 21,8 -29,3 -2,1 -4,2 922,0 PERTES DE VALEURS SUR STOCKS ET TRAVAUX EN COURS -75,8 - -92,0 -92,0 39,3 39,3 -0,1 3,3 0,7 0,3 -124,3 797,7 STOCKS ET TRAVAUX EN COURS NETS 792,0 68,0 21,7 -26,0 -1,4 -3,9 (1) Y compris stocks de CO2 Les stocks proviennent principalement des segments Europe hors France à hauteur de 362,0 millions d’euros, des Activités mondiales à hauteur de 171,7 millions d’euros et du Reste du monde à hauteur de 159,3 millions d’euros. Les pertes de valeur nettes sur stocks et travaux en cours de -52,7 millions d’euros concernent principalement l’Europe hors France pour -47,7 millions d’euros et reflètent essentiellement l’augmentation de la valeur unitaire des quotas d’émission de CO consommés par le Groupe en 2020. L’évolution des créances d’exploitation au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Varia- Reclas\- sement tion de Reprises de périmètre pertes de de consoli- Au 31 décembre 2019 Mouve- en actifs Autres Au Créances d’exploitation (en millions d’euros) ments de Pertes de Effets de destinés change à la vente mouve- 31 décembre l’activité valeur (1) valeur (1) dation ments 2020 Créances clients 7 698,0 -848,5 295,0 - - -19,0 -195,5 33,5 -8,1 0,1 -39,3 7 731,1 Pertes de valeurs sur créances clients - -230,1 103,1 -9,8 3,5 -948,2 CRÉANCES CLIENTS NETTES (1) 6 849,5 295,0 -230,1 103,1 -28,8 -162,0 -8,0 -35,8 6 782,9 Actifs contrats 637,7 -86,8 - - -4,7 -25,6 - 25,0 545,6 Pertes de valeurs sur actifs de contrats - 637,7 735,2 - -86,8 - - - - - - - -4,7 30,8 - -25,6 -23,2 - - - 25,0 -15,7 - 545,6 598,4 ACTIFS DE CONTRATS NETS (2) Autres créances d’exploitation courantes -127,9 -0,8 Pertes de valeurs sur autres créances d’exploitation courantes -74,3 - -2,0 23,5 0,6 1,0 - -1,3 -52,5 AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION NETTES 660,9 245,0 948,6 -127,9 42,9 -2,0 -1,2 - 23,5 31,4 -5,1 -5,3 -22,2 -6,7 -0,8 -17,1 3,1 545,8 278,0 953,9 Autres créances Créances fiscales - - - - 36,5 -23,3 -2,6 CRÉANCES D’EXPLOITATION NETTES 9 341,7 159,7 -233,3 126,6 -12,5 -239,8 -8,8 -27,4 9 106,2 (1) Les pertes de valeurs sont enregistrées en résultat opérationnel, elles sont incluses dans la ligne « Variation du besoin en fonds de roulement » du tableau consolidé des flux de trésorerie. (2) Les actifs et passifs de contrats sont décrits en Note 7.6. Les créances opérationnelles détenues par le Groupe dans des pays considérés à risque, par le FMI, ne représentent pas des montants significatifs. 362 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés L’évolution des dettes d’exploitation au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Au Variation de Reclassements Au Dettes d’exploitation (en millions d’euros) 31 décembre Mouvements périmètre de Effets de en passifs desti- change Autres 31 décembre 2019 de l’activité consolidation nés à la vente mouvements 2020 Dettes fournisseurs 5 035,9 -423,8 4,4 -116,4 13,4 -9,0 4 504,5 Autres dettes d’exploitation courantes Passifs contrats (1) 4 234,9 1 052,2 193,2 608,2 12,4 47,1 26,8 5,2 -85,2 -29,3 -8,2 -0,7 - -14,1 -8,8 4 790,2 1 053,3 261,6 Autres dettes 52,8 -0,7 -0,2 11,8 19,3 -1,7 Dettes fiscales et sociales DETTES D’EXPLOITATION 1 237,4 11 753,6 47,1 -10,0 73,5 -31,8 -270,9 1 240,8 11 850,4 296,7 -14,3 (1) Les actifs et passifs de contrats sont décrits en Note 7.6. Deux cessions de créances à titre de garantie contractées en 2005 et 2006 en annexe des conditions particulières de contrats de crédits- baux souscrits par les activités Déchets suivent néanmoins un schéma différent ne permettant pas de décomptabiliser les créances cédées. Ce schéma prévoit en effet l’octroi d’une caution solidaire par les filiales et ses partenaires aux établissements financiers cessionnaires. 7.3.2 Opérations de gestion du besoin en fonds de roulement Veolia a mis en place plusieurs programmes de cession de créances sous forme d’affacturage, de cession-escompte et de cession à titre de garantie, toujours en cours en 2020 . Au 31 décembre 2020, les montants comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe au titre de ces contrats sont de 38,2 millions d’euros pour les créances (45,5 millions d’euros au 31 décembre 2019) et de 38,9 millions d’euros pour les dettes de crédit-bail à échéance 2025 et 2026 correspondantes (46,3 millions d’euros au 31 décembre 2019). Affacturage Dans le cadre de ces programmes, certaines filiales du Groupe ont convenu de céder, sur une base renouvelable, des créances clients par subrogation conventionnelle ou cession de créances (type Dailly pour la France) sans recours contre les risques de défaillance du débiteur. L’analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes d’affacturage. Par ailleurs, les filiales cédantes restent, dans certains cas, mandataires de la facturation et du recouvrement des créances pour lesquelles elles sont rémunérées mais n’en conservent pas le contrôle. 6 Le Groupe a également cédé des créances d’impôt (Crédit d’Impôt Recherche en 2020 et 2019, Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi en 2019) pour un montant global de 11,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 sous forme de cession de créance à titre d’escompte, contre 98,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ces créances ont été décomptabilisées de l’état de la situation financière à fin 2020. Ainsi, sur l’exercice 2020, un montant cumulé de 3 807,5 millions d’euros de créances a été cédé au titre de ces programmes, contre 3 895,2 millions d’euros sur l’exercice 2019. Le montant de créances cédées décomptabilisées au 31 décembre 2020 est de 686,5 millions d’euros, contre 795,0 millions d’euros au 31 décembre 2019\. 7.4 Actifs financiers opérationnels non courants et courants Cession-escompte et cession à titre de garantie Les actifs financiers opérationnels regroupent les actifs financiers résultant de l’application de l’IFRIC 12 sur le traitement comptable des concessions et ceux résultant de l’application d’IFRS 16, sur le traitement comptable des locations. Dans le cadre des Partenariats Public-Privé, des filiales de Veolia peuvent céder aux organismes financeurs des projets, la fraction des paiements futurs garantis par les collectivités/clients privés (comptabilisés en créances financières conformément à IFRIC 12 ou IFRS 16) via des programmes de cession-escompte ou de cession à titre de garantie (type Dailly pour la France). Les conventions de cession mises en place et les clauses contractuelles entre parties prenantes permettent de démontrer que, pour la majorité des partenariats concernés par ces cessions de créances financières, les critères de décomptabilisation précisés par IFRS 9 sont respectés. Le risque résiduel (considéré non significatif), porté par les sociétés, est généralement lié au seul retard de paiement des clients dû à une facturation tardive/décalée des redevances par les filiales du Groupe. En effet, les filiales du Groupe reçoivent mandat de la part des établissements financiers pour gérer la facturation et le recouvrement des créances visées par ces programmes. L’analyse des modalités de gestion et de recouvrement incombant aux filiales du Groupe a conduit Veolia à considérer que ces prestations ne sont pas caractéristiques d’une implication continue. Contrats de concession Selon l’interprétation IFRIC 12, lorsque l’opérateur a un droit inconditionnel de recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier de la part du concédant en rémunération des services de concession, le modèle de l’actif financier s’applique. Dans ce contexte, les infrastructures, gérées dans le cadre de ces contrats ne peuvent figurer à l’actif de l’opérateur en tant qu’immobilisations corporelles mais sont comptabilisées sous la forme d’actifs financiers. Les subventions d’investissement reçues dans le cadre de contrats de concessions sont, en général, définitivement acquises et sont donc non remboursables. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 20, ces subventions sont présentées en diminution des VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 363 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 actifs incorporels ou des actifs financiers en fonction du modèle applicable après analyse de chaque contrat de concession (IFRIC 12). Dans le modèle de l’actif financier, les subventions d’investissement sont assimilées à une modalité de remboursement de l’actif financier opérationnel. la rémunération globale du contrat, un droit d’usage d’un ensemble d’actifs (droit d’usage qui s’analyse comme un transfert du contrôle de cet ensemble d’actifs pendant la durée du contrat). Elle identifie ainsi, dans de tels accords, une composante location, qui est ensuite analysée et comptabilisée selon les critères de cette norme. Pendant la phase de construction, ces contrats donnent donc lieu à l’inscription d’une créance financière dans l’état de la situation financière consolidée en contrepartie de chiffre d’affaires, selon la méthode de reconnaissance édictée dans la norme IFRS 15 sur les contrats de construction. L’opérateur du contrat (Veolia) devient alors un bailleur à l’égard de ses clients. Dès lors, à la date de signature du contrat Veolia détermine si les caractéristiques de ce contrat de location sont constitutives d’un contrat de location-financement ou d’un contrat de location simple. Pour effectuer cette distinction, Veolia effectue une analyse globale pour déterminer si le contrat de location transfère à son client (le preneur) la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif sous-jacent. Les créances financières sont évaluées à l’origine pour le montant le plus faible entre la juste valeur et la somme des flux futurs actualisés, puis comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, puisque, conformément à la norme IFRS 9, elles sont représentatives du droit à recevoir des flux de trésorerie contractuels et elles ont les caractéristiques d’un prêt. Ainsi pour effectuer cette analyse, les indicateurs suivants sont notamment pris en compte : (i) le transfert de la propriété de l’actif au client au terme de la durée du contrat, (ii) une durée du contrat de location couvrant la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif, (iii) une valeur actualisée des loyers s’élevant à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif, ou (iv) une spécificité telle de l’actif que seul le client peut l’utiliser sans lui apporter de modifications majeures. La détermination du taux de rémunération de la créance financière est, après analyse du contrat et de son financement, notamment assise sur le taux de financement du Groupe ou/et de la dette adossée au contrat. Si cette analyse aboutit à la conclusion qu’il existe un contrat de location-financement, Veolia n’enregistre pas un actif corporel, mais un actif financier opérationnel pour refléter le financement correspondant. Contrats de location La norme IFRS 16 prescrit d’identifier les modalités contractuelles des accords, qui sans revêtir la forme juridique d’un contrat de location, accordent aux clients, en contrepartie de loyers inclus dans La répartition des actifs financiers opérationnels par segment opérationnel s’analyse comme suit : Au 31 décembre Total Non courants Courants (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 France 175,9 868,1 378,7 8,5 83,6 754,1 353,5 6,9 7,7 51,2 25,7 1,4 82,0 60,3 28,9 1,6 183,6 919,3 404,4 9,9 165,6 814,4 382,4 8,5 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres - - - - - - ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS DONT ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS IFRIC 12 DONT ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS IFRS 16 1 431,2 1 132,8 298,4 1 198,1 871,8 326,3 86,0 57,1 28,9 172,8 137,4 35,4 1 517,2 1 189,9 327,3 1 370,9 1 009,2 361,7 364 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés L’évolution de la valeur nette des actifs financiers opérationnels non courants et courants au cours de l’ exercice 2020 est la suivante : Nouveaux Variation de périmètre de consoli- dation Reclasse- ment non courant/ courant Au actifs finan- Rembour- Autres Au 31 décembre 2020 31 décembre ciers opéra- sements/ Perte de valeur (1) Effets de change m v - (en millions d’euros) 2019 tionnels (2) sorties ments Actifs financiers opérationnels IFRIC 12 non courants et courants 1 189,9 327,3 104,3 53,7 -154,3 -44,9 1,5 6,1 3,4 - -24,5 -7,9 - - -111,1 27,4 1 009,2 361,7 Actifs financiers opérationnels IFRS 16 non courants et courants ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS NON COURANTS ET COURANTS 1 517,2 158,0 -199,2 7,6 3,4 -32,4 - -83,7 1 370,9 (1) Les pertes de valeurs sont enregistrées en résultat opérationnel. (2) Les nouveaux actifs financiers opérationnels figurant au tableau des flux de trésorerie correspondent aux nouveaux actifs financiers opérationnels, présentés ci-dessus, soit 158,0 millions d’euros nets de la dette d’acquisition de ces nouveaux actifs, soit 2,0 millions d’euros sur l’exercice 2020. Les principaux nouveaux actifs financiers opérationnels en 2020 correspondent essentiellement à l’augmentation des créances financières sur les contrats en cours, en particulier dans les segments : Les principaux remboursements et sorties d’actifs financiers opérationnels en 2020 proviennent des segments suivants : p France, pour un total de -87,1 millions d’euros ; p France, à hauteur de 68,9 millions d’euros, principalement suite aux investissements réalisés sur l’usine d’incinération de Troyes pour 24 millions d’euros ; 6 p Europe hors France, pour un total de -60,9 millions d’euros ; p Reste du monde, pour un total de -49,7 millions d’euros. p Europe hors France, à hauteur de 75,0 millions d’euros, principalement suite aux investissements réalisés en Allemagne sur le contrat Braunschweig pour 18,5 millions d’euros ; Les effets de change sur les actifs financiers opérationnels courants et non courants proviennent principalement de l’évolution de la livre sterling (-17,4 millions d’euros), du dollar US (-5,9 millions d’euros), du won coréen (-4,2 millions d’euros) et du renminbi chinois (-3,4 millions d’euros) par rapport à l’euro. p Reste du monde, à hauteur de 13,4 millions d’euros, principalement suite aux investissements réalisés par Veolia Energy North America pour le maintien de l’usine de cogénération en Virginie pour 4,9 millions d’euros. Les autres mouvements sur les actifs financiers opérationnels courants et non courants proviennent principalement d’évolutions contractuelles en Allemagne et en Roumanie. Nouveaux Variation de périmètre de consolida- tion Reclasse- ment non courant/ courant Au actifs finan- Rembour- Autres Au 31 décembre ciers opéra- sements/ Perte de Effets de change mouve- 31 décembre 2019 tionnels sorties valeur ments 2020 Montant brut 1 152,3 -19,5 71,5 - -57,3 - - 3,4 - -23,0 - -96,5 - -165,9 5,3 884,5 -12,7 Pertes de valeur 1,5 ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS IFRIC 12 NON COURANTS 1 132,8 71,5 32,8 - -57,3 -97,0 - 1,5 3,4 -23,0 -1,5 - -96,5 96,5 - -160,6 49,5 - 871,8 137,4 - Montant brut 57,1 - - - - - Pertes de valeur ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS IFRIC 12 COURANTS 57,1 32,8 -97,0 - - -1,5 96,5 49,5 137,4 ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS IFRIC 12 NON COURANTS ET COURANTS 1 189,9 104,3 -154,3 1,5 3,4 -24,5 - -111,1 1 009,2 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 365 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Variation Nouveaux de péri- Reclasse- ment non Au actifs finan- Rembour- mètre de Autres Au 31 décembre 2020 31 décembre 2019 ciers opéra- sements/ Perte de consolida- Effets de courant/ v - tionnels sorties valeur tion change courant ments Montant brut 355,1 -56,7 41,7 - -4,3 - - 0,0 - -7,3 0,1 -35,0 - 30,6 -4,0 380,8 -54,5 Pertes de valeur 6,1 ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS IFRS 16 NON COURANTS 298,4 33,1 -4,2 41,7 12,0 - -4,3 -40,6 - 6,1 - - - -7,2 -0,9 0,2 -35,0 35,0 - 26,6 -3,2 4,0 326,3 35,4 - Montant brut - - Pertes de valeur ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS IFRS 16 COURANTS 28,9 12,0 53,7 -40,6 -44,9 - - - -0,7 -7,9 35,0 0,8 35,4 ACTIFS FINANCIERS OPÉRATIONNELS IFRS 16 NON COURANTS ET COURANTS 327,3 6,1 - 27,4 361,7 L’échéancier des actifs financiers opérationnels IFRIC 12 se présente comme suit : (en millions d’euros) 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans Plus de 5 ans Total France 82,0 37,5 17,9 - 34,1 140,2 24,3 - 13,2 65,0 25,4 - 10,6 31,3 30,3 - 8,2 28,6 16,4 - 17,5 378,1 48,6 - 165,6 680,7 162,9 - Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres - - - - - - - TOTAL 137,4 198,6 103,6 72,2 53,2 444,2 1 009,2 L’échéancier des actifs financiers opérationnels IFRS 16 se présente comme suit : (en millions d’euros) 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans Plus de 5 ans Total France - 22,8 11,0 1,6 - 72,4 18,1 1,4 - 8,5 9,6 1,4 - - 6,6 14,2 1,4 - - 6,0 17,2 1,4 - - 17,4 149,4 1,3 - 133,7 219,5 8,5 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres - - - - TOTAL 35,4 91,9 19,5 22,2 24,6 168,1 361,7 Les actifs financiers opérationnels détenus par le Groupe dans des pays considérés à risque, par le Fonds Monétaire International, ne représentent pas de montants significatifs. 366 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 7.5 Passifs du domaine concédé Les passifs du domaine concédé résultent de l’application de l’interprétation IFRIC 12 sur le traitement comptable des concessions (cf. note 7). La ventilation par segment de la valeur nette des passifs du domaine concédé pour la part non courante et courante au cours de l’exercice 2020 se présente comme suit : Non courants Courants Total Au Au Au Au Au Au 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 France 61,8 1 344,2 15,7 133,6 1 313,6 12,7 14,8 110,1 3,2 25,5 117,5 2,5 76,6 1 454,3 18,9 159,1 1 431,1 15,2 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres - - 0,2 0,1 0,2 0,1 - - - - - - PASSIFS DU DOMAINE CONCÉDÉ 1 421,7 1 459,9 128,3 145,6 1 550,0 1 605,5 7 . 6 Actifs et passifs de contrats Les actifs de contrats courants et non courants représentent les montants des prestations effectuées par le Groupe mais non encore facturées et dont le droit à rémunération est conditionnel. Ces actifs sont essentiellement des créances à l’avancement issues des activités de construction, qu’elles soient incluses ou non au sein des contrats de concession, ou des contrats de services publics (concession ou BOT industriel). Les passifs de contrat courants et non courants correspondent essentiellement aux montants déjà réglés par les clients et pour lesquels le Groupe n’a pas encore effectué les prestations (produits constatés d’avance, acomptes reçus des clients). Ces passifs sont reconnus en chiffre d’affaires lorsque le Groupe a réalisé les prestations. 6 Les actifs et passifs de contrats s’établissent à : Au 31 décembre Actifs contrats Passifs contrats (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 France 29,3 92,1 110,5 405,8 - 27,9 88,9 121,4 307,4 - 100,9 372,9 348,1 230,3 - 149,3 375,2 294,4 234,4 - Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres TOTAL 637,7 545,6 1 052,2 1 053,3 Les actifs et passifs de contrats sont principalement inclus dans les rubriques « Créances d’exploitation », « Actifs financiers opérationnels non courants » et « Dettes d’exploitation » de l’état de la situation financière consolidée. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 367 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Ainsi, le montant d’engagement au titre de nos obligations de 7.7 Gestion des risques remise en état et surveillance des centres de stockage est en général différent du montant de la provision telle qu’elle est comptabilisée dans les comptes du Groupe (cf. note 12). En effet, les provisions calculées par le Groupe s’appuient sur des évaluations différentes (relevant de politiques internes de sécurisation des sites, conçues pour préserver au mieux l’environnement) et qui prennent en compte la progressivité de l’obligation : l’exploitation du centre de stockage entraîne une dégradation progressive du site et par conséquent, la reconnaissance du passif associé est effectuée au fur et à mesure de l’exploitation (cf. note 12). d’approvisionnement Dans le cadre de la gestion de leurs approvisionnements et de l’optimisation de leurs coûts ou de la couverture d’une production future, certaines filiales du Groupe, selon leurs activités, peuvent être amenées à s’engager dans des contrats d’achat et de vente à terme de matières ou encore à mettre en place des dérivés permettant de figer les coûts des approvisionnements ou les prix de vente de matières premières produites (électricité). Les risques sur matières premières sont décrits en note 10.3.1.3. À la clôture, si le montant de l’engagement est inférieur à la provision, aucun engagement hors bilan n’est déclaré. A contrario , si le montant de l’engagement est supérieur au montant de la provision, un engagement hors bilan est mentionné à hauteur du montant non provisionné. 7.8 Engagements liés aux activités opérationnelles p Engagements relatifs aux activités d’ingénierie et de construction : Dans le cadre de ses activités, le Groupe accorde (et reçoit) des garanties qui peuvent revêtir plusieurs formes (cautions sur marchés de travaux, garanties de bonne exécution…). Émises en faveur de clients ou d’institutions bancaires, elles font l’objet de suivi individuel par chantier et leur maturité dépend des caractéristiques contractuelles. 7.8.1 Engagements donnés Les engagements donnés liés aux activités opérationnelles comprennent les garanties opérationnelles et les engagements d’achat. p Engagements relatifs aux contrats de concession : Les garanties opérationnelles ou d’exploitation recouvrent tout engagement non lié à des opérations de financement requis au titre de contrats ou marchés, donné en général dans le cadre de l’exploitation et de l’activité des sociétés du Groupe. On compte parmi ces garanties des engagements de type cautions de soumission sur appels d’offres, cautions de restitution d’acomptes, garanties de bonne fin d’exécution ou de performance dans le cadre de la conclusion de contrats ou de concessions. Dans le cadre des contrats de service public conclus avec l’entité publique, le Groupe peut être amené/engagé à réaliser des investissements portant sur des infrastructures qui seront ensuite exploitées et rémunérées dans le cadre du contrat. L’engagement contractuel peut porter à la fois sur le financement d’installations et ouvrages destinés à l’exploitation mais également à l’entretien et au renouvellement des infrastructures nécessaires à l’exploitation. Parmi les grandes typologies d’engagements, figurent notamment : Ainsi les dépenses relevant du renouvellement ou de la remise en état des installations sont suivies et appréhendées au travers des décalages temporels éventuels entre l’engagement contractuel total sur la durée du contrat et sa réalisation, conformément à la norme sur les Provisions (IAS 37). p Engagements relatifs à la remise en état des sites de stockage : En application des textes et des lois environnementales relatives à l’exploitation des centres de stockage de déchets, le Groupe a l’obligation de fournir des garanties financières aux collectivités publiques/agences gouvernementales. Ces garanties couvrent notamment la surveillance et la remise en état du site pendant 30 ans ou plus en fonction de la législation nationale (60 ans aujourd’hui au Royaume-Uni) après son exploitation. S’agissant des dépenses afférentes à la construction, entretien ou rénovation des biens concédés elles sont examinées au regard de l’interprétation IFRIC 12 et décrites en 7.4. p Engagement d’achats et de ventes fermes de matières premières : Dans ce contexte, des garanties de performance et des lettres de crédit sont émises au profit des collectivités publiques et autres émanations de l’Autorité Publique. Dans le cadre de la gestion de leurs approvisionnements et de l’optimisation de leurs coûts, certaines filiales du Groupe, selon leurs activités, peuvent être amenées à mettre en place des dérivés permettant de figer les coûts des approvisionnements de matières premières dans le cas où les contrats n’offrent pas de protection adaptée ou encore à signer des contrats d’achat et de vente à terme de matières. Ces garanties couvrent selon les contrats, les coûts nécessaires à la surveillance et à la remise en état de la totalité ou d’une partie seulement du site. Le chiffrage de ces garanties provient de modalités définies légalement ou contractuellement. Ces garanties, fournies pour le montant global dès le début de l’exploitation, s’éteignent avec la fin de l’obligation (fin des travaux de remise en état et surveillance des sites). Les risques sur matières premières sont décrits en note 10.3.1.3. 368 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Les engagements d’achat ferme, hors instruments dérivés, au titre de ces matières premières concernent principalement : En parallèle, des engagements de vente ferme d’électricité, hors instruments dérivés, ont été conclus pour sécuriser les prix de vente à un horizon inférieur à 3 ans. Ces engagements portent sur les activités de production exposées au marché de gros de l’électricité, à savoir principalement les activités Déchets au Royaume-Uni (électricité résultant de l’incinération de déchets) et Énergie en Europe centrale. • le gaz dans les activités Énergie (principalement en Europe centrale) et dans les activités Eau. Les maturités des engagements sont, pour l’essentiel, inférieures à 5 ans ; • l’électricité dans les activités Énergie (les maturités des achats restent inférieures à 3 ans compte tenu d’une absence de liquidité du marché de l’électricité sur les maturités plus longues) ; • la biomasse et le charbon dans les activités Énergie. Le détail des engagements hors bilan donnés est le suivant : Échéance Au 31 décembre Au 31 décembre À moins d’un an De un à À plus de cinq ans (en millions d’euros) 2019 2020 cinq ans Garanties opérationnelles y compris performance bonds 8 272,0 205,4 7 826,6 189,6 3 769,3 122,1 2 050,8 51,1 2 006,5 16,4 Obligations d’achat TOTAL ENGAGEMENTS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 8 477,4 8 016,2 3 891,4 2 101,9 2 022,9 Les engagements donnés, ventilés par segment opérationnel, se présentent comme suit : 6 Au 31 décembre Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 2019 France 276,7 1 598,4 1 349,4 2 617,2 2 635,7 8 477,4 278,0 1 702,8 1 213,6 2 220,9 2 600,9 8 016,2 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres TOTAL ENGAGEMENTS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES La variation des engagements donnés entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 (-461,2 millions d’euros) provient, pour l’essentiel, de la baisse du nombre de chantiers menés par VWT compensée par la garantie chez Veolia Environnement relative au traitement de déchets dangereux pour 120,0 millions d’euros (projet Ecospace). Le détail des engagements donnés à l’égard des co-entreprises (à 100 %) s’élève à 578,8 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 619,7 millions d’euros au 31 décembre 2019. Il s’agit principalement de garanties de performances données à Al Wathba VB pour 386,7 millions d’euros dans le cadre de la construction d’une station d’épuration et à Glen Water Holding pour 73,3 millions d’euros dans le cadre d’installation de traitement d’eaux. Le total des engagements donnés au titre des activités de Veolia Water Technologies s’élève à 1 808,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 2 185,5 millions d’euros au 31 décembre 2019\. 7.8.2 Engagements reçus En complément des engagements donnés chiffrés ci-dessus, Veolia a par ailleurs consenti des engagements non limités en montant se rapportant à des garanties opérationnelles de bonne exécution, ainsi qu’à un contrat de construction et de traitement de déchets, à Hong Kong, dans les métiers Eau et Déchets. Cet engagement, non limité en montant, porte sur la durée du contrat (37 mois de construction et 15 ans d’exploitation), soit au 31 décembre 2020, une durée résiduelle de 8 ans. Ces engagements sont notamment liés aux engagements reçus de nos partenaires dans le cadre des contrats de construction. Ils s’élèvent à 723,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 683,6 millions d’euros au 31 décembre 2019\. Le total des engagements reçus au titre des activités de Veolia Water Technologies s’élève à 111,3 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 110,5 millions d’euros au 31 décembre 2019\. Ces engagements, limités à la durée desdits contrats, ont fait l’objet d’une approbation préalable du conseil d’administration de Veolia Environnement. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 369 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 NOTE 8 CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 8 . 1 Charges de personnel et effectifs Les charges de personnel s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2019 2020 Frais de personnel -7 515,4 -126,3 -7 407,3 -116,5 Participation et intéressement Rémunérations en actions – IFRS 2 (1) CHARGES DE PERSONNEL -26,2 -35,1 -7 667,9 -7 558,9 (1) Comme décrit en note 8.2, les rémunérations en actions sont essentiellement relatives aux Plans d’attribution d’actions et au Plan d’épargne salariale des collaborateurs. (1) Les effectifs moyens consolidés se répartissent ainsi : Ventilation par segment opérationnel 2019 2020 France 30 497 58 383 58 382 28 912 1 847 30 380 60 688 61 848 27 003 1 595 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres EFFECTIFS CONSOLIDÉS (1) 178 021 181 514 Ventilation par sociétés 2019 2020 Sociétés intégrées globalement Joint operations 177 921 100 181 414 100 EFFECTIFS CONSOLIDÉS (1) 178 021 181 514 (1) Les effectifs consolidés excluent ceux des filiales mises en équivalence. de l’attribution et le rendement anticipé des dividendes. En cas d’incessibilité des actions au-delà de la période d’acquisition, la charge tient compte d’une décote d’incessibilité. 8 . 2 Rémunération en actions S’agissant des Plans d’Épargne du Groupe (PEG), le Groupe Veolia applique les recommandations du CNC (communiqué du 21 décembre 2004 relatif aux Plans d’Épargne Entreprise et complément du 2 février 2007). La charge de rémunération des PEG correspond à la décote et à l’abondement accordés par la société aux souscripteurs. Elle tient également compte de l’incessibilité des actions pendant cinq ans. 8.2.1 Principes comptables L’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » conduit à comptabiliser une charge au titre des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions attribuées et autres compléments de rémunération en actions accordés par le Groupe à ses salariés. Lorsque les plans sont réglés en instruments de capitaux propres, la juste valeur des instruments est déterminée à leur date d’attribution et la juste valeur du plan est comptabilisée comme une charge avec contrepartie directe en capitaux propres sur la période pendant laquelle l’avantage est acquis et le service rendu. La méthode retenue pour valoriser la décote d’incessibilité consiste à calculer le différentiel de valeur entre une opération de vente à terme des actions à l’échéance de la période d’incessibilité et un achat du même nombre d’actions au comptant, cet achat étant financé par un prêt. Pour les plans d’attribution d’actions, la juste valeur des instruments est calculée en retenant la valeur du cours de l’action au jour 370 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 8.2.2 Coût des plans de rémunération en actions Le coût des plans de rémunération en actions est le suivant : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Plan d’épargne salariale des collaborateurs Plan d’attribution d’actions de performance 2018 Plan d’attribution d’actions de performance 2019 Plan d’attribution d’actions de performance 2020 Plan d’attribution gratuite d’actions 2018 10,0 9,5 2,8 - 29,0 4,5 0,7 0,9 - 3,9 26,2 TOTAL (Y COMPRIS CHARGES SOCIALES) 35,1 8.2.2.1 Plans d’épargne salariale des collaborateurs 2020 8.2.2.2 Plans d’Attribution d’Actions de Performance 2020 En 2020, le Groupe a procédé à l’attribution de 1 109 400 actions de performance (AP), à destination de dirigeants et collaborateurs du Groupe, sous réserve de la réalisation d’une condition de présence des bénéficiaires au 5 mai 2023 et de conditions de performance basées sur les critères suivants : Veolia Environnement met régulièrement en place, dans le cadre du plan d’épargne de Groupe (PEG) et du plan d’épargne de Groupe International (PEGI), en France à l’international, des opérations d’actionnariat salarié, à travers deux offres distinctes (sécurisée et classique), qui permettent à de nombreux collaborateurs de Veolia Environnement et de ses filiales de souscrire des actions de Veolia Environnement. Les actions souscrites par les salariés dans le cadre de ces opérations sont soumises à certaines restrictions concernant la cession ou le transfert de ces titres. p des critères de nature financière (progression moyenne du résultat net courant part du Groupe, et performance relative du rendement total pour l’actionnaire – TSR – de l’action Veolia Environnement par rapport à celle de l’indice du Stoxx 600 Utilities (Price) SX6P) ; 6 En 2020, Veolia Environnement a proposé une nouvelle opération d’actionnariat salarié du Groupe, déployée dans 31 pays. p des critères quantifiables non financiers liés à la raison d’être de l’entreprise. Dans le cadre de cette opération, les actions ont été souscrites avec une décote de 20 % par rapport à la moyenne des 20 cours de clôture de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le président directeur général. Le prix de souscription s’élevait à 13,89 euros. Compte tenu de ces caractéristiques et des conditions de marché applicables à la date de mise en place du plan, la juste valeur des instruments a été estimée à 13,59 euros. Les conditions de performance et de présence sont prises en compte dans l’estimation de la charge de rémunération. Dans la formule dite « sécurisée », les salariés bénéficient : La charge comptabilisée en 2020 en résultat opérationnel est de 0,9 million d’euros. p d’un abondement brut de 100 %, dans la limite de 300 euros souscrits ; p d’un effet de levier venant compléter leur apport personnel, en cas de hausse du cours de l’action. 8.2.2.3 Plans mis en place avant 2020 Pour rappel, Veolia a mis en place les plans suivants lors des exercices précédents : Cet apport personnel, ainsi que l’abondement net, font l’objet d’une garantie en cas de baisse du cours de l’action, ainsi que d’un rendement minimum garanti. Dans certains pays, cette formule prend la forme de Share Appreciation Rights, afin de s’adapter à la législation locale. p Plans d’épargne salariale des collaborateurs 2019 : Veolia avait proposé en 2019 une opération d’actionnariat salarié du Groupe, déployée dans 30 pays. Ce plan était échu au 31 décembre 2019 et n’a donc pas eu d’effet dans les états financiers du Groupe en 2020. Un établissement financier mandaté par Veolia assure la couverture de cette opération. p Plans d’Attribution d’Actions de Performance 2018 et 2019 : le Groupe avait mis en place des plans d’attribution d’actions de performance (AP) en 2018 et 2019 sous réserve de la réalisation d’une condition de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition définitive le 2 mai 2021 et le 30 avril 2022 respectivement, et de conditions de performance. La charge totale de ces 2 plans, comptabilisée en 2020 en résultat opérationnel, est de 5,2 millions d’euros. Elle intègre l’impact de la modification du plan AP 2018 intervenue sur le premier semestre 2020\. Au Royaume-Uni, à titre alternatif à la formule « classique », un Share Incentive Plan (SIP) a été mis en œuvre, permettant aux salariés de souscrire au cours le plus bas entre le cours de l’action au 1 novembre 2020 et celui du 19 avril 2021, tout en bénéficiant d’un abondement plafonné à 250 livres sterling. Ce plan est toujours en cours au 31 décembre 2020. Le 17 décembre 2020, Veolia Environnement a émis 11 344 823 actions nouvelles dans le cadre de cette opération, représentant une augmentation de capital de 157,6 millions d’euros, comme décrit en note 11.2. En 2020, la charge comptabilisée en résultat opérationnel est de 29,0 millions d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 371 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 8.3.2 Description des régimes 8.3 Régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe a mis en place au profit de ses collaborateurs, en fonction de l’environnement réglementaire et des accords collectifs, des régimes de retraite à cotisations définies, des régimes de retraite à prestations définies (d’entreprises ou multi-employeurs) et d’autres avantages postérieurs à l’emploi. Les éléments présentés ci-après décrivent les régimes proposés par les entités consolidées par intégration globale. 8.3.1 Principes comptables Régimes à cotisations définies Dans certaines filiales, des régimes de retraites supplémentaires à cotisations définies ont été mis en place. Les dépenses effectuées par le Groupe au titre de ces régimes représentent 98,1 millions d’euros pour l’exercice 2020 contre 96,6 millions d’euros pour l’exercice 2019. Veolia Environnement et ses filiales ont mis en place plusieurs régimes de retraite : Les plans à cotisations définies : il s’agit de plans pour lesquels le Groupe (ou une entité du Groupe) paye une contribution déterminée à une entité séparée, ce qui l’exonère de tout paiement éventuel complémentaire. Régimes à prestations définies Les tableaux figurant infra, présentent les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et aux avantages postérieurs à l’emploi. Ces obligations sont reconnues en charges quand elles sont dues. Les plans à prestations définies : il s’agit de plans qui ne répondent pas à la définition d’un plan à cotisations définies. Les obligations nettes de chaque entité du Groupe sont calculées pour chaque plan sur la base d’une estimation du montant que les salariés percevront en échange des services rendus sur la période en cours et sur les périodes passées. Le montant de l’obligation est actualisé et la juste valeur des actifs de retraite est déduite. L’évaluation de ces engagements se traduit par la notion de dette actuarielle. Ces engagements de décaissements futurs peuvent être partiellement ou intégralement financés (« actifs de couverture »). Les engagements les plus significatifs se situent au Royaume-Uni et en France. Lorsque le calcul implique un bénéfice pour le régime, l’actif comptabilisé est plafonné à la somme de la valeur actuelle des bénéfices, disponibles sous la forme de remboursements futurs ou de réductions de contributions au plan. Dans ce cas, le surplus du régime est comptabilisé dans les actifs financiers non courants. Royaume-Uni La dette actuarielle au 31 décembre 2020 s’élève à 1 155,0 millions d’euros (contre 1 177,7 millions d’euros en 2019), couverte par des actifs de couverture à hauteur de 1 195,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 1 189,4 millions d’euros en 2019). L’évolution de la dette actuarielle est présentée dans le tableau infra . Certains engagements du Groupe ou d’entités du Groupe peuvent bénéficier de droits à remboursement, correspondant à l’engagement d’une autre partie de rembourser en partie ou en totalité les dépenses liées à ces engagements. Ces droits à remboursement sont comptabilisés dans les actifs financiers non courants. La duration moyenne des plans est de l’ordre de 17 ans. Les plans à prestations définies sont essentiellement des régimes dont les prestations sont basées sur le dernier salaire. La plupart de ces plans ne sont plus accessibles aux nouveaux salariés, et la majorité de ces régimes a également été fermée à l’acquisition de nouveaux droits. Le financement est assuré par le versement de contributions de la part de l’employeur, voire également de la part des employés, à un fonds de pension indépendant (administré par un Trustee ). La réglementation locale assure l’indépendance des fonds de pension, composés de neuf membres (dont cinq représentants de l’employeur, trois représentants des employés et retraités, un membre indépendant). Dans le cadre du financement des plans à prestations définies, le Groupe peut être amené à effectuer des paiements volontaires à des fonds de pension. Le cas échéant, ces paiements volontaires sont présentés au sein des flux nets de trésorerie générés par l’activité de l’état consolidé des flux de trésorerie, de la même manière que pour les autres contributions employeurs versées. Les engagements sociaux du Groupe sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte des probabilités de maintien des personnels dans les sociétés jusqu’au départ en retraite, de l’évolution prévisible des rémunérations et de l’actualisation financière. Les taux d’actualisation retenus sont propres à chaque zone monétaire. Ils sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de même monnaie et de maturité équivalente à la moyenne des durations des régimes évalués sur les zones concernées. Ce traitement se traduit par l’enregistrement d’actifs ou de provisions de retraite dans l’état de la situation financière consolidée et par la reconnaissance des charges nettes s’y rapportant. Les règlements des régimes autorisent l’employeur à récupérer, à l’issue des plans, les fonds versés en excédent. Ces plans prévoient une sortie partielle en capital, le solde étant versé sous forme de rente, au choix des retraités. Dans le cas de la sortie en rente, les risques associés sont liés à la longévité des participants. En application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les écarts actuariels générés sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. 372 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés France Régimes multi-employeurs La dette actuarielle au 31 décembre 2020 pour l’ensemble des régimes s’élève à 485,4 millions d’euros (464,2 millions d’euros au 31 décembre 2019). Elle est couverte par des actifs à hauteur de 78,3 millions d’euros au 31 décembre 2019 (80,6 millions d’euros au 31 décembre 2019). L’évolution de la dette actuarielle est présentée dans le tableau ci-après en note 8.3.3. Dans le cadre d’accords collectifs, certaines sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite multi-employeurs à prestations définies. Cependant, certains de ces régimes ne sont pas capables de fournir une base cohérente et fiable pour répartir l’obligation, les actifs et les coûts entre les différentes entités y participant. Ils sont alors comptabilisés comme des régimes à cotisations définies conformément à la norme IAS 19. Les plans multiemployeurs concernent en 2020 environ 4 000 salariés et se situent principalement en Allemagne, pays dans lequel ces régimes sont généralement financés par répartition, et aux États-Unis. Près de 87 % de cette dette correspond aux indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite versées en une seule fois. Ces indemnités représentent un multiple du dernier salaire en fonction de l’ancienneté et sont obligatoirement payées au départ en retraite des salariés. Une partie de ces obligations est couverte par des contrats d’assurance, mais cette couverture reste un choix de l’employeur. La duration moyenne de ces plans est de l’ordre de 12 ans. La dépense correspondante enregistrée en compte de résultat consolidé est égale aux cotisations de l’année : elle s’élève à 12,9 millions d’euros en 2020, contre 8,3 millions d’euros en 2019\. Le risque pesant sur ce type de régime est lié aux renégociations de conventions collectives pouvant également générer des ajustements des indemnités octroyées. 8.3.3 Engagements relatifs aux régimes de retraites à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi 8.3.3.1 Hypothèses actuarielles retenues Les hypothèses actuarielles utilisées pour les calculs varient selon les pays où sont mis en place les plans. 6 Les hypothèses moyennes utilisées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle des régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi sont les suivantes : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 Taux d’actualisation Dont Royaume-Uni Dont zone euro 1,57 % 2,05 % 1,22 % 1,45 % 0,85 % 0,65 % Taux d’inflation 2,25 % 2,27 % Dont Royaume-Uni (RPI/CPI) Dont zone euro 2,90 %/1,90 % 1,50 % 2,85 %/2,05 % 1,50 % VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 373 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 8.3.3.2 Évolution de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Au 31 décembre Total Royaume-Uni France Autres pays Évolution de l’engagement (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Dette actuarielle en début d’exercice 1 019,2 1 177,7 413,2 464,2 473,0 496,6 1 905,4 2 138,5 Coût des services rendus au cours de la période 2,6 2,8 20,1 24,2 22,4 18,5 45,1 45,5 Modification de plans ou nouveaux plans (gains de contrat) 0,3 18,5 29,1 98,7 -3,3 - -5,5 22,4 60,8 -3,2 0,5 -1,2 6,7 7,0 -5,4 3,5 -1,5 -9,4 8,9 -0,7 -144,7 5,3 -0,7 7,9 6,3 -155,6 31,2 Réduction et liquidation Coût d’intérêt sur la dette 44,7 192,4 -4,7 Pertes (gains) actuariels 43,0 -4,0 12,8 3,7 50,7 2,6 8 81,6 Dont pertes (gains) actuariels sur expérience 3,6 4,1 Dont pertes (gains) actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques -21,8 -7,6 0,7 0,3 1,9 -1,2 -19,2 -8,5 Dont pertes (gains) actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières 123,8 0,3 71,6 0,3 46,3 - 8,8 0,0 46,2 1,5 5,6 0,9 216,3 1,8 86,0 1,2 Cotisations employés Prestations versées Acquisitions -40,5 - -39,4 - -17,6 1,3 -17,8 0,4 -30,9 0,9 -19,1 4,3 -89,0 2,2 -76,3 4,7 Cessions - - -1,3 - -4,0 0,0 -9,9 -0,6 -8,2 0,9 -11,2 64,1 -4,6 Effet de change 55,4 -5,9 1 177,7 -63,9 -0,2 8,7 -72,1 1,2 Autres -0,5 464,2 0,5 -17,8 496,6 -24,2 2 138,5 (a) Dette actuarielle en fin d’exercice 1 155,0 485,4 361,2 2 001,6 de 1 % du taux d’actualisation augmenterait la dette actuarielle de 308 millions d’euros et le coût des services rendus de l’année suivante de 7 millions d’euros. 8.3.3.3 Sensibilité de la dette actuarielle et du coût des services rendus La dette actuarielle du Groupe est particulièrement sensible aux taux d’actualisation et d’inflation. À l’inverse, une hausse de 1 % du taux d’inflation augmenterait la dette actuarielle du Groupe d’environ 224 millions d’euros et le coût des services rendus de 6 millions d’euros. Une baisse de 1 % du taux d’inflation diminuerait la dette actuarielle de 198 millions d’euros et le coût des services rendus de 5 millions d’euros. Ainsi, une hausse de 1 % du taux d’actualisation diminuerait la dette actuarielle du Groupe d’environ 262 millions d’euros et le coût des services rendus de l’année suivante de 6 millions d’euros. Une baisse 374 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 8.3.4 Évolution de la couverture financière des engagements postérieurs à l’emploi et de la provision Royaume-Uni France Autres pays Total (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 (a) Dette actuarielle en fin d’exercice 1 177,7 1 155,0 464,2 485,4 496,6 361,2 2 138,5 2 001,6 (b) Valeur vénale des placements en fin d’exercice 1 189,4 11,7 1 195,0 40,0 80,6 -383,6 -383,8 78,3 -407,1 -407,1 206,2 -290,4 -290,9 91,1 -270,1 -270,8 1 476,2 -662,3 -693,0 1 364,4 -637,2 -691,5 Couverture financière = (b) – (a) Provisions -18,3 -13,6 Avantages constatés d’avance (régimes en surplus) 30,0 53,6 0,2 0,0 0,5 0,7 30,7 54,3 Le total des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi s’élève à 691,5 millions d’euros en 2020, contre 693,0 millions d’euros en 2019. 8.3.5 Évolution des actifs de couverture Le tableau ci-après présente les actifs en couverture des engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et aux autres avantages postérieurs à l’emploi. Au 31 décembre Royaume-Uni France Autres pays Total Évolution des actifs (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 6 Valeur vénale des placements en début d’exercice 990,6 1 189,4 82,0 80,6 205,5 206,2 1 278,1 1 476,2 Rendement réel des placements 145,3 95,0 2,3 1,7 26,3 1,1 173,9 97,8 Dont produits d’intérêts sur les placements 29,0 23,1 1,5 0,7 3,0 1,2 33,5 25,0 Dont rendement des actifs à l’exclusion des montants inclus dans les produits d’intérêts 116,3 20,9 0,3 - 71,9 19,9 0,3 - 0,8 1 0,3 0 23,3 7,6 -0,1 6 140,4 28,7 1,8 72,8 26,2 1,2 Cotisations employeur Cotisations employés Acquisitions 0,2 - 1,5 0,9 - 0 - 2,1 - 2,1 Cessions - - - 0 -2,2 -0,5 -18,7 -0,2 5,4 0 -2,2 16,7 -62,8 -0,2 60,8 -18,6 - Liquidations 17,2 -40,3 - -5,5 -39,3 - - -3,8 - 0 -120,1 -4,8 -0,2 0,6 -125,6 -48,1 -0,2 -64,0 -1,2 Prestations versées Coûts administratifs payés par le fonds Effets de change Autres -4 0 55,4 - -64,6 -0,2 - 0 -0,1 -0,3 -18,5 -0,7 (b) Valeur vénale des placements en fin d’exercice 1 189,4 1 195,0 80,6 78,3 206,2 91,1 1 476,2 1 364,4 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 375 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 p l’autre, constitué d’actifs de croissance, investis dans différents types de supports (actions, obligations, fonds diversifiés, etc.) et visant un rendement attendu supérieur à l’accroissement des passifs. La gestion de ce portefeuille a été déléguée depuis janvier 2017 à un gérant externe. Événements significatifs En Suisse, le Groupe a procédé au transfert des retraites liquidées avant le 31 décembre 2019 vers une fondation collective envers laquelle le Groupe ne conserve aucune obligation d’effectuer des versements complémentaires. Cette opération a été traitée comme une liquidation avec une réduction de la dette actuarielle (-123,7 millions d’euros) et des actifs de couverture correspondants (-115,0 millions d’euros). Des politiques de couverture de certains risques, notamment le risque de change, d’inflation et de taux ont été menées, afin de réduire l’exposition des fonds aux variations de ces indicateurs, et par suite, réduire le risque d’augmentation des contributions. Ces couvertures se sont faites sous forme de produits dérivés (forwards de change, total return swaps sur gilts, swaps de taux, etc.). Politique d’investissement Au Royaume-Uni, la politique d’investissement est définie par le fonds de pension. Le niveau de financement du régime et les échéances des contributions sont négociés entre l’employeur et le Trustee sur la base d’évaluations actuarielles triennales. Les contributions incluent à la fois le recouvrement du déficit lié aux droits passés, et la couverture du coût des services rendus des années futures. En France , les actifs du Groupe sont placés en premier lieu auprès de compagnies d’assurance et investis dans le fonds général de l’assureur. Le code général des assurances français oblige les compagnies d’assurance à délivrer sur ces fonds un taux minimum de rendement dont le calcul est notamment basé sur le taux des obligations d’État. La stratégie menée sur les fonds anglais vise à atteindre un niveau de couverture technique des engagements de 100 % à horizon 10 ans, tout en maintenant un niveau de risque jugé acceptable par toutes les parties prenantes ( Trustees et employeurs). Pour parvenir à ce résultat, les actifs de couverture sont décomposés en deux portefeuilles : Pour l’ensemble du Groupe, le rendement réel des actifs reflète les performances des marchés, en fonction des profils d’investissement des actifs. En 2020, les actifs ont été principalement impactés par la bonne performance des actifs au Royaume-Uni (+95,0 millions d’euros) et la liquidation en Suisse liée au transfert des retraités antérieur au e 1 janvier 2020 vers une fondation collective (-115,0 millions d’euros), p l’un constitué d’instruments financiers visant à couvrir parfaitement le passif (dont les flux sont adossés au mieux aux engagements, et dont la valorisation évolue en parallèle avec la valorisation du passif). Ce portefeuille est essentiellement composé d’obligations indexées sur l’inflation émises par l’État britannique ou garanties par celui-ci et d’opérations de dérivés avec des contreparties bancaires de premier rang, avec lesquelles des contrats de collatéralisation sont en place afin de minimiser le risque de contrepartie ; pour lequel le Groupe ne conserve aucune obligation d’effectuer des versements complémentaires. Le Groupe prévoit de contribuer à hauteur de 14,1 millions d’euros en 2021 aux actifs de couverture des régimes à prestations définies, contre 26,2 millions d’euros décaissés en 2020. La baisse des cotisations attendues est principalement due à des accords signés avec les Trustees en novembre 2020 au Royaume-Uni, qui réduisent les contributions requises pour la période triennale 2021-2023. Allocation et rendement des actifs L’allocation moyenne des actifs des régimes de retraites du Groupe est la suivante : 2020 Actifs non cotés 10,6 % 7,6 % 12,0 % 8,2 % Actifs non cotés liquides – Fonds de placements (fonds général assureur) Actifs non cotés illiquides – Fonds de placements (1) Actifs non cotés – Autres Actifs cotés (liquides) Obligations d’État (2) 2,3 % 2,3 % 0,7 % 1,5 % 86,8 % 29,5 % 5,6 % 85,5 % 20,6 % 1,1 % Obligations Corporate Actions 1,6 % 3,2 % Fonds de placements diversifiés Actifs cotés liquides – Autres Liquidités 48,7 % 1,4 % 60,0 % 0,5 % 2,6 % 100,0 % 2,6 % 100,0 % TOTAL (1) Les actifs non cotés illiquides- fonds de placement correspondent aux fonds pour lesquels une liquidité mensuelle n’est pas assurée (exemple : fonds immobilier, fonds d’infrastructures). (2) La part des obligations d’État provenant de pays à risque est non significative. 376 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 8.3.6 Impacts sur le résultat global Le coût net des avantages est le suivant : Au 31 décembre Royaume-Uni France Autres pays Total (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Coût des services 4,2 2,8 19,0 25,8 12,1 -6,8 35,3 21,8 Dont coût des services rendus au cours de la période 2,6 1,6 2,8 0 20,1 -1,1 5,2 24,2 1,6 2,8 3,5 22,4 -10,3 5,9 18,5 -25,3 4,1 45,1 -9,8 11,2 44,7 45,5 -23,7 6,2 Dont coût des services passés Charge d’intérêts nette 0,1 -0,7 22,4 Dont coût d’intérêts sur la dette 29,1 6,7 8,9 5,3 31,2 Dont produit d’intérêts sur les actifs de couverture -29,0 -23,1 -1,5 -0,7 -3,0 -1,2 -33,5 -25,0 Produit d’intérêts sur les droits à remboursements - - - - - - - - - - - 0,2 - - 0,2 - 0,2 0,1 - 0,2 Coûts administratifs payés par le fonds Autres 0,1 -0,1 -0,6 -0,7 Coût net des avantages au compte de résultat 4,4 2,1 24,2 28,5 18,2 -3,1 46,8 27,5 Rendement des actifs à l’exclusion des montants inclus dans le produit d’intérêts -116,3 -3,3 -71,9 -3,2 -0,8 -4,0 -1,0 3,7 -23,3 2,6 0,1 3,6 -140,4 -4,7 -72,8 4,1 6 Écarts actuariels sur expérience Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques -21,8 -7,6 0,7 0,3 1,9 -1,2 -19,2 -8,5 Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières 123,8 -17,6 -13,2 71,6 -11,1 -9,0 46,3 42,2 66,4 8,8 11,8 40,3 46,2 27,4 45,6 5,6 8,1 5,0 216,3 52,0 98,8 86,0 8,8 Coût net des avantages impactant les autres éléments du résultat global COÛT NET DES AVANTAGES AU RÉSULTAT GLOBAL 36,3 Les coûts comptabilisés au compte de résultat sont enregistrés en résultat opérationnel, à l’exception de la charge d’intérêts nette enregistrée en résultat financier. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 377 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 8.4 Rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants (parties liées) Les principaux dirigeants de Veolia Environnement sont constitués par les membres du comité exécutif de Veolia Environnement et par les administrateurs. Les avantages à court terme incluent les rémunérations fixes et variables, avantages en nature et jetons de présence. Les rémunérations variables correspondent aux parts variables dues au titre des exercices antérieurs et versées au cours de l’exercice suivant. Le tableau ci-dessous résume les sommes dues par le Groupe au titre des rémunérations de toutes natures et autres avantages accordés aux membres du comité exécutif de la Société en fonction à la date de clôture de chacun des exercices présentés. Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Avantages à court terme hors cotisations patronales Cotisations patronales Avantages postérieurs à l’emploi (1) Autres avantages à long terme (2) Paiements fondés sur des actions Autres éléments 9,5 3,6 0,1 - 9,7 3,8 0,1 - 1,0 - 0,5 - TOTAL 14,2 14,1 (1) Coûts des services rendus. (2) Autres rémunérations acquises mais dues à long terme. Au 31 décembre 2020 , le montant global des engagements de retraite et avantages postérieurs à l’emploi, au bénéfice des membres du comité exécutif, s’élève à 4,7 millions d’euros contre 4,2 millions d’euros au 31 décembre 2019\. le président-directeur général a décidé de renoncer à la perception de sa rémunération allouée en sa qualité d’administrateur de la Société et en sa qualité de mandataire social de sociétés contrôlées du Groupe. Le montant brut total (avant retenues à la source) des rémunérations versées par la Société aux administrateurs s’est élevé à 969 538 euros en 2020 . Les membres du conseil d’administration perçoivent en leur qualité d’administrateur une rémunération de la part de la, étant précisé que NOTE 9 GOODWILLS, ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS 9.1 Goodwills 9.1.1 Évolution des goodwills Les goodwills se détaillent comme suit : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Montant brut 6 042,3 -914,3 6 831,6 -942,7 Pertes de valeur cumulées MONTANT NET 5 128,0 5 888,9 378 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier du regroupement d’entreprises, ci-après « UGT-goodwill ». 9.1.1.1 Principaux goodwills par Unité Génératrice de Trésorerie Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Compte tenu de l’activité du Groupe, les UGT-goodwill sont en dessous du segment opérationnel et correspondent généralement à un pays ou à un regroupement de pays. Le Groupe comprend, au 31 décembre 2020, 24 UGT-goodwill, parmi lesquelles 9 ont un goodwill supérieur à 200 millions d’euros et sont présentées ci-dessous. Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d’acquisition, les goodwills sont affectés à chacune des unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d’unités Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 République tchèque et Slovaquie 615,0 902,4 1 037,9 902,4 France Eau Îles britanniques 801,4 762,8 Allemagne 383,1 383,4 Amérique du Nord 197,5 355,3 Déchets toxiques 364,1 340,8 France Propreté 331,2 334,3 VWT 275,1 270,8 Pologne 253,5 236,6 Goodwills > 200 millions d’euros au 31 décembre 2020 Autres goodwills < 200 millions d’euros TOTAL GOODWILLS 4 123,3 1 004,7 5 128,0 4 624,3 1 264,6 5 888,9 6 Les goodwills inférieurs à 200 millions d’euros se détaillent comme suit par segment opérationnel : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) France - 280,6 603,1 118,4 2,6 - 534,0 620,1 108,0 2,5 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres TOTAL 1 004,7 1 264,6 Au 31 décembre 2020, les pertes de valeur cumulées pour -942,7 millions d’euros concernent essentiellement les goodwills des unités génératrices de trésorerie « Allemagne » (-493,0 millions d’euros) et « Pologne » (-92,9 millions d’euros). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 379 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 9.1.1.2 Évolution de la valeur nette des goodwills L’évolution, au cours de l’exercice 2020 , de la valeur nette comptable des goodwills est la suivante : Au Variation de périmètre de Reclassements en Au Autres 31 décembre vente mouvements 2020 31 décembre Effets Pertes de actifs destinés à la (en millions d’euros) 2019 consolidation de change valeur France 1 233,5 3,1 687,8 298,0 -5,0 - -80,1 -85,4 -32,6 - - - - - - - - - 13,4 6,9 1 236,6 2 954,7 975,4 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres 2 333,6 800,0 757,7 3,2 - -44,1 - -0,4 -0,7 19,2 719,7 - - 2,5 TOTAL GOODWILLS 5 128,0 983,9 -198,1 -44,1 5 888,9 Les principales évolutions observées sur les goodwills du Groupe au Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables cours de l’exercice 2020 résultent principalement : La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs de l’UGT ou regroupement d’UGT et leur valeur recouvrable. p des variations du périmètre de consolidation, à hauteur de 983,9 millions d’euros dont : • 687,8 millions d’euros de goodwills provisoires en Europe hors France relatifs notamment à l’acquisition de PT en République tchèque à hauteur de 429,3 millions d’euros, BERT en Hongrie pour 127,9 et MAG pour 111,7 millions d’euros, La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. • 298,0 millions d’euros de goodwill dans le Reste du monde relatifs notamment à l’acquisition de Elemental Environmental Solutions (Alcoa) aux États-Unis à hauteur de 194,8 millions d’euros ; La valeur d’utilité déterminée par le Groupe correspond généralement aux flux de trésorerie futurs actualisés des UGT ou groupes d’UGT, en tenant compte de leur valeur résiduelle, sur la base des éléments suivants : p p des pertes de valeurs, à hauteur de -44,1 millions d’euros relatives à l’Amérique latine-Mexique ; des effets de change, à hauteur de -198,1 millions d’euros. Ces derniers résultent essentiellement de l’évolution du dollar américain, de la livre sterling, et du zloty polonais face à l’euro pour respectivement -63,6 millions d’euros, -43,3 millions d’euros, et -16,9 millions d’euros. p les projections de flux de trésorerie sont issues du Plan Long Terme établi chaque année, qui traduisent l’évolution des volumes, des tarifs, des coûts directs, et des investissements de la période, déterminés en se basant sur les contrats ou sur l’activité, en fonction des données historiques d’une part, et des changements anticipés sur la période couverte par le Plan Long Terme d’autre part. Dans le contexte de crise sanitaire actuel, les flux de trésorerie retenus dans le cadre des tests de perte de valeur ont été établis en tenant compte de la performance des unités génératrices de trésorerie sur le second semestre 2020 et des anticipations sur 2021\. Les flux retenus, en ligne avec la performance financière des unités génératrices de trésorerie du Groupe sur le second semestre, confirment la résilience de l’activité et un décalage d’un an des objectifs financiers du plan de base 2021. Parmi les hypothèses structurantes, la période de retour à la normale des activités au cours de l’année 2021 reste une appréciation majeure opérée UGT par UGT avec les managements locaux ; 9.1.2 Tests de dépréciation Les goodwills et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l’objet de tests de dépréciation annuels systématiques et à chaque fois qu’il existe des indications que l’unité génératrice de trésorerie a pu se déprécier. L’évolution du contexte économique et financier général, la détérioration des environnements économiques locaux, de même que l’évolution des performances économiques et de la capitalisation boursière du Groupe constituent notamment des indicateurs de dépréciation externes qui sont analysés par le Groupe pour déterminer s’il convient de réaliser des tests de dépréciation à une fréquence plus rapprochée. p p ce plan couvre l’année en cours ainsi que les six années suivantes. Cette période est représentative de la durée moyenne du portefeuille de contrats à long terme du Groupe et de ses activités à court terme ; Dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2020, l’ensemble des unités génératrices de trésorerie a fait l’objet de tests de valeur. La dépréciation des goodwills est comptabilisée en résultat opérationnel et est définitive. les valeurs terminales sont déterminées à partir des flux prévisionnels de la dernière année du plan à long terme actualisés (2026). Ces flux sont construits, pour chaque UGT ou regroupement d’UGT, sur la base d’un taux de croissance à l’infini prenant en compte des facteurs tels que l’inflation ; 380 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés p p ces valeurs terminales sont déterminées à partir de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini, fixées en fonction du pays ou de la zone géographique de l’unité génératrice de trésorerie ; les flux de trésorerie futurs. Ces taux ont fait l’objet d’une mise à jour par un expert indépendant au cours du second semestre 2020\. Cette mise à jour inclut, le cas échéant, par géographie, le risque spécifique lié à la crise sanitaire ; un taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) est déterminé pour chaque actif, unité génératrice de trésorerie ou regroupement d’UGT : il intègre notamment le taux sans risque augmenté d’une prime de risque pondérée par les risques spécifiques au pays (cf. note 2). Une prime de risque est intégrée dans le calcul du coût moyen pondéré du capital des entités situées dans les pays hors zone euro, ainsi que dans les pays de la zone euro suivants : Espagne, Italie, Portugal. Les taux d’actualisation estimés par le management pour chaque unité génératrice de trésorerie reflètent donc les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et le seul risque pays spécifique à l’UGT ou regroupement d’UGT, les autres risques étant appréhendés dans p les investissements pris en compte dans les projections de flux de trésorerie correspondent aux investissements permettant de maintenir le niveau d’avantages économiques que devraient générer les actifs dans leur état actuel. Les plans de restructuration non engagés ne sont pas inclus dans les projections de flux de trésorerie utilisés pour déterminer les valeurs d’utilité. L’évolution du contexte économique et financier, les évolutions d’ordre concurrentiel, réglementaire peuvent affecter l’estimation des valeurs recouvrables, de même que des évolutions imprévues des systèmes politique, économique et juridique de certains pays. Les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation pour les unités génératrices de trésorerie du Groupe ayant des goodwills significatifs sont présentées ci-dessous : Mode de détermination de la valeur recouvrable Taux Taux de croissance Zone géographique d’actualisation à l’infini France Valeur d’utilité Valeur d’utilité Valeur d’utilité Valeur d’utilité Valeur d’utilité Valeur d’utilité 5,2 % 5,6 % 5,2 % 6,2 % 6,3 % 6,0 % 1,6 % 2,0 % 1,9 % 1,9 % 2,8 % 2,3 % Îles britanniques Allemagne 6 République tchèque et Slovaquie Pologne Amérique du Nord 9.1.2.1 Résultat des tests de dépréciation 9.1.2.2 Sensibilité des valeurs recouvrables La crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19 et ses conséquences sur les économies au premier semestre 2020 ont conduit le Groupe à approfondir les tests de perte de valeur de ces actifs et en particulier de ces goodwills. Il en a résulté un exercice spécifique d’identification des unités génératrices de trésorerie à risque : une revue approfondie des projections de cash-flows, limitée à ces UGT sensibles ou matériellement affectées par la crise a été conduite sur la clôture semestrielle. Suite à ces travaux, le Groupe a déprécié l’intégralité du goodwill du Mexique (UGT considérée comme sensible lors de la clôture au 31 décembre 2019) pour un montant de 44,1 millions d’euros au cours de l’exercice. Les valeurs recouvrables déterminées dans le cadre des tests de dépréciation ont fait l’objet de tests de sensibilité, à une majoration des taux d’actualisation de 1 %, à une diminution des taux de croissance à l’infini de 1 %, et à une dégradation de 5 % des flux de trésorerie opérationnels. Les variations de flux de trésorerie opérationnels prises en compte pour l’élaboration de ces sensibilités intègrent l’EBITDA, minorée des investissements nets des cessions et intègrent la variation de besoin en fonds de roulement. Elles intègrent aussi l’effet des plans d’efficacité opérationnelle engagés par chacune des unités génératrices de trésorerie à la date d’élaboration du Plan Long Terme. Au 31 décembre 2020, suite aux tests de valeur menés sur l’ensemble des unités génératrices de trésorerie du Groupe, aucune dépréciation complémentaire n’a été reconnue. Ces hypothèses de variations sont considérées comme raisonnables au regard des activités du Groupe et des zones géographiques où sont implantées ses activités. Pour un certain nombre d’unités génératrices de trésorerie, ces variations conduisent à identifier des valeurs recouvrables inférieures à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie, ajustée le cas échéant des dépréciations de l’exercice : VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 381 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 (en millions d’euros) Écart entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable Avec augmentation du taux Avec diminution du taux de croissance Avec dégradation Valeur nette comptable à Au 31 décembre 2020 de 5 % des flux de trésorerie opérationnels d’actualisation Unité Génératrice de Trésorerie 100 % Dont goodwill (1 %) à l’infini (1 %) Allemagne 1 468,2 383,4 301,7 -152,0 -97,6 211,0 Au 31 décembre 2020, la valeur recouvrable de l’UGT Pologne reste supérieure à la valeur comptable. L’unité génératrice de trésorerie reste néanmoins sous surveillance, eu égard à sa dépendance à la réalisation de plusieurs hypothèses opérationnelles telles que des gains commerciaux, des hausses tarifaires et la mise en œuvre de son programme de décarbonisation de ses actifs de production. Les actifs incorporels acquis séparément sont évalués initialement à leur coût, conformément à la norme IAS 38. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur, séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont évalués à leur coût, diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur constatées. Ils font l’objet de tests de dépréciation chaque fois qu’il existe des indices de pertes de valeur (non-exécution d’un contrat significatif de longue durée dans les conditions prévues, problèmes techniques dans l’exploitation…). Concernant l’unité génératrice de trésorerie Mexique, dans un contexte où le pays est significativement impacté par la crise sanitaire, le Groupe a été amené à déprécier au cours de l’exercice 2020 l’intégralité du goodwill. La reprise progressive d’activité, la stabilisation des conditions de recouvrement et de facturation sur le dernier trimestre de l’exercice confirment l’absence d’indice de perte de valeur supplémentaire au 31 décembre 2020. Le management reste toutefois attentif à l’évolution de la performance opérationnelle et aux conditions de renouvellement des contrats. 9.2.1 Actifs incorporels du domaine concédé Les actifs incorporels du domaine concédé correspondent au droit du concessionnaire de facturer les usagers du service public en contrepartie des services de construction fournis par celui-ci au concédant dans le cadre des contrats de service public conformément à IFRIC 12 – « Accord de concessions de services publics ». La performance de l’unité génératrice de trésorerie Amérique latine sur l’exercice est en retrait suite notamment à une forte exposition sur le recouvrement de ses créances et un ralentissement d’activité dans le contexte de crise sanitaire de l’année. Elle n’est pas sensible au regard de tests de sensibilité effectués à la clôture de l’exercice. Toutefois, elle demeure sous surveillance, le management restant attentif à l’amélioration prévue de la performance opérationnelle sur l’exercice 2021 et aux conditions de renouvellement des contrats à venir. Ce droit du concessionnaire correspond à la juste valeur de la construction de l’ouvrage concédé à laquelle s’ajoutent les coûts d’emprunts comptabilisés pendant la période de construction. Il est amorti sur la durée du contrat et selon un mode approprié pour refléter le rythme de consommation des avantages économiques procurés par l’ouvrage en concession, à compter de la date de début d’utilisation du droit d’exploitation. S’agissant de l’unité génératrice de trésorerie République tchèque- Slovaquie, elle n’est plus sensible aux variations des hypothèses macroéconomiques et opérationnelles. Toutefois, elle demeure suivie attentivement en raison des ambitions du plan de transformation et de l’intégration de la récente acquisition de Prague Rive Droite. Les subventions d’investissement reçues dans le cadre de contrats de concession sont, en général, définitivement acquises et sont donc non remboursables. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 20, ces subventions sont présentées en diminution des actifs incorporels et viennent en réduction de la charge d’amortissement de l’actif incorporel du domaine concédé sur la durée résiduelle du contrat de concession. 9.2 Actifs incorporels Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique. Ils comprennent principalement certains actifs constitués dans le cadre de contrats de concession (IFRIC 12). L’évolution de la valeur nette des actifs du domaine concédé au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Reclas\- Variation de sement Au Pertes Amortis- périmètre en actifs Autres Au 31 décembre 2020 31 décembre Investis- de sements/ de consoli- Effets de destinés à v (en millions d’euros) 2019 sements Cessions valeur reprises dation change la vente ments Actifs incorporels du domaine concédé bruts 7 493,4 450,8 - -251,5 220,7 - - 12,8 0,4 -186,0 86,0 - - 166,5 -54,1 7 686,0 Amortissements et pertes de valeurs -3 976,0 2,7 -420,8 -4 141,1 ACTIFS INCORPORELS DU DOMAINE CONCÉDÉ NETS 3 517,4 450,8 -30,8 2,7 -420,8 13,2 -100,0 - 112,4 3 544,9 382 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Les investissements proviennent principalement de la France Les effets de change proviennent principalement de l’évolution de la livre sterling(-33,5 millions d’euros), du dollar américain (-17,0 millions d’euros) et de la couronne tchèque (-25,8 millions d’euros) par rapport à l’euro. (190,9 millions d’euros)et de l’Europe hors France (190,7 millions d’euros). Les dotations aux amortissements et pertes de valeur proviennent principalement de l’Europe hors France (-202,5 millions d’euros) et de la France (-131,6 millions d’euros). Elles incluent une perte de valeur de -17,3 millions d’euros comptabilisée au titre d’un contrat de concession en Afrique/Moyen-Orient. Les autres mouvements proviennent principalement du segment Europe hors France pour 137,4 millions d’euros, principalement liés aux évolutions contractuelles en Allemagne et en Roumanie. Les actifs incorporels du domaine concédé se détaillent comme suit, par segment opérationnel : Au 31 décembre 2020 Valeur nette au Amortissements Valeur brute et pertes de valeur 31 décembre 2019 Valeur nette France 611,1 2 124,2 780,6 1,5 1 534,1 4 708,5 1 432,2 11,2 -878,7 -2 531,8 -720,7 -9,9 655,4 2 176,7 711,5 1,3 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres - - - - ACTIFS INCORPORELS DU DOMAINE CONCÉDÉ 3 517,4 7 686,0 -4 141,1 3 544,9 9.2.2 Autres actifs incorporels 6 Les autres actifs incorporels comprennent principalement les droits d’entrée versés aux collectivités locales au titre de contrats de service public, la valeur des contrats acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (« droits contractuels »), les brevets, licences, logiciels et droits d’exploitation. Les autres actifs incorporels sont amortis linéairement, sur leur durée d’utilité à moins qu’une autre base systématique d’amortissement ne reflète mieux le rythme de consommation de l’actif. Les durées d’utilité sont les suivantes : Fourchette des durées d’utilité en années (1) Droits d’entrée versés aux collectivités locales Droits contractuels acquis 3 à 80 3 à 60 3 à 10 1 à 30 Logiciels acquis Autres immobilisations incorporelles (1) La fourchette des durées d’utilité résulte de la diversité des immobilisations concernées. Les autres actifs incorporels se détaillent comme suit : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉTERMINÉE NETS Actifs incorporels à durée de vie définie bruts 41,5 3 896,5 -2 565,4 1 331,1 1 372,6 46,6 3 824,7 -2 500,0 1 324,7 1 371,3 Amortissements et pertes de valeur ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE DÉFINIE NETS AUTRES ACTIFS INCORPORELS NETS VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 383 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 L’évolution de la valeur nette des autres actifs incorporels au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Au 31 décembre 2019 Variation de périmètre de Autres Au 31 décembre 2020 Investis- Pertes de valeur Amortis- Effets de change uv - (en millions d’euros) sements Cessions sements consolidation ments ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉTERMINÉE NETS 41,5 1,2 - -0,1 - 3,3 -2,1 2,8 46,6 Droits d’entrée versés aux collectivités locales 34,6 0,5 -0,1 - -11,1 13,1 -1,4 -0,5 35,1 Droits contractuels, acquis 378,0 160,1 0,6 -2,9 -1,1 -36,5 -0,1 -37,4 -62,8 21,9 2,2 -20,9 -5,0 5,7 308,5 174,8 Logiciels, acquis 49,1 32,4 Portefeuilles clients, acquis 136,0 2,4 - -0,1 -15,1 -3,8 -2,7 -0,1 116,6 Autres immobilisations incorporelles, acquis 521,1 101,3 53,5 32,8 -1,0 -1,8 0,1 0,7 -52,3 -37,0 114,7 0,2 -40,7 -0,4 -7,9 6,4 587,5 102,2 Autres immobilisations générées en interne ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE DÉFINIE NETS 1 331,1 1 372,6 138,9 140,1 -6,9 -6,9 -35,9 -35,9 -215,7 -215,7 148,3 151,5 -71,1 -73,2 36,0 38,8 1 324,7 1 371,3 AUTRES ACTIFS INCORPORELS Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont principalement constitués de marques. 9.3 Actifs corporels Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements et des pertes de valeurs cumulés. Les actifs incorporels à durée de vie définie nets comprennent notamment : p les droits d’entrée versés aux collectivités locales au titre des contrats de service public qui s’élèvent au 31 décembre 2020 à 35,1 millions d’euros, dont 9,4 millions d’euros en France, contre 34,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 dont 16,9 millions d’euros en France ; Les frais financiers associés au financement de l’acquisition et de la construction d’installations identifiées, et encourus pendant la période de construction, font partie intégrante du coût de l’actif conformément à la norme IAS 23 - « Coûts d’emprunt ». Les actifs corporels font l’objet d’une comptabilisation par composants et chaque composant est amorti sur sa durée d’utilité. p p les droits contractuels acquis qui s’élèvent à 308,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 378,0 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; Les durées de vie estimées sont revues régulièrement et les changements dans ces estimations sont comptabilisés de façon prospective à compter de la date du changement. les logiciels acquis qui s’élèvent à 174,8 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 160,1 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les pertes de valeur incluent un montant de -35,0 millions d’euros relatif à un droit contractuel en Amérique latine, consécutivement à une situation économique tendue en raison de la crise sanitaire. Les variations de périmètre de consolidation concernent principalement le Reste du monde pour 157,8 millions d’euros, en particulier l’acquisition de Orange City Private Ltd en Inde pour 94,6 millions d’euros à finaliser en 2021\. 384 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Les durées d’utilité sont les suivantes : Fourchette des durées d’utilité en années (1) Constructions 20 à 50 7 à 35 3 à 25 3 à 12 Installations techniques Matériel de transport Autres équipements (1) La fourchette des durées d’utilité résulte de la diversité des immobilisations concernées. Les immobilisations corporelles sont principalement amorties linéairement, à moins qu’une autre base systématique d’amortissement ne reflète mieux le rythme de consommation de l’actif. Conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 20 - « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique » les subventions d’investissement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Lorsque la construction d’un actif s’étale sur plusieurs périodes, la part de la subvention non encore utilisée est enregistrée au passif, en autres dettes. Elles font l’objet de tests de dépréciation chaque fois qu’il existe des indices de pertes de valeur. 9.3.1 Évolution de la valeur nette des actifs corporels L’évolution de la valeur nette des actifs corporels au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Au Pertes Variation de périmètre de Autres v Au 31 décembre 2020 31 décembre Investisse- de valeur Amortisse\- Effets de change (en millions d’euros) 2019 ments Cessions nettes ments consolidation ments 6 Actifs corporels bruts 19 575,5 1 278,7 - -619,7 535,1 -84,6 - - -916,0 -916,0 981,5 -315,8 665,7 -681,3 357,0 -148,6 100,3 -48,3 20 386,1 -12 169,5 8 216,6 Amortissements et pertes de valeur -11 895,7 -34,4 ACTIFS CORPORELS NETS 7 679,8 1 278,7 -34,4 -324,3 Les investissements proviennent principalement de : p la France (à hauteur de 138,4 millions d’euros) ; Les amortissements d’un montant de -916,0 millions d’euros portent principalement sur la France pour -177,9 millions d’euros, l’Europe hors France pour -390,5 millions d’euros, le Reste du monde pour -236,4 millions d’euros. p l’Europe hors France (à hauteur de 505,5 millions d’euros). Ils concernent principalement des achats de matériel roulant et containers au Royaume-Uni pour 44,0 millions d’euros ; des investissements de maintenance, des coûts de mise aux normes environnementales et le développement de nouvelles connexions dans le secteur de l’énergie en Pologne et en République tchèque pour respectivement 72,2 et 52,5 millions d’euros ; Les variations du périmètre d’un montant de 665,7 millions d’euros proviennent principalement de : p l’Europe hors France (621,0 millions d’euros), dont notamment BERT en Hongrie à hauteur de 238,0 millions d’euros, PT en République tchèque pour 351,2 millions d’euros ; p le Reste du monde (à hauteur de 489,6 millions d’euros). Ils concernent notamment la construction des nouvelles usines de traitement de déchets dangereux en Asie pour 71,7 millions d’euros (Chine et Singapour). p le Reste du monde (58,2 millions d’euros). Les effets de change proviennent notamment de l’appréciation du dollar américain face à l’euro pour -45,3 millions d’euros, du forint hongrois pour -40,4 millions d’euros, de la livre sterling pour -27,0 millions d’euros, et du zloty polonais pour -91,3 millions d’euros. Les cessions , nettes de pertes de valeurs et d’amortissements, d’un montant de -84,6 millions d’euros proviennent notamment de : p la France (-13,8 millions d’euros) ; p l’Europe hors France (-40,1 millions d’euros) ; p et du Reste du monde (-19,4 millions d’euros). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 385 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Les actifs corporels se détaillent comme suit par segment opérationnel : Au 31 décembre 2020 Valeur nette au Amortissements et 31 décembre 2019 Valeur brute pertes de valeur Valeur nette France 983,2 3 751,8 2 280,6 606,3 3 839,6 9 581,7 4 459,2 2 317,4 188,2 -2 905,2 -5 383,0 -2 038,9 -1 703,1 -139,3 934,4 4 198,7 2 420,3 614,3 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres 57,9 48,9 ACTIFS CORPORELS 7 679,8 20 386,1 -12 169,5 8 216,6 Les actifs corporels se détaillent par nature d’actif comme suit : Au 31 décembre 2020 Valeur nette au Amortissements et (en millions d’euros) 31 décembre 2019 Valeur brute pertes de valeur Valeur nette T e rrains 651,6 1 377,3 3 785,9 660,9 1 484,4 3 656,5 10 259,2 2 223,1 1 769,2 993,7 -801,5 -1 930,0 -6 410,6 -1 580,1 -1 411,6 -35,7 682,9 1 726,5 3 848,6 643,0 Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel roulant et autre matériel de transport Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours ACTIFS CORPORELS 319,2 357,6 884,9 958,0 7 679,8 20 386,1 -12 169,5 8 216,6 L’évolution des constructions entre les 31 décembre 2019 et 2020 est principalement liée à l’entrée de PT en République tchèque, pour 289,0 millions d’euros. 9.4 Droits d’usage En application de la norme sur les Contrats de location (IFRS 16), au moment de la signature d’un contrat, le Groupe analyse les dispositions contractuelles afin de déterminer s’il contient les caractéristiques d’un contrat de location. En substance, il s’agit de vérifier si le contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. p une dette dénommée Dette locative IFRS 16 représentant l’engagement de paiement des loyers. Le Groupe applique une méthode unique de comptabilisation pour tous ses contrats de location, à l’exception des contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur. Pour ces derniers, le seuil retenu par le Groupe est 5 000 dollars américains. Lorsque ces caractéristiques existent, le Groupe comptabilise, au moment où l’actif est mis à sa disposition : Les loyers des contrats exemptés ainsi que les paiements variables demeurent comptabilisés directement en charges opérationnelles. p un nouvel actif appelé Droit d’Usage qui représente le droit d’utiliser l’actif loué pendant la durée du contrat de location ; Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Contrats de location à court terme Contrat de location de faible valeur Loyers variables 2,3 6,4 13,0 5,1 4,2 7,2 TOTAL 12,9 25,3 386 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés La dette locative, quant à elle, comprend la valeur actualisée : Évaluation initiale et ultérieure des droits d’usage p des loyers futurs à payer (il s’agit des loyers fixes ou fixes en substance, ainsi que ceux dont la variabilité dépend d’un indice ou d’un taux) Le montant du droit d’usage qui est comptabilisé, comprend : p la valeur de la dette locative associée p des avantages incitatifs à recevoir p augmentée le cas échéant : p des montants que Veolia s’attend à payer au titre de garanties de valeur résiduelle ; • des loyers versés avant la date de mise à disposition de l’actif, • des coûts directs initiaux engagés pour obtenir le contrat de location, et p du prix d’exercice des options d’achat de l’actif que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ainsi que • des éventuels coûts de démantèlement et de remise en état à la charge de Veolia p des pénalités exigées en cas de résiliation. Les droits d’usage sont amortis linéairement sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée de vie économique de l’actif loué. p et diminuée des avantages incitatifs reçus. Ils font l’objet de tests de dépréciation tels que décrits en note 9.1.2. Durée du contrat de location Pour déterminer la durée d’un contrat de location, le Groupe analyse les dispositions du contrat, comme illustré ci-dessous : PÉRIODE PÉRIODES PÉRIODES NON RÉSILIABLE OPTIONNELLES DE RÉSILIATION OPTIONNELLES DE PROLONGATION 6 DURÉE Période pendant laquelle le Groupe n’a pas la possibilité d’arrêter le contrat Si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer l’option de résiliation Si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer l’option de prolongation La durée du contrat de location est également appréciée en tenant compte de la durée et des caractéristiques des contrats client associés. Taux d’actualisation Modifications du contrat de location Pour calculer la valeur actualisée des loyers futurs à payer, le Groupe n’a pas choisi d’appliquer un taux implicite par contrat mais a développé une méthodologie de calcul d’un taux d’intérêt incrémental qui s’appliquerait au financement de ces actifs loués. Cette méthodologie s’appuie sur une grille de taux calculés par devise et maturité en utilisant les paramètres suivants : taux de référence de la devise concernée et spread de crédit Veolia, le Groupe assurant, au travers de son accès au marché obligataire, l’essentiel des besoins de financement des filiales. La valeur comptable d’un droit d’usage est ajustée en cas de modifications des dispositions du contrat de location qui nécessitent de réévaluer la dette locative (modification d’un index, augmentation ou réduction de la durée du contrat, augmentation ou diminution des loyers futurs…) ou en cas de changement des hypothèses prises concernant le caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 387 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 La répartition de ces droits d’usage par typologie de contrat est la suivante : Au 31 décembre 2020 Valeur nette au Amortissements et 31 décembre 2019 Valeur brute pertes de valeur Valeur nette Droits usage terrains 302,1 736,7 157,5 421,5 46,8 504,6 1 499,0 292,5 -209,2 -831,6 -156,6 -408,4 -48,0 295,4 667,4 135,9 381,6 49,2 Droits usage constructions Droits usage Installations techniques, matériels et outillages Droits usage matériel roulant et autre matériel de transport Droits usage autres immobilisations corporelles DROITS D’USAGE 790,0 97,2 1 664,6 3 183,3 -1 653,8 1 529,5 Les droits d’usage se détaillent comme suit par segment opérationnel : Au 31 décembre 2020 Valeur nette au Amortissements et 31 décembre 2019 Valeur brute pertes de valeur Valeur nette France 290,5 495,8 602,0 890,9 -315,9 -437,8 286,1 453,1 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres 365,5 689,9 -336,1 353,8 366,1 700,2 -381,5 318,7 146,7 300,3 -182,5 117,8 DROIT D’USAGE 1 664,6 3 183,3 -1 653,8 1 529,5 L’évolution de la valeur nette des droits d’usage au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Résilia\- Au 31 décembre 2019 tions ou fins de Pertes de valeur nettes Variation de périmètre de Autres Au 31 décembre 2020 Investis- Amortis- Effets de change v (en millions d’euros) sements contrats sements consolidation ments Droits d’usage 3 273,6 -1 609,0 1 664,6 484,9 - -461,0 329,1 - 0,3 0,3 - -439,3 -439,3 -55,0 33,4 -58,3 27,4 1,0 2,8 3,8 3 183,3 -1 653,8 1 529,5 Amortissements et pertes de valeur DROITS D’USAGE NET 484,9 -131,9 -21,6 -30,9 Les investissements proviennent principalement de la France (à hauteur de 127,7 millions d’euros), l’Europe hors France (à hauteur de 137,9 millions d’euros) et les Activités mondiales à hauteur de 100,9 millions d’euros. Les amortissements portent principalement sur la France pour -94,2 millions d’euros, l’Europe hors France pour -111,7 millions d’euros, le Reste du monde pour -105,5 millions d’euros, les Activités mondiales pour -93,1 millions d’euros. Les dotations aux amortissements nets de l’exercice 2020 s’élèvent à Les revenus de sous location associés aux droits d’usage ne sont pas significatifs. -439,3 millions d’euros et se décomposent principalement comme suit : p terrains : -46,5 millions d’euros ; p constructions : -163,2 millions d’euros ; p installations techniques, matériel et outillage : -59,5 millions d’euros ; p matériel roulant : -158,5 millions d’euros. 388 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 10 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 10.1.1 Dettes financières 10.1 Actifs et passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs. Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants : p les dettes financières décrites en note 10.1.1 ; À l’exception des passifs de transaction et des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée des frais de transaction puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif « TIE ». p les autres actifs financiers courants et non courants décrits en note 10.1.2 ; p la trésorerie active et passive ainsi que les équivalents de trésorerie décrits en note 10.1.3 ; Le TIE est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. p les instruments dérivés décrits en note 10.3. Non courants Courants Total Au Au Au Au Au Au 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2019 2020 2019 2020 2019 2020 6 Emprunts obligataires 10.1.1.1 10.1.1.2 10.1.1.3 8 830,4 536,4 10 205,2 631,2 1 145,4 4 298,4 465,7 648,1 6 548,6 402,9 9 975,8 4 834,8 1 883,6 16 694,2 10 853,3 7 179,8 Autres dettes financières Dettes locatives IFRS 16 1 417,9 10 784,7 1 296,8 12 133,2 1 699,7 TOTAL DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES 5 909,5 7 599,6 19 732,8 Les postes « Variation des dettes financières courantes » et « Remboursement des dettes locatives courantes IFRS 16 » au tableau des flux de trésorerie incluent les remboursements d’emprunts obligataires courants à hauteur de -1 148,1 millions d’euros en 2020 ainsi que les augmentations et remboursements des autres dettes financières courantes à hauteur de 1 755,7 millions d’euros. Ces postes excluent aussi les intérêts financiers courus d’un montant de -3,9 millions d’euros, au cours de l’exercice 2020, présentés sur la ligne « Intérêts financiers versés » au tableau des flux de trésorerie. 10.1.1.1 Évolution des emprunts obligataires non courants et courants Émissions sur le marché du Panda Bond Le 24 juin 2020, Veolia Environnement a émis deux Panda Bonds pour 1,5 milliard de renminbi (188 millions d’euros équivalents) sur le marché domestique chinois avec une maturité de 3 ans, portant un coupon de 3,85 %. Le 16 décembre 2020, Veolia Environnement a émis deux nouveaux Panda Bonds à trois ans pour un montant cumulé de 1,5 milliard de renminbi (189 millions d’euros équivalents) sur le marché domestique chinois. Ces titres, d’une maturité de 3 ans, portent un coupon de 4,45 %. Le poste « Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes » au tableau des flux de trésorerie inclut les augmentations d’emprunts obligataires non courants pour un montant de 2 087,6 millions d’euros en 2020 ainsi que les augmentations des autres dettes financières non courantes pour un montant de 226,7 millions d’euros sur l’exercice. En revanche, il exclut les nouvelles dettes de location financement pour un montant de 488,7 millions d’euros en 2020 présentés en flux d’investissements. Émission d’emprunts obligataires pour 1,7 milliard d’euros Veolia Environnement a émis les emprunts obligataires suivants en 2020 : p le 15 janvier 2020, 500 millions d’euros d’obligations à échéance janvier 2031 portant un coupon de 0,66 % ; p p le 15 avril 2020, 700 millions d’euros d’obligations à échéance avril 2028 portant un coupon de 1,25 % ; le 15 juin 2020, 500 millions d’euros d’obligations à échéance janvier 2032 portant un coupon de 0,80 %. Ces trois émissions ont permis d’anticiper le refinancement de l’ensemble des tombées obligataires prévues en 2020 et 2021, pour un montant total de 1,7 milliard d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 389 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 L’évolution des emprunts obligataires s’analyse donc comme suit : Reclasse- Au Rem\- bourse\- ment Variation de ments non Autres Au 31 décembre 2020 31 décembre Variation périmètre de Ajustement consolidation de valeur (1) Effets courant/ courant uv (en millions d’euros) 2019 nette change ments Emprunts obligataires non courants 8 830,4 1 145,4 9 975,8 2 087,6 - - - -2,1 -2,1 8,3 - -69,7 -0,8 -651,4 651,4 - - 2,3 2,3 10 205,2 648,1 Emprunt obligataires courants -1 148,1 TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES 2 087,6 -1 148,1 8,3 -70,5 10 853,3 (1) Les ajustements de valeurs sont enregistrés en produits et charges financiers. La variation nette correspond principalement aux émissions par Veolia Environnement des emprunts obligataires d’un montant total de 2,1 milliards d’euros (cf. ci-dessus). Les reclassements non courant/courant de 651,4 millions d’euros concerne principalement la souche obligataire euro de maturité janvier 2021 pour un nominal de 638,4 millions d’euros. Les remboursements comprennent notamment le remboursement, à échéance 23 novembre 2020 et 11 décembre 2020, des souches obligataires euro pour respectivement un montant nominal de 500 et 431,2 millions d’euros ; et le 17 décembre 2020 de la souche obligataire Panda en renminbi pour un montant nominal de 192,2 millions d’euros équivalents. L’ effet de change de -70,5 millions d’euros porte essentiellement sur la conversion au taux de clôture de la souche obligataire GBP à maturité 2037 de -40,4 millions d’euros équivalents au 31 décembre 2020 et de la souche obligataire USD à maturité 2038 de -24,8 millions d’euros équivalents au 31 décembre 2020\. Non courants Courants Total Au Au Au Au Au Au 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Emprunts obligataires • dont < 1 an 8 830,4 - 10 205,2 - 1 145,4 648,1 9 975,8 1 145,4 1 969,0 1 367,3 5 494,1 10 853,3 648,1 1 145,4 648,1 • dont 2-3 ans 1 969,0 1 367,3 5 494,1 2 304,6 1 477,8 6 422,8 - - - - - - 2 304,6 1 477,8 6 422,8 • dont 4-5 ans • dont > 5 ans La ventilation des emprunts obligataires non courants par échéance est la suivante : Au Au Maturité > 5 ans 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2019 2020 2 à 3 ans 4 à 5 ans Émissions publiques (1) Marché européen (i) Marché américain (ii) 8 035,7 7 747,0 288,7 9 052,7 8 789,0 263,7 1 906,7 1 906,7 - 748,7 748,7 - 6 397,3 6 133,6 263,7 Obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) 717,4 - 713,4 376,3 - 376,3 14,6 713,4 - - Panda - 15,7 Emprunt obligataire Stirling Water Seafield Finance (2) Autres < 50 M€ en 2019 et 2020 EMPRUNTS OBLIGATAIRES NON COURANTS 48,0 39,1 8,8 29,3 23,7 7,0 - 16,7 6 422,8 8 830,4 10 205,2 2 304,6 1 477,8 (1) Émissions Publiques. (i) Marché européen : au 31 décembre 2020, le montant dans l’état de la situation financière consolidée des émissions obligataires réalisées dans le cadre du programme EMTN s’élève à 9 427,3 millions d’euros dont 8 789,0 millions d’euros à échéance à plus d’un an. L’impact de la réévaluation en juste valeur au titre du risque de taux couvert s’élève à 8,3 millions d’euros à la clôture (part non courante) ; (ii) Marché américain : au 31 décembre 2020, l’encours du nominal restant des obligations émises aux États-Unis le 27 mai 2008 est de 300,0 millions de dollars américains à échéance 1er juin 2038 au taux fixe de 6,75 % (tranche 3). (2) Emprunt obligataire Stirling Water Seafield Finance : le nominal restant dû au 31 décembre 2020 de l’emprunt obligataire amortissable, émis en 1999 par Stirling Water Seafield Finance (filiale de Veolia Water UK, activité Eau), s’élève à 40,2 millions de livres sterling (part courante et non courante). Il est comptabilisé selon la méthode du coût amorti pour un montant de 39,1 millions d’équivalents euros au 31 décembre 2020 (part non courante). L’échéance de l’emprunt est le 26 septembre 2026. 390 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Les principales composantes de la dette obligataire non courante sont les suivantes : Montant dans l’état de la situation financière Date échéance finale Opération (toutes les données sont exprimées en millions d’euros) Devise Nominal Taux facial consolidée Série 12 25/11/2033 24/05/2022 29/10/2037 30/03/2027 10/01/2028 04/10/2023 04/01/2029 30/03/2022 30/11/2026 07/01/2030 14/01/2024 15/01/2031 15/04/2028 15/01/2032 N/A EUR EUR GBP EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR N/A 700 645 723 750 500 600 500 650 650 750 750 500 700 500 8 918 244 244 189 189 378 6,13 % 5,13 % 6,13 % 4,625 % 1,590 % 0,314 % 0,927 % 0,672 % 1,496 % 1,940 % 0,892 % 0,664 % 1,250 % 0,800 % N/A 696 658 723 701 381 599 499 649 691 748 749 498 698 499 8 789 264 264 188 188 376 Série 23 Série 24 Série 29 (OPE) Série 31 (OPE) Série 33 Série 34 Série 35 Série 36 Série 38 Série 39 Série 40 Série 41 Série 42 6 Total émissions obligataires (EMTN) Série USD Tranche 3 Total émissions publiques en dollars Panda 4 01/06/2038 N/A USD N/A 6,750 % N/A 24/06/2023 16/12/2023 N/A CNY CNY N/A 3,850 % 4,450 % N/A Panda 5 TOTAL ÉMISSIONS EN CNY Obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) 01/01/2025 EUR 700 N/A 713 Total Obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) N/A 26/09/2026 N/A N/A GBP N/A N/A N/A 700 35 N/A 5,822 % N/A 713 39 Emprunt obligataire Stirling Water Seafield Finance Total principaux emprunts obligataires 10 275 10 181 24 Total autres emprunts obligataires N/A N/A TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES NON COURANTS N/A N/A 10 205 10.1.1.2 Évolution des autres dettes financières Non courants Au Courants Total Au Au Au Au Au 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Autres dettes financières • dont < 1 an 536,4 - 631,2 - 4 298,4 6 548,6 4 834,8 4 298,4 228,6 7 179,8 6 548,6 171,1 4 298,4 6 548,6 • dont 2-3 ans 228,6 60,0 247,8 171,1 109,1 351,0 - - - - - - • dont 4-5 ans 60,0 109,1 • dont > 5 ans 247,8 351,0 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 391 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 L’évolution des autres dettes financières au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Reclasse- Reclasse- ment en Au Variation de ments non passifs Autres Au 31 décembre 2020 31 décembre Variation périmètre de Ajustement Effets de change courant/ destinés courant à la vente v (en millions d’euros) 2019 nette consolidation de valeur ments Autres dettes financières non courantes 536,4 156,5 42,2 - -17,3 -79,0 - -7,6 631,2 Autres dettes financières courantes 4 298,4 2 234,6 84,3 - -150,2 79,0 - 2,5 6 548,6 AUTRES DETTES FINANCIÈRES 4 834,8 2 391,1 126,5 - -167,5 - - -5,1 7 179,8 Les autres dettes financières non courantes concernent p les Activités mondiales pour 20,0 millions d’euros dont 18,6 millions d’euros chez Sarpi ; principalement les dettes portées par : p la France pour 14,8 millions d’euros ; p certaines filiales du segment Autres pour 10,3 millions d’euros. p le Reste du monde pour 372,9 millions d’euros dont : Les autres dettes financières courantes s’élèvent à 6 548,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 4 298,4 millions d’euros au 31 décembre 2019. • Redal et Amendis au Maroc (Eau) pour respectivement 62,7 et 7,4 millions, sans recours, au 31 décembre 2020, contre 71,4 et 13,6 millions d’euros au 31 décembre 2019, Les variations nettes des autres dettes financières courantes au cours de l’exercice 2020 s’expliquent principalement par la hausse des billets de trésorerie émis pour 2 463,0 millions d’euros, et par le remboursement en août et octobre 2020 de deux emprunts en renminbi, d’un montant total de 260,4 millions d’euros. • International Water Services Guayaquil Interagua en Équateur (Eau) pour 68,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 79,1 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; p l’Europe hors France dont l’Allemagne pour 213,2 millions d’euros, dont notamment : Au 31 décembre 2020 , les autres dettes financières courantes proviennent principalement de Veolia Environnement pour 6 132,5 millions d’euros (dont billets de trésorerie pour 5 957,8 millions d’euros, intérêts courus sur dettes pour 139,4 millions d’euros). • Braunschweig en Allemagne pour 106,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 38,0 millions d’euros au 31 décembre 2019, • Stadtwerke Gorlitz pour 34,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 34,9 millions d’euros au 31 décembre 2019, 10.1.1.3 Dette locative IFRS 16 Les principes de reconnaissance et d’évaluation des dettes locatives sont décrits en note 9.4. Reclasse- Reclasse- ment en Au Variation de ments non passifs Autres Au 31 décembre 2020 31 décembre Variation périmètre de Ajustement Effets de change courant/ destinés courant à la vente m v (en millions d’euros) 2019 nette consolidation de valeur ments Dettes locatives IFRS 16 non courantes 1 417,9 465,7 348,2 -9,1 -6,0 -1,8 1,8 -27,0 -9,1 -431,4 431,5 -0,7 -0,3 0,7 1 296,8 402,9 Dettes locatives IFRS 16 courantes -478,9 -1,8 DETTES LOCATIVES IFRS 16 1 883,6 -130,7 -15,1 - -36,1 0,1 -1,0 -1,1 1 699,7 392 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Les dettes locatives IFRS 16 se détaillent comme suit par segment opérationnel : Au 31 décembre 2020 Dettes locatives IFRS 16 au Dettes locatives IFRS 16 non Dettes locatives Dettes locatives IFRS 16 31 décembre 2019 courantes IFRS 16 courantes France 351,9 568,2 242,7 406,2 299,5 259,8 88,6 93,8 104,3 90,1 336,5 510,5 Europe hors France Reste du monde Activités mondiales Autres 420,0 389,6 389,1 79,3 339,1 154,4 35,4 124,0 DETTES LOCATIVES IFRS 16 1 883,6 1 296,8 402,9 1 699,7 La ventilation des dettes locatives IFRS 16 par type d’actif est la suivante : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en million d’euros) Immobilier 72,8 % 8,4 % 70,0 % 9,9 % Installations techniques, matériels et outillages Matériel roulant et autres matériels de transport 18,8 % 19,7 % 6 La baisse relative du poids de la dette locative relative à l’immobilier en 2020 s’explique principalement par la cession d’entités pour lesquelles la dette locative immobilière présentait un poids significatif notamment en Europe hors France et dans le Reste du monde. La ventilation des dettes locatives IFRS 16 par échéance est la suivante : Non courants Courants Total Au Au Au Au Au Au 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Dettes locatives IFRS16 • dont 1 an 1 417,9 - 1 296,8 - 465,7 402,9 1 883,6 465,7 338,5 263,2 198,6 148,9 468,7 1 699,7 402,9 328,5 249,6 184,5 127,6 406,6 465,7 402,9 • dont 2 ans • dont 3 ans • dont 4 ans • dont 5 ans • > 5 ans 338,5 263,2 198,6 148,9 468,7 328,5 249,6 184,5 127,6 406,6 - - - - - - - - - - Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Remboursement des dettes locatives IFRS 16 Intérêts sur dettes locatives IFRS 16 446,7 40,8 619,4 32,2 Loyers des contrats exemptés et loyers variables LOYERS DE LA PÉRIODE 12,9 25,3 500,4 676,9 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 393 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 10.1.1.4 Ventilation des dettes financières non courantes et courantes par devise Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable Cette catégorie comprend les actifs financiers dont le recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû) ou bien par des transactions de vente. La ventilation des dettes financières par devise à l’origine (avant swaps de change) est la suivante : p p p la dette en euros s’élève à 16 630,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 13 195,2 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des produits d’intérêts et des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Les variations de juste valeur sont reclassées en résultat lors de la cession des actifs. la dette en livres Sterling s’élève à 926,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 1 018,7 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; la dette en dollars américains s’élève à 807,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 1 080,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable Cette catégorie comprend les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de trading. Il s’agit principalement des titres de participation non consolidés. 10.1.2 Actifs financiers non courants et courants Les actifs financiers comprennent les prêts et les créances, les actifs liquides, les actifs financiers liés au financement, les autres actifs financiers, les instruments dérivés actifs et la trésorerie et équivalents de trésorerie. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des produits d’intérêts et des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Aucun reclassement en résultat des variations de valeur de ces actifs n’est opéré au moment de la cession des actifs. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la juste valeur pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Pour les titres de participation qui n’ont pas de prix cotés sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, le Groupe retient dans ce cas le coût historique déduction faite de toute dépréciation éventuelle. À la date d’acquisition, le Groupe détermine la classification de l’actif financier en fonction des caractéristiques de l’instrument et du modèle de gestion dans l’une des catégories comptables prévues par la norme IFRS 9. Actifs évalués au coût amorti Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsque leur recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû). Cette catégorie comprend : p les actifs financiers dont l’objectif de détention ne correspond ni à l’encaissement des flux de trésorerie contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour lesquels les flux attendus ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et des versements d’intérêts ; Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, actifs financiers opérationnels, autres prêts et créances, et créances commerciales. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du TIE. p les actifs désignés à la juste valeur sur option. Il s’agit principalement du portefeuille d’OPCVM de trésorerie dont la gestion et la performance sont fondées sur la juste valeur. Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d’un montant correspondant aux pertes de crédit attendues. La perte de valeur est enregistrée en autres revenus et charges financiers. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée en autres revenus et charges financiers. Pour les dérivés conclus à des fins de transaction, les gains et pertes nets correspondent aux flux échangés et à la variation de valeur de l’instrument. 394 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 10.1.2.1 Autres actifs financiers non courants et courants Les autres actifs financiers courants et non courants se décomposent comme suit : Non courants Courants Total Au Au Au Au Au Au 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2019 2020 2019 2020 2019 2020 Montant brut 427,9 -72,7 472,4 -68,8 309,9 -37,5 282,7 -37,4 737,8 755,1 Pertes de valeur -110,2 -106,2 ACTIFS FINANCIERS NETS RELATIFS À DES PRÊTS ET CRÉANCES 355,2 14,6 403,6 13,0 272,4 3,3 245,3 3,5 627,6 17,9 648,9 16,5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS ACTIFS LIQUIDES ET ACTIFS FINANCIERS LIÉS AU FINANCEMENT (1) 4,8 10,7 462,8 738,5 824,4 467,6 835,1 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NETS 374,6 427,3 1 073,2 1 113,1 1 500,5 (1) Les actifs liquides sont des actifs financiers composés de fonds ou de titres de maturité initiale supérieure à trois mois, facilement convertibles en trésorerie, et gérés dans le cadre d’un objectif de liquidité tout en conservant un faible risque en capital. 10.1.2.2 Évolution des autres actifs financiers non courants L’évolution de la valeur des autres actifs financiers non courants au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Varia- tion de Reclas\- sement Reclasse- 6 Au Variation périmètre Ajuste- ment non en actifs Autres Au 31 décembre de de consoli- ment de Pertes de Effets de courant/ destinés à mouve- 31 décembre (en millions d’euros) 2019 l’activité dation la valeur valeurs (1) change courant la vente ments (2) 2020 Montant brut 427,9 -72,7 37,1 - 6,8 - - 0,2 -18,2 5,8 -2,8 - - - 21,4 - 472,4 -68,8 Pertes de valeur -0,7 -1,3 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NETS, RELATIFS À DES PRÊTS ET CRÉANCES 355,2 14,6 37,1 14,2 6,1 - -1,1 -2,3 -12,4 - -2,8 - - - 21,4 403,6 13,0 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS -0,2 0,3 -13,8 ACTIFS LIQUIDES ET ACTIFS FINANCIERS LIÉS AU FINANCEMENT 4,8 6,8 - - - -0,9 - - - -0,1 7,5 10,7 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NETS 374,6 58,1 6,0 0,3 -3,4 -13,3 -2,8 427,3 (1) Les pertes de valeurs sont enregistrées en produits et charges financiers. (2) Part des réassureurs. Actifs financiers non courants relatifs à des prêts et créances Au 31 décembre 2020, les principaux actifs financiers non courants en prêts et créances correspondent notamment aux prêts accordés à des co-entreprises consolidées par la méthode de la mise en équivalence pour un montant total de 145,9 d’euros, contre 136,3 millions d’euros au 31 décembre 2019 (cf. note 7.2.4.1). Autres actifs financiers non courants Ces derniers sont classés dans la catégorie « Actifs évalués à la juste valeur par le résultat » selon les principes détaillés en note 10.1.2. Les autres actifs financiers détenus par le Groupe dans des pays considérés à risque par le FMI, ne représentent pas de montants significatifs. Ces prêts concernent principalement les prêts accordés aux concessions chinoises à hauteur de 105,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 88,4 millions d’euros au 31 décembre 2019. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 395 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 10.1.2.3 Évolution des actifs financiers courants L’évolution des autres actifs financiers courants au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Varia- Reclas\- sement tion de Reclasse- Au Varia- périmètre Ajuste- ment non en actifs Autres Au 31 décembre tion de de consoli- ment de Pertes de Effets de courant/ destinés à mouve- 31 décembre (en millions d’euros) 2019 l’activité dation la valeur valeurs (1) change courant la vente ments (2) 2020 Montant brut 309,9 -37,5 0,8 - 0,1 - - - -29,6 -0,9 -6,3 1,6 2,8 - - - 5,0 282,7 -37,4 Pertes de valeur -0,6 ACTIFS FINANCIERS COURANTS NETS, RELATIFS À DES PRÊTS ET CRÉANCES 272,4 3,3 0,8 - 0,1 1,0 - -30,5 - -4,7 - 2,8 - - - 4,4 245,3 3,5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 0,1 -0,9 ACTIFS LIQUIDES ET ACTIFS FINANCIERS LIÉS AU FINANCEMENT 462,8 738,5 361,9 362,7 - - - -0,4 -5,1 - - - 0,1 3,6 824,4 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS NETS 1,1 0,1 -30,5 2,8 1 073,2 (1) Les pertes de valeurs sont enregistrées en produits et charges financiers. (2) Part des réassureurs. Au 31 décembre 2020, les actifs liquides et les actifs financiers liés au financement sont principalement constitués par des placements de maturité initiale supérieure à trois mois, facilement convertibles en trésorerie, et gérés dans le cadre d’un objectif de liquidité tout en conservant un faible risque en capital. du fait d’une option de sortie anticipée au minimum tous les 3 mois détenue à coût faible voire nul, sans perte en capital ni rémunération perçue nette de la pénalité de sortie anticipée inférieure à celle d’un placement à court terme). Les OPCVM classés dans la rubrique « équivalent de trésorerie » sont conformes au règlement de l’UE 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relatif aux fonds monétaires et sont présumés remplir les critères définis par IAS 7 d’équivalents de trésorerie. Leur évolution sur l’année 2020 est liée notamment à l’optimisation de la gestion de la trésorerie du Groupe et l’allocation d’une partie du produit de cession des réseaux de chaleur et de froid aux États- Unis en actifs liquides intervenue fin 2019\. En effet, ces OPCVM sont cessibles à la demande quotidiennement ce qui leur confère des attributs de placement court terme, hautement liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Ces instruments n’ont pas pour objectif d’être détenus plus de trois mois et affichent une rentabilité similaire au taux interbancaire EONIA (European Overnight Index Average) limitant ainsi la sensibilité aux taux d’intérêts. La régularité de la progression de leur performance ne les soumet pas à un risque significatif de changement de valeur. Le traitement comptable des autres actifs financiers courants relatifs à des prêts et créances est conforme à celui requis pour les actifs évalués au coût amorti. Les autres actifs financiers sont classés dans la catégorie « Actifs évalués à la juste valeur par le résultat » selon les principes détaillés en note 10.1.2. 10.1.3 Trésorerie et équivalents Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. de trésorerie et trésorerie passive La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent tous les soldes en espèce, certains dépôts à terme, les titres de créances négociables ainsi que les OPCVM monétaires. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur par résultat. La note 10.2.1 détaille la manière dont la juste valeur est déterminée. La trésorerie et équivalents de trésorerie se répartissent entre les niveaux 1 et 2 de juste valeur : Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Pour qu’un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible, en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur respectant ainsi les critères d’IAS 7\. p les instruments présentant un prix coté sur un marché actif en niveau 1 ; p les autres instruments, qui ne sont pas cotés, mais dont la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles et intégrant des données observables sur les marchés en niveau 2. Les dépôts à terme et les titres de créances négociables présentent des caractéristiques respectant les critères requis par IAS 7 lorsque leur rémunération est assise sur des taux monétaires court terme (de type Eonia) et leur maturité inférieure à 3 mois (contractuellement ou 396 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 10.1.3.1 Évolution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie L’évolution de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la trésorerie passive au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Reclassement en actifs/ Au 31 décembre 2019 Variation de Ajustement passifs Autres Au Variation de l’activité périmètre de consolidation de juste Effets destinés à la mouve- 31 décembre (en millions d’euros) valeur de change vente ments 2020 Disponibilités 1 449,8 4 393,5 13,1 27,7 77,7 3,5 - - -49,6 -4,5 - - -74,3 3,0 1 416,7 4 423,3 Équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 5 843,3 302,2 40,8 -59,8 100,6 81,2 56,8 24,3 - - - -54,1 -4,1 - - - -71,3 -77,6 6,3 5 840,0 217,6 TRÉSORERIE PASSIVE Trésorerie nette 5 541,1 -50,0 5 622,4 La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 5 840,0 millions d’euros, dont 177,0 millions d’euros « soumis à restriction » au 31 décembre 2020. 10.2 Juste valeur des actifs et passifs financiers Le cash restreint se décompose comme suit : 105 millions d’euros liés à des restrictions juridiques contractuelles (en particulier pour les activités de réassurance du Groupe), 49 millions d’euros adossés au service de paiement de dettes financières locales, et 23 millions d’euros relatifs à des filiales situées dans des pays soumis à contrôle des changes. 10.2.1 Principes L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9. L’évaluation à la juste valeur intègre notamment le risque de non-exécution du Groupe ou des contreparties, déterminé sur la base de probabilités de défaut issues de la table des agences de notation. 6 La trésorerie est restée stable sur l’exercice 2020\. Au 31 décembre 2020, les disponibilités sont détenues par la France à hauteur de 22,6 millions d’euros, l’Europe hors France à hauteur de 267,9 millions d’euros, le Reste du monde à hauteur de 428,5 millions d’euros, les Activités mondiales à hauteur de 136,9 millions d’euros, le segment Autres à hauteur de 560,8 millions d’euros (dont Veolia Environnement à hauteur de 394,3 millions d’euros). La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d’informations données en annexes. La juste valeur est déterminée, soit : (i) en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ; Les placements des excédents de trésorerie, non remontés au niveau de Veolia Environnement, sont gérés dans le cadre des procédures définies par le Groupe. La note 10.3.2 – « Gestion du risque de liquidité » donne la ventilation par nature des placements. (ii) à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux…), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d’une évolution raisonnable du risque de crédit du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ; Au 31 décembre 2020 les équivalents de trésorerie sont détenus essentiellement par Veolia Environnement à hauteur de 4 128,6 millions d’euros dont des OPCVM monétaires pour 2 772,1 millions d’euros, et des dépôts à terme pour 1 356,4 millions d’euros. (iii) à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l’absence de données observables (niveau 3). La trésorerie passive est constituée des soldes créditeurs de banques et des intérêts courus et non échus qui s’y rattachent, correspondant à des découverts momentanés. Prix cotés sur un marché actif (niveau 1) Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Certains titres non consolidés (dont les titres Suez), les valeurs mobilières de placement et certains emprunts obligataires cotés sont valorisés sur cette base. 10.1.3.2 Gestion du risque actions Veolia Environnement détient, dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, des parts d’OPCVM. Ces OPCVM sont classifiés en trésorerie et équivalents de trésorerie et ne sont pas soumis au risque action. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 397 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 S’agissant de prêts et de créances à taux fixe, leur juste valeur est dépendante de l’évolution des taux d’intérêts et du risque de crédit de la contrepartie. Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les marchés (niveau 2) La majorité des instruments financiers dérivés (swaps, caps, floors…) est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers. Les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte de l’évolution du risque de crédit du Groupe. Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant certaines données non observables (niveau 3) Les instruments dérivés évalués sur la base de modèles internes avec certains paramètres non observables sont certains instruments dérivés sur électricité pour lesquels il n’y a pas de prix cotés sur des marchés actifs (notamment pour les options d’achat d’électricité de maturité très longue) ni de données observables sur les marchés (cours à terme des composantes matières, courbes de taux…) en particulier pour les échéances éloignées. Les valorisations calculées en interne sur les instruments dérivés font l’objet chaque semestre de contrôles de cohérence avec les valorisations transmises par nos contreparties. La juste valeur des emprunts non cotés est calculée en actualisant les flux contractuels au taux d’intérêt du marché. Pour les dettes et créances à moins d’un an et certaines dettes et créances à taux variable, la valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement utilisés par le Groupe. 10.2.2 Actifs financiers Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs financiers du Groupe, regroupés selon les catégories définies par la norme IFRS 9, au 31 décembre 2020\. Au 31 décembre 2020 Valeur dans l’état de la situation financière consolidée Catégories d’actifs financiers à la juste valeur Juste Mode de détermination de la juste valeur valeur Actifs à Actifs à la juste valeur la juste valeur par le compte de résultat consolidé par les autres Actifs éléments du au coût (en millions d’euros) Note Total résultat global amorti Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres de participations non consolidés (1) 3 102,2 1 370,9 3 102,2 - - - - 3 102,2 1 502,4 3 046,0 - 56,2 - - Actifs financiers opérationnels courants et non courants Note 7.4 1 370,9 1 502,4 Autres actifs financiers non courants Note 10.1.2 Note 7.3 427,3 427,3 - - 427,3 - - 427,3 - - Créances clients 6 782,9 - - 6 782,9 6 782,9 6 782,9 Autres créances d’exploitation courantes Note 7.3 Note 10.1.2 Note 10.3 1 091,4 1 073,2 228,2 1 091,4 - - 1 091,4 1 073,2 228,2 - 1 091,4 1 073,2 228,2 - - - Autres actifs financiers courants 1 073,2 - - Instruments dérivés courants et non courants - - - 228,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10.1.3 5 840,0 - 5 840,0 5 840,0 4 188,9 1 651,1 - TOTAL 19 916,1 3 102,2 10 745,7 6 068,2 20 047,6 7 234,9 12 812,7 - (1) Dont titres Suez pour 3 046, 0 millions d’euros au 31 décembre 2020. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de niveau 2 sont principalement composés de titres de créances négociables et de dépôts à terme. 398 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 10.2.3 Passifs financiers Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable et la juste valeur des passifs financiers regroupés selon les catégories définies par la norme IFRS 9, au 31 décembre 2020\. Au 31 décembre 2020 Valeur dans l’état de la situation financière consolidée Catégories de passifs financiers à la juste valeur Juste Mode de détermination de la juste valeur valeur Passifs à la juste valeur par le compte de résultat consolidé et détenus à Passifs à la juste valeur par le compte Passifs au de résultat des fins de (en millions d’euros) Note Total coût amorti consolidé transaction Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Emprunts et autres passifs financiers Emprunts obligataires non courants Note 10.1.1 Note 10.1.1 Note 10.1.1 Note 10.1.1 10 205,2 648,1 10 205,2 648,1 - - - - - - - - 10 862,6 10 795,8 66,8 - - - - - - Emprunts obligataires courants 648,1 735,6 648,1 Dettes financières non courantes 631,2 631,2 - - - 735,6 6 548,6 1 296,8 Dettes financières courantes 6 6 548,6 1 296,8 6 548,6 1 296,8 6 548,6 1 296,8 Dettes locatives IFRS 16 non courantes Note 10.1.1 Dettes locatives IFRS 16 courantes Trésorerie passive Dettes fournisseurs Note 10.1.1 Note 10.1.3 Note 7.3 402,9 217,6 402,9 217,6 402,9 217,6 - - - 402,9 217,6 - - - - - - - 4 504,5 4 504,5 4 504,5 4 504,5 Passifs du domaine concédé courants et non courants Note 7.5 1 605,5 183,4 1 605,5 183,4 - - 1 605,5 - 1 605,5 - Instruments dérivés courants et non courants Note 10.3 Note 7.3 - - 183,4 - - 136,1 47,3 Autres dettes d’exploitation 5 843,5 5 843,5 - 5 843,5 5 843,5 - TOTAL 32 087,3 32 087,3 - \- 32 849,1 11 443,9 21 357,9 47,3 10.2.4 Compensation des actifs 10.3 Risques de marché et instruments financiers Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé à différents risques financiers pour lesquels il a mis en place des règles de gestion : et passifs financiers Au 31 décembre 2020, les seuls actifs et/ou passifs financiers faisant l’objet d’accords de compensation globale exécutoire sont les dérivés gérés dans le cadre de contrats ISDA ou EFET. Ces instruments ne sont compensables qu’en cas de défaut d’une des parties au contrat. Ils ne sont par conséquent pas compensés comptablement. p les risques de marché : risque de taux d’intérêt, risque de change et risque sur matières premières ; Au 31 décembre 2020, ces dérivés sont comptabilisés à l’actif pour un montant de 228,2 millions d’euros et au passif pour un montant de 183,4 millions d’euros dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. p le risque de liquidité ; p le risque de crédit. Ces différents risques sont détaillés au chapitre 5, section 5.1, note 7.2.1.3. Le risque action est présenté dans les notes 10.1.3.2 et 11.2.2.2. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 399 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 La couverture de flux de trésorerie permet de couvrir l’exposition aux variations de flux de trésorerie d’un actif ou passif comptabilisé ou d’une transaction prévue et hautement probable affectant le résultat net présenté. Pour les couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, la variation de juste valeur du sous-jacent n’étant pas enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l’actif acquis ou le passif émis affecte le résultat. Instruments dérivés Pour couvrir son exposition aux risques de marché, Veolia utilise des produits dérivés dont la plupart sont qualifiés d’instrument de couverture. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur dans l’état de la situation financière consolidée. Sauf exception détaillée ci- dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat consolidé. Les justes valeurs des dérivés sont estimées à partir des modèles de valorisations communément utilisés prenant en compte les données issues des marchés actifs. Les gains et pertes nets des instruments à la juste valeur par le compte de résultat consolidé correspondent aux flux échangés et à la variation de valeur de l’instrument. La couverture d’un investissement net à l’étranger couvre l’exposition au risque de change de l’actif net (y compris les prêts considérés comme faisant partie de l’investissement) de l’activité à l’étranger (IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères »). Pour ce type de couverture, la partie des profits ou des pertes sur l’instrument de couverture qui est considérée comme efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans les écarts de conversion, la partie inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Le profit ou la perte inscrit dans les écarts de conversion est comptabilisé en résultat lors de la sortie de l’investissement à l’étranger. La comptabilité de couverture est applicable si : p la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; p l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert. La fraction inefficace de la couverture est systématiquement enregistrée en résultat. Certaines opérations conformes à la politique de gestion des risques de taux et de change du Groupe mais ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisées comme des instruments à des fins de transaction/non qualifiés de couverture. Les types de relations de comptabilité de couverture actuellement mis en œuvre par le Groupe répondent aux exigences de la norme IFRS 9 et sont alignés sur la stratégie et les objectifs de gestion du risque du Groupe. Pour les couvertures de change, le Groupe désigne uniquement la composante « spot » des instruments dérivés pour couvrir son risque de change. Le report-déport des contrats de couverture est exclu de la relation de couverture et est comptabilisé séparément dans le coût de financement, l’option du « coût de la couverture » n’ayant pas été retenue. Dans ces relations de couverture, l’efficacité du dérivé est évaluée en utilisant la méthode des dérivés hypothétiques : le dérivé désigné dans chaque relation de couverture doit permettre de compenser les variations des flux de trésorerie de l’élément couvert. Les principales sources d’inefficacité sont les suivantes : Sur les matières premières, les contrats d’achats/ventes sont généralement traités en dehors du champ d’application d’IFRS 9 (traitement « own-use »), à l’exception de certaines opérations spécifiques sur l’électricité, le charbon et le gaz. Pour ces opérations spécifiques, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est systématiquement privilégiée. p effet du risque de crédit du Groupe et des contreparties sur la juste valeur des instruments de couverture qui n’est pas reflété dans la variation de la juste valeur des éléments couverts (change, taux et matières premières). Conformément à IFRS 13, la mesure du risque de crédit sur instruments dérivés est effectuée de manière régulière. L’absence de matérialité n’a jamais donné lieu à constatation d’un ajustement à ce titre ; La qualification en « own-use » est démontrée lorsque les conditions suivantes sont réunies : p modifications du calendrier et du montant des flux attendus des transactions couvertes pour le risque de change transactionnel. p les volumes achetés ou vendus au titre de ces contrats correspondent à des besoins d’exploitation de la filiale ; Les variations de juste valeur d’une période à l’autre sont comptabilisées de manière différente selon le type de comptabilité de couverture appliqué. p les contrats ne donnent pas lieu à un règlement net au sens de la norme IFRS 9 et, en particulier, une livraison physique intervient systématiquement ; La couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de la juste valeur de la totalité ou d’une partie d’un actif ou passif comptabilisé affectant le résultat net présenté. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique, la variation de valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert est enregistrée au compte de résultat de la période (et ajuste la valeur de l’élément couvert). Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture. p les contrats ne sont pas assimilables à des ventes d’options au sens de la norme IFRS 9\. Les instruments de couverture de matières premières entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 9 sont des instruments dérivés et sont évalués à leur juste valeur, le plus souvent établie à partir de données observables. La variation de juste valeur et l’impact net du dénouement des opérations sont comptabilisés en résultat opérationnel. 400 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 10.3.1 Gestion des risques de marchés Pour gérer et réduire ses expositions aux risques, Veolia a recours à des instruments financiers dérivés : la direction financements et trésorerie de Veolia Environnement est directement responsable de la mise en place et du suivi de ces couvertures tandis que le contrôle des opérations et le suivi des limites permettant d’assurer la sécurité des opérations traitées sont placés sous la responsabilité des équipes middle et back- office de la direction financière. La juste valeur dans l’état de la situation financière consolidée des instruments financiers dérivés est la suivante : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Notes Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés de taux 10.3.1.1 34,1 31,6 0,7 3,6 - 41,3 40,1 - 7,4 - Couvertures de juste valeur Couvertures de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés de couverture Instruments dérivés de change Couvertures d’investissements nets Couvertures de juste valeur 0,4 5,2 1,8 3,2 1,2 2,2 10.3.1.2 10.3.1.3 83,0 0,9 186,7 28,9 18,6 3,4 152,5 33,5 27,4 3,8 120,3 11,5 29,0 1,9 14,7 - Couvertures de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés de couverture Instruments dérivés de matières premières TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS Dont instruments dérivés non courants Dont instruments dérivés courants 67,4 13,4 130,5 39,0 91,5 135,8 59,9 250,2 52,4 197,8 87,8 34,4 228,2 53,4 174,8 77,9 55,7 183,4 65,5 117,9 6 Les justes valeurs des instruments dérivés inscrites dans l’état de la situation financière consolidée et leur mode de détermination (selon la description présentée en note 10.2.1) se répartissent de la manière suivante : Au 31 décembre 2020 Niveau 2 (en %) Niveau 3 (en %) (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés de taux 41,3 152,5 34,4 7,4 120,3 55,7 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 15,2 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Instruments dérivés de change Instruments dérivés de matières premières TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS 84,8 % 25,8 % 228,2 183,4 74,2 % Les instruments dérivés évalués sur la base de modèles internes avec certains paramètres non observables sont notamment des instruments dérivés sur électricité (cf. note 10.3.1.3) pour lesquels il n’y a pas de prix cotés sur des marchés actifs (notamment pour les options d’achats d’électricité de maturité très longue), ni de données observables sur les marchés (cours à terme des composantes matières) en particulier pour les échéances éloignées. Les paramètres sont alors estimés par les experts de Veolia. Au 31 décembre 2019 Niveau 2 (en %) Niveau 3 (en %) (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés de taux 34,1 83,0 3,6 186,7 59,9 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 23,9 % - - - Instruments dérivés de change - - Instruments dérivés de matières premières TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS 13,4 76,1 % 18,2 % 130,5 250,2 81,8 % 0,0 % VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 401 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Veolia gère une position taux fixe/taux variable par devise afin de limiter l’impact des variations d’intérêts sur son résultat tout en optimisant le coût de sa dette, et utilise pour cela des instruments fermes et optionnels d’échanges de taux d’intérêt. Le Groupe détermine l’existence d’une relation économique entre l’instrument de couverture et l’élément couvert sur la base des taux d’intérêt de référence, de la fréquence des coupons, de la devise ainsi que des nominaux. 10.3.1.1 Gestion du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux est centralisée. La structure de financement du Groupe expose naturellement celui-ci aux risques de variation des taux d’intérêt. Ainsi, la position de trésorerie couvre les dettes à taux variables impactant les résultats financiers en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. La dette à court terme est principalement indexée sur des indices de taux court (Eonia pour le programme de billets de trésorerie et Euribor/Libor pour les principales autres lignes de dette court terme). La dette moyen et long terme du Groupe est composée de dettes à taux fixe et à taux variable. Ces contrats d’échanges de taux utilisés peuvent être désignés comme instrument de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente l’exposition au risque de taux de la dette brute (définie comme étant la somme des dettes financières non courantes, des dettes financières courantes et de la trésorerie passive) avant et après couverture économique. Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Encours % dette totale Encours % dette totale Taux fixe 12 403,0 4 593,4 73,0 % 27,0 % 100,0 % 69,9 % 30,1 % 13 029,7 6 881,2 65,4 % 34,6 % 100,0 % 65,5 % 34,5 % Taux variable Dette brute avant couverture Taux fixe 16 996,4 11 880,4 5 116,0 19 910,9 13 069,1 6 881,2 Taux variable Dette brute après couverture et réévaluation à la juste valeur des dettes à taux fixe 16 996,4 100,0 % 19 950,3 100,0 % Imputation de la juste valeur des dérivés de couverture (actifs)/passifs -4,0 -57,1 DETTE BRUTE AU COÛT AMORTI 16 992,4 19 893,2 Couverture de juste valeur de taux Au 31 décembre 2020, la dette brute totale après couverture est à taux fixe à hauteur de 65,5 % et à taux variable à hauteur de 34,5 %. Le risque de variation de valeur de la dette est couvert par des swaps prêteurs taux fixes – emprunteurs taux variables qui correspondent à des opérations de variabilisation de dettes obligataires (cf. note 10.1.1.1) enregistrées en dettes financières courantes et non courantes. Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 5 840,0 millions d’euros dont la rémunération est indexée pour l’essentiel sur les taux variables. Les swaps qualifiés de couverture de juste valeur représentent un encours notionnel de 500 millions d’euros au 31 décembre 2020, identique par rapport à l’encours du 31 décembre 2019 avec une juste valeur nette de +40,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre +31,6 millions d’euros au 31 décembre 2019, inscrite dans l’état de la situation financière consolidée qui se décompose comme suit : Le Groupe gère son exposition aux variations de taux d’intérêt à partir de la dette financière brute à taux variable nette des disponibilités. La position nette variable du Groupe après prise en compte des instruments de couverture de la dette (position active) est de -206,1 millions d’euros dont 317,2 millions à moins d’un an, -238,2 millions d’euros de 1 à 5 ans et -285,1 millions à plus de 5 ans. Montant notionnel des contrats par date de maturité Juste valeur des dérivés Swaps prêteur taux fixe/emprunteur taux variable (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Total < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Au 31 décembre 2020 500,0 - - 500,0 40,1 - Au 31 décembre 2019 500,0 - - 500,0 31,6 - Au 31 décembre 2020, le montant cumulé des ajustements de couverture de juste valeur apportés aux dettes obligataires et inclus dans leurs valeurs comptables est de -95,8 millions d’euros. hauteur de -8,5 millions d’euros par la réévaluation de la juste valeur de la dette attribuable au risque couvert. Les travaux de revue de l’inefficacité de ces instruments de couverture n’ont pas donné lieu à des impacts significatifs. L’augmentation de la juste valeur de +8,5 millions d’euros est liée à la baisse des forwards de taux Euro sur la période. Elle est compensée à 402 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Couverture de flux de trésorerie de taux 2020 contre 510 millions d’euros au 31 décembre 2019 avec une juste valeur nette de -5,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre +0,3 millions d’euros au 31 décembre 2019\. Le Groupe a mis en place des swaps de taux d’intérêt dont l’objectif est de fixer le coût des dettes existantes à taux variables ou le coût d’émission des dettes futures. La variation du montant nominal du portefeuille de couverture de flux de trésorerie s’explique essentiellement par la mise en place de 500 millions d’euros de swaps de fixation en pré-couverture d’une future émission obligataire. La baisse de valeur du portefeuille de -5,5 millions d’euros est liée à la baisse des forwards de taux Euro sur la période. Les flux contractuels des swaps sont payés de façon symétrique aux flux d’intérêt des emprunts couverts. Le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le flux d’intérêt de la dette impacte le résultat. Les swaps qualifiés de couverture de flux de trésorerie représentent un encours notionnel de 1 027,4 millions d’euros au 31 décembre L’efficacité des relations de couverture a été mesurée mais n’a pas donné lieu à des impacts significatifs. Montant notionnel des contrats par date de maturité Juste valeur des dérivés Swaps prêteur taux variable/emprunteur taux fixe/achats de caps (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Total < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Au 31 décembre 2020 1 027,4 500,8 - 526,7 - 5,2 Au 31 décembre 2019 510,0 - 501,5 8,5 0,7 0,4 Le montant inscrit directement dans les capitaux propres, part du Groupe, au titre des dérivés de taux en couverture de flux de trésorerie s’élève à -20,9 millions d’euros après prise en compte de l’impôt au 31 décembre 2020. Le montant reclassé des capitaux propres au compte de résultat s’élève au 31 décembre 2020 à +0,2 millions d’euros. reconnu en résultat sur la période où le flux d’intérêt de la dette impacte le résultat. Dérivés de taux non qualifiés de couverture 6 Un certain nombre d’instruments financiers dérivés n’ont pas été qualifiés de couverture au regard de la norme IFRS 9. Le Groupe considère néanmoins que ces opérations ne présentent pas de caractère spéculatif et sont nécessaires à la gestion efficace de son exposition au risque de taux d’intérêt. Les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variables et le montant différé en autres éléments du résultat global est Montants notionnels au 31 décembre 2020 Juste valeur des dérivés Total des actifs Total des passifs (en millions d’euros) Total < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total instruments financiers fermes 189,3 - 150,0 - 39,3 - - - 1,2 - 2,2 - Total instruments financiers optionnels TOTAL DÉRIVÉS DE TAUX NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE 189,3 150,0 39,3 - 1,2 2,2 La variation du montant du portefeuille de dérivés de taux non qualifiés de couverture entre 2019 et 2020 s’explique principalement par la mise en place de 150 millions d’euros d’instruments financiers à court terme en couverture des placements de trésorerie. Pour rappel, l’analyse au 31 décembre 2019 est la suivante : Montants notionnels au 31 décembre 2019 Juste valeur des dérivés Total des actifs Total des passifs (en millions d’euros) Total < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans T o tal instruments financiers fermes 43,1 - - - 43,1 - - - 1,8 - 3,2 - Total instruments financiers optionnels TOTAL DÉRIVÉS DE TAUX NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE 43,1 - 43,1 - 1,8 3,2 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 403 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Le Groupe détermine la relation économique entre l’instrument de couverture et l’élément couvert en comparant les variations de valeur de l’instrument de couverture attribuables à une variation du taux de change spot avec les variations de ce même taux sur l’élément couvert. La politique du Groupe est d’aligner les conditions essentielles des contrats des instruments de couverture (devise, nominaux, maturité…) sur l’élément couvert. 10.3.1.2 Gestion du risque de change Les activités internationales que le Groupe exerce génèrent des flux dans de nombreuses devises. La trésorerie centrale du Groupe gère le risque de change de façon centralisée dans le cadre de limites fixées par le directeur financier. Le risque de change, tel que défini par la norme IFRS 7, est principalement généré par : Risque de change sur le coût de financement Les implantations à l’étranger conduisent à mettre en place des p les opérations d’achats et de ventes de biens et services en devise liées à l’exploitation et les couvertures associées (change à terme, par exemple). Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel. En effet, les activités du Groupe sont réalisées par des filiales qui opèrent dans leur propre pays et dans leur propre devise. Leur exposition au risque de change est donc naturellement limitée ; financements en devises locales. Les dettes en devises étrangères portées par la société mère Veolia Environnement SA sont généralement couvertes soit par des instruments dérivés soit adossées à des actifs dans la même devise. Le coût de financement du Groupe, soit -414,4 millions d’euros équivalents au 31 décembre 2020, est principalement libellé en EUR (51 %), GBP (11 %), USD (6 %), CNY (9 %), PLN (3 %) et HKD (3 %). p les actifs et passifs financiers en devise dont les prêts/emprunts en devises et les couvertures économiques associées (swap de change par exemple). Les implantations à l’étranger conduisent à mettre en place des financements en devises locales. Dans le cadre du financement intra-groupe, ces lignes de crédit peuvent générer un risque de change. C’est pourquoi, pour en limiter l’impact, Veolia a développé une politique visant à adosser des financements en devises ou des dérivés de change à des créances intra-groupes libellées dans la même devise. La stratégie de couverture de l’exposition patrimoniale du Groupe consiste principalement à couvrir certains investissements nets à l’étranger et à s’assurer que chaque société du Groupe n’a pas de position bilantielle de change significative pouvant entraîner une forte volatilité du résultat de change ; Une appréciation de 10 % des principales devises auxquelles le Groupe est exposé (GBP, USD, PLN, HKD et CNY) face à l’euro entraînerait une hausse du coût de financement de 14,6 millions d’euros et une dépréciation de 10 % entraînerait une baisse du coût de financement de 12,0 millions d’euros. Risque de conversion Étant donné sa présence internationale, la conversion des comptes de résultat des filiales étrangères du Groupe est sensible aux variations de change. Le tableau ci-dessous récapitule la sensibilité de certains agrégats du compte de résultat consolidé du Groupe à une variation de plus ou moins 10 % des parités de change face à l’euro, liée à la conversion des comptes des filiales libellées en devise étrangère. p les investissements dans des filiales étrangères matérialisés par la conversion des comptes impactant les réserves de conversion. Sensibilité à une Contribution aux comptes consolidés Zloty Couronne Dollar Renminbi variation de : Livre Dollar Autres devises (en millions d’euros) Euro Sterling US polonais tchèque australien chinois Total 10 % -10 % Chiffre d’affaires 12 667,3 2 186,7 2 019,5 81,6 211,5 11,7 1 133,4 110,2 1 098,6 86,3 1 001,9 45,6 911,6 4 990,9 26 009,9 1 468,7 -1 201,7 234,7 137,9 919,5 92,4 -75,6 Résultat opérationnel Risque de change et de conversion dans l’état de la situation financière consolidée De par sa présence internationale, l’état de la situation financière consolidée du Groupe est sensible aux variations de change. Une variation de l’euro affecte la conversion dans la situation financière consolidée des actifs de filiales libellés en devise étrangère. Face aux actifs les plus significatifs, le Groupe a émis de la dette dans les devises concernées. Les principaux actifs nets du Groupe se situent aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Chine, en Pologne et en République tchèque. Une appréciation de 10 % des principales devises des pays ci-dessus face à l’euro entraînerait une hausse de l’actif net de 407 millions d’euros et une dépréciation de 10 % une baisse des actifs nets de 333 millions d’euros. 404 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Couverture des investissements nets à l’étranger Les instruments financiers qualifiés de « couverture d’un investissement net » se décomposent, par nature, de la façon suivante : Montants notionnels au 31 décembre 2020 par date de maturité Juste valeur des dérivés Nature des instruments financiers (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Montant < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps emprunteurs devises Swap prêteurs devises Instruments optionnels Cross currency swaps Total dérivés de change Emprunts USD 112,7 19,4 112,7 19,4 - - - - - - - 3,4 0,2 0,9 - 1 382,6 60,0 1 382,6 - - 29,9 - 4,8 60,0 60,0 5,8 1 574,7 1 514,7 33,5 N/A N/A N/A 11,5 N/A N/A N/A Emprunts CNY Total financements TOTAL - - - - - 1 574,7 1 514,7 60,0 Les swaps de change susmentionnés sont de durée courte mais ils sont en général renouvelés à l’échéance, en attente d’un financement dans la devise du pays considéré et de durée appropriée. de couverture sont symétriquement inverses aux écarts de change constatés en réserves de conversion au titre des créances faisant partie de l’investissement net sauf dans les cas où : 6 Les instruments optionnels sont des stratégies de couvertures sous forme de tunnels d’options. p le prêt intra-groupe faisant partie de l’investissement net à l’étranger ne fait pas l’objet d’une couverture ; La politique du Groupe est de ne couvrir l’investissement net qu’à hauteur du nominal de la dette en devise ayant servi au financement des titres. p il existe une inefficacité de la couverture provenant de la différence entre le montant nominal de la couverture et le montant de l’actif net couvert ; Les prêts et créances intra-groupes faisant partie d’un investissement à l’étranger (IAS 21) font l’objet d’une couverture quasi-systématique par un financement externe en devises ou via des dérivés de change (cross currency swap, change à terme, tunnels d’options) répondant aux critères de qualification imposés par la norme IFRS 9. Les écarts de change remontés en réserve de conversion au titre des instruments p seul l’actif net de la filiale à l’étranger (hors prêt faisant partie de l’investissement net) fait l’objet d’une couverture. Les écarts de change enregistrés en réserve de conversion Groupe, au 31 décembre 2020 , sont détaillés en 11.2.4\. Pour rappel, l’analyse au 31 décembre 2019 est la suivante : Montants notionnels au 31 décembre 2019 par date de maturité Juste valeur des dérivés Nature des instruments financiers (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Montant < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps emprunteurs devises Swap prêteurs devises Instruments optionnels Dérivé incorporé (vente à terme) Cross currency swaps Total dérivés de change Emprunts USD 133,9 133,9 - - - - - - - - - - 0,2 0,7 - 4,0 - 25,4 25,4 - 1 323,7 1 323,7 - 20,1 - - - - - 60,0 - 60,0 - 4,8 28,9 N/A N/A N/A 1 543,0 1 483,0 60,0 0,9 N/A N/A N/A - - - - - - - - - Emprunts CNY Total financements VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 405 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Couverture de juste valeur de change Les instruments financiers qualifiés de « couverture de juste valeur » se décomposent, par nature, de la façon suivante : Montants notionnels au 31 décembre 2020 par date de maturité Juste valeur des dérivés Nature des instruments financiers (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Montant < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Achats à terme Ventes à terme 194,4 190,8 423,5 3,6 - - 3,4 8,4 1 444,3 1 020,8 24,0 20,6 DÉRIVÉS DE CHANGE : COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 1 638,7 614,3 1 024,4 - 27,4 29,0 Les couvertures de juste valeur ci-dessus concernent pour l’essentiel des swaps de change en couverture d’éléments inscrits au bilan. Il s’agit notamment de la couverture de financements internes ou de la couverture de contrats de projets ou de ventes d’équipement et solutions de traitements d’eau. L’impact de ces couvertures est compensé par la réévaluation des sous-jacents associés. Montants notionnels au 31 décembre 2019 par date de maturité Juste valeur des dérivés Nature des instruments financiers (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Montant < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Achats à terme Ventes à terme 216,7 826,6 166,6 408,1 50,1 - - 8,0 6,7 2,4 418,5 16,2 DÉRIVÉS DE CHANGE : COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 1 043,3 574,7 468,6 - 14,7 18,6 Couverture de flux de trésorerie de change Les instruments financiers qualifiés de « couverture de flux de trésorerie » se décomposent, par nature, de la façon suivante : Montants notionnels au 31 décembre 2020 par date de maturité Juste valeur des dérivés Nature des instruments financiers (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Montant < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Achats à terme Ventes à terme 40,7 38,4 2,3 - - 1,7 2,1 0,3 1,6 205,9 158,6 47,3 DÉRIVÉS DE CHANGE : COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE 246,6 197,0 49,6 - 3,8 1,9 Les couvertures de flux de trésorerie ci-dessus relèvent pour l’essentiel d’opérations relatives à des achats/ventes à terme de devises différentes de la devise fonctionnelle des entités considérées pour des besoins liés à leur activité propre. Il s’agit notamment de couvertures de change liées aux achats et ventes de matières premières en Europe centrale. Montants notionnels au 31 décembre 2019 par date de maturité Juste valeur des dérivés Nature des instruments financiers (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Montant < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Achats à terme Ventes à terme 69,4 63,3 6,1 - - - - - 159,1 129,6 29,5 3,4 DÉRIVÉS DE CHANGE : COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE 228,5 192,9 35,6 - - 3,4 406 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Couverture des expositions de change dans l’état de la situation financière consolidée par des dérivés non qualifiés de couverture Montants notionnels au 31 décembre 2020 par date de maturité Juste valeur des dérivés Nature des instruments financiers (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Montant < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps prêteurs et achats à terme 2 870,0 6 265,0 2 869,4 6 206,4 0,6 - - 14,0 73,8 34,7 43,2 Swaps emprunteurs et ventes à terme 58,6 DÉRIVÉS DE CHANGE NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE 9 135,0 9 075,8 59,2 - 87,8 77,9 Le portefeuille de dérivés de change ci-dessus est principalement contracté par Veolia Environnement dans le but de couvrir un endettement net en devises (constitué d’emprunts en devises ainsi que des prêts et emprunts intra-groupes en devises). Montants notionnels au 31 décembre 2019 par date de maturité Juste valeur des dérivés Nature des instruments financiers (en millions d’euros) Total des actifs Total des passifs Montant < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps prêteurs et achats à terme Swaps emprunteurs et ventes à terme Options de change 4 038,4 6 873,7 - 3 982,0 6 643,5 - 56,4 - - - - 53,9 13,9 120,0 - 230,2 13,5 - - - - 6 Dérivés incorporés 4,6 4,6 1,9 DÉRIVÉS DE CHANGE NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE 10 916,7 10 630,1 286,6 - 67,4 135,8 future, certaines filiales du Groupe, selon leurs activités, peuvent être amenées à s’engager dans des contrats d’achat et de vente à terme de matières ou encore à mettre en place des dérivés permettant de figer les coûts des approvisionnements ou les prix de vente de matières premières produites (électricité). Dans la majorité des cas, ces engagements sont réciproques, les tiers concernés ayant une obligation de livrer les quantités négociées dans ces contrats et le Groupe de les enlever. 10.3.1.3 Gestion du risque sur matières premières Les achats d’énergie, de consommables et de matières premières constituent une dépense importante de fonctionnement dans les activités du Groupe, en particulier le gasoil pour les activités liées à la collecte des déchets, le charbon et le gaz pour les activités de fourniture de services énergétiques, l’électricité pour les activités liées au traitement et à la distribution d’eau. Le Groupe est donc exposé à leurs fluctuations de prix. Ces opérations s’effectuent dans le cadre de la politique de gestion du risque de prix des matières premières du Groupe, qui a pour objectif une couverture progressive sur trois ans (lorsqu’elle est possible) afin de limiter la volatilité des résultats. Les contrats long terme établis par Veolia comprennent généralement des clauses de révision de prix et/ou d’indexation qui permettent de répercuter l’essentiel de la hausse des coûts des matières premières ou des carburants et combustibles sur les prix des prestations vendues aux clients, même si cette répercussion peut se faire parfois avec un décalage dans le temps. Au 31 décembre 2020, la juste valeur des instruments dérivés sur matières premières ressort respectivement à 34,4 millions d’euros à l’actif et à 55,7 millions d’euros au passif. Néanmoins, dans le cadre de la gestion de leurs approvisionnements et de l’optimisation de leurs coûts ou de la couverture d’une production VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 407 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés matières premières 13,4 59,9 56,6 - 34,4 9,9 55,7 55,4 - Électricité Produits pétroliers CO2 13,4 - - - - - 1,4 - 8,2 - Charbon Gaz 1,7 1,6 - 0,5 0,1 - 14,2 0,2 Autres 0,2 La ventilation de ces instruments dérivés par type de couverture s’établit de la façon suivante : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés matières premières Couverture de juste valeur 13,4 59,9 - 34,4 - 55,7 - - - Couverture de flux de trésorerie Dérivés non qualifiés de couverture 3,3 56,6 23,1 11,3 0,1 55,6 13,4 Risque électricité Certaines filiales effectuent des transactions sur l’électricité (contrats à terme, options) qui sont comptabilisées comme des instruments financiers dérivés, conformément à la norme IFRS 9. Montant notionnel des contrats au 31 décembre 2020 par date de maturité Montant total < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Instruments d’achat d’électricité : • en Gwh 3 911 149 1 190 49 2 721 100 • en M € Instruments de vente d’électricité : • en Gwh 1 562 73 1 008 47 554 26 • en M€ Les instruments dérivés d’achat et de vente d’électricité ont une valeur de marché de -15 millions d’euros (sur la base des hypothèses de valorisation de clôture) à échéance 2021 et à hauteur de -31 millions d’euros sur le reste de l’horizon temporel. Ces opérations sont enregistrées au bilan pour leur juste valeur définie sur la base de cours côtés des matières premières pour les maturités proches et en utilisant des modèles internes avec des paramètres non observables en l’absence de marché liquide. Une variation à la hausse ou à la baisse de 10 % du cours de l’électricité (toutes choses égales par ailleurs) aurait un impact en résultat de +7,4 millions d’euros et de -5,4 millions d’euros. Montant notionnel des contrats au 31 décembre 2019 par date de maturité Montant total < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Instruments d’achat d’électricité : • en Gwh 5 158 181 1 321 54 3 154 106 683 21 • en M € Instruments de vente d’électricité : • en Gwh 1 899 87 1 255 55 644 32 0 0 • en M€ 408 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés Gaz à effet de serre Les quotas, sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stocks : L’augmentation des gaz à effet de serre dans l’atmosphère a amené certains États et la communauté internationale à mettre en place des dispositifs réglementaires pour en limiter la progression. Dans le cadre de la réglementation européenne, chaque année, le bilan des émissions réelles est établi et donne lieu à restitution des droits correspondants. Le Groupe est amené à acheter ou à vendre des droits selon que ses émissions sont supérieures ou inférieures à ses allocations. p pour une valeur nulle lorsqu’ils sont reçus à titre gratuit ; p à leur coût d’acquisition s’ils sont acquis à titre onéreux sur le marché p les consommations de ces stocks sont reconnues sur la base d’un cout unitaire moyen pondéré. Les opérations relatives à ces quotas, réalisées sur le marché à terme, sont généralement traitées en dehors du champ d’application d’IFRS 9 (traitement « own-use »), à l’exception de certaines opérations spécifiques liées à la couverture des activités de production d’électricité. En l’absence de dispositions IFRS spécifiques, le Groupe a retenu le traitement comptable dit de net liability approach qui consiste à reconnaître un passif à la clôture si les émissions réelles excèdent les quotas détenus conformément à la norme IAS 37. Le bilan de l’année 2020 est le suivant : Acquisitions/ Au 31 décembre 2020 Volumes (en milliers de tonnes) Au 1 janvier 2020 Variation de Cessions périmètre Attributions Annulations Consommations TOTAL 484 -1 1 355 5 977 -7 246 569 Le stock de 569 mille tonnes est équivalent à environ 18,4 millions d’euros au 31 décembre 2020, restitutions des émissions 2020 comprises. Le Groupe a reçu cette année les dernières allocations gratuites au 10.3.2 Gestion du risque de liquidité 6 titre de la phase III (2013-2020) du Système d’Échange de Quotas La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement sont d’Émissions qui s’achève. Ce système va se maintenir durant la assurés par la direction financements et trésorerie. Cette gestion phase IV (2021 à 2030) avec une poursuite de la baisse des allocations passe par la centralisation des financements significatifs dans le gratuites. Toutefois les montants finaux alloués par les autorités but d’optimiser la liquidité et la trésorerie. européennes n’ont pas encore été publiés à ce jour. Le Groupe se finance à travers les marchés obligataires internationaux, les marchés des placements privés internationaux, le marché du billet de trésorerie ainsi que sur le marché du crédit bancaire (cf. note 10.1.1.4 « dettes financières non courantes et courantes »). 10.3.2.1 Échéancier des passifs financiers Au 31 décembre 2020 , les flux contractuels non actualisés sur l’endettement financier net (sur la valeur nominale) par date de maturité sont les suivants : Au 31 décembre 2020 Échéancier des flux contractuels non actualisés Au-delà Total des flux Valeur contractuels non (en millions d’euros) comptable actualisés 2021 2022 2023 2024 2025 de 5 ans Emprunts obligataires (1) Autres dettes 10 853,3 7 396,1 10 950,0 647,8 1 305,1 85,9 988,4 122,6 757,7 31,5 708,2 6 542,8 7 396,1 6 767,9 34,1 354,1 Dettes financières brutes hors IFRS 16, coût amorti et effet des dérivés de couverture 18 249,4 18 346,1 7 415,7 1 391,0 1 111,0 1 892,2 441,1 353,0 269,8 789,2 742,3 6 896,9 141,6 485,5 Dettes locatives IFRS 16 1 699,7 201,3 Dettes financières brutes, hors coût amorti et effet des dérivés de couverture 19 949,1 -57,1 20 238,3 7 856,8 1 744,0 1 380,8 990,5 883,9 7 382,4 Impact des dérivés de couverture de la dette Dettes financières brutes 19 892,0 -5 840,0 Trésorerie et équivalent trésorerie Actifs liquides et actifs financiers liés au financement -835,0 Endettement financier net 13 217,0 (1) Hors coût amorti et effet des dérivés de couverture de la dette. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 409 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 10.3.2.2 Positions de liquidité nette Le détail des liquidités nettes dont le Groupe disposait au 31 décembre 2020 est le suivant : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Veolia Environnement (1) : Crédit syndiqué MT non tiré 3 000,0 1 000,0 100,0 3 000,0 1 000,0 - Lignes de crédit bilatérales MT non tirées Lignes de crédit bilatérales CT non tirées Ligne de lettres de crédit 86,8 21,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 5 092,4 5 542,2 Filiales : Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) TOTAL DES LIQUIDITÉS 1 218,5 1 132,9 10 497,7 10 696,7 Dettes courantes et trésorerie passive : Dettes courantes 5 909,5 302,2 7 599,6 217,6 Trésorerie passive TOTAL DES DETTES COURANTES ET TRÉSORERIE PASSIVE TOTAL DES LIQUIDITÉS NETTES DES DETTES COURANTES ET TRÉSORERIE PASSIVE (2) 6 211,7 4 286,0 7 817,2 2 879,5 (1) Y compris liquidités au sein du GIE des placements. (2) Y compris les actifs liquides et les actifs liés au financement inclus dans l’endettement financier net. Refinancement des lignes de liquidité multidevises Au 31 décembre 2020, Veolia dispose d’une liquidité totale de 10,7 milliards d’euros dont 6,7 milliards prennent la forme de disponibilités et équivalents de trésorerie. En octobre 2017, le crédit syndiqué multidevises, initialement conclu le 2 novembre 2015, pour un montant de 3 milliards d’euros, à échéance 2020, a été étendu à 2022 avec une possibilité de tirage en devises d’Europe de l’Est et en renminbi. Au 31 décembre 2020, les équivalents de trésorerie sont principalement détenus par Veolia Environnement (4 128,6 millions d’euros). Ils se composent principalement d’OPCVM monétaires pour 2 772,1 millions d’euros et des dépôts à terme pour 1 356,4 millions d’euros. Ce crédit syndiqué n’est pas tiré au 31 décembre 2020\. Renouvellement des lignes de crédit bilatérales Confirmation de la perspective de crédit Veolia Environnement dispose de lignes de crédit bilatérales pour un Les agences de notation ont confirmé les notations au cours du montant total non tiré au 31 décembre 2020 de 1 000 millions d’euros. 4 trimestre de l’exercice (cf. note 3). Veolia Environnement peut tirer à tout instant sur le crédit syndiqué multidevises et sur l’ensemble des lignes de crédit. La maturité des lignes confirmées et non utilisées est la suivante : Au 31 décembre 2020 Échéancier (en millions d’euros) Total 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Crédits syndiqués non tirés Lignes de crédit 3 000,0 1 000,0 21,6 - - 3 000,0 300,0 9,4 - 200,0 - - 200,0 - - 300,0 - - - - - Ligne de lettres de crédit TOTAL 12,2 12,2 4 021,6 3 309,4 200,0 200,0 300,0 Dette des filiales 10.3.2.3 Informations sur les clauses de remboursement anticipé des emprunts Certains financements de projets ou consentis par des organismes de développement multilatéraux à des filiales du Groupe renferment des covenants financiers (tels que définis ci-dessus). Dette de Veolia Environnement La documentation juridique des financements bancaires et obligataires contractés par la Société ne renferme pas de covenant financier, c’est- à-dire d’engagement de respecter un ratio de couverture ou une notation de crédit minimum dont le non-respect pourrait entraîner l’exigibilité anticipée du financement considéré. Sur la base des diligences effectuées auprès de ses filiales, la Société considère que les covenants inclus dans la documentation des financements significatifs étaient respectés (ou que les prêteurs y avaient renoncé) au 31 décembre 2020. 410 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 10.3.3.1 Risque de contrepartie lié aux activités opérationnelles 10.3.3 Gestion du risque de crédit Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et de produits de dérivés. Le risque de crédit doit s’analyser différemment sur les actifs financiers opérationnels et sur les créances d’exploitation. Le risque de crédit sur les actifs financiers opérationnels s’apprécie au travers du rating des clients majoritairement publics. Le risque sur les autres créances d’exploitation s’apprécie au travers de l’analyse des retards de paiement et/ou des défaillances des clients en tenant compte de leur nature (publics/privés) comme détaillé ci-après. L’analyse du risque de crédit clients du Groupe peut être appréhendée au travers des quatre catégories suivantes (Clients publics-Autorité délégante, clients privés-particuliers, clients publics autres et clients entreprises) : Au 31 décembre 2020 Ventilation par type de client Clients publics – Autorité Clients Clients Clients privés – Valeur Pertes de Valeur nette privés – publics – (en millions d’euros) Note comptable valeur comptable délégante particuliers autres entreprises Actifs financiers opérationnels non courants et courants 7.4 7.3 1 438,1 7 731,1 -67,2 1 370,9 6 782,9 1 061,6 1 766,3 - 38,6 270,7 Créances clients -948,2 884,5 1 339,1 2 793,0 Autres créances d’exploitation courantes 7.3 10.1.2 10.1.2 1 144,0 472,4 -52,5 -68,8 1 091,5 403,6 122,4 59,1 36,9 26,7 51,0 5,8 881,2 312,0 Actifs financiers non courants en prêts et créances 6 Actifs financiers courants en prêts et créances 282,7 11 068,3 863,3 -37,4 -1 174,1 -11,7 245,3 9 894,2 851,6 50,0 3 059,4 10,3 12,8 960,9 8,3 15,2 1 449,7 1,5 167,3 4 424,2 831,5 PRÊTS ET CRÉANCES Autres actifs financiers 10.1.2 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 11 931,6 11 901,2 -1 185,8 -1 122,8 10 745,8 10 778,4 3 069,7 2 416,7 969,2 1 615,7 1 451,2 1 531,5 5 255,7 5 214,5 L’antériorité des actifs non dépréciés et échus est analysée ci-après : Montant des actifs échus non dépréciés Montant des actifs non Valeur nette comptable 6 mois – 1 an Plus (en millions d’euros) Note échus 0 – 6 mois d’un an Actifs financiers opérationnels non courants et courants Créances clients 7.4 7.3 1 370,9 6 782,9 1 091,5 403,6 1 348,4 4 861,3 929,7 1,9 1 369,4 66,4 17,5 220,2 26,0 - 3,1 332,0 69,4 - Autres créances d’exploitation courantes Actifs financiers non courants en prêts et créances Actifs financiers courants en prêts et créances PRÊTS ET CRÉANCES AU 31 DÉCEMBRE 2020 Autres actifs financiers non courants et courants TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 7.3 10.1.2 10.1.2 403,6 - 245,3 220,9 1,4 1,4 21,6 426,1 - 9 894,2 851,6 7 763,9 851,6 1 439,1 - 265,1 - 10.1.2 10 745,8 10 778,4 8 615,5 8 551,1 1 439,1 1 608,5 265,1 267,0 426,1 351,8 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les retards de paiement supérieurs à 6 mois sont notamment centrés sur l’Italie, la France, le Maroc et relèvent de débiteurs publics (municipalités ou assimilés). Au Maroc, les créances clients nettes s’élèvent à 242,2 millions d’euros dont 73,6 millions d’euros pour les créances échues depuis plus de 6 mois. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 411 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 10.3.3.2 Risque de contrepartie lié aux activités de placements et de couverture 10.4 Produits et charges financiers 10.4.1 Coût de l’endettement financier Le Groupe est exposé au risque de crédit sur le placement de ses excédents et au travers de l’utilisation d’instruments financiers dérivés pour gérer son risque de taux et de change. Le risque crédit correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Dans le cas des instruments financiers dérivés, ce risque correspond à la juste valeur de l’ensemble des instruments contractés avec une contrepartie si celle-ci est positive. Les charges de l’endettement financier comprennent les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du coût amorti et les pertes sur les dérivés de taux qualifiés ou non de couverture. La charge d’intérêt incluse dans les paiements effectués au titre d’un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe minimise le risque de contrepartie par des procédures de contrôle interne limitant le choix des contreparties bancaires à des banques et établissements financiers de premier rang (banques ou institutions financières disposant d’un rating minimum attribué par Moody’s, Standard & Poor’s ou Fitch : A3/P3/F3 sur le court terme et A2/A/A sur le long terme sauf exception justifiée). Les limites sont fixées pour chacune des contreparties en fonction de leur notation par les agences de rating, de la taille de leurs fonds propres et des engagements pris vis-à-vis du Groupe, et sont revues régulièrement. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des Credit Support Annex avec ses principales contreparties limitant le risque de contrepartie grâce au mécanisme des appels de marge. Les produits de l’endettement financier comprennent les gains sur les dérivés de taux qualifiés ou non de couverture et sur les placements de trésorerie et équivalent de trésorerie. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges et produits de l’endettement financier sont représentatifs du coût de la dette financière diminuée des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. En outre, le coût de l’endettement inclut le résultat des dérivés qui sont affectés à la dette qu’ils soient qualifiés ou non, comptablement, de couverture. Les risques de contreparties sur les opérations financières sont suivis de façon continue par le middle-office, au sein de la direction financière Groupe. Le Groupe n’est pas exposé à un risque lié à des concentrations significatives. Les produits de l’endettement financier s’élèvent à 82,1 millions d’euros. Les charges, quant à elles, s’élèvent à -496,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 . Les excédents de trésorerie dégagés au niveau de Veolia Environnement (4,1 milliards d’euros au 31 décembre 2020) sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire, en évitant une prise de risque en capital et en gardant un niveau de volatilité faible. Le coût de l’endettement financier figurant au tableau des flux de trésorerie correspond au coût de l’endettement financier des activités poursuivies ci-dessus et à celui des activités non poursuivies, qui est nul au 31 décembre 2020\. Le poste « Intérêts financiers versés » au tableau des flux de trésorerie correspond au coût de l’endettement financier net des activités poursuivies et non poursuivies ajusté des intérêts courus de 3,9 millions d’euros et des variations de juste valeur des dérivés de couverture pour un montant de -5,5 millions d’euros en 2020\. Ils sont investis dans les supports de placements suivants : p OPCVM répondant à la classification AMF de trésorerie et équivalents de trésorerie pour 2 772,1 millions d’euros ; p dépôts à terme qualifiés d’équivalents de trésorerie effectués principalement auprès de banques internationales de premier rang disposant d’un rating attribué par Standard & Poor’s, Moody’s ou Fitch : A3/P3/F3 sur le court terme pour 1 355,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Charges sur l’endettement -348,4 13,3 -331,4 3,7 Actifs évalués à la juste valeur par résultat (option de juste valeur) (1) Résultat sur instruments dérivés et relations de couverture et autres COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER -105,4 -440,5 -86,7 -414,4 (1) Les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur par le résultat. Le « Résultat sur instruments dérivés et relations de couverture et autres » comprend principalement au 31 décembre 2020 les éléments suivants : p les résultats sur instruments dérivés non éligibles au traitement de couverture pour -81,9 millions d’euros principalement sur des instruments dérivés de change. p des charges d’intérêts nets sur les relations de couverture (juste Par ailleurs, la charge relative à l’inefficacité des relations de couverture d’investissement net en devise et de couverture de flux de trésorerie n’est pas significative en 2020 et 2019\. valeur et flux de trésorerie) pour -4,9 millions d’euros ; 412 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 10.4.2 Autres revenus et charges financiers Les autres revenus et charges financiers comprennent notamment les plus ou moins-values de cessions financières nettes de frais de cessions, la désactualisation des provisions, les charges d’intérêts relatifs aux passifs du domaine concédé et les intérêts sur dettes locatives. Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Gains nets/Pertes nettes sur les prêts et créances Plus ou moins-values de cessions financières nettes de frais de cession Dividences reçus 13,1 325,8 3,4 12,6 26,1 2,8 Actifs et passifs évalués à la juste valeur par le résultat Désactualisation des provisions 0,3 0,1 -31,3 -4,4 -23,5 -12,9 -79,8 -32,2 -32,9 -139,7 Résultat de change Charges d’intérêts sur passifs du domaine concédé Intérêts sur dettes locatives IFRS 16 Autres -81,3 -40,8 -38,1 146,7 AUTRES REVENUS ET CHARGES FINANCIERS Au titre de l’exercice 2020 , les plus ou moins-values de cessions 10.5 Engagements liés aux activités financières nettes de frais de cession incluent l’impact de : de financement 6 p l’impact de la cession de Sade Telecom pour 25,0 millions d’euros ; l’impact de la cession de Liuzhou en Chine pour 9,1 millions d’euros. p Engagements donnés Au titre de l’exercice 2019, les plus ou moins-values de cessions financières nettes de frais de cession incluent l’impact des cessions de participations dans : Garantie d’une dette : il s’agit principalement de garanties accordées à des organismes financiers au titre de dettes financières de sociétés non consolidées ou de sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence lorsque l’engagement porte sur la totalité de celle-ci. p les réseaux de chaleur et de froid aux États-Unis pour 269,0 millions d’euros, avant impôts ; p Foshan pour 36,4 millions d’euros ; p Transdev pour 32,7 millions d’euros. Lettres de crédit : lettres de crédit délivrées par des établissements financiers au profit de créanciers, clients ou fournisseurs de sociétés du Groupe, à titre de garantie dans le cadre de leurs opérations d’exploitation. Le détail des engagements hors bilan donnés est le suivant : Échéance Au Au 31 décembre 31 décembre À moins d’un an De un à À plus de cinq ans (en millions d’euros) 2019 -39,6 -35,1 -43,9 2020 -50,5 -47,7 -42,2 cinq ans Lettres de crédit -30,8 -18,8 -6,1 -13,3 -1,1 -6,4 -27,8 -13,0 Garantie d’une dette Autres engagements donnés liés au financement -23,1 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS AU FINANCEMENT -118,6 -140,4 -55,7 -37,5 -47,2 Les engagements relatifs aux contrats de location auxquels le Groupe a recours sont analysés en note 9.3. Les engagements donnés à l’égard des co-entreprises (à 100 %) s’élèvent à 3,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 3,7 millions d’euros au 31 décembre 2019\. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 413 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes aux comptes consolidés 6 10.5.1 Engagements reçus Ils s’élèvent à 144,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 134,8 millions d’euros au 31 décembre 2019 retraité. 10.5.2 Sûretés réelles données en garantie de dettes financières Au 31 décembre 2020, le Groupe a consenti 47,0 millions d’euros de sûretés réelles en garantie de dettes financières, dont 23,0 millions d’euros en garanties de dettes financières de ses co-entreprises. Le détail par nature d’actifs est le suivant (en millions d’euros) : Total du poste de l’état de la Type de nantissements/hypothèques (en millions d’euros) Montant d’actif situation financière % correspondant (a)/(b) nanti (a) consolidée (b) Sur actifs corporels Sur actifs financiers (1) Total actifs non courants Sur actifs courants TOTAL 11 24 35 12 47 8 217 0,1 % 27 744 17 620 17 620 0,1 % (1) Les actifs financiers nantis étant constitués des titres de sociétés consolidées et d’autres actifs financiers, le rapport actif nanti/total du poste de l’état de la situation financière consolidée n’est pas pertinent. Le détail des sûretés réelles par échéance est le suivant : Échéance Au Au 31 décembre 31 décembre À moins d’un an De un à À plus de cinq ans (en millions d’euros) 2019 2020 cinq ans Actifs corporels 18 5 11 0 1 0 10 0 0 0 0 0 2 2 2 Hypothèques Nantissements de mobilier corporel (1) Actifs financiers (2) Actifs courants 13 11 24 12 12 47 1 10 1 109 21 23 10 10 34 0 Nantissements de créances TOTAL 21 0 148 11 (1) Il s’agit essentiellement d’équipements et matériels roulants. (2) Dont 98,8 millions d’euros de titres de participation et 10,2 millions d’euros d’autres actifs financiers principalement actifs financiers opérationnels au 31 décembre 2019 contre 23,0 millions d’euros de titres de participation et 1,0 millions d’euros d’autres actifs financiers principalement actifs financiers opérationnels au 31 décembre 2020. 414 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes NOTE 11 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT NET PAR ACTION 11.2.1.2 Nombre d’actions émises et valeur nominale Il est de 567 266 539 actions au 31 décembre 2019 et de 578 611 362 actions au 31 décembre 2020. La valeur nominale de chaque action est de 5 euros. 11.1 Procédures de gestion du capital Veolia Environnement gère son capital dans le cadre d’une politique financière prudente et rigoureuse visant d’une part à s’assurer un accès aisé aux marchés de capitaux français et internationaux, afin d’investir dans des projets générateurs de valeur, et d’autre part à rémunérer de façon satisfaisante les actionnaires tout en maintenant une notation de crédit Investment Grade . 11.2.1.3 Capital autorisé non émis Dans le cadre de la gestion financière de Veolia Environnement, les résolutions d’augmentation de capital approuvées tous les deux ans par l’assemblée générale de Veolia Environnement visent à autoriser le conseil d’administration à procéder à des opérations d’augmentation de capital sous certaines conditions et dans la limite de certains plafonds. Elles permettent d’adapter la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de financement et de la situation des marchés de capitaux français et internationaux. Le 28 mai 2019, Veolia Environnement a conclu un contrat de liquidité conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur avec Kepler r Cheuvreux prenant effet au 1 juin 2019, pour une période initiale s’achevant le 31 décembre 2019, puis renouvelable tacitement pour des périodes d’un an. Ces résolutions sont de manière générale divisées en deux catégories et assorties des plafonds d’augmentation de capital suivants : 11.2 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère p celles pouvant donner lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») dont le montant nominal est plafonné à 850 millions d’euros (soit environ 30 % du capital de la Société à la date de l’assemblée générale ayant approuvé ces résolutions) ; et 6 p celles pouvant donner lieu à des augmentations de capital avec suppression du DPS dont le montant nominal cumulé est plafonné à 281 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social de la Société à la date de l’assemblée générale ayant approuvé ces résolutions). 11.2.1 Capital Le capital est entièrement libéré. 11.2.1.1 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe L’utilisation de ces résolutions ne peut conduire à la réalisation d’opérations d’augmentation de capital avec ou sans DPS excédant un deuxième plafond global d’un montant nominal de 850 millions d’euros (environ 30 % du capital social de la Société à la date de l’assemblée générale ayant approuvé ces résolutions). Au cours de l’exercice 2020, Veolia Environnement a procédé à une augmentation de capital de 56,8 millions d’euros dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Sequoia 2020, sur la base de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020, portant le capital social à 2 893 056 810 euros au 31 décembre 2020. Cette augmentation de capital est accompagnée d’une prime d’émission de 100,9 millions d’euros. Une dotation à la réserve légale de 5,7 millions d’euros a été réalisée par prélèvement sur la prime d’émission. Des frais liés à cette opération ont été imputés sur la prime d’émission pour un montant de 1,3 million d’euros. L’ensemble de ces autorisations sont suspendues en période d’offre publique d’achat déposée par un tiers et visant à prendre le contrôle de la Société. Exercices 2019 et 2020 Exercice 2019 : le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu des autorisations d’augmentation de capital approuvées par l’assemblée générale du 19 avril 2018 s’élevait à 169 000 000 actions sur la base de 565 593 341 actions composant le capital de la Société au 18 avril 2019. Au cours de l’exercice 2019, Veolia Environnement avait procédé à une augmentation de capital de 1,2 million d’euros par incorporation de réserves dans le cadre de l’attribution de cinq actions gratuites au profit des salariés bénéficiaires décidée au conseil d’administration du 2 mai 2018, portant le capital social à 2 829 128 105 euros. Au 31 décembre 2019, 1 440 918 actions ont été émises au titre de l’opération susvisée et 232 280 actions dans le cadre des actions gratuites, soit un total de 1 673 198 actions. Puis Veolia avait procédé à une seconde augmentation de capital de 25,1 millions d’euros dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Sequoia 2019 sur la base de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 18 avril 2019 portant le capital social à 2 836 332 695 euros. Une dotation à la réserve légale de 6,0 millions d’euros avait été réalisée par prélèvement sur la prime d’émission. Des frais liés à cette opération avaient été imputés sur la prime d’émission pour un montant net d’impôt de 1,4 million d’euros. Exercice 2020 : le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu des autorisations d’augmentation de capital approuvées par l’assemblée générale du 22 avril 2020 s’élevait à 170 000 000 actions sur la base de 567 266 539 actions composant le capital de la Société au 22 avril 2020. Au 31 décembre 2020, 11 344 823 actions ont été émises en vertu des 170 000 000 actions susvisées. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 415 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 11.2.2 Imputation des titres d’autocontrôle sur les capitaux propres Les actions d’autocontrôle sont comptabilisées en réduction des capitaux propres. Les pertes et profits résultant de la cession des actions d’autocontrôle et les dividendes liés sont imputés directement sur les capitaux propres et n’affectent pas le résultat. 11.2.2.1 Opérations d’achat et de cession d’actions propres Aux 31 décembre 2019 et 2020, les opérations d’achat ou de cession sur les actions propres de Veolia Environnement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité sont les suivantes : 2019 2020 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 1 545 769 1 535 769 2 406 320 2 016 320 Aux 31 décembre 2019 et 2020, Veolia Environnement ne détenait aucune action au titre de ce contrat de liquidité. Une autorisation de tirage de 20 millions d’euros a été consentie au titre du fonctionnement de ce contrat de liquidité. En 2019, un dividende de 509,1 millions d’euros a été distribué par Veolia Environnement et prélevé sur le bénéfice de l’exercice 2018\. 11.2.4 Écarts de conversion Les titres d’autocontrôle aux 31 décembre 2019 et 2020 s’élèvent respectivement à 12 450 465 et 12 839 673 actions. Au 31 décembre 2019, le montant cumulé des écarts de conversion est de -92,6 millions d’euros (en part du Groupe). 11.2.2.2 Risque actions En 2019, la variation des écarts de conversion reflétait principalement l’évolution du renminbi chinois (-10,4 millions d’euros), de la livre sterling (+31,7 millions d’euros), du dollar canadien (+10,1 millions d’euros), du dollar de Hong Kong (-19,3 millions d’euros) et du peso argentin (-34,2 millions d’euros). Au 31 décembre 2020, Veolia Environnement possédait 12 839 673 actions en autocontrôle dont 8 389 059 affectées à des opérations de croissance externe et 4 450 614 acquises en vue de l’attribution aux salariés dans le cadre des plans d’épargne salariale dont bénéficient certains salariés pour une valeur de marché de 256,9 millions d’euros sur la base d’un cours à 20,01 euros et une valeur comptable de 450,7 millions d’euros imputée en fonds propres. Au 31 décembre 2020, le montant cumulé des écarts de conversion est de -405,6 millions d’euros (en part du Groupe). En 2020, la variation des écarts de conversion reflète principalement l’évolution du renminbi chinois (-47,4 millions d’euros), du dollar américain (-108,0 millions d’euros), de la livre sterling (-39,4 millions d’euros) et du dollar de Hong Kong (+69,4 millions d’euros). 11.2.3 Affectation du résultat et dividendes L’assemblée générale du 22 avril 2020 a fixé le dividende en numéraire à 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2019. Ce dividende a été détaché de l’action le 12 mai 2020 et mis en paiement à compter du 14 mai 2020, pour un montant total de 277,1 millions d’euros. Variation des écarts de conversion (total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle) Dont attribuables aux propriétaires (en millions d’euros) Total de la société mère Écart sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères Écarts sur le financement net des investissements à l’étranger Solde au 31 décembre 2019 150,5 -195,7 -45,2 103,4 -196,0 -92,6 Écart sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères Écarts sur le financement net des investissements à l’étranger Variations de l’exercice 2020 -373,2 8,2 -321,2 8,2 -365,0 -222,7 -187,5 -410,2 -313,0 -217,9 -187,7 -405,6 Écart sur les filiales dont les comptes sont établis en devises étrangères Écarts sur le financement net des investissements à l’étranger SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020 416 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes Ventilation par principales devises de la réserve de conversion dans le total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Variation Renminbi chinois Dollar américain Couronne tchèque Peso mexicain Zloty polonais Peso argentin Livre sterling 272,1 139,7 22,4 -47,4 -108,0 -21,7 -11,2 -29,7 -25,6 -39,4 69,4 224,7 31,7 0,7 -17,5 -21,3 -98,2 -154,1 -238,2 -23,9 -18,7 45,1 -28,7 -51,0 -123,8 -193,5 -168,8 -42,2 -38,3 -16,4 -405,6 Dollar de Hong Kong Peso colombien Florin hongrois Autres devises TOTAL -18,3 -19,6 -61,5 -313,0 -92,6 11.2.5 Réserve de juste valeur Elle ressort, en part du Groupe, à -418,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, et -57,1 millions d’euros au 31 décembre 2019. Elle se détaille comme suit : 6 Dérivés de matières Dont attribuables aux Dérivés de change en couverture de flux de trésorerie Dérivés de taux en couverture de flux de trésorerie premières en couverture de flux de Titres disponibles à la vente propriétaires de la société mère Coût de la trésorerie couverture Total Montant au 31 décembre 2019 Variation de valeur 11,6 -375,4 - -1,8 12,2 12,0 22,4 -4,4 2,1 - - -3,4 - -62,5 0,4 -57,1 -364,1 12,0 -57,1 -370,3 9,4 Autres variations - MONTANT AU 31 DÉCEMBRE 2020 -363,8 -2,3 -3,4 -62,1 -409,2 -418,0 Les montants sont présentés net d’impôts. La variation de valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres concerne principalement les titres Suez pour -376,0 millions d’euros (cf. note 4). Aucun montant significatif n’a été recyclé au compte de résultat consolidé au titre des instruments dérivés de taux de couverture de flux de trésorerie et inscrit en produit (charge) de l’endettement financier. 11.3.1 Participations ne donnant 11.3 Participations ne donnant pas le contrôle pas le contrôle Le détail des variations des participations ne donnant pas le contrôle figure dans l’état de variation des capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 10, les participations ne donnant pas le contrôle sur les filiales consolidées par intégration globale sont considérées comme des éléments de capitaux propres. Les participations ne donnant pas le contrôle au 31 décembre 2020 concernent principalement : En outre, selon la norme IAS 32 « Instruments financiers – Présentation », les engagements de rachats sur participations ne donnant pas le contrôle (puts) sont considérés comme une dette. p en Europe hors France : la Pologne pour 170,9 millions d’euros, l’Allemagne pour 184,5 millions d’euros ; p dans le Reste du monde : la Chine pour 391,3 millions d’euros. La variation des participations ne donnant pas le contrôle au cours de l’exercice provient principalement du résultat de l’exercice (119,7 millions d’euros), des distributions de dividendes (-148,9 millions d’euros), et des variations de périmètre (+5,1 millions d’euros). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 417 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 11.3.2 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle La part du résultat revenant aux participations ne donnant pas le contrôle représente 119,7 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 135,7 millions d’euros au 31 décembre 2019\. La ventilation des participations ne donnant pas le contrôle par segment opérationnel, est la suivante : Au 31 décembre 2019 retraité Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) France Europe hors France (1) Reste du monde (2) 0,7 -53,6 -70,9 -11,9 - -0,7 -53,7 -61,6 -3,7 Activités mondiales Autres - PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE -135,7 -119,7 (1) Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle en Chine (34,2 millions d’euros au 31 décembre 2020). (2) Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle en Europe centrale (38,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Conformément à la norme IAS 32.11 et compte tenu de ses caractéristiques intrinsèques (absence de remboursement obligatoire, absence d’obligation de payer un coupon, sauf en cas de distribution de dividendes aux actionnaires ou de rachat de ses propres instruments), cet instrument est comptabilisé en capitaux propres. 11.4 Titres super-subordonnés et obligations convertibles OCEANE 11.4.1 Obligations convertibles OCEANE Le 8 mars 2016, Veolia Environnement a émis des obligations convertibles de type OCEANE. L’opération se comptabilise en capitaux propres pour la part correspondant à l’option de conversion, dont le règlement est prévu uniquement en actions. Le rachat des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles est intervenu le 14 septembre 2019. La part imputée en capitaux propres au 31 décembre 2019 s’élève à -5,5 millions d’euros. 11.5 Résultat net par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat net par action est ajusté pour prendre en compte la distribution de dividendes en actions intervenue au cours de l’exercice. En application de la norme IAS 33.9 et 12, le résultat net part du Groupe ajusté prend en compte le coût du coupon attribuable aux porteurs de titres super- subordonnés émis par Veolia Environnement. Veolia Environnement a émis le 12 septembre 2019, dans le cadre d’un placement privé sans droit préférentiel de souscription, des obligations à options de conversion et/ou d’échanges en actions nouvelles et/ou existantes à échéances 1 janvier 2025 pour un montant nominal de 700 millions d’euros (cf. note 10.1.1.1.) 11.4.2 Titres super-subordonnés Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, augmenté du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Comme décrit en note 4, le 20 octobre 2020, Veolia Environnement a réalisé une émission de 2 milliards d’euros dont les produits ont servi à refinancer l’acquisition des 29,9 % du capital de Suez auprès d’Engie. Cette émission a pris la forme de deux tranches de titres super- subordonnés à durée indéterminée en euros : p 850 millions d’euros portant un coupon de 2,25 % jusqu’à sa première date de révision en avril 2026 ; Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action, pour l’ensemble des activités. p 1 150 millions d’euros portant un coupon de 2,50 % jusqu’à sa première date de révision en avril 2029\. Les frais encourus dans le cadre de cette opération s’élèvent à -12,9 millions d’euros. 418 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes Au 31 décembre 2019 2020 Calcul du nombre moyen d’actions ordinaires (en millions de titres) 553,4 553,4 25,1 554,9 554,9 25,0 Nombre moyen d’actions ordinaires pour le calcul du résultat net par action non dilué Actions théoriques supplémentaires issues des plans d’achat ou de souscription d’actions Nombre moyen d’actions ordinaires pour le calcul du résultat net par action dilué (en millions de titres) 578,5 579,9 Résultat net part du Groupe par action (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe 619,4 88,8 Résultat net part du Groupe par action : Non dilué 1,12 1,07 0,16 0,15 Dilué Résultat net part du Groupe des activités non poursuivies par action(en millions d’euros) Résultat net part du Groupe des activités non poursuivies -111,8 -19,9 Résultat net part du Groupe des activités non poursuivies par action : Non dilué -0,20 -0,19 -0,04 -0,04 Dilué RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION(en millions d’euros) Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 731,3 108,7 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action : 6 Non dilué Dilué 1,32 1,26 0,20 0,19 Les seuls instruments potentiellement dilutifs reconnus par Veolia Environnement sont les options d’achat ou de souscription d’actions qui sont présentées en note 8.2.2\. NOTE 12 PROVISIONS Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable que l’extinction de cette obligation se traduira pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé formalisé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés. Les provisions pour coûts de fermeture et postérieurs à la fermeture regroupent les obligations légales ou contractuelles auxquelles le Groupe est soumis au terme de l’exploitation de sites (principalement provisions pour remise en état de site) et, d’une façon plus générale, les dépenses associées à la conservation de l’environnement (provision pour risques environnementaux). Les provisions incluent l’ensemble des pertes jugées probables afférentes aux litiges de toutes natures (fiscal autre que lié à l’impôt sur les résultats, social et autres) que Veolia rencontre dans la conduite de ses affaires, y compris les redressements ou les positions fiscales incertaines identifiées mais ne faisant pas encore l’objet d’un redressement. S’agissant des provisions pour remise en état de centres de stockage de déchets ultimes, Veolia comptabilise ses engagements de reconstitution de site au fur et à mesure de l’enfouissement des déchets en contrepartie d’un composant de l’actif immobilisé. Cet actif est amorti dans l’exercice en fonction de sa consommation. Les coûts pris en compte considèrent les spécificités techniques et opérationnelles des sites, ainsi que les exigences des réglementations applicables. Les durées des suivis postérieurs à la clôture des centres de stockage varient selon les pays dans lesquels le Groupe opère (France : 30 ans et Grande-Bretagne : 60 ans). Le calcul des coûts Veolia est généralement soumis à une obligation contractuelle d’entretien et de réparation des installations gérées au titre de contrats de service public. Les frais d’entretien et de réparation en découlant sont analysés conformément à la norme IAS 37 sur les provisions et font l’objet le cas échéant de provisions pour engagements contractuels en cas de retard dans les travaux à réaliser. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 419 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 totaux est affecté de l’inflation et, en fonction du calendrier des dépenses projetées, un taux d’actualisation est appliqué (dépendant du pays et de la maturité des flux). Les provisions sont calculées, par site, à la date de clôture en tenant compte du taux de remplissage des centres de stockage des déchets, des coûts totaux estimés par année, de la date prévue de fermeture du site et du taux d’actualisation, et sont constituées progressivement pendant la durée d’exploitation. Les provisions, dont l’échéance est à plus d’un an, sont actualisées lorsque l’impact est significatif. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à ce passif. Les effets liés à la désactualisation des provisions sont constatés au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « autres revenus et charges financiers ». L’évolution des provisions non courantes et courantes au cours de l’exercice 2020 est la suivante : Rembour- Reclas- sements courant/ non sement/ Consom- Variation de Au Entrée/ périmètre Au 31 décembre Dotation de mation de Reprises Écarts Désactu- de conso- Effets de Autres 31 décembre (en millions d’euros) 2019 l’exercice l’exercice sans objet actuariels alisation lidation change courant mouvements 2020 Provisions pour litiges fiscaux (1) 48,3 18,5 12,1 8,2 -5,1 -2,4 -7,0 -5,7 -1,6 -9,5 - - - - - 0,1 - -1,6 -0,5 -4,0 - - - -0,3 - 47,8 22,2 Provisions pour litiges sociaux Provisions pour autres litiges 152,3 28,1 0,1 -0,3 -17,4 142,3 Provisions pour engagements contractuels 74,1 202,8 52,4 -181,8 -69,2 -1,8 -5,3 - - 0,7 2,2 - -0,1 -6,3 - - 0,1 94,0 Provisions pour dépréciation des travaux en cours et pertes sur contrats à LT 138,9 19,5 -2,4 129,8 Provisions pour coûts de fermeture et postérieurs à la fermeture 678,7 57,3 17,4 38,4 -28,4 -31,2 -25,2 -17,0 - - 43,5 - 13,8 - -22,2 -0,9 - - 0,4 678,0 45,5 Provisions pour restructuration -1,1 Provisions propre assureur 251,4 182,3 71,1 82,8 -44,4 -38,6 -36,6 -25,1 - - 0,4 - - - -0,9 -4,0 - - -0,2 240,8 184,2 Autres provisions -13,2 Provisions hors engagements sociaux 1 601,8 513,3 -408,1 -127,8 - 46,9 33,1 -40,5 - -34,1 1 584,6 Provisions pour engagements sociaux 786,0 60,5 -77,6 -28,8 3,1 3,1 7,8 0,1 -12,0 -52,5 - - 33,8 -0,3 772,9 TOTAL PROVISIONS 2 387,8 573,8 -485,7 -156,6 54,7 33,2 2 357,5 PROVISIONS NON COURANTES 1 848,7 539,1 356,5 217,3 -259,4 -226,3 -74,3 -82,3 3,1 - 54,8 -0,1 31,8 1,4 -41,8 -10,7 -80,5 80,5 7,9 1 846,8 510,7 PROVISIONS COURANTES -8,2 (1) Provisions autres que liées à l’impôt sur les résultats. 420 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes Les provisions pour litiges, dans leur globalité, s’élèvent à 212,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 219,1 millions d’euros au 31 décembre 2019. La décomposition par nature d’obligations est la suivante : p p p les provisions pour remise en état de site s’élèvent fin 2020 à 626,0 millions d’euros contre 632,8 millions d’euros fin 2019 ; Les segments opérationnels France, Europe hors France, Reste du monde, Activités mondiales contribuent respectivement à hauteur de 55,1 millions d’euros, 71,2 millions d’euros, 36,4 millions d’euros et 43,8 millions d’euros au 31 décembre 2020\. les provisions pour risques environnementaux à hauteur de 17,8 millions d’euros fin 2020 contre 19,8 millions d’euros fin 2019 ; les provisions pour démantèlement, pour 34,2 millions d’euros fin 2020 contre 26,1 millions d’euros fin 2019\. Des informations complémentaires relatives aux principaux litiges sont décrites en note 14\. Les provisions propre assureur proviennent essentiellement de filiales d’assurance et de réassurance du Groupe. Les provisions pour engagements contractuels, au 31 décembre 2020, concernent principalement la France pour 59,8 millions d’euros. Les autres provisions incluent des engagements divers enregistrés au niveau des filiales et dont les montants sont individuellement peu significatifs. Elles concernent principalement les segments opérationnels suivants : Les provisions pour dépréciation des travaux en cours et pertes sur contrats à long terme, pour un montant total de 129,8 millions d’euros au 31 décembre 2020, concernent les segments opérationnels France pour 19,6 millions d’euros, Europe hors France pour 27,1 millions d’euros, le Reste du monde pour 48,5 millions d’euros, les Activités mondiales pour 34,6 millions d’euros. p France pour 34,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 36,0 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; p Europe hors France pour 60,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 48,7 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; Les provisions pour coûts de fermeture et postérieurs à la fermeture s’élèvent à 678,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 678,7 millions d’euros au 31 décembre 2019 et concernent principalement les segments opérationnels suivants : p Reste du monde pour 40,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 42,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; p Activités mondiales pour 24,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 30,1 millions d’euros au 31 décembre 2019\. p France pour 262,9 millions d’euros en 2020 contre 245,9 millions d’euros en 2019 ; 6 Au 31 décembre 2020, les provisions pour engagements sociaux ressortent à 772,9 millions d’euros dont 691,5 millions d’euros au titre des provisions pour retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi (soumis à la norme IAS 19 et détaillé en note 8.3), et 81,4 millions d’euros au titre des autres avantages à long terme. p Europe hors France pour 219,0 millions d’euros en 2020 contre 231,8 millions d’euros en 2019\. L’évolution de ces provisions sur l’exercice 2020 résulte notamment de la désactualisation des provisions, à hauteur de 43,5 millions d’euros, des reprises nettes de provisions à hauteur de -36,2 millions d’euros, et des effets de change pour -22,2 millions d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 421 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 NOTE 13 IMPÔTS 13.1 Impôts sur les résultats L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) d’impôt différé. 13.1.1 Analyse de la charge fiscale Les éléments de la charge fiscale sont les suivants : (en millions d’euros) 2019 2020 Charge/produit fiscal(e) courant(e) France -331,4 -33,7 -297,7 32,9 -224,2 -22,9 -201,3 87,2 Autres pays Charge/produit fiscal(e) différé(e) France -14,6 47,5 11,7 Autres pays 75,5 TOTAL DE LA CHARGE FISCALE -298,5 -137,0 Certaines filiales françaises ont opté pour le groupe d’intégration fiscale constitué par Veolia Environnement. Veolia Environnement est seule redevable envers le Trésor Public français de l’impôt courant sur les sociétés calculé sur la base de la déclaration fiscale d’ensemble. L’économie d’impôt susceptible d’en résulter est acquise à Veolia Environnement, société intégrante. 13.1.2 Rapprochement des taux d’imposition 2019 2020 Résultat net des activités poursuivies (a) Résultat des entreprises associées (b) 872,5 40,5 89,3 - 228,4 23,1 87,4 - Résultat des co-entreprises (c) Quote-part dans les résultats nets des autres entités mises en équivalence (d) Impôts sur le résultat (e) -298,5 -137,0 Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts (f) = (a)-(b)-(c)-(d)-(e) 1 041,2 28,7 % 34,4 % 0,0 % 254,9 53,8 % 32,02 % 5,1 % Taux d’imposition apparent -(e)/(f) Taux d’imposition théorique (1) Pertes de valeurs nettes sur goodwill non déductibles Différences de taux -11,1 % 1,4 % -16,1 % -4,6 % 2,4 % Plus et moins-values de cession Dividendes 0,9 % Impôts sans base 4,6 % 8,4 % Visibilité fiscale (2) -1,4 % -0,1 % 28,7 % 9,2 % Autres différences permanentes TAUX D’IMPOSITION RÉEL 17,4 % 53,8 % (1) Le taux d’imposition indiqué est le taux d’impôt légal français applicable sur les exercices 2019 et 2020. (2) La visibilité fiscale regroupe principalement les activations et les pertes de valeur sur impôts différés. 422 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes Les principaux éléments en rapprochement sur l’exercice 2020 ou au cours des périodes sur lesquelles la perte fiscale résultant de l’actif d’impôt différé pourra être reportée en arrière ou en avant ; proviennent principalement : p des opérations dans des pays à taux d’imposition plus faible que p ou que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. le taux légal français ; p des autres différences permanentes. À chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reportables significatives. Pour mémoire, les principaux éléments en rapprochement sur l’exercice 2019 provenaient principalement : Les impôts différés actifs afférents à ces pertes fiscales ne sont plus reconnus ou sont réduits lorsque des faits et circonstances propres à chaque société ou groupe fiscal concerné le nécessitent, notamment lorsque : p des opérations dans des pays à taux d’imposition plus faible que le taux légal français ; p des impôts sans base. p l’horizon des prévisions et les incertitudes de l’environnement économique ne permettent plus d’apprécier le niveau de probabilité attaché à leur consommation ; 13.2 Actifs et passifs d’impôts p les sociétés n’ont pas commencé à utiliser ces pertes ; différés p l’horizon de consommation prévisible dépasse l’échéance de report autorisé par la législation fiscale ; Les différences temporelles et les déficits fiscaux donnent généralement lieu à la constatation d’impôts différés actifs ou passifs. p ou encore lorsque l’imputation sur des bénéfices imposables futurs présente un caractère incertain en raison des risques de divergences d’interprétation dans l’application de la législation fiscale. Les actifs d’impôts différés résultant de différences temporelles ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable : Les impôts différés actifs et passifs sont ajustés pour tenir compte de l’incidence des changements de la législation fiscale et des taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts différés ne sont pas actualisés. p que des différences temporelles imposables suffisantes seront disponibles au sein de la même entité fiscale ou du même groupe fiscal, et dont on s’attend à ce qu’elles s’inversent au cours de la période où les différences temporelles déductibles se retourneront 6 L’évolution des impôts différés actifs et passifs au cours de l’ exercice 2020 est la suivante : Reclassement en actifs/ passifs Mouvements Mouvements Variation de périmètre de Autres 31 décembre de l’activité en d’activité hors Effets de change destinés à la vente mouve- 31 décembre (en millions d’euros) 2019 résultat résultat consolidation ments 2020 Impôts différés actifs bruts 2 599,7 -1 646,8 952,9 136,0 -13,4 122,6 35,4 13,9 -4,7 9,2 8,5 -5,9 -107,8 58,1 -1,9 0,5 -1,9 2,2 0,3 1,2 2 646,5 -1 610,0 1 036,5 1 094,4 Impôts différés actifs non appréhendés IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS 2,6 -49,7 -52,2 -1,4 -0,2 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS 984,4 9,6 116,2 Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs non appréhendés s’élèvent à -1 610,0 millions d’euros, dont -1 256,8 millions d’euros issus des déficits fiscaux et -353,3 millions d’euros issus des différences temporelles. Au 31 décembre 2019, ils s’élevaient à -1 646,8 millions d’euros dont -1 328,5 millions d’euros issus des déficits fiscaux et -318,3 millions d’euros au titre des différences temporelles. En lien avec les conséquences de la pandémie Covid-19, le Groupe a procédé à la revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales significatives. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 423 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 La ventilation par nature des impôts différés actifs et passifs est la suivante : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS Déficits fiscaux 1 587,4 148,1 218,0 60,3 1 561,7 177,0 218,7 70,6 Provisions et pertes de valeurs Avantages sociaux Instruments financiers Actifs financiers opérationnels Juste valeur des actifs acquis Écarts de conversion 34,4 39,7 23,8 18,2 0,1 0,2 Locations financement 38,3 40,6 Immobilisations corporelles, incorporelles et actifs financiers opérationnels Autres natures 94,8 97,8 394,5 2 599,7 -1 646,8 952,9 422,0 2 646,5 -1 610,0 1 036,5 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS BRUTS IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON APPRÉHENDÉS IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS APPRÉHENDÉS Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS Immobilisations corporelles et incorporelles Juste valeur des actifs acquis Actifs financiers opérationnels Instruments financiers 438,1 213,6 70,8 26,0 53,9 32,0 7,7 462,2 263,1 69,1 49,3 Locations financement Provisions 59,7 32,2 Écarts de conversion 4,9 Avantages sociaux 38,3 104,0 984,4 41,0 Autres natures 112,9 1 094,4 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS La ventilation selon les principaux groupes fiscaux se décompose comme suit au 31 décembre 2020 : Impôts différés Impôts différés passifs sur Impôts différés actifs appréhendés Position nette des impôts différés appréhendés actifs appréhendés sur déficit fiscal sur différences temporelles différences temporelles (en millions d’euros) Groupe fiscal France 10,7 164,1 174,8 79,3 105,0 184,3 -79,3 -135,6 -214,9 10,7 133,5 144,2 Groupe fiscal aux États-Unis TOTAL DES PRINCIPAUX GROUPES FISCAUX 424 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes L’échéancier de retournement de la position nette d’impôts différés sur différences temporelles et de la position nette d’impôts différés actifs sur déficits fiscaux sur le groupe fiscal France et aux États-Unis est le suivant : Impôts différés actifs sur déficits fiscaux Impôts différés nets sur différences temporelles Total < ou < ou < ou = 5 ans > 5 ans Total = 5 ans > 5 ans Total = 5 ans > 5 ans Total Groupe fiscal France 10,7 - - 10,7 - 10,7 - 10,7 Groupe fiscal aux États-Unis 164,1 164,1 0,8 -31,4 -30,6 164,9 -31,4 133,5 L’échéancier de péremption des impôts différés actifs sur déficits fiscaux appréhendés et non appréhendés au 31 décembre 2020 est le suivant : Échéance Total au Total au (en millions d’euros) < ou = 5 ans > 5 ans illimitée 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Déficits fiscaux appréhendés 9,8 179,5 330,5 115,6 804,2 304,9 258,7 Déficits fiscaux non appréhendés 122,1 1 256,8 1 328,7 L’augmentation des déficits fiscaux appréhendés au 31 décembre 2020 est liée à la ré-estimation par le Groupe de ses perspectives, notamment du groupe fiscal américain. La ventilation par destination des impôts différés actifs et passifs est la suivante : Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 6 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS Impôts différés actifs sur résultats Impôts différés actifs hors résultats IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS 885,3 67,6 962,5 74,0 952,9 1 036,5 Impôts différés passifs sur résultats Impôts différés passifs hors résultats IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS 956,0 28,4 1 055,6 38,8 984,4 1 094,4 Au 31 décembre 2020, le Groupe a pris en compte dans son estimation des risques, les charges qui pourraient résulter des conséquences de ces contrôles fiscaux, en fonction de l’analyse technique des positions que le Groupe défend face aux administrations fiscales. Le Groupe revoit périodiquement l’estimation de ces risques au regard de l’évolution des contrôles et des contentieux. 13.3 Contrôles fiscaux Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l’étranger font l’objet de contrôles fiscaux réguliers. Le Groupe apprécie les risques fiscaux liés à l’impôt sur les résultats conformément à l’interprétation IFRIC 23 en considérant notamment que les autorités fiscales mèneront un contrôle et auront pleine connaissance de toute l’information pertinente. Les administrations fiscales ont mené divers contrôles fiscaux dans et hors des groupes d’intégration fiscale. À ce jour, ces contrôles n’ont pas conduit à une dette envers les administrations fiscales d’un montant significativement supérieur à celui qui avait été estimé dans le cadre de la revue des risques fiscaux. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 425 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 NOTE 14 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS La direction considère, en application des critères de l’IAS 37, que les procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage décrites ci-après ne doivent pas faire l’objet d’une provision ou, le cas échéant, d’une provision complémentaire, ou d’une reconnaissance d’un produit à recevoir au 31 décembre 2020, compte tenu du caractère incertain de leurs issues. du conseil municipal de Flint, des employés de VWNAOS portaient à la connaissance du public les résultats leur rapport. En parallèle, Flint menait de son côté des analyses au domicile d’une résidente qui ont révélé un taux très élevé de plomb dans l’eau ; le résultat de ces analyses n’a pas été communiqué à VWNAOS. Les représentants du gouvernement du Michigan ont considéré qu’il s’agissait d’un incident isolé et que le système de distribution en eau n’était pas en cause. Les principaux actifs et passifs éventuels associés à des procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage sont décrits ci-après : Le 12 mars 2015, le rapport final de VWNAOS était adressé à Flint, puis rendu public. Dans son rapport, VWNAOS faisait un certain nombre de recommandations pour assurer la conformité des niveaux de TTHM à la réglementation et améliorer la qualité de l’eau relative au goût, à l’odeur et à la couleur. Le rapport a également recommandé à Flint de travailler avec sa société d’ingénierie (LAN) et l’État du Michigan afin de développer un plan de contrôle de la corrosion. Flint a ignoré la plupart de ces recommandations. Amérique du Nord États-Unis – Eau – Flint En novembre 2011, le gouverneur du Michigan a déclaré que la ville de Flint, (« Flint ») était en grande difficulté financière et a nommé un responsable des urgences (Emergency Manager) afin qu’il adopte des mesures drastiques d’économies. Dans cette perspective, l’ Emergency Manager a décidé de transférer provisoirement la source d’approvisionnement en eau de la ville de Détroit à la rivière Flint ; cette mesure s’inscrivait dans un plan à plus long terme de changement de source d’approvisionnement vers le lac Huron. Le 24 juin 2015, un employé de l’agence fédérale américaine pour la protection de l’environnement a rédigé un mémorandum qui résumait les mesures prises par Flint et plusieurs agences gouvernementales en réponse aux niveaux élevés en plomb dans l’eau potable signalés par la résidente de Flint en février 2015\. Le 25 septembre 2015, Flint a finalement publié un communiqué officiel (lead advisory) auprès des habitants de Flint afin de les alerter sur la présence de plomb dans l’eau courante. En 2013, Flint a retenu les services de la société d’ingénierie Lockwood Andrews & Newman (« LAN ») pour préparer la station de traitement d’eau de la ville au changement de source d’eau. En avril 2014, ladite station a commencé à traiter l’eau de la rivière Flint en vue de sa distribution aux habitants. Le 16 octobre 2015, la ville est retournée s’approvisionner en eau potable auprès de la ville de Detroit. Le 21 octobre 2015, le bureau du gouverneur du Michigan a mandaté un groupe de travail consultatif composé d’experts dans plusieurs disciplines (Flint Water Advisory Task Force) chargé de mener une étude indépendante sur la crise de l’eau potable à Flint, caractérisée notamment par une contamination au plomb. Peu après, ces derniers ont commencé à se plaindre de l’apparence, de l’odeur et du goût de l’eau distribuée. Entre août et décembre 2014, Flint a fait face à des problèmes de qualité de l’eau, caractérisant des violations de la réglementation nationale régissant l’eau potable en excédant notamment la limite du taux autorisé de « Total Trihalométhanes TTHM » (des sous-produits de désinfection). Le 21 mars 2016, leur rapport final, réalisé au terme de nombreux entretiens individuels et l’examen de multiples documents, était rédigé. Ce rapport conclut que la responsabilité de la crise de l’eau à Flint incombe largement à plusieurs entités gouvernementales du Michigan ainsi qu’à Flint. Le département de la qualité environnementale du Michigan et Flint n’ont notamment pas exigé ni mis en œuvre de contrôle de corrosion lors du changement de source d’approvisionnement et ce, contrairement à ce que requiert le régime fédéral applicable au plomb et au cuivre pour éviter toute contamination de l’eau potable. En février 2015, Flint a confié à une filiale américaine de la Société, Veolia Water North America Operating Services (« VWNAOS ») la réalisation d’une étude sur les effets résiduels du processus de chloration sur la coloration de l’eau, son goût et son odeur. Cette étude ponctuelle, facturée 40 000 dollars, a été réalisée en quatre semaines environ. Pendant tout ce temps et par la suite, Flint a continué à faire appel à LAN en tant que consultant principal en ingénierie de l’eau. Ainsi, en décembre 2014 et courant 2015, LAN a élaboré un plan de traitement et remis des rapports à la ville, notamment sur la conformité de l’eau de la rivière Flint à la loi sur l’eau potable (Safe Drinking Water Act). Dans son plan et ses rapports, LAN n’a émis aucune réserve sur le fait que la nouvelle source d’alimentation en eau de Flint pouvait créer des problèmes de plomb dans l’eau potable. Actions individuelles et actions de groupe Depuis février 2016, de nombreuses actions individuelles et actions de groupe putatives (putative class-actions) ont été enregistrées auprès de la juridiction étatique et de la juridiction fédérale du Michigan par des habitants de Flint contre plusieurs défendeurs, dont l’État du Michigan, le département de la qualité environnementale du Michigan et trois des filiales américaines de la Société, Veolia North America Inc., VWNAOS et Veolia North America LLC (ci après « VNA »). Les habitants de Flint allèguent des dommages corporels et matériels suite à une exposition aux toxines, y compris au plomb, contenues dans l’eau de la rivière Flint et reprochent à VNA notamment une négligence professionnelle et une fraude. La cour fédérale a rejeté ce dernier fondement. Le 18 février 2015, VWNAOS a rédigé un rapport intermédiaire, fondé entre autres sur des tests effectués exclusivement par Flint, dont aucun ne révélait un quelconque dépassement des taux réglementaires de teneur en plomb. Ce rapport de VWNAOS indiquait que l’eau potable était saine dans la mesure où elle « respectait les normes étatiques et fédérales et les essais requis ». Le même jour, au cours d’une réunion organisée par le comité des travaux publics 426 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes Bien que la Société ait été citée dans plusieurs actions de groupe putatives et actions individuelles, elle n’a reçu aucune assignation et n’est partie défenderesse à aucune d’entre elles ; seules ses trois filiales américaines le sont. procureur général du Michigan a abandonné toutes les charges retenues contre les huit employés restants. Mi-janvier 2021, des poursuites pénales ont été engagées contre huit anciens employés et un fonctionnaire actuel de l’État du Michigan. L’enquête est toujours en cours. En janvier 2018, une procédure de médiation a été ordonnée par la juge fédérale. Les médiateurs ont sollicité la participation de toutes les parties à la procédure fédérale, dont les trois filiales américaines de la Société mais pas la Société elle-même. Ces réclamations ont fait l’objet de déclarations aux assureurs. Certains d’entre eux, se prévalant de l’une des clauses d’exclusion stipulées dans leurs polices, ont d’ores et déjà indiqué qu’ils refuseraient toute garantie pour les dommages causés par le plomb. Mi-juillet 2020, la procédure de certification de l’action de groupe a été engagée par les plaignants ; elle est toujours en cours. Le Groupe conteste vigoureusement cette position au motif que cette clause d’exclusion est inapplicable en l’espèce et, en tout état de cause, nulle parce que contraire à la règle impérative de l’article L. 113-1 du Code des assurances imposant que l’exclusion soit « formelle et limitée » et à l’appréciation qu’en fait la jurisprudence. En novembre 2020, un projet d’accord transactionnel a été conclu pour un montant de 641,25 millions de dollars entre les plaignants et certains défendeurs, dont l’État du Michigan et Flint, mais pas VNA. Cet accord transactionnel demeure soumis à l’approbation finale de la juge fédérale. Les procédures ne seront pas éteintes pour autant ; elles se poursuivront en présence de ceux qui ne sont pas parties à cet accord, dont VNA. Europe centrale et orientale Roumanie En octobre 2021, se tiendront les premières audiences pour les actions individuelles fédérales. Action civile du procureur du Michigan En 2000, Apa Nova Bucuresti (ANB), filiale roumaine à 74 % de Veolia Eau, a signé avec la municipalité de Bucarest, un contrat de concession des services de distribution d’eau et d’assainissement pour 25 ans. Le 22 juin 2016, le procureur du Michigan (États-Unis) a engagé une action civile devant une juridiction étatique à l’encontre de plusieurs sociétés, parmi lesquelles VWNAOS et la Société elle-même, pour leur rôle supposé dans la crise de l’eau à Flint. Après s’être désisté de cette action, il a déposé, le 17 août 2016, une nouvelle assignation en matière civile. Entre autres allégations, il se réfère au rapport intermédiaire de VWNAOS. Pour le procureur, les actes et omissions allégués de ces sociétés constituent, entre autres, une négligence professionnelle et une fraude. À la suite du dépôt de cette nouvelle assignation, le procureur a consenti à ne pas poursuivre la Société, sans pour autant renoncer à ses droits ; cet accord a été acté le 12 septembre 2016 devant le juge étatique. 6 Fin juillet 2015, la Division Nationale Anticorruption de Ploiesti (DNA) a ouvert une enquête portant sur des faits de trafic d’influence, mettant en cause plusieurs personnes, et notamment plusieurs filiales roumaines de la Société. ANB et certains de ses ex-dirigeants étaient soupçonnés d’avoir, entre 2008 et 2015, acheté l’influence de trois personnes physiques pour obtenir des décisions favorables des collectivités publiques de Bucarest, conduisant à d’importantes augmentations des tarifs de l’eau. En contrepartie, ANB aurait versé des rémunérations significatives à des sociétés contrôlées par ces trois personnes ou des personnes liées, sans que ces paiements ne soient proportionnés aux prestations accomplies, voire sans que ces prestations ne soient réelles. Le 6 novembre 2018, l’État du Michigan a élu un nouveau gouverneur et un nouveau procureur général. Le 12 avril 2019, ce dernier a introduit de nouvelles demandes, visant notamment la Société elle-même et ses trois filiales américaines. La Société n’ayant cependant reçu aucune signification, elle n’est pas partie défenderesse à cette action ; seules ses filiales américaines le sont. Au cours du mois d’octobre 2015, trois ex-dirigeants d’ANB ont été placés sous le statut d’inculpat. Le 30 octobre 2015, ANB a été placée sous le même statut, au titre des infractions de corruption, achat d’influence, violation de la vie privée, évasion fiscale et blanchiment. Début novembre 2019, le tribunal étatique a rejeté toutes les demandes formées par le procureur général contre LAN et les filiales américaines de la Société, à l’exception de celle fondée sur l’enrichissement sans cause. Début décembre 2019, le procureur général, les filiales américaines de la Société et LAN ont formé des recours contre cette décision. Les recours des filiales américaines de La Securities and Exchange Commission (SEC) et le Department of Justice (DOJ) ont ouvert une enquête portant sur d’éventuelles violations des lois fédérales américaines, en lien avec les faits objets de l’enquête de la DNA. L’Autorité des marchés financiers (AMF) a également ouvert une enquête, à la requête de la SEC dans le cadre de la coopération internationale. r la Société et LAN ont été rejetés. Le 1 mars 2021, le tribunal étatique a partiellement accueilli le recours du procureur général, retenant finalement comme fondement des demandes formées contre VNA l’enrichissement sans cause et la négligence professionnelle. En 2017, le Parquet National Financier a confirmé l’ouverture d’une enquête préliminaire. Le Groupe conteste vigoureusement le bien-fondé de l’ensemble de ces procédures. Par lettre du 8 juillet 2019, la SEC a informé l’avocat américain de la Société de la clôture de son enquête, en indiquant qu’elle ne recommanderait pas d’action à l’encontre de cette dernière. Actions pénales Par ordonnance du 1 novembre 2019, la DNA a décidé (i) l’abandon des poursuites pour trafic d’influence, corruption et violation de la vie privée contre ANB et l’ensemble des personnes physiques impliquées et (ii) la poursuite des investigations pour évasion fiscale et blanchiment à l’égard d’ANB et deux de ses anciens dirigeants. Cette ordonnance est aujourd’hui définitive. Des poursuites pénales ont été engagées par l’ancien procureur général du Michigan contre 15 employés de l’État du Michigan et de la ville de Flint pour leur rôle dans la crise de l’eau à Flint. Sur ces 15 employés, sept ont plaidé coupable. Le 13 juin 2019, le nouveau VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 427 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 En juillet 2020, le Parquet National Financier a classé sans suite son enquête. dont la France et la Lituanie – a signé un traité plurilatéral organisant le démantèlement des traités bilatéraux d’investissement intra- communautaires. Ces développements sont susceptibles d’avoir un impact sur l’arbitrage CIRDI, et le cas échéant, sur l’exécution de la sentence à venir. Lituanie – Énergie Entre 2000 et 2003, les filiales lituaniennes du Groupe, UAB Vilniaus Energija (« UVE ») et UAB Litesko (« Litesko ») ont signé plusieurs contrats avec des municipalités lituaniennes, dont le plus important avec la ville de Vilnius (« Vilnius ») en 2002, pour louer, exploiter et moderniser l’infrastructure de production et de distribution de chaleur et d’électricité. Le Groupe a ainsi réalisé des investissements importants au fil des années dont il attend une prise en compte des coûts et un retour sur investissement. En juillet 2020, la Lituanie a engagé une procédure devant le tribunal régional de Vilnius visant les Sociétés et d’autres défendeurs lituaniens, par laquelle elle sollicite une indemnisation de plus de 240 millions d’euros. Elle a indiqué que cette procédure était la reprise des demandes reconventionnelles qu’elle avait précédemment retirées de l’arbitrage CIRDI, à la suite de la décision Achmea. À ce jour, seules VEI, UVE et Litesko ont été assignées. Celles-ci contestent fermement les demandes de la Lituanie. En août 2020, le tribunal régional de Vilnius a déclaré l’action de la Lituanie irrecevable. La Lituanie a fait appel de cette décision. En mars 2021, la cour d’appel a annulé la décision du tribunal et lui a renvoyé l’affaire pour qu’il statue de nouveau. Depuis 2009, le gouvernement a publiquement, à de nombreuses reprises, accusé le Groupe d’être responsable d’un tarif élevé de chaleur et conduit une campagne de harcèlement à son égard. Diverses mesures ont ainsi été entreprises par les autorités publiques à l’encontre des filiales lituaniennes du Groupe et notamment : (ii) L’arbitrage SCC p p p une amende de 19 millions d’euros infligée à UVE par l’Autorité de la concurrence ; En novembre 2016, dans le cadre du contrat de Vilnius dont l’échéance était proche (fin mars 2017), la Société et UVE ont déposé une requête en arbitrage devant la Chambre de commerce de Stockholm (« SCC ») pour obtenir la désignation d’un expert indépendant afin d’évaluer l’état des actifs. L’objet de l’arbitrage SCC a été étendu par la suite aux réclamations de la Société, d’UVE, de Vilnius et de la société municipale VST (« VST ») en lien avec le contrat de Vilnius. le transfert de propriété sans compensation des sous-stations individuelles de chaleur dans lesquelles UVE avait investi ; la réduction unilatérale des tarifs de chaleur pour capter les économies réalisées grâce au condenseur de fumée financé par UVE ; Dans le cadre de cet arbitrage, la Société et UVE sollicitent une indemnisation d’environ 22 millions d’euros ; de leur côté, Vilnius et VST présentent des demandes reconventionnelles estimées à ce jour à environ 690 millions d’euros. La procédure est toujours en cours. La Société et UVE contestent fermement les demandes reconventionnelles de Vilnius et VST et en demandent le rejet. p p l’annulation rétroactive des tarifs de chaleur appliqués par UVE pour la période 2011-2015 ; l’annulation des avenants prolongeant la durée des contrats conclus par Litesko avec la municipalité d’Alytus et le transfert à cette dernière des actifs dans lesquels Litesko avait investi. L’ensemble des mesures préjudiciables aux filiales lituaniennes du Groupe fait l’objet de contestations et de recours pendants devant les juridictions locales. Autres segments Compte tenu de ce contexte, la Société et ses filiales ont, par ailleurs, été contraintes d’engager les arbitrages décrits ci-dessous. VWT contre K+S Potash Le 1 décembre 2012, Veolia Water Technologies, Inc. (« VWT ») a signé un contrat de 324,5 millions de dollars américains avec K + S Potash Canada GP (« KSPC »), pour la conception, fourniture et mise en service d’un système d’évaporation et de cristallisation, qui comprend 14 grands évaporateurs et cristalliseurs (les « cuves »), pour une mine de potasse alors en cours de construction par KSPC dans la province de la Saskatchewan, Canada. Dans ce cadre, une lettre de garantie à première demande de 14,6 millions de dollars américains a été octroyée par VWT en faveur de KSPC. (i) L’arbitrage CIRDI La Société, Veolia Énergie International (venant aux droits de Veolia Baltics and Eastern Europe), UVE et Litesko (ensemble « les Sociétés ») ont déposé en janvier 2016 une requête en arbitrage contre la Lituanie devant le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (« CIRDI »). Les Sociétés sollicitent à ce jour une indemnisation d’environ 80 millions d’euros hors intérêts ; la Lituanie a, quant à elle, retiré ses demandes reconventionnelles d’environ 150 millions d’euros dans ses dernières écritures. La procédure est toujours en cours. Le 17 juillet 2016, lors du processus de mise en service et de démarrage des cuves, l’une d’entre elles s’est effondrée (l’« Incident »). Une nouvelle cuve de remplacement a dû être fabriquée et installée. L’Incident a endommagé également d’autres cuves et des équipements de l’usine, qui ont dû être retirés et remplacés. VWT a coopéré avec KSPC pour déterminer la cause de l’Incident. Les premières investigations, menées par KSPC, ont identifié un défaut de conception du support métallique des cuves, dont étaient responsables VWT et l’un de ses sous-traitants. Ensuite, des expertises complémentaires conduites par VWT ont en revanche conclu à un défaut dans la réalisation des plots en béton servant d’assises aux supports métalliques ; ces plots en béton étaient construits par un sous-traitant de KSPC. VWT a réparé les cuves endommagées. Ces réparations ont En juin 2018, la Lituanie a déposé une objection à la compétence du tribunal arbitral tirée de la décision rendue par la Cour de Justice de l’Union européenne le 6 mars 2018 dans l’affaire Achmea , qui a jugé que les clauses d’arbitrage contenues dans les traités bilatéraux d’investissement intra-communautaires ne sont pas compatibles avec le droit de l’Union européenne. Dans une déclaration du 15 janvier 2019, les États-Membres ont indiqué leur intention de résilier les traités bilatéraux d’investissement conclus entre eux d’ici décembre 2019. Le 5 mai 2020, une vaste majorité d’États membres – 428 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes donné lieu à d’importantes modifications contractuelles (« Change Orders ») et des coûts supplémentaires. Mi-juin 2017, une seconde lettre de garantie à première demande de 15 millions de dollars américains a été émise par VWT en faveur de KSPC. KSPC a mis en œuvre et obtenu le paiement de la première et de la seconde lettre de garantie respectivement en novembre 2020 et 2019. Le Groupe conteste fermement le bien-fondé de ces procédures. Le sinistre a été déclaré aux assureurs, qui ont couvert une partie des dépenses engagées. Plusieurs procédures sont en cours. Procédure d’arbitrage ADRIC (ADR Institute of Canada) VWT contre Antero Le 18 août 2017, VWT a saisi l’ADRIC aux fins d’obtenir la condamnation de KSPC au remboursement des coûts engendrés par les modifications contractuelles réalisées pour procéder aux réparations liées à l’Incident, soit 19 millions de dollars américains. Le 18 janvier 2019, le tribunal arbitral s’est déclaré compétent pour une partie seulement des demandes (environ 13,6 millions de dollars américains). Cette procédure est actuellement suspendue compte tenu de la procédure au fond engagée par KSPC devant la Court of Queen’s Bench de Saskatchewan (cf . infra). En août 2015, Veolia Water Technologies Inc. (« VWT ») a signé un contrat d’un montant révisé de 255,8 millions de dollars américains avec Antero Resources Corporation (« Antero ») pour la conception et la construction (« DBA ») d’une station de traitement d’eaux issues de l’activité de forage, de production et d’exploitation du gaz de schiste de l’usine de Clearwater située à Pennsboro, en Virginie occidentale (« Usine »). L’achèvement substantiel des travaux de l’Usine est intervenu le 15 mars 2018 ; les mois suivants ont servi à la mise au point de l’installation. Les tests finaux de performance de l’Usine devaient commencer le 16 septembre 2019 ; toutefois, par lettre du 12 septembre 2019, Antero a résilié le DBA sans raison valable ni respect du délai contractuel de préavis. Procédures judiciaires (Court of Queen’s Bench de Saskatchewan et tribunal de commerce de Paris) Le 11 avril 2018, KSPC a assigné VWT devant la Court of Queen’s Bench de Saskatchewan pour 180 millions de dollars canadiens (environ 119 millions d’euros) au titre de dommages indirects et surcoûts de réparation liés à l’Incident. Mi-janvier 2019 VWT a proposé une offre de transaction, que KSPC a refusée. Le 13 mars 2020, VWT a assigné Antero devant le tribunal du district du Colorado aux États-Unis pour 120 millions de dollars américains au titre de dommages et intérêts liés à la résiliation du contrat. Le même jour, Antero a assigné VWT devant le même tribunal, alléguant que VWT aurait manqué à ses obligations contractuelles au titre du DBA. À ce titre, Antero réclame environ 600 millions de dollars américains de dommages et intérêts et fonde la plus grande partie de ses réclamations sur une prétendue faute grave de VWT. Cette dernière conteste fermement l’ensemble de ces réclamations, qui sont sans fondement. 6 Par acte du 28 mai 2018, l’un des sous-traitants de KSPC, AECON, a assigné KSPC devant la Court of Queen’s Bench de Saskatchewan pour différentes demandes de dommages et intérêts. Le 28 juin 2018, KSPC a assigné en intervention forcée VWT afin de lui faire supporter à hauteur d’au minimum 466 millions de dollars canadiens (environ 318 millions d’euros) les éventuelles condamnations de KSPC, ainsi que le remboursement de sommes déjà payées à d’autres sous-traitants. Les procédures initiées par VWT et Antero ont été jointes. La procédure consolidée a été suspendue pendant plusieurs mois en raison de la Covid-19. Elle a finalement repris et est toujours en cours. Le 25 mars 2020, KSPC a assigné VWT devant la Court of Queen’s Bench de Saskatchewan pour un montant chiffré à ce stade à 4,6 MCAD (environ 3 millions d’euros) en lien avec un bris d’équipement survenu en novembre 2018 ainsi que de la corrosion alléguée affectant certains autres équipements. En juin 2020, VWT a déposé devant ce tribunal un mémoire en défense et contesté le bien-fondé de ces nouvelles réclamations. Ces réclamations ont fait l’objet d’une déclaration aux assureurs. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 429 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 NOTE 15 OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Le Groupe identifie les parties qui lui sont liées conformément aux dispositions du paragraphe 9 de la norme IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées ». Relations avec l’association l’Institut de l’Entreprise L’Institut de l’Entreprise est une association régie par la loi de 1901 rassemblant une communauté d’entreprises de dimension multinationale travaillant à mieux comprendre et valoriser le rôle de l’entreprise au cœur de la société. Elle contribue à définir de nouveaux équilibres entre performance économique, sociale, sociétale et environnementale par des réflexions et des actions pédagogiques visant à favoriser le dialogue entre les entreprises et les autres acteurs de la société. Les rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants sont détaillés en note 8.4. Les relations avec les co-entreprises sont détaillées en note 7.2.4.1. Les relations avec les autres parties liées sont les suivantes : Relations avec la société Icade SA, filiale de la Caisse des dépôts et consignations (actionnaire à hauteur de 6,07 % au 31 décembre 2020) Le 31 janvier 2013, a été conclu entre la société Icade SA et Veolia Environnement, un bail ferme en l’état de futur achèvement (BEFA) se rapportant à l’immeuble hébergeant le siège administratif de Veolia à Aubervilliers. Ce bail commercial a pris effet le 18 juillet 2016 pour une durée de 9 années et le loyer annuel de l’immeuble s’élève à un montant annuel de 16 590 104 euros hors taxes et hors TVA. La gouvernance de l’association est assurée par un conseil d’orientation composé d’une vingtaine de chefs d’entreprise fixant la politique et les objectifs de l’association et déterminant les moyens nécessaires à leur réalisation. Ce conseil d’orientation est présidé par M. Antoine Frérot. Pendant le confinement du premier semestre 2020, Veolia Environnement et d’autres entreprises membres de cette association, ont souhaité soutenir une initiative spécifique consistant à donner quotidiennement la parole à un chef d’entreprise pour qu’il témoigne de sa manière de gérer la crise sanitaire inédite du coronavirus. Cette initiative a rencontré un grand succès et permis de donner une forte visibilité au leadership des chefs d’entreprise dans la gestion d’une période particulièrement compliquée. Au titre de l’exercice 2020, Veolia Environnement a enregistré des charges de loyers envers le bailleur pour un montant de 17 557 141 euros. Cette initiative spécifique a engendré le règlement par Veolia Environnement d’une cotisation exceptionnelle de 300 000 € hors taxe qui a été versée à l’association fin décembre 2020\. Dans le cadre de cette convention de bail, la Caisse des dépôts et consignations (« CDC ») et sa filiale Icade SA sont considérées comme des parties liées. En effet, la CDC siège au conseil d’administration de Veolia Environnement en qualité d’administrateur, personne morale ainsi qu’au conseil d’administration de la société Icade SA. Par ailleurs, M. Olivier Mareuse, représentant de la CDC au conseil d’administration de Veolia Environnement, siège également au conseil d’administration d’Icade SA en tant que personne physique. Au travers de son conseil d’orientation présidé par M. Antoine Frérot, l’association l’Institut de l’Entreprise est considérée comme une partie liée en raison des fonctions de directeur général de Veolia Environnement exercée, par ailleurs, par M. Antoine Frérot. NOTE 16 ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE aux besoins de financement et notamment à l’anticipation des tombées obligataires de fin 2021. Le niveau élevé de souscription, la qualité des investisseurs, leur diversité et les bonnes conditions obtenues témoignent de la perception très positive de la signature de Veolia Environnement et de sa solidité financière. Émission d’un emprunt obligataire de 700 millions d’euros Le 11 janvier 2021, Veolia a procédé avec succès à l’émission de 700 millions d’euros d’obligations à échéance janvier 2027 (6 ans) à un taux négatif de -0,021 %. Les produits de cette émission serviront 430 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES DANS LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 17 En 2020, le Groupe Veolia a consolidé dans ses comptes 1 662 sociétés. Les principales sociétés sont reprises ci-dessous : Méthode de Sociétés et adresses N° Siret consolidation % de contrôle % d’intérêts Veolia Environnement SA 21 rue La Boétie 75008 Paris 403 210 032 00104 IG 100,00 100,00 FRANCE Dont activité EAU Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux 21 rue La Boétie 75008 Paris 572 025 526 10945 421 345 042 00053 775 667 363 02470 542 054 945 00416 IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 99,62 100,00 100,00 100,00 99,62 Veolia Water 21 rue La Boétie 75008 Paris Compagnie des Eaux et de l’Ozone 21 rue La Boétie 75008 Paris 6 Société Française de Distribution d’Eau 28 boulevard de Pesaro 92000 Nanterre Compagnie Fermière de Services Publics ZAC de la Pointe 9 rue des Frênes 72190 Sarge-lès-Le Mans 575 750 161 00904 IG 99,87 99,87 Compagnie Méditerranéenne d’Exploitation des Services d’Eau – CMESE 1 rue Albert Cohen Immeuble Plein Ouest A 13016 Marseille 780 153 292 00187 785 751 058 00047 057 806 150 00017 IG IG IG 99,72 99,32 98,43 99,72 99,32 98,43 Société des Eaux de Melun Zone Industrielle – 198/398, rue Foch 77000 Vaux-le-Pénil Société des Eaux de Marseille 25 rue Edouard-Delanglade 13006 Marseille Dont activité DÉCHETS Veolia Propreté 21 rue La Boétie 75008 PARIS 572 221 034 01230 612 006 965 00182 302 590 898 00656 305 205 411 00070 IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 95,00 100,00 100,00 100,00 95,00 Routière de l’Est Parisien 28 boulevard de Pesaro 92000 Nanterre ONYX Auvergne Rhône-Alpes 2/4 avenue des Canuts 69120 Vaulx-en-Velin Onyx Est ZI de la Hardt – Route de Haspelschiedt 57230 Bitche Méthodes de consolidation. IG : Intégration Globale –ME : Méthode de la mise en équivalence. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 431 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 Méthode de Sociétés et adresses N° Siret consolidation % de contrôle % d’intérêts Paul Grandjouan SACO 6 rue Nathalie Sarraute 44200 Nantes 867 800 518 00609 622 057 594 00385 IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 OTUS 28 boulevard de Pesaro 92000 Nanterre AUTRES EUROPE Veolia Water UK Plc et ses filiales 210 Pentonville Road London N1 9JY (Royaume-Uni) IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 74,90 100,00 100,00 100,00 100,00 50,11 Veolia ES (UK) Ltd et ses filiales 210 Pentonville Road London – N19JY (Royaume-Uni) Veolia Umweltservice GmbH et ses filiales Hammerbrookstrasse 69 20097 Hamburg (Allemagne) Veolia Deutschland GmbH et ses filiales Lindencorso Unter den linden 21 10117 Berlin (Allemagne) Braunschweiger Versorgungs- AG &Co.KG Taubenstrasse 7 38106 Braunschweig (Allemagne) Aquiris SA Avenue de Vilvorde, 450 1130 Bruxelles (Belgique) 99,00 99,00 Apa Nova Bucuresti Srl Strada Aristide Demetriade nr 2, Sector 1 Bucarest (Roumanie) 73,69 73,69 Veolia Central & Eastern Europe et ses filiales 21 rue La Boétie 75008 Paris 433 934 809 00032 100,00 100,00 Veolia Énergie Praha, a.s. Na Florenci 2116/15, Nové M ě sto, 110 00 Praha 1 (République tchèque) IG IG 100,00 51,00 83,05 51,00 Prazske Vodovody A Kanalizace a.s. Ke Kablu 971/1 102 00 Prague 10 (République tchèque) Sofiyska Voda AD Mladost region Mladost 4 Business Park Street Building 2a 1000 Sofia Sofia (Bulgarie) IG IG IG IG 77,10 100,00 100,00 100,00 77,10 99,99 Veolia Energy UK PLC et ses filiales 210 Pentonville Road N1 9JY London (Royaume-Uni) Veolia NV-SA et ses filiales 52, quai Fernand-Demets 1070 – Bruxelles (Belgique) 100,00 99,99 Siram SPA et ses filiales Via Bisceglie, 95 20152 Milano (Italie) Méthodes de consolidation. IG : Intégration Globale –ME : Méthode de la mise en équivalence. 432 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes Méthode de Sociétés et adresses N° Siret consolidation % de contrôle % d’intérêts Veolia Espana S.L.U.et ses filiales Cl Juan Ignacio Luca De tena, 4 28027 Madrid (Espagne) IG IG IG IG IG 100,00 60,00 99,99 60,00 60,00 58,29 99,99 Veolia Energia Polska ul. Puławska 2, Budynek Plac Unii C 02-566 Warszawa (Pologne) Veolia Term SA et ses filiales ul Pulawska 2, 02-566 Warszawa (Pologne) 100,00 97,16 Veolia Energia Warszawa et sa filiale ul Pulawska 2, 02-566 Warszawa (Pologne) Veolia Nordic AB et ses filiales Hälsingegatan 47 113 31 Stockholm (Suède) 100,00 Veolia Nederland BV et ses filiales Wattbaan 2 3439 ML Nieuwegein (Pays-Bas) IG IG IG 100,00 100,00 99,98 99,99 99,99 99,97 Vilnius Energija Joconiu St. 13 02300 Vilnius (Lituanie) Veolia Energy Hungary Co Ltd et ses filiales Szabadsag ut 301 2040 Budapest (Hongrie) 6 Veolia Energia Slovensko A.S. et ses filiales Einsteinova 25 851 01 Bratislava (Slovaquie) IG IG 100,00 100,00 99,99 99,99 LLC Veolia Mag et ses filiales (Russie) Pražská teplárenská – PT et ses filiales Partyzánská 1 170 00 Praha 7-Holešovice (République tchèque) IG IG 100,00 83,06 100,00 83,05 Veolia Énergie CR A.S. et ses filiales 28.Rijna 3123/152 709 74 Ostrava (République tchèque) RESTE DU MONDE VNA Regeneration Services LLC 4760 World Houston Parkway, Suite 100 Houston, TX 77032 (États-Unis) IG IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Veolia Water Americas, LLC et ses filiales 53 State street 14th floor 02109 MA Boston (États-Unis) Veolia Environmental Services North America 53 State street 14th floor 02109 MA Boston (États-Unis) VES Technical Solutions LLC 53 State street 14th floor 02109 MA Boston (États-Unis) Veolia ES Canada Industrial Services Inc. 1705, 3e avenue H1B 5M9 Montreal – Québec (Canada) Veolia Holding America Latina SA Calle Torrelaguna 60, 2 Planta 28043 Madrid (Espagne) Méthodes de consolidation. IG : Intégration Globale –ME : Méthode de la mise en équivalence. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 433 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 Méthode de Sociétés et adresses N° Siret consolidation % de contrôle % d’intérêts Beijing Yansan Veolia Water No. 5 Yanshan Xinghua East Road, 102500 Beijing (Chine) IG 50,00 50,00 Shenzhen Water (Group) Co. Ltd et ses filiales 23 Floor, Wan De Building Shennan Zhong Road Shenzhen (Chine) ME ME 45,00 50,00 25,00 50,00 Shanghai Pudong Veolia Water Corporation Ltd No. 703 Pujian Road, Pudong New District 200127 Shanghai (Chine) Changzhou CGE Water Co Ltd No.12 Juqian Road, Changzhou Municipality, Jiangsu Province 213000 (Chine) ME ME 49,00 49,00 24,99 24,99 Kunming CGE Water Supply Co Ltd No.6 Siyuan Road, Kunming Municipality, Yunnan Province 650231 (Chine) Veolia Korea et ses filiales East 16 F Signature Towers Building Chungyechou-ro 100 Jung-gu (Corée du Sud) IG IG IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Veolia Water Australia et ses filiales Level 4, Bay Center, 65 Pirrama Road, Pyrmont NSW 2009 (Australie) Veolia Middle East et ses filiales 21 rue La Boétie 75008 Paris 505 190 801 00041 Amendis 20 rue Imam Ghazali 90 000 Tanger (Maroc) REDAL SA 6 Zankat Al Hoceima, BP 161 10 000 Rabat (Maroc) Lanzhou Municipal Water Supply (Group) Co LTD No. 2 Hua Gong Street, Xigu District, Lanzhou, Gansu Province (Chine) ME ME 35,84 35,75 18,27 35,75 Sharqiyah Desalination Co. SAOC PO Box 685, PC 114 Jibroo, (Sultanate of Oman) Tianjin Jinbin Veolia Water Co Ltd No2 Xinxiang Road, Bridge 4 Jin Tang Expressway, Dongli District Tianjin Municipality (Chine) ME IG 49,00 49,00 Veolia Water – Veolia Environmental Service (Hong Kong) – VW- VES (HK) Ltd Units 7601-03&06-13,76/F, The Center, 99 Queen’s Road Central (Hong Kong) 100,00 100,00 Veolia Environmental Services Australia Pty Ltd Level 4, Bay Center – 65 Pirrama Road NSW 2009 – Pyrmont (Australie) IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 Veolia Environmental Services Asia Pte Ltd 143 Cecil Street, 17-00, GB Building 069542 (Singapore) Veolia Environmental Services China LTD Units 7601-02 and 06-13 76/F, The Center, 99 Queen’s road central (Hong Kong) IG 100,00 100,00 Méthodes de consolidation. IG : Intégration Globale –ME : Méthode de la mise en équivalence. 434 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes Méthode de Sociétés et adresses N° Siret consolidation % de contrôle % d’intérêts ACTIVITÉS MONDIALES Sade-Compagnie Générale de Travaux d’Hydraulique (CGTH-SADE) et ses filiales ZAC François Ory 23/25 avenue du Docteur Lannelongue 75014 Paris 562 077 503 02584 IG 100,00 99,47 Veolia Water Technologies et ses filiales l’Aquarène 1 place Montgolfier 94417 St Maurice Cedex 414 986 216 00037 433 998 473 000 14 303 772 982 00029 IG IG IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,86 OTV l’Aquarène – 1 place Montgolfier 94417 St Maurice Cedex SARP Industries et ses filiales 427 route du Hazay – Zone Portuaire Limay-Porcheville 78520 Limay Société d’Assainissement Rationnel et de Pompage (SARP) et ses filiales 52 avenue des Champs Pierreux – 92000 Nanterre 775 734 817 00387 342 500 956 000 20 IG IG 100,00 100,00 99,68 Société Internationale de Dessalement (SIDEM) 20-22 rue de Clichy – 75009 Paris 100,00 Veolia Nuclear Solutions, Inc et ses filiales 575 High street, suite 330, Palo Alto 94301 CA Californie (États-Unis) 6 IG IG 100,00 99,99 100,00 99,99 AUTRES Veolia Énergie International 21 rue La Boétie 75008 Paris 433 539 566 00045 Méthodes de consolidation. IG : Intégration Globale –ME : Méthode de la mise en équivalence. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 435 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes 6 Les filiales allemandes du Groupe sont consolidées dans les états financiers consolidés présentés. En application des paragraphes 264 (3), 264-B et 291 du Code du commerce allemand (HGB), ces entités peuvent bénéficier de l’exemption de publication de rapport annuel et de présentation de comptes consolidés selon le référentiel comptable allemand. Les filiales ayant opté pour l’exemption sont présentées ci-dessous : Exemption de publication Société Pays Devise ALTVATER CHERNIVZY Ukraine Ukraine UAH UAH UAH EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR CHF EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR ALTVATER KIEV ALTVATER TERNOPIL Ukraine BIOCYCLING GmbH Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Suisse BRAUNSCHWEIGER NETZ GmbH BRAUNSCHWEIGER VERSORGUNGS-AG & Co. KG BRAUNSCHWEIGER VERSORGUNGS-VERWALTUNGS-AG EUROLOGISTIK UMWELTSERVICE GmbH GASVERSORGUNG GÖRLITZ GmbH GERAER STADTWIRTSCHAFT GmbH GLOBALIS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH GLOBALIS SERVICE GmbH & CO. KG GUD GERAER UMWELTDIENSTE GmbH & Co. KG GUD GERAER UMWELTDIENSTE VERWALTUNGS GmbH HVT Handel Vertrieb Transport GmbH INTROTEC SCHWARZA GmbH Oui Oui JOB & MEHR GmbH KANALBETRIEBE FRITZ WITHOFS GmbH KOM-DIA GmbH MULITPET GmbH MULITPORT GmbH ÖKOTEC Energiemanagement GmbH ONYX ROHR- UND KANAL- SERVICE GmbH Ostthüringer Wasser und Abwasser GmbH RECYCLING & ROHSTOFFVERWERTUNG KIEL GmbH RECYPET AG Oui ROHSTOFFHANDEL KIEL GmbH & Co. KG STADTENTWAESSERUNG BRAUNSCHWEIG GmbH STADTWERKE GÖRLITZ Aktiengesellschaft STADTWERKE PULHEIM DIENSTE GmbH STADTWERKE WEISSWASSER GmbH SWG Services GmbH Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne VBG VERWALTUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH VEOLIA BS ENERGY BETEILIGUNGS GmbH VEOLIA DEUTSCHLAND GmbH VEOLIA ENERGIE DEUTSCHLAND GmbH VEOLIA ENVIRONNEMENT LAUSITZ GmbH VEOLIA GEBÄUDESERVICE DEUTSCHLAND GmbH 436 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Notes annexes Exemption de publication Société Pays Devise VEOLIA INDUSTRIE DEUTSCHLAND GmbH Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Norvège EUR EUR EUR EUR EUR EUR NOK SEK EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR VEOLIA INDUSTRIEPARK DEUTSCHLAND GmbH Veolia Infra Klärschlamm Deutschland GmbH Veolia Klärschlamm und Biogas Schönebeck GmbH VEOLIA Klärschlammverwertung Deutschland GmbH VEOLIA PET GERMANY GmbH Veolia Pet Norge AS VEOLIA PET SVENSKA AB Suède VEOLIA STADTWERKE BRAUNSCHWEIG BETEILIGUNGS- GmbH & Co.KG VEOLIA UMWELTSERVICE & CONSULTING GmbH VEOLIA UMWELTSERVICE BETEILIGUNGSVERWALTUNGS GmbH VEOLIA UMWELTSERVICE DUAL GmbH Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne VEOLIA UMWELTSERVICE GmbH VEOLIA UMWELTSERVICE GmbH DEUTSCHLAND VEOLIA UMWELTSERVICE NORD GmbH Oui Oui VEOLIA UMWELTSERVICE OST GmbH & Co. KG VEOLIA UMWELTSERVICE OST VERWALTUNGS GmbH VEOLIA UMWELTSERVICE RESSOURCENMANAGEMENT GmbH VEOLIA UMWELTSERVICE SÜD GmbH & Co. KG VEOLIA UMWELTSERVICE SÜD VERWALTUNGS GmbH VEOLIA UMWELTSERVICE WERTSTOFFMANAGEMENT GmbH VEOLIA UMWELTSERVICE WEST GmbH 6 VEOLIA VERWALTUNGSGESELLSCHAFT GmbH VEOLIA WASSER DEUTSCHLAND GmbH VEOLIA WASSER STORKOW GmbH VEOLIA WASSER WAGENFELD GmbH VEOLIA WASSER WEGELEBEN GmbH VKD Holding GmbH HONORAIRES FACTURES AU TITRE DE LA MISSION DE CONTRÔLE DES COMPTES NOTE 18 Les honoraires de commissariat aux comptes encourus par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2019 s’élèvent respectivement à 28,2 et 28,1 millions d’euros dont : p 4,8 millions d’euros en 2020 et 5,4 millions d’euros pour 2019, au titre des prestations de service entrant dans les diligences directement liées à cette mission. p 23,3 millions d’euros en 2020 et 22,7 millions d’euros en 2019, au titre du contrôle légal des comptes ; VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 437 ÉTATS FINANCIERS 6 Comptes consolidés / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.1.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2020 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur À l’assemblée générale de la société Veolia Environnement, e la période du 1 janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, Opinion et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Veolia Environnement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Justification des appréciations – Points clés de l’audit Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de dépréciation des goodwills des unités génératrices de trésorerie Mexique, Pologne, Allemagne, République tchèque/Slovaquie, Amérique latine, concessions chinoises Notes 9.1.1, 9.1.2 et 7.2.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2020, les goodwills présentent des valeurs nettes comptables de 5 889 M€. Les goodwills relatifs aux co- entreprises Concessions chinoises s’élèvent à 164 millions d’euros en quote-part du Groupe au 31 décembre 2020. Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d’acquisition, les goodwills sont affectés à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à chacun des groupes d’UGT qui devraient bénéficier du regroupement d’entreprises. Le Groupe procède à des tests de dépréciation annuels systématiques et à chaque fois qu’il existe des indications que l’UGT ou le regroupement d’UGT a pu se déprécier. La nécessité de constater ou non une dépréciation s’apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs de l’UGT ou du regroupement d’UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Pour les UGT qui ne sont pas classées comme détenues en vue de la vente (IFRS 5), la valeur d’utilité est généralement déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs de l’UGT. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre, ainsi que le détail des hypothèses retenues, sont décrites dans les notes 9.1.2 et 7.2.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La détermination de la valeur d’utilité implique des jugements importants de la part du Groupe notamment sur des éléments tels que l’évolution des données conjoncturelles et des prix de marché, les hypothèses de gains d’efficacité et de performance ainsi que les taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Pour l’Allemagne, les tests de sensibilité réalisés par le Groupe indiquent qu’une variation des hypothèses conduirait à identifier des valeurs recouvrables inférieures à la valeur nette comptable comme indiqué dans la note 9.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour l’UGT Mexique, le retrait de la performance impactée par la crise sanitaire et la révision des perspectives à long terme a conduit à déprécier en totalité le goodwill à hauteur de 44 millions d’euros dès le 30 juin 2020. ConcernantlesUGTPologneetRépubliquetchèque/SlovaquieetAmériquelatine, lestestsdesensibilitéréalisésconduisent à une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable. Toutefois, la valorisation de ces UGT reste dépendante des hypothèses du management comme indiqué dans la note 9.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Concernant les Concessions chinoises, les valeurs recouvrables reposent sur des hypothèses opérationnelles structurantes comme indiqué dans la note 7.2.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons donc considéré les tests de dépréciation des goodwills de ces UGT comme un point clé de l’audit. 438 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Notre réponse Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie pour ces UGT et apprécié notamment : • le montant des éléments composant la valeur comptable de ces UGT et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ; • la pertinence des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel s’inscrivent ces UGT et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en analysant, pour les prévisions des années précédentes, les causes des éventuelles différences avec les réalisations ; • la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de votre Groupe telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire ; • la cohérence des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme retenus avec la typologie des actifs sous- jacents ; • l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par votre Groupe à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 9.1.2 et 7.2.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Appréciation de la valeur recouvrable des actifs incorporels, corporels et financiers opérationnels des contrats Notes 7.2.1, 7.4, 9.2 et 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur des actifs incorporels, corporels et financiers opérationnels de votre Groupe s’élève respectivement à 3 545, 8 217 et 1 371 millions d’euros. Ces actifs sont essentiellement composés des actifs incorporels et financiers opérationnels constitués dans le cadre de contrats de concession (IFRIC 12) et des actifs de production et de distribution nécessaires à l’exécution des contrats au sein des trois métiers de votre Groupe. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation par votre Groupe chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur (non- exécution d’un contrat significatif de longue durée dans les conditions prévues, problèmes techniques dans l’exploitation, défaillance d’une contrepartie pour les actifs financiers opérationnels etc.) tel que mentionné dans les notes 9.2 et 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable, correspondant généralement à la valeur d’utilité, est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs associés à ces actifs ou groupe d’actifs comme indiqué dans les notes 7.2.1 et 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés. 6 La détermination de la valeur d’utilité implique des jugements importants de la part de votre Groupe ; nous avons donc considéré l’appréciation de la valeur recouvrable des actifs incorporels, corporels et financiers opérationnels des contrats comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par votre Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment, pour les contrats identifiés : • la pertinence des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel ces contrats sont exécutés (hypothèses de développement commercial, évolution des tarifs, gains d’efficacité, etc.), en particulier en analysant les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et en appréciant les différences entre les prévisions des périodes passées et les réalisations ; • la pertinence des taux d’actualisation retenus au regard des taux de croissance long terme et des données de marché pour chaque zone géographique. Passifs éventuels en lien avec des litiges : aux États Unis – Flint et K+S Potash, en Roumanie, en Lituanie Notes 12 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Votre Groupe est régulièrement sujet à des litiges significatifs avec des clients ou des tiers en lien avec son activité. Les litiges associés à des procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrages décrits dans la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés, de par leur ampleur ou les parties impliquées, constituent une exposition plus importante pour votre Groupe. Comme indiqué dans la note 12, votre Groupe comptabilise une provision, à la clôture de l’exercice, s’il existe une obligation actuelle juridique ou implicite de votre Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, dont il est probable que l’extinction se traduira pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et que le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Dans le cadre de ces litiges, les estimations de votre Groupe pour la détermination d’éventuelles provisions ont été réalisées dans le contexte du caractère incertain de leurs issues. Dans le cas où l’issue des procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage présente un caractère incertain, votre Groupe considère, comme il est indiqué dans la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés, qu’en application des critères d’IAS 37, ces litiges ne doivent pas faire l’objet d’une provision ou, le cas échéant, d’une provision complémentaire mais donnent lieu à une description dans cette note de l’annexe. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du jugement de la direction dans l’appréciation du caractère incertain du dénouement de ces litiges. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier les procédures mises en œuvre par votre Groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des risques ; • prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par votre Groupe, de la documentation correspondante et, le cas échéant, des consultations écrites des conseils externes ; • analyser les informations sur la procédure en cours et ses conséquences financières probables qui nous ont été communiquées par les conseils externes de votre Groupe en réponse à nos demandes de confirmations écrites ; • apprécier les principaux risques identifiés et les hypothèses retenues par votre Groupe et leur traitement comptable ; • apprécier les informations relatives à ces risques présentées dans la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 439 ÉTATS FINANCIERS 6 Comptes consolidés / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés V é r ifications spécifiques Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du conseil d’administration. Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Autres vérifications ou information s prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Veolia Environnement par votre assemblée générale du 18 décembre 1995 pour le cabinet KPMG Audit et du 23 décembre 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. p il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit était dans la vingt- sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année, dont vingt-et- une années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 440 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p p p il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. p p il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; 6 concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des Paris-La Défense, le 16 mars 2021 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A. Valérie Besson Baudoin Griton Jean-Yves Jégourel Quentin Séné VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 441 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Bilan au 31 décembre 2020 6 RFA 6.2 Comptes sociaux 6.2.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020 Actif Au Au 31 décembre 2020 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Brut Amort. & dépré. Net Net Capital souscrit non appelé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Frais d’établissement - - - - - - - - Frais de recherche et de développement Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires 221 323 200 013 21 310 26 481 Fonds commercial (1) - - - - - - - - - Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations corporelles Terrains 16 223 16 223 13 440 - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes - 39 577 235 - - 11 549 235 - 14 933 447 28 028 - - - - - Immobilisations financières (2) Participations 17 351 251 12 236 979 6 864 1 874 560 15 476 691 12 236 979 5 712 11 540 778 11 331 353 6 632 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés - 1 152 8 777 - - 8 777 7 153 Prêts 1 256 429 749 801 1 256 429 616 461 1 176 214 645 679 Autres immobilisations financières TOTAL (I) 133 340 2 237 093 31 887 459 29 650 366 24 763 110 442 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Bilan au 31 décembre 2020 Au Au 31 décembre 2020 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Brut Amort. & dépré. Net Net Actif circulant Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises - - - - - - - - - - - - - - - - - Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) 2 302 2 302 3 420 Créances d’exploitation : 6 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 112 845 13 137 2 031 99 708 102 595 1 866 557 1 864 526 1 815 387 Créances diverses : Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions autodétenues - - - - 97 925 2 772 762 234 785 9 578 88 347 2 772 762 234 785 91 018 2 968 283 151 302 Autres titres - Instruments de trésorerie Disponibilités - 494 387 122 521 5 704 084 - - 494 387 122 521 5 679 338 491 448 73 537 Charges constatées d’avance (4) TOTAL (II) 24 746 5 696 990 Comptes de régularisation Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Écarts de conversion actif (V) TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) (1) Dont droit au bail 68 258 93 297 - 68 258 93 297 58 707 111 128 1 838 320 32 468 254 - - - 2 097 442 39 850 540 2 097 442 37 588 701 - 2 261 839 (2) Dont à moins d’un an 157 464 19 800 632 699 21 381 (3) Dont à plus d’un an (4) Dont à plus d’un an 77 076 53 447 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 443 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Bilan au 31 décembre 2020 6 Passif Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Capitaux propres Capital (dont versé 2 893 057) Primes d’émission, de fusion, d’apport Écarts de réévaluation Écarts d’équivalence Réserves 2 893 057 2 836 333 7 104 502 7 010 577 - - - - Réserve légale 289 306 282 797 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves - - - - - - Report à nouveau 1 307 827 620 913 12 215 605 - 527 489 1 058 299 11 715 495 - Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) Sous-total : Situation nette Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL (I) 9 095 7 119 12 224 700 11 722 614 Autres fonds propres Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres - - - - - - 2 000 000 2 000 000 TOTAL (I BIS) Provisions Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (II) 36 499 7 029 37 031 7 107 43 528 44 138 444 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Bilan au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Dettes (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d’exploitation - 11 027 063 10 010 - 10 114 400 349 099 8 046 965 - 9 904 904 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 140 419 76 804 - 113 198 76 654 - Autres dettes d’exploitation Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) Autres dettes diverses 6 633 - 5 795 - 67 196 192 654 62 446 242 807 Instruments de trésorerie Comptes de régularisation 6 Produits constatés d’avance (1) 75 075 21 500 758 1 819 715 37 588 701 10 338 495 11 162 263 10 010 88 771 19 100 135 1 601 367 32 468 254 8 964 408 10 135 727 78 430 TOTAL (III) ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (IV) TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) (1) Dont à plus d’un an Dont à moins d’un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) Dont emprunts participatifs - - VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 445 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Compte de résultat au 31 décembre 2020 6 6.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) 2020 2019 Produits d’exploitation (1) Ventes de marchandises - 526 656 526 656 - 505 580 505 580 Production vendue Montant net du chiffre d’affaires Dont à l’exportation Production stockée (ou déstockage) Production immobilisée - 9 606 - 9 252 Subventions d’exploitation 174 13 Reprises sur provisions (et amortissements) et transferts de charges Autres produits 75 525 74 331 686 292 17 902 83 597 616 344 TOTAL (I) Charges d’exploitation (2) Achats de marchandises - - Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes * Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements - - - - - - 366 401 31 581 133 442 73 120 297 645 17 282 137 281 71 638 Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations : Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 32 892 211 34 661 426 2 444 6 347 96 559 742 997 -56 705 1 499 1 499 - 1 926 4 400 108 051 673 310 -56 966 647 TOTAL (II) 1\. RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I – II) Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice ou perte transférée (III) Perte ou bénéfice transféré (IV) 647 - * Y compris : Redevances de crédit-bail mobilier - - - - - - - - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs 446 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Compte de résultat au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) 2020 2019 Produits financiers De participations (3) 498 175 5 754 880 446 3 534 D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change 162 916 650 093 1 042 163 666 144 860 819 740 641 106 - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL (V) 2 359 767 2 489 686 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) 220 720 504 037 1 041 032 6 167 21 151 498 021 Différences négatives de change 638 679 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL (VI) 3 441 1 771 956 587 811 532 605 1 161 292 1 328 394 1 272 074 2\. RÉSULTAT FINANCIER (V – VI) 3\. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I – II + III – IV + V – VI) Produits exceptionnels 6 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges TOTAL (VII) 6 1 665 4 045 5 716 57 340 370 6 828 347 255 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions TOTAL (VIII) 15 3 136 4 009 630 001 2 348 4 560 7 711 636 358 -289 103 - 4\. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII – VIII) PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS (IX) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (X) -1 995 - 90 303 3 053 274 2 432 361 620 913 536 346 16 704 75 327 TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX – X) BÉNÉFICE OU PERTE 3 453 932 2 395 633 1 058 299 1 826 825 22 800 (3) Dont produits concernant les entreprises liées (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 447 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Projet d’affectation du résultat 2020 6 6.2.3 PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT 2020 (en euros) 2020 Résultat net comptable 2020 Réserves distribuables 620 912 828 7 104 501 770 1 307 827 016 9 033 241 614 Report à nouveau antérieur Soit un montant total de À affecter comme suit (1) : • à la réserve légale • aux dividendes (0,70 € x 565 771 689) (2) 0 396 040 182 1 532 699 662 • au report à nouveau Pour information, postes des capitaux propres après affectation et distribution du dividende Capital 2 893 056 810 7 104 501 770 289 305 682 Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale Report à nouveau 2020 TOTAL (3) 1 532 699 662 11 819 563 924 (1) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. (2) Le montant total de la distribution indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre de 578 611 362 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, diminué des 12 839 673 actions autodétenues à cette date, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Par conséquent, le prélèvement sur les postes « report à nouveau 2020 » et/ou « réserves distribuables » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. (3) Après affectation du résultat et distribution proposée au titre de 2020, le montant des capitaux propres de la Société ressortirait à 11 819 563 924 euros. 448 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Tableau de financement 6.2.4 TABLEAU DE FINANCEMENT 2020 2019 Ressources Capacité d’autofinancement (CAF) (1) Cessions ou diminutions d’actifs immobilisés : • Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles • Cessions de titres de participation (2) • Cessions de titres immobilisés 228 440 529 980 - 100 - 340 062 - - Remboursement des créances financières (avances à long terme) (3) Remboursement des prêts et autres immobilisations financières Augmentation des capitaux propres (4) Augmentation des dettes financières TOTAL DES RESSOURCES 2 189 754 13 259 522 878 2 156 322 2 077 400 6 652 029 23 747 1 909 049 3 063 238 Emplois Dividendes mis en paiement (y compris frais d’enregistrement) Acquisitions ou accroissements d’actifs immobilisés : • Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations financières : 277 125 14 983 509 050 14 616 6 • Titres de participation (5) 3 593 971 3 261 981 231 45 152 810 216 305 • Créances financières long terme (3) • Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Prêts et autres immobilisations financières Réduction des capitaux propres 81 102 240 084 - - Remboursement de dettes financières TOTAL DES EMPLOIS 1 386 175 8 615 568 -1 963 539 6 652 029 1 504 321 3 123 744 -60 506 3 063 238 Variation du fonds de roulement TOTAL (1) Les éléments d’exploitation diminuent de 5,3 millions d’euros ; les éléments financiers augmentent de 371,4 millions d’euros ; les éléments exceptionnels diminuent de 48,2 millions d’euros. (2) En 2019, Veolia Environnement a cédé sa participation résiduelle de 30 % dans Transdev Group pour 340 millions d’euros. (3) L’augmentation des créances financières nettes pour un montant de 1,1 milliard d’euros s’explique notamment par les nouveaux financements auprès des filiales acquises en Hongrie et en République tchèque en fin d’année 2020. (4) Ce poste correspond : aux augmentations de capital nettes de frais d’émission qui sont liées aux opérations des plans d’actionnariat ; • • à une émission de dettes super-subordonnées à durée indéterminée pour 2 milliards d’euros (cf. note 4.1 bis infra). (5) Veolia Environnement a acquis 29,9 % des actions de Suez auprès d’Engie pour 3,4 milliards d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 449 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 6.2.5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Sommaire détaillé NOTE 1 Faits marquants de l’exercice Règles et méthodes comptables Bilan actif 451 454 457 465 NOTE 5 État des échéances des créances et des dettes Compte de résultat Autres informations 468 469 472 NOTE 2 NOTE 3 NOTE 4 NOTE 6 NOTE 7 Bilan passif 450 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1.2.2 Dépôt d’une offre publique d’achat 1.1 La crise sanitaire visant les actions de Suez Veolia Environnement a pris l’ensemble des mesures nécessaires à la poursuite de ses activités essentielles au quotidien tout en préservant ses employés. Dans son communiqué du 5 octobre 2020, Veolia Environnement a déclaré son intention de déposer une offre publique d’acquisition volontaire portant sur le solde des actions de Suez afin de parachever le rapprochement entre les deux Groupes. Toutefois, les conséquences de cette pandémie et notamment les mesures de confinement évolutives en France ont provoqué un ralentissement de l’activité et perturbé certains processus d’approvisionnement et des décalages d’encaissements clients. Le 7 janvier 2021, Veolia Environnement a annoncé avoir adressé au conseil d’administration de Suez une proposition d’offre publique sur les 70,1 % non encore en sa possession, exposant formellement l’ensemble de son projet industriel, social et des conditions financières offertes. Les travaux de valorisation des titres de participation menés au 31 décembre 2020 n’ont pas conduit à reconnaître une perte de valeur spécifique au titre de l’impact de la pandémie. En dépit de cette ouverture, Veolia Environnement s’est heurtée de manière continue au refus de Suez d’entrer dans une quelconque discussion de fond avec Veolia Environnement. Veolia Environnement a annoncé, le 7 février 2021, le dépôt d’une offre publique d’achat sur l’ensemble du capital de Suez, au prix de 18 euros par action – coupon attaché. 1.2 Projet de rapprochement avec Suez Le 8 février 2021, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié l’avis de dépôt de l’offre publique d’achat de Veolia Environnement sur le capital de Suez et Veolia Environnement a publié sur son site internet le projet de note d’information relatif à cette offre publique. 1.2.1 Acquisition du bloc de 29,9 % 6 des actions Suez Le 31 juillet 2020, dans le cadre du lancement d’une revue stratégique, Engie a annoncé la mise en vente de certaines de ses activités dont la participation dans le Groupe Suez. Conformément aux règles de l’AMF applicables, cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de leur conformité par l’AMF. Cette offre répond au souhait de la direction de Suez exprimé à plusieurs reprises de se voir présenter une offre d’achat formelle. Ainsi, le conseil d’administration de Suez va pouvoir procéder formellement à l’examen de l’offre de Veolia Environnement en vue d’émettre son avis motivé requis par la réglementation. À compter du dépôt de l’offre et de sa notification formelle à Suez s’ouvre un délai d’un mois au cours duquel l’information consultation de l’instance représentative du personnel compétente de Suez devra rendre un avis ; à défaut, ce dernier sera réputé rendu de par la loi. Le 30 août 2020, Veolia Environnement a remis une offre de rachat de 29,9 % du capital de Suez détenu par Engie à un prix de 15,5 euros par action, avant de la relever à 18 euros par action (coupon attaché) le 30 septembre. Cette proposition comportait également les éléments suivants : p l’intention, à la suite de l’acquisition du bloc de 29,9 %, de déposer une offre publique d’achat sur le solde du capital de Suez s’adressant à l’ensemble de ses actionnaires S’agissant de l’offre, elle est assortie de l’ensemble des garanties présentées publiquement depuis plusieurs mois, au premier rang desquelles le maintien de l’emploi et des avantages sociaux des salariés de Suez en France. Elle comprend plus précisément les éléments suivants : p la garantie de maintien de l’emploi et des avantages sociaux des salariés de Suez en France ; p la préservation de la concurrence grâce à la reprise par l’entreprise française à mission Meridiam de l’activité Eau en France de Suez, Meridiam s’étant engagée à préserver l’emploi et les avantages sociaux, à reprendre le centre de recherche et de développement de Suez et à doubler les investissements prévus pour injecter 800 millions d’euros dans ce nouveau périmètre sous cinq à sept ans. p l’offre sera en numéraire, sans plafonnement, Veolia Environnement se réservant la possibilité éventuelle d’ajouter une branche subsidiaire plafonnée en actions Veolia Environnement p p elle porte sur la totalité des actions d’ores et déjà émises ou susceptibles de l’être (programme d’actions gratuites) ; Le 5 octobre 2020, Veolia Environnement a pris acte de la décision d’Engie de répondre favorablement à son offre d’achat et a signé avec cette dernière le contrat d’acquisition du bloc de 29,9 %. elle reste soumise à la condition suspensive de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne, condition à laquelle Veolia Environnement pourra renoncer L’acquisition du bloc de 29,9 % de titres Suez par Veolia Environnement est devenue effective le 6 octobre 2020, par le paiement en numéraire d’un montant de 3,4 milliards d’euros contre la livraison du bloc. À titre de protection d’Engie, le contrat d’acquisition comporte une clause de complément de prix dans l’hypothèse où le marché bénéficierait d’une surenchère de la part de Veolia Environnement, permettant ainsi à Engie de bénéficier de tout ou partie de cette surenchère. p le prix de l’offre publique sera celui payé à Engie, soit 18 euros par action (coupon attaché). Ce prix sera ajusté pour tenir compte de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature) ou d’opérations ayant un impact sur le capital de Suez. Veolia Environnement se réserve également la possibilité de renoncer à son offre notamment si Suez voit sa consistance modifiée pendant l’offre ou si les mesures prises par Suez ont pour conséquence un VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 451 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 renchérissement de l’offre pour Veolia Environnement. Tel sera notamment le cas dans l’hypothèse d’un engagement pris par Suez ou toute entité de son Groupe susceptible d’aboutir à un transfert à un tiers portant sur un actif qualifié dans le projet d’offre de stratégique (il s’agit des actions des sociétés du Groupe Agbar ou tout actif de ces sociétés, tout actif eau régulée aux États-Unis d’Amérique, ou tout actif propreté au Royaume-Uni ou en Australie) ou susceptible d’avoir en cumulé avec les cessions annoncées par Suez depuis le 1 janvier 2020, un impact significatif sur Suez (tel que défini dans le projet d’offre déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021). Cette faculté de renonciation ne sera utilisée qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF. en avril 2029). Cette opération a permis de renforcer la structure financière du Groupe et a servi à refinancer l’acquisition des 29,9 % du capital de Suez auprès d’Engie, tout en confortant ses ratios de crédit. Le financement de l’offre publique d’achat est assuré par un crédit- relais conclu avec un syndicat bancaire. Il est prévu que ce crédit soit refinancé en partie par le produit de la cession des actifs exigés par les autorités de la concurrence, par l’émission de dette obligataire hybride et de titres de capital ou donnant accès au capital, en vue de préserver une notation de crédit correspondant à un solide rating investment grade en maintenant le ratio d’endettement financier net/EBITDA du Groupe élargi en dessous de 3,0x à moyen terme, conformément aux objectifs du Groupe. L’ensemble des informations relatives à l’offre publique d’achat est fourni dans le projet d’offre publique d’achat, déposé auprès de l’AMF le 8 février 2021 et qui est notamment publié sur le site internet de Veolia Environnement. 1.2.6 Procédure judiciaire en cours Un certain nombre de procédures judiciaires ont été initiées par Suez, outre celles engagées par Veolia Environnement contre la Stichting néerlandaise, dont les détails ont été fournis dans le chapitre 8.2 du Document d’enregistrement universel (URD) 2020. 1.2.3 Engagements sociaux Veolia Environnement s’est engagée à ce que l’opération de rapprochement n’ait pas d’impact négatif sur l’emploi en France. Cet engagement est valable jusqu’au second semestre 2023 au minimum. 1.2.7 Impact dans les comptes sociaux du 31 décembre 2020 Concernant les activités en France qui devront être cédées dans le cadre des autorisations réglementaires, Veolia Environnement s’engage à ce que les repreneurs choisis prennent les mêmes engagements sociaux. de la participation dans Suez Le 6 octobre 2020, Veolia Environnement a acquis 29,9 % des actions de Suez auprès d’Engie. Le rachat a porté sur 187 800 000 actions acquises au prix unitaire de 18 euros. 1.2.4 Autorisations relatives au contrôle des concentrations Des dépenses externes d’environ 41,4 millions d’euros ont été engagées pour l’acquisition de ces titres. Comme indiqué le 30 août 2020, Veolia Environnement a identifié les sujets de concurrence ciblés qu’impliquerait le rapprochement avec Suez et a anticipé des remèdes. Le coût global de l’acquisition de cette participation s’élève à 3 421,76 millions d’euros. Des notifications seront nécessaires dans un certain nombre de juridictions, comprenant notamment l’Union européenne, les États- Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, l’Australie, la Chine, le Maroc. Dans l’attente des autorisations réglementaires, Veolia Environnement n’exercera pas les droits de vote attachés à sa participation, sauf pour les décisions de nature à protéger la valeur patrimoniale de cette participation, après autorisation de la Commission européenne et de l’Autorité de la concurrence britannique. Conformément aux principes comptables français, les titres Suez ont été évalués à leur valeur d’utilité définie comme le prix que l’entité accepterait de décaisser pour acquérir les titres. Veolia Environnement ayant déposé une offre publique d’achat pour les 70,1 % restant du capital au prix de 18 euros par action, il n’y a pas lieu de déprécier la participation de 29,9 %. Dans le cadre des remèdes identifiés, Veolia Environnement a proposé Meridiam comme acquéreur capable de préserver la concurrence et l’emploi pour les activités de Suez Eau France. Meridiam s’est formellement engagée à cette acquisition en remettant une offre à Veolia Environnement portant sur les activités de gestion et d’exploitation de services d’eau potable et d’assainissement réalisées en France ainsi que les activités de R&D liées à l’eau et celles de conception/construction d’installations de traitement de l’eau en France (Degrémont France). L’offre de Meridiam est valable jusqu’au 31 décembre 2022\. 1.3 Événements liés à la dette obligataire 1.3.1 Émission d’emprunts obligataires Le 15 janvier 2020, Veolia Environnement a émis au pair un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance janvier 2031 (11 ans) et portant un coupon de 0,66 %. Le 15 avril 2020, Veolia Environnement a émis au pair un emprunt obligataire de 700 millions d’euros à échéance avril 2028 (huit ans) et portant un coupon de 1,25 %. 1.2.5 Financement des opérations Le 14 octobre 2020, Veolia Environnement a procédé à l’émission de titres subordonnés de dernier rang (dette hybride) à durée indéterminée en euros (850 millions d’euros à 2,25 % de rendement avec une première date de révision en avril 2026, et 1 150 millions d’euros à 2,50 % de rendement avec une première date de révision Le 15 juin 2020, Veolia Environnement a émis au pair un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance janvier 2032 (12 ans) et portant un coupon de 0,80 %. 452 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux p le 11 décembre 2020, une souche obligataire euro pour un montant nominal de 431,2 millions d’euros. 1.3.2 Émission de PANDA BONDS Le 24 juin 2020, Veolia Environnement a émis avec succès deux emprunts obligataires pour un montant cumulé de 1,5 milliard de renminbi (188,2 millions d’euros équivalents) sur le marché domestique chinois (Panda Bond) ; 1.3.4 Remboursements des 2 PANDA BONDS Ces obligations, d’une maturité de 3 ans, portent un coupon de 3,85 %. Les remboursements à échéance du 17 décembre 2020, comprennent deux souches obligataires renminbi pour un montant nominal de 1,5 milliard de renminbi (192,2 millions d’euros équivalents). Le 16 décembre 2020, Veolia Environnement a émis avec succès deux emprunts obligataires pour un montant cumulé de 1,5 milliard de renminbi (189,2 millions d’euros équivalents) sur le marché domestique chinois (Panda Bond) ; Ces obligations, d’une maturité de 3 ans, portent un coupon de 4,45 %. 1.4 Actions autodétenues Du fait de la baisse de la valeur du titre, Veolia Environnement a comptabilisé en 2020 une dotation aux dépréciations financières de 38,9 millions d’euros, sur la base d’un cours moyen de bourse de décembre 2020 de 19,85 euros, contre 23,35 euros en décembre 2019. 1.3.3 Remboursements de souche obligataire Les remboursements comprennent notamment les échéances suivantes : Au 31 décembre 2020, la valeur brute des 12 839 673 titres s’élève à 397,7 millions d’euros dépréciés à hauteur de 142,8 millions d’euros, soit une valeur nette comptable des actions autodétenues de 254,9 millions d’euros. p le 23 novembre 2020, une souche obligataire euro pour un montant nominal de 500 millions d’euros ; 6 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 453 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES pris l’option d’activer les frais inhérents à l’acquisition de titres de 2.1 Conventions comptables générales participation. À la date de clôture, la valeur d’usage des titres de participation est déterminée par la Société en fonction de critères fondés sur la rentabilité et les perspectives de développement, sur le patrimoine de la société détenue, sur la valeur boursière des titres acquis, le cas échéant. Dans le cas où la valeur nette comptable est supérieure à la valeur d’usage, une dépréciation est constituée pour la différence. Les comptes annuels de l’exercice 2020 sont élaborés et présentés conformément aux principes comptables généraux applicables en France tel que figurant dans le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques dans le respect du principe d’image fidèle. Dans le cadre du changement de régime fiscal des frais d’acquisition des titres de participation résultant de l’article 21 de la loi de finances 2007, complétant l’article 209 du Code général des impôts, et sur la base de l’avis n° 2007-C du 15 juin 2007 du comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité, Veolia Environnement comptabilise l’étalement fiscal des frais d’acquisition de titres sur cinq ans dans L’exercice arrêté le 31 décembre 2020 a une durée de 12 mois. Veolia Environnement, dont le siège social se situe au 21, rue La Boétie -75008 Paris, a établi les états financiers consolidés du Groupe Veolia sous le numéro d’identification : 403 210 032 R.C.S. Paris. r un compte d’amortissements dérogatoires depuis le 1 janvier 2007\. La copie des états financiers peut être obtenue au siège administratif situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers. Autres immobilisations financières : les actions autodétenues sont classées en titres immobilisés lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe. Dans ce cas, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition avec une dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à leur valeur comptable. 2.2 Principales règles comptables Les comptes à terme non assimilables à des liquidités sont enregistrés en « Autres immobilisations financières ». Les malis de fusion liés à des actifs financiers sont comptabilisés en autres immobilisations financières et sont réputés sans durée limitée dans le temps. 2.2.1 Actif immobilisé Immobilisations : lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise, les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition pour celles acquises à titre onéreux, à leur valeur vénale pour celles acquises à titre gratuit et à leur coût de production pour celles produites par l’entreprise. Conformément aux articles 214-15, 214-17 et 745-8 du règlement de l’ANC 2015-06, Veolia Environnement appréciera à chaque clôture des comptes la valeur nette comptable de l’actif en comparaison avec sa valeur actuelle en effectuant un test de dépréciation. Si la valeur actuelle de l’actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d’une dépréciation. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique. Immobilisations incorporelles : la Société, dans le cadre de projets informatiques de taille significative, supporte des coûts de projet et les immobilise dès lors que certains critères sont satisfaits. Ces coûts ne sont pas amortis avant la mise en production. Dans le cas où il n’est pas possible de déterminer la valeur actuelle de l’actif pris isolément, il convient de déterminer la valeur actuelle du groupe d’actifs auquel il appartient. Les malis techniques de fusion sont comptabilisés en fonction des différentes natures d’actifs sous-jacents afin de faciliter leur suivi dans le temps compte tenu des nouvelles règles définies par le règlement n° 2015-06 de l’ANC. Le mali technique suit les règles d’amortissement de l’actif sous-jacent sur lequel porte la plus-value latente. La quote- part de mali affectée à des sous-jacents non amortissables n’est pas amortie mais fait l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation conformément à l’article 745-8 du Plan Comptable Général. 2.2.2 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Valeurs mobilières de placement : les valeurs mobilières de placement comprennent les actions autodétenues au titre du plan d’épargne Groupe, du plan de stock-options et d’autres titres de placement très liquides. Les actions autodétenues sont classées comme valeurs mobilières de placement lorsqu’elles sont acquises en vue de l’attribution aux salariés dans le cadre des plans de stock-options et d’épargne salariale dont bénéficient certains salariés. Les actions acquises et cédées dans le cadre du contrat de liquidité mouvementent le compte « valeurs mobilières de placement ». Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition avec constitution d’une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à leur valeur comptable. Immobilisations corporelles : l’amortissement des actifs est effectué conformément à leur durée probable d’utilisation. Plus spécifiquement pour les agencements et installations, c’est la méthode linéaire sur une durée de six à 10 ans. L’amortissement du mobilier et du matériel de bureau s’effectue suivant la méthode linéaire et varie entre cinq et 10 ans. Enfin, l’amortissement du matériel de transport s’effectue suivant la méthode linéaire sur cinq ans. Titres de participation : le poste « Titres de participation » enregistre la valeur d’acquisition des titres détenus par la Société dans les sociétés dont elle assure le contrôle ou dans lesquelles elle exerce une influence, directement ou indirectement. Disponibilités : les comptes à terme assimilables à des liquidités La valeur brute des « Titres de participation » est leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de la Société. La Société a sont enregistrés en disponibilités. 454 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux Le résultat de change sur opérations financières ainsi que le résultat de leur couverture restent comptabilisés dans les comptes – Pertes ou gains de change financiers. 2.2.3 Transactions en devises étrangères En cours d’exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros au cours du jour. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et des créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écarts de conversion ». Conformément à l’article 420-7 du Plan Comptable Général, les écarts de réévaluation de change des comptes de disponibilités en devises sont comptabilisés directement en résultat de change. De la même façon, les écarts de change sur comptes courants avec des filiales qui sont assimilables par nature à des comptes de disponibilités sont comptabilisés directement en résultat de change sauf en cas d’application des dispositions relatives aux opérations de couverture. 2.2.4 Méthode de comptabilisation des opérations financières Les opérations financières (prêts, emprunts, dérivés…) sont comptabilisées en date de valeur à l’exception des opérations de cash pooling réalisées avec les filiales qui sont comptabilisées en date d’opération. Titres super-subordonnés à durée indéterminée (T.S.S.D.I) : ces titres représentant des obligations à caractère perpétuel, sont classés en autres fonds propres. Les primes d’émission sont comptabilisées à l’actif du bilan. Les intérêts courus sont constatés en charge de la période comptable au cours de laquelle ils sont courus en contrepartie d’un compte d’intérêts courus sur emprunts obligataires. Les intérêts provisionnés sont enregistrés en charge financière dans le compte de résultat. Les frais d’émission des T.S.S.D.I sont étalés linéairement sur la durée estimée de capacité pour Veolia Environnement de rembourser la dette, à savoir, la durée allant de l’émission de la dette à la date de première revalorisation de la dette. En vertu du règlement ANC 2015-05, Veolia Environnement applique une comptabilité de couverture sur toutes les positions de change symétriques clairement identifiées et documentées qui ont pour objectif de réduire le risque lié à la fluctuation d’une devise. Dans ce cadre, toutes les variations de change calculées sur des dettes ou créances ainsi que leurs couvertures en devises incluses dans ces positions symétriques sont comptabilisées dans des comptes dédiés d’écarts de conversion – positions symétriques. Instruments financiers dérivés : Veolia Environnement applique une politique de couverture des risques patrimoniaux (acquisition de titres en devises étrangères), bilantiels (financement des filiales dans leurs devises locales) et transactionnels (couvertures des flux commerciaux pour son compte et pour toutes ses filiales opérationnelles). Dans ce cadre, la Société a adopté une stratégie qui consiste à adosser les emprunts en devises soit à des actifs dans la même devise soit en utilisant des instruments dérivés de change (swaps de change, contrats de change à terme, couvertures optionnelles, cross currency swaps). La contrepartie des variations de change des instruments de trésorerie est constatée dans les comptes – Instruments de trésorerie – actif ou passif. 6 En outre, afin de respecter le principe de symétrie du règlement, les pertes et gains de change réalisés sur des instruments de couverture de sous-jacents non encore arrivés à maturité sont comptabilisés dans les nouveaux comptes de bilan créés dans le Plan Comptable Général à savoir les comptes – Variation de valeur des instruments de trésorerie Actif ou Passif. À la maturité des sous-jacents, les pertes ou gains de change réalisés sur les instruments de couverture correspondants sont comptabilisés au compte de résultat. Tous les flux transactionnels sont couverts principalement par des contrats de change à terme et des swaps de change. Enfin, les risques de marché liés aux variations des taux d’intérêts sont couverts par des swaps de taux d’intérêts ou des contrats d’options de taux (caps et floors). En vertu de l’article 628-11 du règlement ANC 2014-03, lors du dénouement du sous-jacent, le résultat de la couverture est présenté dans la même rubrique du compte de résultat (exploitation, financier) que celle de l’élément couvert. Les montants notionnels des instruments sont comptabilisés dans des comptes spécifiques relatifs aux engagements hors bilan. La comptabilité de couverture est également appliquée sur les titres de participation acquis en devises qui sont couverts par des emprunts ou des dérivés de change en accord avec l’article 628-8 du règlement ANC 2014-03\. Opérations dérivés de taux : en application du règlement ANC 2015-05, les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l’enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes. Les autres dettes, créances et dérivés de change ne faisant pas partie des opérations de couvertures symétriques font l’objet d’un traitement de position globale de change par devises prévu par l’article 420-6 du Plan Comptable Général. Sur ces opérations dont les termes sont suffisamment voisins, le montant de la provision est déterminé en limitant l’excédent des pertes latentes sur les gains latents. Cette position est calculée devise par devise sur des éléments réalisables dont les échéances sont comprises dans le même exercice comptable. Ces opérations sont évaluées de la manière suivante : p pour les opérations qualifiées de couverture : • aucune provision pour pertes latentes n’est provisionnée dans la mesure où les variations de valeur du sous-jacent couvert réduisent le risque encouru ; p pour les opérations en position ouverte isolée (POI) : En cas d’existence de positions ouvertes isolées, seules les pertes latentes font l’objet d’une provision pour pertes de change lors de la clôture des comptes. • les pertes latentes, calculées par instruments sont intégralement provisionnées, • les gains latents sur les instruments sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l’opération. Enfin, en vertu des articles 946-65 et 947-75 du règlement ANC 2015-05, le résultat de change sur créances et dettes commerciales ainsi que le résultat de leur couverture sont dorénavant enregistrés dans les comptes – Pertes ou gains de change sur créances et dettes commerciales. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 455 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 Opérations sur dérivés de change : pour les opérations de couverture, p p p le montant des dépenses d’achats hors taxes de l’année 2020, enregistré auprès du secteur du travail protégé et adapté (périmètre Groupe France) ; les instruments financiers portant sur le change ferme font l’objet d’une évaluation par rapport au cours de clôture défini par la Banque Centrale Européenne. L’écart entre le cours spot de l’instrument et le cours de clôture est inscrit dans des comptes dédiés relatifs aux écarts de conversion – positions symétriques. La différence entre le cours à terme et le cours spot de l’instrument est isolée dans un compte d’instruments financiers spécifique appelé « report/ déport ». Ceci permet de distinguer l’effet taux de l’effet change de l’instrument. Ce report/déport est étalé de façon linéaire sur la durée de la couverture et est classé dans le résultat financier. le taux de réalisation du plan de développement des compétences en 2020 (données du reporting social) en nombre d’heures moyen par salarié au sein de la société Veolia Environnement ; le taux de participation à l’enquête d’engagement réalisée en 2020 et le taux d’engagement des salariés résultant de cette enquête pour la société Veolia Environnement. Compte tenu du niveau de croissance observé et du résultat des autres critères, le niveau de l’intéressement est arrêté en fonction d’une grille contractuellement définie. Le montant de l’intéressement provisionné est égal au montant individuel de l’intéressement précédemment déterminé multiplié par le nombre de bénéficiaires communiqué par la direction des ressources humaines. Les résultats dénoués sur les opérations de change sont comptabilisés de façon symétrique au résultat de l’opération couverte. Si le sous-jacent n’est pas arrivé à maturité, les résultats dénoués des instruments de couverture sont comptabilisés dans les comptes créés dans le PCG – Variations de valeur des instruments de trésorerie actif ou passif. Provision pour primes Pour les opérations autres que celles qualifiées de couverture, les instruments dérivés de change sont pris en compte dans la position globale de change. La provision est déterminée sur la base du montant des primes accordées au cours de l’exercice précédent multiplié par un pourcentage estimatif d’évolution et des mouvements intervenus dans les effectifs. 2.2.5 Méthode d’évaluation des provisions 2.2.6 Notion de résultat courant et exceptionnel Provisions pour risques et charges Ces provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. S’agissant de l’évaluation d’une obligation unique et en présence de plusieurs hypothèses d’évaluation de la sortie de ressource, la meilleure estimation du passif correspond à l’hypothèse la plus probable. Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l’entreprise sont constatés en résultat exceptionnel. 2.2.7 Méthode d’évaluation des engagements sociaux Provision pour intéressement Le montant unitaire de l’intéressement est fonction des critères de performance suivants : En vertu de l’article L. 123-13 du Code de commerce, Veolia Environnement a pris l’option de ne pas comptabiliser la provision liée aux retraites et avantages similaires pris en faveur des salariés. Les informations y afférentes figurent dans les engagements hors bilan de l’annexe. p le montant du résultat net courant (Part du Groupe) comparé au montant estimé dans le budget révisé 2020 ; 456 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux NOTE 3 BILAN ACTIF 3.1 Immobilisations Mouvements des valeurs brutes Au début de l’exercice Augmentations À la fin de (en milliers d’euros) Diminutions l’exercice Notes Incorporelles 253 586 39 362 14 265 718 30 305 268 237 546 39 812 3.1.1 3.1.1 Corporelles Financières Titres de participation Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés Prêts 13 757 499 11 437 703 6 632 3 593 971 3 296 417 232 219 2 497 141 - 17 351 251 12 236 979 6 864 3.1.2 3.1.3 7 153 1 624 - 8 777 1 176 214 749 571 1 840 894 937 1 760 679 707 1 256 429 749 801 3.1.4 3.1.5 Autres immobilisations financières TOTAL 27 427 720 8 749 058 4 289 319 31 887 459 6 Mouvements des amortissements et dépréciations Diminutions Sorties et reprises Au début de Augmentations À la fin de l’exercice (en milliers d’euros) l’exercice Dotations Notes Amortissements immobilisations incorporelles Amortissements immobilisations corporelles Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations des titres de participation Dépréciations des créances rattachées à des participations Dépréciations des titres immobilisés de l’activité de portefeuille Dépréciations des autres immobilisations financières TOTAL 211 723 23 447 1 942 16 843 4 132 30 305 268 198 261 27 311 1 752 3.1.1 3.1.1 3.1.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 190 535 211 160 883 - 29 717 2 216 721 106 350 - 503 044 106 350 - 1 874 560 - 1 152 1 152 103 892 2 664 610 29 448 212 669 - 133 340 2 237 093 3.1.5 640 186 Nature des dotations et reprises : Exploitation 21 052 191 483 134 30 792 609 394 - Financière Exceptionnelle TOTAL 212 669 640 186 3.1.1 Immobilisations incorporelles 3.1.2 Immobilisations financières : et corporelles titres de participation Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 237,5 millions d’euros en valeurs brutes et 37,5 millions d’euros en valeurs nettes. Les titres de participation s’élèvent à 17 351,3 millions d’euros en valeurs brutes au 31 décembre 2020 et sont dépréciés de 1 874,6 millions d’euros ce qui porte leurs valeurs nettes à 15 476,7 millions d’euros. Les immobilisations corporelles s’élèvent à 39,8 millions d’euros en valeurs brutes et 11,8 millions d’euros en valeurs nettes. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 457 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 3.1.3 Immobilisations financières : créances rattachées à des participations Ce poste s’élève à 12 237 millions d’euros en valeurs brutes au 31 décembre 2020. Les mouvements enregistrés en 2020 sur cette rubrique se décomposent comme suit : Variation Au début de écarts de À la fin de l’exercice (en milliers d’euros) l’exercice Augmentations Diminutions conversion VE Finance 9 906 537 19 024 722 283 941 2 071 546 -206 333 24 404 -29 425 -9 808 -11 045 -10 043 -6 044 -3 922 -2 572 -8 003 -7 517 -132 7 647 682 746 687 712 212 519 548 503 209 427 741 323 595 163 049 106 907 97 129 Veolia Česká Republika AS Veolia UK 0 - 745 378 4 682 Veolia Energia Polska SA Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux Veolia Énergie International CHP Energia ZRT 0 529 356 176 453 401 584 329 639 166 971 109 479 105 132 99 294 21 - 337 879 78 36 276 76 0 - Veolia Energia Lodz SA Veolia Energia Poznan SA Vigie 43 AS 0 - 0 - 0 1 - Veolia Water South China Ltd Veolia Water Technologies Aquiris - 91 778 104 854 81 901 0 21 039 83 704 1 232 12 608 - 70 525 Veolia Water Industrial Shanghai Co. Ltd Taiyuan Shuitta Green Energy Co. Ltd Veolia (Harbin) Heat Power Co. Ltd 55 413 21 487 43 029 - 99 - 1 380 -688 56 793 27 039 0 47 739 1 176 44 205 Ecoenergies Barcelona Sau, Zona Franca I Gran Via l’Hospitalet SA 0 42 081 40 960 34 378 32 191 59 - - 42 081 39 998 33 560 30 702 28 359 28 024 25 500 25 021 24 789 22 796 22 734 21 493 21 018 19 439 17 034 15 598 15 429 14 651 10 011 9 293 Veolia Energia Warszawa SA Orange City Water Private Ltd Proactiva Medio Ambiente Brasil LTDA Veolia NV-SA 0 - -962 0 - -818 0 - -1 489 28 361 61 - Paul Grandjouan Société d’Assainissement et Collecte Veolia Term SA 0 28 024 26 113 25 021 108 - - 0 - -613 Veolia Propreté Nord Normandie Veolia Recycling (Hangzhou) Co. Ltd Veolia Espaňa S.L.U. 0 - - 25 267 114 -472 0 22 796 23 576 20 982 21 018 19 439 17 034 15 282 67 - - - Dalian Changxing Island Renewable Resource Co. Lid Shipbreaking 0 -842 0 - 511 Veolia Umweltservice GmbH Vigie 49 AS 0 - - 0 - - - Vus Beteiligungsverwaltungs GmbH Veolia Pet Norge AS 0 - 0 - 316 -294 6 Jining Danjia Environment Services Co. Ltd Veolia China Holding Ltd 15 727 71 - 0 0 0 0 0 14 645 10 011 9 529 8 863 8 007 SARP SA - - Veolia Południe SP Z.O.O. - -236 -9 Yibin Qifeng Green Energy Co. Ltd Onyx Languedoc Roussillon - 8 854 - - 8 007 458 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux Variation Au début de écarts de À la fin de l’exercice (en milliers d’euros) l’exercice Augmentations Diminutions conversion Veolia Polnoc SP Z.O.O. 0 7 555 7 208 14 - -206 -127 - 7 349 7 081 7 014 6 592 6 506 6 121 5 903 5 004 5 004 4 982 4 658 4 084 3 955 3 902 3 521 3 423 2 907 2 726 2 697 2 661 1 808 1 795 1 754 1 550 1 500 1 215 1 200 1 053 Gansu Xinxin Energy Engineering Co. Ltd Comma NV 0 - 7 013 13 Veolia Industry Polska SP Z.O.O. Veolia Servicios Norte S.A.U. Pannon Ho Kft 0 6 747 6 506 6 457 5 917 5 004 5 004 5 177 4 663 183 - -155 - 0 - 0 - -336 -14 - Veolia Water & Technologies Saudi Chemicals Industries Veolia Propreté Limousin SA Giroa SAU 0 - 0 - 0 - - Bakonyi Erõm ũ Zártkor ũ en M ũ kõdõ Tarsasag PT Veolia Services Indonesia Association Vecteur Pyrénées Veolia Wschod 0 - -195 -5 0 - 4 557 656 - 0 4 050 3 728 9 - -95 174 -324 -344 -77 -81 12 Doplhin Coast Landfill Management Veolia Middle East 0 - 3 850 14 Consorcio Veolia – Proactiva Pannon-Biomassza Kft 0 3 767 2 984 2 807 2 685 2 679 1 881 1 806 1 754 1 771 - - 6 0 - Chp-Erõmũ Kft 0 - Bakonyi Bioenergia 0 - Linyi Bojia Es Co. Ltd 0 - -18 -73 -11 - Cdr Pedreira 0 - Veolia Holding Colombia SA Veolia Innove 0 - 0 0 - VE Servicios de Eficiencia Energetica S. Société de logistique et de préparation pour la biomasse Gestion Ambiental Petrolera SA Veolia Environnement Ingénierie Conseils Ecospace Ltd - -221 - 1 500 0 - 1 262 - - 1 350 - -47 - 2 550 0 1 087 -34 Przedsiebiorstwo Produkcyjno – Uslugowe (EKO – ZEC) SP Z.O.O. 0 900 - -21 879 Gadere SA 0 866 - -51 815 Veolia Ecuador SA 0 424 - - 424 Veolia Water Industrial Outsourcing Ltd Veolia Africa 1 1 - - - - 1 - - - 1 Artelia Ambiente SA Veolia Water Resource Development Co. Ltd TOTAL 106 350 2 661 - - 106 350 2 477 0 0 -184 11 437 703 3 296 417 2 221 234 -275 907 12 236 979 Les créances rattachées à des participations intègrent, par ailleurs, des reprises sur dépréciations pour un total de 106,3 millions d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 459 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 p à la valeur nette comptable des 8 389 059 d’actions autodétenues 3.1.4 Immobilisations financières : prêts par Veolia Environnement pour un montant brut de 299,8 millions d’euros ayant une valeur nette de 166,5 millions d’euros. L’exercice clos a donné lieu à une dotation sur dépréciation financière de 29,4 millions d’euros. La dépréciation des actions autodétenues ressort à 133,3 millions d’euros au 31 décembre 2020\. Ce poste s’élève à 1 256,4 millions d’euros au 31 décembre 2020\. Cette rubrique intègre principalement des comptes à terme non assimilés à des liquidités d’un montant de 1 256,4 millions d’euros (intérêts courus inclus). 3.1.5 Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières s’élèvent à 749,8 millions d’euros en valeurs brutes et 616,5 millions d’euros en valeurs nettes au 31 décembre 2020 et correspondent principalement : 3.2 Créances clients Les créances clients correspondent principalement aux prestations de services facturées aux filiales du Groupe. Les créances clients totalisent 112,8 millions d’euros en valeurs brutes et 99,7 millions d’euros en valeurs nettes au 31 décembre 2020\. p au reclassement du mali technique de fusion pour un montant de 448,1 millions d’euros suite à la fusion absorption de Veolia Services Énergétiques en 2014. Le test de dépréciation, au titre de l’exercice 2020, n’a pas donné lieu à constatation de perte de valeur ; 3.3 Autres créances Les autres créances s’élèvent à 1 866,6 millions d’euros en valeurs brutes et comprennent principalement : Au 31 décembre Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) 2020 Comptes courants avec les filiales du Groupe Autres créances 1 775 690 61 546 26 947 25 113 6 319 1 775 407 50 524 20 338 12 935 8 427 • Créances d’impôt sur les sociétés • Autres créances fiscales • Créances financières sur dérivés • Intérêts courus sur comptes courants 3 167 8 824 3.4 Valeurs mobilières de placement Contrat de liquidité 3.4.1 Actions autodétenues Le contrat de liquidité confié à la société Kepler Cheuvreux avec effet au 1 juin 2019, a été renouvelé pour une durée de 12 mois par tacite reconduction en décembre 2020. Au 31 décembre 2020, un montant de 20 millions d’euros est alloué au fonctionnement du compte de liquidité. Veolia Environnement détient un total de 12 839 673 actions autodétenues acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions, dont 8 389 059 sont classées en « Autres immobilisations financières » (cf. note 3.1.5 supra). Le solde, soit 4 450 614 actions, est inscrit en valeurs mobilières de placement pour une valeur brute de 97,9 millions d’euros et une valeur nette de 88,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2020. Ces actions sont affectées notamment à la couverture de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés du Groupe et au contrat de liquidité à hauteur de 400 000 actions. Ce contrat de liquidité s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale de Veolia Environnement du 24 avril 2014. Au cours de l’année 2020, les achats cumulés ont porté sur 2 406 320 actions, pour un montant total de 49,3 millions d’euros et à un cours moyen pondéré de 20,49 euros par action. Les ventes cumulées ont porté sur 2 016 320 actions, pour un montant total de 42,4 millions d’euros et à un cours moyen pondéré de 21,02 euros par action. La moins-value nette dégagée au titre de ce contrat s’est élevée à 1,4 million d’euros. Une dépréciation de 9,6 millions d’euros a été comptabilisée sur l’exercice 2020. Elle correspond à l’écart entre le coût d’achat moyen des actions Veolia Environnement et la moyenne des cours des vingt derniers jours ouvrés de l’exercice clos le 31 décembre 2020\. 460 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 3.4.2 Autres titres 3.7 Comptes de régularisation Les autres titres, d’un montant total de 2 772,8 millions d’euros au 31 décembre 2020 se composent de Sicav. 3.7.1 Charges à répartir : frais d’émission des emprunts 3.4.3 Instruments de trésorerie actif Les frais d’émission des emprunts obligataires sont répartis linéairement sur la durée des emprunts. Le montant net des charges à répartir est de 68,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. La dotation de l’année s’élève à 10,3 millions d’euros. Les instruments de trésorerie d’un montant total de 234,8 millions d’euros se détaillent comme suit à la clôture de l’exercice 2020 : p différentiel sur dérivés de taux : 1,2 million d’euros ; p dérivés de change : 217,4 millions d’euros ; p report/déport : 16,2 millions d’euros. Les autres charges à répartir, d’un montant de 0,1 million d’euros, sont constituées des frais d’émission de lignes de crédit, amorties linéairement sur leur durée de remboursement. La dotation de l’année s’élève à 1,8 million d’euros. 3.7.2 Primes de remboursement 3.5 Disponibilités des obligations Les liquidités s’élèvent à 494,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ce poste intègre les comptes à terme assimilés à des liquidités et les intérêts courus associés pour un montant de 100 millions d’euros. Le montant des primes de remboursement des obligations restant à amortir s’élève à 93,3 millions d’euros. Il comprend notamment la prime de rachat suite à l’offre publique d’échange réalisée en 2015, d’un montant de 75,7 millions d’euros au 31 décembre 2020\. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée de vie des emprunts. 3.6 Charges constatées d’avance 6 Les charges constatées d’avance d’un montant total de 122,5 millions d’euros portent principalement : p p sur des soultes payées sur swaps de taux pour 52,3 millions d’euros ; sur des dépenses engagées dans le cadre de la crise sanitaire pour 44,9 millions d’euros. 3.8 Produits à recevoir Les produits à recevoir s’élèvent à 94,41 millions d’euros et comprennent principalement : Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Intérêts courus sur créances rattachées à des participations Clients factures à établir 36 061 34 208 16 840 3 167 31 486 44 256 27 799 8 824 Fournisseurs avoirs à recevoir Intérêts courus sur comptes courants VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 461 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 3.9 Écarts de conversion et variations de valeur des instruments de trésorerie Les écarts de conversion comprennent le change latent sur les positions symétriques et sur la position globale de change par devise. En outre, les positions symétriques incluent le change réalisé sur des instruments dont les sous-jacents sont encore en vie. Variation de valeur instrument de trésorerie actif Variation de valeur instrument de Écarts de Écarts de (en milliers d’euros) conversion actif conversion passif trésorerie passif Notes Positions symétriques de change Position globale de change TOTAL 771 323 6 728 1 319 391 - 220 346 5 277 1 594 092 - 3.9.1 3.9.2 778 051 1 319 391 225 623 1 594 092 Les tableaux ci-après présentent les positions de change sur les principales devises déterminées à la clôture. 3.9.1 Écarts de conversion et variations de valeur des instruments de trésorerie actif et passif sur les positions symétriques de change Le tableau ci-dessous présente les écarts de conversion actif et passif soit les gains et pertes de change latents mais également le résultat de change réalisé sur les instruments financiers comptabilisé dans le cadre de l’application du règlement ANC 2015-05. Les données ci-dessous présentent les devises les plus significatives : Variation de valeur Variation de valeur Postes concernés par les positions symétriques de change (en milliers d’euros) instruments de trésorerie actif instruments Total position Total position de trésorerie passif symétrique actif symétrique passif Écarts actif Écarts passif Prêts 1 412 0 0 3 140 3 140 0 0 17 475 17 475 183 Dérivés de change Total ARS 17 529 17 529 50 851 3 983 54 834 37 616 1 310 38 926 0 1 412 0 20 669 214 570 55 973 12 167 13 200 18 887 201 985 55 970 12 106 13 172 Prêts Dérivés de change Total AUD Prêts 1 667 1 667 0 159 736 159 736 19 200 135 200 318 0 Dérivés de change Total BRL 9 856 9 856 41 17 028 17 047 1 754 10 413 12 167 0 46 114 46 114 964 Prêts Dérivés de change Total CAD Prêts 0 22 11 079 12 043 0 0 63 7 864 1 379 9 243 20 700 3 300 1 834 25 834 22 945 6 094 29 039 0 Dérivés de change Total CLP 0 3 957 3 957 12 938 917 13 172 13 172 2 401 8 494 35 567 46 462 0 0 Prêts 4 380 185 4 510 9 075 0 Emprunts Dérivés de change Total CNY Prêts 24 187 38 042 0 63 876 45 077 55 537 39 044 Dérivés de change Total COP 19 16 038 16 038 39 025 39 025 19 462 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux Variation de valeur Variation de valeur Postes concernés par les positions symétriques de change (en milliers d’euros) instruments de trésorerie actif instruments Total position Total position de trésorerie passif symétrique actif symétrique passif Écarts actif Écarts passif Prêts 5 465 2 291 7 756 169 934 363 27 205 8 957 36 162 75 18 769 52 493 71 262 21 126 0 7 353 34 392 41 745 4 213 Dérivés de change Total CZK 79 018 77 907 Prêts Emprunts 44 887 1 543 46 505 16 0 Dérivés de change Total GBP 8 875 179 172 57 343 281 416 985 438 111 2 918 570 909 575 122 182 617 283 190 010 40 876 15 019 14 313 62 759 195 246 27 633 621 627 168 510 35 729 5 157 Prêts Dérivés de change Total HKD 22 910 22 926 16 129 468 132 386 0 145 402 145 584 73 57 624 31 027 14 Prêts Dérivés de change Total HUF 12 520 12 536 0 9 835 23 120 23 193 0 31 041 9 862 0 9 835 0 Prêts Dérivés de change Total INR 753 5 157 4 404 9 862 3 526 547 753 5 157 0 4 404 0 6 Prêts 0 Dérivés de change Total MXN 0 10 240 10 240 8 966 14 313 14 313 2 122 4 073 12 581 0 0 14 313 62 798 185 925 27 606 Prêts 2 929 6 668 9 597 0 Dérivés de change Total JPY 41 212 50 178 25 891 144 689 170 580 0 51 079 53 201 1 689 12 581 23 869 797 Prêts Dérivés de change Total PLN 7 185 7 185 2 510 0 177 051 178 740 0 24 666 5 002 5 514 10 516 2 105 221 212 7 Prêts Dérivés de change Total SEK 17 117 17 117 13 186 20 458 95 590 129 234 35 164 1 319 391 25 096 25 096 9 724 2 510 28 036 2 423 18 807 49 266 10 814 220 346 Prêts Emprunts 32 534 56 099 98 357 59 728 1 594 092 Dérivés de change Total USD (1) Total Autres devises TOTAL GÉNÉRAL 223 324 35 303 771 323 352 558 70 467 147 623 70 542 2 090 714 1 814 438 (1) L’écart de conversion actif net sur positions symétriques USD comprend un montant de 201,7 millions d’euros, non provisionné car il correspond à une couverture de titres. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 463 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 3.9.2 Écarts de conversion sur la position globale de change par devise hors positions symétriques Le tableau ci-après présente les gains et pertes de change latents les plus significatifs sur les devises étrangères comprises dans la position globale de change : Devises concernées par les écarts de conversion (en milliers d’euros) Total écarts de Total écarts de conversion actif net conversion passif net AMD 193 0 0 87 454 299 0 AUD BHD 4 CAD 47 CHF 174 218 802 667 3 CLP 0 CNY 2 COP 135 255 1 301 1 014 905 0 CZK GBP 20 HKD 63 HUF 1 JPY 221 4 KRW KWD MUR MXN 484 0 469 0 62 32 0 1 210 90 NOK NZD 0 137 0 PLN 348 52 QAR 0 RON 87 2 SAR 110 726 279 476 329 135 6 728 0 SEK 4 SGD 0 USD 48 0 ZAR Autres devises TOTAL GÉNÉRAL 56 5 277 Les provisions pour pertes de change concernent : p la position globale de change pour un montant de 6,7 millions d’euros déterminée sur la base de la position globale de chaque devise et par année de maturité ; p des créances d’exploitation pour 1,3 million d’euros. 464 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux NOTE 4 BILAN PASSIF 4.1 Capital social et réserves Au début de l’exercice Changement À la fin de l’exercice (en milliers d’euros) de méthode Augmentations Diminutions Capital (1) 2 836 333 2 878 901 3 443 099 3 971 - - - - - - - - - - - - - 56 724 - 2 893 057 2 972 826 3 443 099 3 971 681 881 2 725 289 306 - Primes d’émission (1) 99 597 5 672 Primes d’émission (réduction de capital 2003) Primes d’apport - - - - Primes de conversion d’obligations en actions Primes d’émission sur bons de souscriptions d’actions Réserve légale proprement dite Réserves réglementées 681 881 2 725 - - - - 282 797 - 6 509 - - - Réserves indisponibles - - - - Autres réserves - - 780 338 - - - Report à nouveau 527 489 1 058 299 7 119 - 1 058 299 - 1 307 827 - 6 Résultat de l’exercice précédent Provisions réglementées 1 976 9 095 TOTAL AVANT RÉSULTAT Résultat de l’exercice 11 722 614 - - - - 945 144 620 913 1 063 971 - 11 603 787 620 913 TOTAL APRÈS RÉSULTAT 11 722 614 1 566 057 1 063 971 12 224 700 (1) Augmentation de capital d’un montant net de 156,3 millions d’euros par émission de 11 344 823 actions nouvelles d’un montant nominal de 56,7 millions d’euros et assortie d’une prime d’émission nette de 99,6 millions d’euros (cf. note 7.8 infra). Le capital social est constitué de 578 611 362 actions d’une valeur nominale de 5 euros, contre 567 266 539 actions d’une valeur nominale de 5 euros au 31 décembre 2019\. du Plan d’Épargne Groupe des salariés ; la diminution d’un montant de 5,7 millions d’euros correspond à la dotation à la réserve légale. Le montant total des dividendes distribués aux actionnaires s’élève à 277,1 millions d’euros ; il a été prélevé sur le bénéfice de l’exercice 2019 de 1 058,3 millions d’euros. La réserve légale a été dotée pour 0,8 million d’euros et le reliquat de 780,3 millions d’euros a été affecté au report à nouveau. L’augmentation du capital social de 56,7 millions d’euros est consécutive à la souscription au Plan d’Épargne Groupe des salariés. L’augmentation nette du poste « Primes d’émission » pour 99,6 millions d’euros est liée à l’opération d’augmentation de capital 4.1 bis Autres fonds propres (en milliers d’euros) Au début de Changement de méthode À la fin de l’exercice l’exercice Augmentation Diminution Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées - - - - - - - - - - - - - - - - Autres 2 000 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000 TOTAL AUTRES FONDS PROPRES L’émission des titres super-subordonnés à durée indéterminée (T.S.S.D.I), en octobre 2020, pour 2 milliards d’euros se décompose comme suit : p 850 millions d’euros portant un coupon de 2,25 % jusqu’à sa première date de revalorisation en avril 2026 ; p 1 150 millions d’euros portant un coupon de 2,50 % jusqu’à sa première date de revalorisation en avril 2029. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 465 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 4.2 Provisions pour risques et charges Mouvements des provisions pour risques et charges Au début de l’exercice Changement de méthode Reprises Reprises À la fin de l’exercice (en milliers d’euros) Dotations consommées sans objet Provision pour pertes de change Provision pour autres risques Provision pour charges TOTAL 6 829 30 202 7 107 - - - - 1 330 2 450 5 017 8 797 204 2 922 11 - 1 186 5 083 6 269 7 955 28 544 7 029 44 138 3 137 43 528 Nature des dotations et reprises : Exploitation 6 347 - 53 204 5 104 - Financière Exceptionnelle 2 450 8 797 2 880 3 137 1 165 6 269 TOTAL 4.3 Emprunts obligataires Variation des écarts de conversion Au début de À la fin de l’exercice (en milliers d’euros) l’exercice Augmentations Diminutions Autres emprunts obligataires Intérêts courus sur autres emprunts obligataires TOTAL 9 987 643 126 757 2 077 400 148 928 1 123 395 126 757 -63 513 - 10 878 135 148 928 10 114 400 2 226 328 1 250 152 -63 513 11 027 063 L’augmentation de 2 077,4 millions d’euros s’explique par : La diminution de 1 123,4 millions d’euros s’explique par : p l’émission d’un nouvel emprunt obligataire à taux fixe de p l’arrivée à échéance de la souche obligataire euro le 23 novembre 2020 pour un montant restant de 500 millions d’euros ; 500 millions d’euros réalisé le 15 janvier 2020 à échéance janvier 2031 ; p l’arrivée à échéance de la souche obligataire euro le 11 décembre p p p l’émission d’un nouvel emprunt obligataire de 700 millions d’euros réalisé le 15 avril 2020 à échéance avril 2028 ; 2020 pour un montant nominal de 431,2 millions d’euros ; p le remboursement à échéance le 17 décembre 2020 des deux souches obligataires renminbi pour un montant nominal de 1,5 milliard de renminbi (192,2 millions d’euros équivalents). l’émission d’un nouvel emprunt obligataire de 500 millions d’euros réalisé le 15 juin 2020 à échéance janvier 2032 ; l’émission de deux nouveaux emprunts obligataires (Panda Bonds) à taux fixe de 750 millions de renminbi chinois chacun (188,2 millions d’euros) réalisés le 24 juin 2020 et à échéance juin 2023 ; p l’émission de deux nouveaux emprunts obligataires (Panda Bonds) à taux fixe de 750 millions de renminbi chinois chacun (189,2 millions d’euros) réalisés le 16 décembre 2020 et à échéance décembre 2023. 466 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 4.4 Autres emprunts et dettes financières Les autres emprunts et dettes financières s’élèvent à 9 914,9 millions d’euros et se détaillent comme suit : Au 31 décembre Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) 2020 Comptes courants avec les filiales du Groupe En-cours de billets de trésorerie Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (1) Comptes courants d’intégration fiscale Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque TOTAL 3 809 758 5 949 859 - 4 370 114 3 493 422 270 669 145 287 10 010 183 429 78 430 9 914 914 8 396 064 (1) Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits comprennent deux emprunts à échéance août 2020 pour un montant de 270,7 millions d’euros qui ont été remboursés. 4.5 Dettes d’exploitation 4.6 Dettes diverses Dettes fiscales et sociales Instruments de trésorerie passif Ce poste d’un montant total de 76,8 millions d’euros comprend les éléments suivants : Ce poste d’un montant total de 192,7 millions d’euros comprend les éléments suivants : 6 p personnel – charges à payer : 39,2 millions d’euros ; p organismes sociaux : 28,2 millions d’euros ; p différentiel sur dérivés de taux : 1,7 million d’euros ; p dérivés de change : 149,9 millions d’euros ; p report/déport : 41,1 millions d’euros. p impôts recouvrés pour le compte de l’État : 2,1 millions d’euros ; p taxe sur la valeur ajoutée : 4 millions d’euros ; p état – charges à payer : 3,3 millions d’euros. Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance d’un montant total de 75,1 millions d’euros portent principalement sur des instruments financiers : p p soultes de produits dérivés pour un montant de 49,3 millions d’euros ; primes d’émission d’emprunts obligataires pour 17,7 millions d’euros ; p intérêts sur billets de trésorerie pour 7,9 millions d’euros. 4.7 Charges à payer Les charges à payer s’élèvent à 329 millions d’euros et comprennent principalement : Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Intérêts courus sur emprunts obligataires Fournisseurs factures non parvenues Provisions sur charges de personnel Clients avoirs à établir 148 928 102 804 56 562 12 441 126 757 85 490 49 817 12 458 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 467 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 NOTE 5 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES (en milliers d’euros) Montant Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 12 236 979 8 777 36 060 12 200 919 8 777 - 121 404 - 1 256 429 749 801 1 135 025 749 801 Autres immobilisations financières Actif circulant Avances et acomptes versés sur commande Créances clients et comptes rattachés Groupe et associés 2 302 112 845 2 302 112 845 1 775 690 71 067 - - - 1 775 690 90 867 Autres créances 19 800 38 563 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 3 105 472 494 387 3 066 909 494 387 77 076 Charges constatées d’avance TOTAL CRÉANCES 122 521 45 445 19 956 070 5 757 740 14 198 330 Dont Compris Dont (en milliers d’euros) Montant à un an au plus entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans Dettes Emprunts obligataires 11 027 063 - 787 328 - 4 372 231 5 867 504 Emprunts auprès des Établissements de crédit - - Autres emprunts 5 949 859 3 955 045 10 010 5 949 859 3 955 045 10 010 - - Groupe et associés - - - - Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Autres 558 781 21 500 758 460 021 11 162 263 60 770 4 433 001 37 990 5 905 494 TOTAL DETTES 468 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux NOTE 6 COMPTE DE RÉSULTAT 6.1 Résultat courant Le résultat courant avant impôts de l’exercice dégage un excédent de 532,6 millions d’euros. 6.1.1 Produits d’exploitation (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Notes Ventes de services et divers 526 656 9 606 505 580 9 252 Note 1 Production immobilisée Subventions d’exploitation 174 13 Reprises sur provisions (et amortissements) et transferts de charges 75 525 74 331 686 292 17 902 83 597 616 344 Note 2 Note 3 Autres produits TOTAL Note 1 : la hausse des ventes de services est liée à la facturation aux à 69,9 millions d’euros dont 41,4 millions d’euros concernent les frais d’acquisition des titres Suez et 21,5 millions d’euros de frais d’émission des emprunts. filiales du Groupe. Note 2 : les reprises sur provisions pour risques et charges s’élèvent à 5,2 millions d’euros, les reprises sur dépréciations des créances clients s’élèvent à 0,3 million d’euros, et les transferts de charges s’élèvent 6 Note 3 : sont comptabilisées dans cette rubrique, les indemnités libératoires de renouvellement (cf. note 7.2. infra). 6.1.2 Charges d’exploitation (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Notes Autres achats et charges externes 366 401 31 581 297 645 17 282 Note 1 Note 1 Impôts et taxes Charges de personnel (salaires et charges sociales) 206 562 41 894 208 919 41 413 Dotations aux provisions, aux dépréciations et amortissements Autres charges 96 559 108 051 673 310 Note 2 TOTAL 742 997 Note 1 : la hausse de 83,1 millions d’euros s’explique principalement par : Note 2 : la baisse des dépenses de renouvellement est de 11,5 millions d’euros (cf. note 7.2 infra). p les frais d’acquisition de 29,9 % des actions de Suez pour 31,6 millions d’euros sur le poste « autres achats et charges externes » et pour 10,1 millions d’euros sur le poste « impôts et taxes » ; p le coût lié à la crise sanitaire pour 25,3 millions d’euros sur le poste « autres achats et charges externes » et pour 2,7 millions d’euros sur le poste « impôts et taxes » ; p les commissions sur emprunts pour 14,3 millions d’euros. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 469 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 6.1.3 Produits et charges financiers (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Notes Charges sur dettes financières -320 913 5 754 -316 957 3 534 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Résultat de change 1 131 2 427 Autres produits et charges financiers -20 208 -220 720 498 175 -5 501 -36 204 -21 151 880 446 -3 441 Dotations financières aux amortissements, aux dépréciations et provisions Produits financiers de participations Note 1 Note 2 Produits nets sur cessions de VMP Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Autres produits et charges financiers 650 093 901 839 587 811 819 740 1 639 389 1 328 394 RÉSULTAT FINANCIER Note 1 : les dotations financières constituées en 2020 se décomposent Note 2 : les reprises sur provisions et dépréciations sur l’exercice principalement comme suit : 2020 se décomposent essentiellement comme suit : p d’une dotation aux amortissements des primes de remboursement de 17,8 millions d’euros en 2020 contre 18,3 millions d’euros en 2019 ; p de reprises sur dépréciations des titres de participation pour 503 millions d’euros : p d’une dotation aux dépréciations des actions autodétenues de 38,9 millions d’euros en 2020 contre une reprise aux dépréciations des actions autodétenues de 60,1 millions en 2019 ; • dont une reprise sur dépréciations Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux pour 500 millions et CODEVE pour 2,7 millions d’euros ; p de dotations aux dépréciations des titres de participation pour 160,9 millions d’euros : p de reprises sur dépréciations des comptes courants et prêts pour 146,8 millions d’euros : • dont une dotation aux dépréciations des titres Artelia Ambiente SA pour 134,2 millions d’euros, • dont une reprise sur dépréciations du prêt Artelia pour 106,3 millions d’euros, • dont une dotation aux dépréciations des titres Campus Veolia Environnement pour 18,9 millions d’euros, • dont une reprise sur dépréciations des comptes courants Artelia Ambiente SA pour 32 millions d’euros, Vigie 2 pour 7,4 millions d’euros et Campus Veolia Environnement pour 1,1 million d’euros ; • dont une dotation aux dépréciations des titres Vigie 2 pour 7,4 millions d’euros ; p d’une reprise sur provisions pour pertes de change à hauteur de 0,2 million d’euros contre une reprise de 3,5 millions d’euros en 2019. p d’une dotation aux dépréciations du prêt Veolia Innove pour 1,8 million d’euros en 2020\. 470 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6.2 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel, d’un montant déficitaire de 2 millions d’euros est constitué de : (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Dotation nette de provisions pour risques 1,6 0 Résultat exceptionnel sur opérations de gestion Malis sur rachat d’emprunts obligataires et convertibles 0 (1) Autres TOTAL -3,6 -2,0 (1) Ce poste comprend principalement le résultat sur actions autodétenues pour -1,4 million d’euros et des dotations aux amortissements dérogatoires pour -2 millions d’euros. Pour 2020, l’application du régime fiscal de groupe se traduit dans 6.3 Impôt sur les sociétés et intégration fiscale les comptes sociaux de Veolia Environnement par une économie d’impôt au titre des filiales de 91,1 millions d’euros. Une charge d’impôt de 9,3 millions d’euros correspondant à l’impôt sur les bénéfices et aux crédits d’impôt non imputés sur l’impôt courant a également été comptabilisée. Dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale, Veolia Environnement forme un groupe d’intégration fiscale avec ses filiales détenues à au moins 95 % et ayant opté pour le régime. Elle est seule redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur le résultat d’ensemble du groupe fiscal ainsi formé. 6 La charge d’impôt est répartie dans les comptes des différentes entités composant le groupe fiscal selon la méthode dite de la neutralité : chaque filiale supporte l’imposition qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration ; la société mère enregistre son propre impôt ainsi que l’économie ou la charge complémentaire résultant de l’application du régime de l’intégration fiscale. 6.4 Résultat net L’exercice 2020 dégage un bénéfice net comptable de 620,9 millions d’euros. L’option pour le régime de l’intégration fiscale a pris effet le 1 janvier 2001 pour une durée de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction, sauf dénonciation expresse de la part de Veolia Environnement à l’issue de la période de cinq exercices. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 471 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS 7.1 Engagements hors bilan Les engagements pris par Veolia Environnement, essentiellement des garanties opérationnelles ou des garanties financières pour le compte de ses filiales, ressortent à 1 854,4 millions d’euros au 31 décembre 2020, y compris les contre-garanties : Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Notes Engagements donnés Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties (1) Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier Engagements en matière de pensions, retraites et assimilés TOTAL 1 782 904 2 071 755 Note 1 71 478 67 919 Note 2 Note 3 1 854 382 2 139 674 Engagements reçus Avals, cautions et garanties - 48 826 (1) Dont engagements donnés concernant les entreprises liées : 1,8 million d’euros. Note 1 : Principaux éléments constitutifs des avals, cautions et garanties Cette catégorie de garantie comprend également des garanties sur lettres de crédit délivrées par des établissements financiers au profit de créanciers, clients ou fournisseurs de sociétés du Groupe pour les besoins de leurs activités ou de garanties d’engagements de natures diverses telles que le paiement de loyers en matière de leasing ou de baux commerciaux ou d’obligations de réassurance. La baisse des engagements donnés de 288,9 millions d’euros s’explique notamment par : p p p la levée de la garantie de passif donnée dans le cadre de la cession de la participation dans Eaux de Berlin pour 485 millions d’euros ; p Garanties financières, soit 0,7 milliard d’euros de nouvelles garanties de bonne fin d’exécution pour la zone Amérique du Nord pour 285,2 millions d’euros ; Il s’agit pour l’essentiel de garanties accordées à des organismes financiers au titre de dettes financières de filiales, y compris sur financement de projets, et d’engagements solidaires de Veolia Environnement sur cessions par des filiales ou garanties de passif directes de Veolia Environnement sur cessions d’actifs. la baisse des loyers futurs restant à payer pour un montant global de 32,7 millions d’euros ; p une baisse liée aux effets de change pour 90,8 millions d’euros. Veolia Environnement est amenée à délivrer des cautions, avals et garanties relevant des catégories suivantes : Les garanties de passif comprennent essentiellement : p p p celles relatives à la cession des activités américaines de Veolia Environnement intervenue en 2004, à hauteur de 61,1 millions d’euros ; p Garanties opérationnelles ou d’exploitation, soit 1 milliard d’euros Il s’agit d’engagements non liés à des opérations de financement, requis au titre de contrats ou marchés, et en général dans le cadre de l’exploitation et de l’activité des sociétés du Groupe (cautions de soumission sur appels d’offres, garanties de bonne fin, d’exécution ou de performance dans le cadre de contrats ou de concessions et contre-garanties délivrées par Veolia Environnement au profit de sociétés d’assurance émetteurs de bonds pour le compte de filiales). celles relatives à des garanties (caution solidaire) des obligations des filiales US et canadienne au titre de lettres de crédit consenties par plusieurs établissements bancaires pour 441 millions d’euros ; celle donnée dans le cadre du programme d’affacturage des créances commerciales en France, au Royaume-Uni et aux États- Unis pour 92,1 millions d’euros. 472 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux Note 2 : Engagements en matière de pensions, retraites et assimilés Les engagements nets des actifs de couverture sont détaillés ci-après : (en milliers d’euros) Engagements de retraite selon le titre V de la Convention Collective 47 926 Contrat d’assurance collective au bénéfice des cadres du Groupe (actifs et retraités) Contrat auprès d’une compagnie d’assurances au bénéfice des membres du comité exécutif (retraités) TOTAL (1) 19 178 4 374 71 478 (1) Dont engagements avec les membres du comité exécutif au 31 décembre 2020 : 4,7 millions d’euros. Les hypothèses économiques utilisées pour l’évaluation actuarielle 7.3 Instruments financiers dérivés et risques de contrepartie des engagements sociaux au 31 décembre 2020 sont un taux d’actualisation à 0,65 % et un taux d’inflation à 1,5 %. Note 3 : Autres engagements donnés Dans le cadre de ses activités, Veolia Environnement est exposée aux risques financiers suivants : En complément des engagements donnés d’un montant de 1 854,4 millions d’euros, Veolia Environnement a par ailleurs, consenti des engagements non limités en montant : Les risques de marché p se rapportant à des garanties opérationnelles de bonne exécution ; p Risque de taux d’intérêt (couverture de taux, couverture de flux p ainsi qu’à un contrat de construction d’une usine d’incinération de boues et de contrats d’exploitation de traitement de déchets, à Hong Kong, dans les métiers Eau et Déchets. de trésorerie). La structure de financement de Veolia Environnement expose naturellement celle-ci aux risques de variation des taux d’intérêt. Ainsi, les dettes à taux variables impactent les résultats financiers en fonction de l’évolution des taux d’intérêts. Veolia Environnement gère une position taux fixe/taux variable par devise afin de limiter l’impact des variations d’intérêts sur son résultat tout en optimisant le coût de sa dette, et utilise pour cela des instruments fermes et optionnels d’échange de taux d’intérêt. 6 Ces engagements, limités à la durée desdits contrats, ont fait l’objet d’une approbation préalable du conseil d’administration de Veolia Environnement. 7.2 Engagements contractuels spécifiques p Risque de change (couverture des expositions de change bilantielles, exposition globale au risque de change). Le risque de change est principalement géré par les actifs et passifs financiers en devise dont les prêts/emprunts en devises et les couvertures économiques associées (swaps de change par exemple). Les implantations des filiales de Veolia Environnement à l’étranger conduisent à mettre en place des financements en devises locales. Dans le cadre du financement intra-groupe, ces lignes de crédit peuvent générer un risque de change. Pour en limiter l’impact, Veolia Environnement a développé une politique visant à adosser des financements en devises ou des dérivés de change à des créances intra-groupe libellées dans la même devise. La gestion financière des dépenses de renouvellement des installations mises à disposition par les autorités délégantes, de certaines filiales françaises, a été mutualisée et centralisée, jusqu’au 31 décembre 2003 au niveau de Veolia Environnement et, partiellement, depuis le 1 janvier 2004 au niveau de Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux. À ce titre, Veolia Environnement, en qualité d’associé commandité pour certaines des filiales de Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux, s’est engagée à leur rembourser l’intégralité des dépenses de renouvellement relatives à leurs obligations contractuelles vis-à-vis des collectivités locales dans le cadre des contrats de délégation de services publics. En contrepartie, les filiales versent une indemnité libératoire à Veolia Environnement, dont le montant annuel est approuvé par le conseil de surveillance de chaque filiale bénéficiaire de ladite garantie. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 473 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 Le risque action Le risque de crédit Au 31 décembre 2020, Veolia Environnement possédait 12 839 673 actions autodétenues dont 8 389 059 actions affectées à des opérations de croissance externe et 4 450 614 actions acquises en vue de l’attribution aux salariés dans le cadre des plans d’épargne salariale. Veolia Environnement détient, dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, des parts d’OPCVM. Ces OPCVM ont le caractère d’OPCVM monétaires et ne sont pas soumis au risque action. Veolia Environnement est exposée au risque de crédit sur le placement de ses excédents de trésorerie et au travers de l’utilisation d’instruments financiers dérivés pour gérer son risque de taux et de change. Le risque de crédit correspond à la perte que Veolia Environnement pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Veolia Environnement minimise le risque de contrepartie par des procédures de contrôle interne limitant le choix des contreparties à des banques et établissements financiers de premier rang. Veolia Environnement n’anticipe pas de défaut de contrepartie qui pourrait avoir un impact significatif sur les positions et le résultat des transactions. Le risque de liquidité La gestion de la liquidité passe par la centralisation des financements dans le but d’optimiser la liquidité et la trésorerie. Veolia Environnement se finance à travers les marchés obligataires internationaux, les marchés des placements privés internationaux, le marché du billet de trésorerie ainsi que le marché du crédit bancaire. Au 31 décembre 2020, les principaux produits dérivés existants portent principalement sur : p des swaps de taux ; p des swaps cambistes ; p des cross currency swaps ; p des achats à terme de devises ; p des ventes à terme de devises ; p des couvertures optionnelles. La valeur nette comptable des instruments dérivés à la clôture de l’exercice est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Actif Passif Intérêts courus sur swap Dérivés de change Report/déport (1) 1 216 217 418 16 151 52 275 - 1 643 149 925 41 086 - Charges constatées d’avance Produits constatés d’avance TOTAL 49 279 241 933 287 060 (1) Le report/déport représente la différence entre le cours spot et le cours à terme de l’instrument. Il est amorti sur la durée de l’instrument financier. La juste valeur des instruments dérivés à la clôture de l’exercice est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Actif Passif Instruments dérivés de taux Dérivés qualifiés de couverture 42 273 - 4 577 - Dérivés non qualifiés de couverture (trading) Instruments dérivés de change Dérivés utilisés dans les positions symétriques de change Dérivés utilisés dans la position globale de change Instruments dérivés de couverture des matières premières Dérivés utilisés pour les couvertures carburant et métal TOTAL 98 076 74 925 63 549 76 416 1 584 1 584 216 858 146 126 474 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux Les montants notionnels des swaps de taux globalement qualifiés de couverture de taux à la clôture de l’exercice sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) En devises Contre-valeur Swaps affectés en couverture de la dette Swaps payeurs taux fixe et receveurs taux variable Swaps payeurs taux variable et receveurs taux fixe TOTAL EUR EUR 1 209 119 559 800 1 209 119 559 800 1 768 919 1 768 919 Swaps de trading Swaps receveurs taux fixe et payeurs taux variable Swaps payeurs taux fixe et receveurs taux variable TOTAL EUR EUR - - - - - - Les montants notionnels les plus significatifs des cross currency swaps, swaps de change et change à terme à la clôture de l’exercice sont présentés ci-dessous : Achats Ventes Instruments de couverture de change inclus dans les positions symétriques de change : Cross currency swap : CNY 79 080 79 080 171 481 60 000 6 CZK - 288 666 0 EUR KRW TOTAL Change à terme : AUD 109 693 420 254 367 746 - 497 609 94 559 BRL 1 255 CAD 61 345 69 532 CLP 443 48 900 CNY 118 284 798 032 58 933 COP - CZK - 1 304 343 393 671 1 032 547 908 955 522 672 35 671 EUR 5 490 417 GBP 2 225 HKD 55 789 HUF 5 565 IDR - INR - 248 259 165 945 127 433 33 687 JPY - KRW MXN 13 585 - PLN 2 215 1 151 796 112 334 121 253 180 191 53 334 RON - RUB - SEK - 2 343 59 588 81 SGD USD 709 625 24 405 ZAR Autres devises TOTAL - 95 483 5 813 135 8 789 169 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 475 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 (en milliers d’euros) Achats Ventes Instruments de couverture de change inclus dans la position globale de change : Cross currency swap : EUR 60 000 - TOTAL Change à terme : AED 60 000 - 9 129 134 286 1 589 38 436 133 411 12 750 155 469 860 AUD BHD CAD 11 121 CHF 28 478 CNY 241 978 5 573 183 876 12 854 161 956 21 248 3 155 582 243 960 442 649 110 841 127 768 8 769 COP CZK 208 273 24 842 DKK EUR 2 588 167 1 102 032 129 992 155 023 131 549 10 780 GBP HKD HUF JPY KWD MXN 11 115 14 732 15 722 7 478 NOK 10 712 NZD 15 233 PLN 324 430 50 540 223 235 107 647 29 251 86 226 120 296 643 698 9 760 RON SAR 29 197 SEK 39 325 SGD 136 343 1 090 302 4 437 USD ZAR Autres devises TOTAL 11 515 23 964 6 092 435 6 505 959 7.4 Effectif moyen 2020 Personnel salarié 2019 Personnel salarié Cadres 978 52 985 51 Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers TOTAL 41 46 - - 1 071 1 082 L’effectif moyen à retenir est désormais celui défini par l’article D. 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14). Le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l’année civile et liés à l’entreprise par un contrat de travail. 476 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 7.5 Rémunération des dirigeants (en euros) Montant Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration 3 157 898 Ces montants comprennent uniquement les rémunérations dont Veolia Environnement a supporté la charge. Les rémunérations versées par d’autres entités en sont donc exclues. 7.6 Situation fiscale différée ou latente Accroissements de la dette future d’impôt (en milliers d’euros) Montant Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 9 095 Provisions pour hausse des prix Provisions pour fluctuation des cours Autres - - 6 Subvention d’investissement - Produits temporairement non taxables Produits étalés comptablement et non fiscalement Charges déduites fiscalement étalées comptablement Écarts de conversion actif - - 88 238 1 978 997 - Variation de valeur des instruments de trésorerie – Actif TOTAL 2 076 330 Allégements de la dette future d’impôt (en milliers d’euros) Montant Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation Provisions pour congés payés Participation des salariés - - - Provisions pour risques et charges Autres provisions non déductibles Autres 103 108 Produits taxés non comptabilisés Différence valeur comptable/fiscale des actions autodétenues Amortissements primes sur options Écarts de conversion passif 48 662 91 207 - 1 819 714 - Variation de valeur des instruments de trésorerie – Passif TOTAL 2 062 691 3 539 278 - Déficits reportables Moins-values à long terme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 477 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 L’impact de ces différences temporaires dans les comptes, comme si la Société était imposée séparément, fait ressortir un montant net théorique de créances d’impôt de 910,7 millions d’euros (hypothèse d’un taux d’imposition sur les bénéfices retenu pour le calcul de la situation fiscale différée ou latente : 25,83 %). Le 17 décembre 2020, Veolia Environnement a émis 11 344 823 actions nouvelles dans le cadre de cette opération représentant une augmentation de capital de 157,6 millions d’euros. En 2020, la charge enregistrée au titre du plan d’épargne est de 9,1 millions d’euros et est refacturée en partie aux filiales du Groupe. Plan d’attribution d’actions de performance 2020 7.7 Honoraires de commissariat aux comptes En 2020, le Groupe a procédé à l’attribution de 1 109 400 actions de performance (AP), à destination de dirigeants et collaborateurs du Groupe, sous réserve de la réalisation d’une condition de présence des bénéficiaires au 5 mai 2023 et de conditions de performance basée sur les critères suivants : Les honoraires de commissariat aux comptes encourus au titre du contrôle légal des comptes et au titre des prestations de service entrant dans les diligences directement liées à cette mission sont mentionnés dans le rapport annuel financier de Veolia Environnement (cf. chapitre 6, section 6.1.6, note 18 supra). p des critères de nature financière (progression moyenne du résultat net courant part du Groupe) et performance relative du rendement total pour l’actionnaire (TSR) de l’action Veolia Environnement par rapport à celle de l’indice du Stoxx 600 Utilities (Price) SX6P) ; p des critères quantifiables non financiers liés à la raison d’être de 7.8 Rémunération en actions l’entreprise. Compte tenu de ces caractéristiques et des conditions de marché applicables à la date de mise en place du plan, la juste valeur des instruments a été estimée à 13,59 euros. Plan d’épargne salariale 2020 Veolia Environnement met régulièrement en place, dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) et du Plan d’Épargne de Groupe International (PEGI), en France et à l’international, des opérations d’actionnariat salarié, à travers deux offres distinctes (sécurisée et classique), qui permettent à de nombreux collaborateurs de Veolia Environnement et de ses filiales de souscrire des actions de Veolia Environnement. Les actions souscrites par les salariés dans le cadre de ces opérations sont soumises à certaines restrictions concernant la cession ou le transfert de ces titres. La provision relative au plan d’attribution d’actions de performance enregistrée en résultat d’exploitation fait l’objet d’une dotation nette de 0,1 million d’euros sur l’exercice. Plans mis en place avant 2020 Pour rappel, Veolia Environnement a mis en place les plans suivants lors des exercices précédents : En 2020, Veolia Environnement a proposé une nouvelle opération d’actionnariat salarié du Groupe, déployée dans 31 pays. p plans d’épargne salariale des collaborateurs 2019 : le Groupe avait proposé en 2019 une opération d’actionnariat salarié de Veolia Environnement, déployée dans 30 pays. Ce plan était échu au 31 décembre 2019 et n’a donc pas eu d’effet dans les états financiers de la Société en 2020 ; Dans le cadre de cette opération, les actions ont été souscrites avec une décote de 20 % par rapport à la moyenne des vingt cours de clôture de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le président-directeur général. Le prix de souscription s’élevait à 13,89 euros. p plans d’attribution d’actions de performance 2018 et 2019 : le Groupe avait mis en place un plan d’attribution d’actions de performance (AP) en 2018 et 2019 sous réserve de la réalisation d’une condition de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition définitive respectivement le 2 mai 2021 et le 30 avril 2022, et de conditions de performance. La provision relative aux plans d’attribution d’actions de performance enregistrée au résultat d’exploitation fait l’objet d’une dotation nette de 0,7 million d’euros sur l’exercice. Elle intègre l’impact de la modification du plan AP 2018 intervenue sur le premier semestre 2020\. Dans la formule dite « sécurisée », les salariés bénéficient : p d’un abondement brut de 100 % dans la limite de 300 euros souscrits ; p d’un effet de levier venant compléter leur apport personnel, en cas de hausse du cours de l’action. Cet apport personnel, ainsi que l’abondement net, font l’objet d’une garantie, en cas de baisse du cours de l’action, ainsi que d’un rendement minimum garanti. Un établissement financier mandaté par la société Veolia Environnement assure la couverture de cette opération. 478 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 7.9 Opérations avec les parties liées 7.10 Événements post-clôture Émission d’un emprunt obligataire Le 14 janvier 2021, Veolia Environnement a émis avec succès une obligation de 700 millions d’euros à six ans. Cette obligation a été émise au pair et porte un coupon de -0,021 % de maturité janvier 2027. Les produits de cette émission serviront aux besoins de financement généraux de la Société et notamment à l’anticipation des tombées obligataires de fin 2021. Le niveau élevé de souscription, la qualité des investisseurs, leur diversité et les bonnes conditions obtenues témoignent de la perception très positive de la signature de Veolia Environnement et de sa solidité financière. Relations avec la société Icade SA, filiale de la Caisse des dépôts et consignations (actionnaire à hauteur de 6,07 % au 31 décembre 2020) Le 31 janvier 2013, a été conclu entre la société Icade SA et Veolia Environnement, un bail ferme en l’état de futur achèvement (BEFA) se rapportant à l’immeuble hébergeant le siège administratif de Veolia à Aubervilliers. Ce bail commercial a pris effet le 18 juillet 2016 pour une durée de 9 années et le loyer annuel de l’immeuble s’élève à un montant annuel de 16 590 104 euros hors taxes et hors TVA. Au titre de l’exercice 2020, Veolia Environnement a enregistré des charges de loyers envers le bailleur pour un montant de 17 557 141 euros. Dans le cadre de cette convention de bail, la Caisse des dépôts et consignations (« CDC ») et sa filiale Icade SA sont considérées comme des parties liées. En effet, la CDC siège au conseil d’administration de Veolia Environnement en qualité d’administrateur, personne morale ainsi qu’au conseil d’administration de la société Icade SA. Par ailleurs, M. Olivier Mareuse, représentant de la CDC au conseil d’administration de Veolia Environnement, siège également au conseil d’administration d’Icade SA en tant que personne physique. 6 Relations avec l’association l’Institut de l’Entreprise L’Institut de l’Entreprise est une association régie par la loi de 1901 rassemblant une communauté d’entreprises de dimension multinationale travaillant à mieux comprendre et valoriser le rôle de l’entreprise au cœur de la société. Elle contribue à définir de nouveaux équilibres entre performance économique, sociale, sociétale et environnementale par des réflexions et des actions pédagogiques visant à favoriser le dialogue entre les entreprises et les autres acteurs de la société. La gouvernance de l’association est assurée par un conseil d’orientation composé d’une vingtaine de chefs d’entreprise fixant la politique et les objectifs de l’association et déterminant les moyens nécessaires à leur réalisation. Ce conseil d’orientation est présidé par M. Antoine Frérot. Pendant le confinement du premier semestre 2020, Veolia Environnement et d’autres entreprises membres de cette association, ont souhaité soutenir une initiative spécifique consistant à donner quotidiennement la parole à un chef d’entreprise pour qu’il témoigne de sa manière de gérer la crise sanitaire inédite du coronavirus. Cette initiative a rencontré un grand succès et permis de donner une forte visibilité au leadership des chefs d’entreprise dans la gestion d’une période particulièrement compliquée. Cette initiative spécifique a engendré le règlement par Veolia Environnement d’une cotisation exceptionnelle de 300 000 euros hors taxe qui a été versée à l’association fin décembre 2020\. Au travers de son conseil d’orientation présidé par M. Antoine Frérot, l’association l’Institut de l’Entreprise est considérée comme une partie liée en raison des fonctions de directeur général de Veolia Environnement exercées, par ailleurs, par M. Antoine Frérot. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 479 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 7.11 Tableau des filiales et participations (1) Les prises de participation au titre de l’année 2020 et au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce (franchissement des seuils de détention prévus par la loi) concernent : p Suez à 29,9 %. Valeur Comptable des titres Capitaux propres autres Quote-part du capital détenus NETTE Nombre de Sociétés titres détenus Capital que le capital( *) détenu en % BRUTE 8 300 000 3 421 757 1 930 071 1 137 275 1 000 037 693 526 311 397 137 037 134 211 101 000 85 351 (1) Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux 214 187 296 187 800 000 8 967 700 87 996 411 100 003 700 198 2 207 287 631 724 NC 100,00 % 29,89 % 100,00 % 99,99 % 100,00 % 13,43 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,84 % 13,52 % 100,00 % 1,03 % 6 666 473 3 421 757 1 930 071 1 137 275 1 000 037 693 526 311 397 137 037 0 (1) Suez 2 513 450 143 483 1 760 127 1 000 037 1 (1) Veolia Propreté 1 216 093 468 211 11 838 951 686 33 860 6 704 -93 (1) Veolia Énergie International (1) VE Finance (2) Veolia North America Inc. Veolia Holding America Latina SA Veolia Environnement Énergie 16 283 97 698 137 037 50 (1) et Valorisation 13 703 700 10 000 Artelia Ambiente S.A. Veolia Environnement Services-RE Campus Veolia Environnement Codeve 10 099 999 10 000 101 000 100 44 669 1 587 28 581 -9 885 -148 101 000 1 687 18 000 000 1 033 334 3 700 18 000 15 500 37 53 000 46 282 16 113 10 037 159 Veolia Industries Global Solutions 16 113 (1) VIGIE 43 AS 10 037 Veolia Environnement Ingénierie Conseil 14 657 147 13 7 520 VIGIE 2 3 814 38 -38 7 481 0 Veolia Water Information Systems (VW IS) 260 173 3 700 9 625 37 1 464 -4 000 -1 326 1 717 1 500 Veolia Innove SA LT 65 903 0 60 000 1 220 300 0 * Y compris le résultat de l’exercice. ** Y compris les comptes courants d’associés. (1) Société dont l’activité principale est celle d’une holding financière. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués de l’ensemble des produits d’exploitation et financiers, hors reprises et hors change. (2) Société dont l’activité principale est celle d’une holding tête du groupe fiscal américain. (3) Société dont l’activité principale est celle d’une holding tête du groupe fiscal anglais. (4) Nombre de voix. NC Non communiqué. N/A Non applicable. (1) Devise de reporting en milliers d’euros. 480 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux CA du dernier Résultat du dernier exercice 2020 (données provisoires) Dividendes encaissés au Prêts et Avances Société (brut)( * *) CA de l’avant exercice 2020 Résultat de l’avant consentis par dernier exercice (données dernier exercice 2019 cours du dernier exercice 2020 Date de clôture annuelle 2019 2 451 074 1 281 045 451 937 95 390 564 557 113 877 8 667 provisoires) Bilan au 31 déc. 2020 -89 082 2 015 402 NC -93 018 917 187 62 380 -27 702 18 396 106 331 -14 886 -402 73 783 NC 26 551 Bilan au 31 déc. 2020 - -247 464 -594 178 7 049 239 86 866 145 047 -47 807 0 - Bilan au 31 déc. 2020 365 607 115 265 754 132 47 776 11 177 102 191 0 29 041 89 085 7 401 994 - Bilan au 31 déc. 2020 - Bilan au 31 déc. 2020 17 001 Bilan au 31 déc. 2020 - Bilan au 31 déc. 2020 -3 459 -170 - 6 Bilan au 31 déc. 2020 16 1 507 Bilan au 31 déc. 2020 0 -2 982 4 709 -2 758 2 330 -2 384 -316 -103 - - - - - - - - - - - Bilan au 31 déc. 2020 - 59 619 24 105 28 941 199 268 1 484 72 131 26 681 42 964 194 306 1 245 6 541 -10 851 2 732 -8 714 -8 075 -15 Bilan au 31 déc. 2020 3 338 - Bilan au 31 déc. 2020 Bilan au 31 déc. 2020 -393 Bilan au 31 déc. 2020 129 076 2 582 0 Bilan au 31 déc. 2020 35 111 5 Bilan au 31 déc. 2020 - - -21 -18 Bilan au 31 déc. 2020 - 93 035 5 302 89 866 5 744 267 225 Bilan au 31 déc. 2020 1 831 0 362 -4 535 1 Bilan au 30 juin 2020 1 540 1 108 -190 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 481 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux 6 Valeur Comptable des titres détenus Capitaux Capital que le capital( *) Quote-part du capital Nombre de propres autres titres détenus détenu en % BRUTE 266 238 150 89 53 37 37 37 37 37 37 37 37 37 1 NETTE 266 238 88 87 23 37 37 14 0 VIGIE 3 AS VIGIE 1 AS 41 829 21 100 8 305 519 251 211 1 675 37 12 505 -3 276 107 100,00 % 100,00 % 4,96 % (1) Institut de l’Économie Positive Vestalia 560 14,03 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,84 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 1,00 % SIG 41 2 000 3 700 2 000 3 694 3 700 3 700 3 700 3 700 3 700 3 700 100 20 -5 VIGIE 28 AS VIGIE 33 37 22 20 -5 VIGIE 34 37 -23 VIGIE 37 AS 37 -51 VIGIE 41 AS 37 -22 15 37 37 37 37 1 VIGIE 48 AS VIGIE 50 AS VIGIE 51 AS 37 -9 37 -10 37 -10 VIGIE 52 AS 37 -10 Veolia Eau d’Île-de-France Sloveo AS 100 33 19 149 2 162 3 186 -701 917 1 1,00 % 0 0 (4) GIE Veolia Placements 1 N/A 32 477 50,00 % 73,03 % 0 0 SNCM Liquidation judiciaire 1 581 185 0 0 Autres filiales et participations (moins de 1 % du capital) (3) Veolia UK 866 733 1 860 954 199 485 36 089 90 796 0,11 % 0,00 % 1 387 0 1 387 0 Fovarosi Csatornazasi Muvek Reszvenytar * Y compris le résultat de l’exercice. ** Y compris les comptes courants d’associés. (1) Société dont l’activité principale est celle d’une holding financière. Les montants indiqués dans les colonnes « chiffre d’affaires » sont constitués de l’ensemble des produits d’exploitation et financiers, hors reprises et hors change. (2) Société dont l’activité principale est celle d’une holding tête du groupe fiscal américain. (3) Société dont l’activité principale est celle d’une holding tête du groupe fiscal anglais. (4) Nombre de voix. NC Non communiqué. N/A Non applicable. 482 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Notes annexes aux comptes sociaux CA du dernier Résultat du dernier exercice 2020 (données provisoires) Dividendes encaissés au Prêts et Avances Société (brut)( * *) CA de l’avant exercice 2020 Résultat de l’avant consentis par dernier exercice (données dernier exercice 2019 cours du dernier exercice 2020 Date de clôture annuelle 2019 provisoires) Bilan au 8 195 - - 3 566 -2 605 -257 205 -2 3 266 -2 545 -336 350 -2 5 266 31 déc. 2020 Bilan au 31 déc. 2020 10 143 0 0 - - - - - - - - - - - - - - - - - Bilan au 31 déc. 2020 - 751 1 177 Bilan au 31 déc. 2020 - 14 536 10 672 Bilan au 31 déc. 2020 -9 - - Bilan au 31 déc. 2020 -24 - - -2 0 Bilan au 31 déc. 2020 -15 - - -2 -2 Bilan au 31 déc. 2020 -15 - - -2 -2 Bilan au 31 déc. 2020 - - - - -3 -2 Bilan au 31 déc. 2020 - - -2 -2 6 Bilan au 31 déc. 2020 - - - -2 -2 Bilan au 31 déc. 2020 - - - - - -2 -2 Bilan au 31 déc. 2020 - -2 -2 Bilan au 31 déc. 2020 - - - -2 -2 Bilan au 31 déc. 2020 - 424 666 10 427 4 184 NC 433 801 10 090 5 744 NC 17 608 409 2 645 NC 19 149 830 3 186 NC Bilan au 31 déc. 2020 - Bilan au 31 déc. 2020 0 - Bilan au 31 déc. 2020 Bilan au 712 313 0 94 234 74 713 -1 814 13 052 18 475 12 815 - - 31 déc. 2020 Bilan au 31 déc. 2020 115 818 102 853 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 483 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 6.2.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Évaluation des titres de participation et des créances À l’Assemblée Générale de la société Veolia Environnement, rattachées Opinion Risque identifié En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Veolia Environnement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Au 31 décembre 2020, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 27 714 millions d’euros, soit 74 % du total actif. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition à leur date d’entrée dans le patrimoine de la société. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Comme indiqué dans la note 2.2.1 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage des titres de participation est déterminée par votre société en fonction de critères fondés sur la rentabilité et les perspectives de développement, sur le patrimoine de la société détenue et, le cas échéant, sur la valeur boursière des titres acquis. Lorsque la valeur d’usage des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Compte tenu du montant des titres de participation au bilan et de la sensibilité aux variations d’hypothèses de la détermination de leur valeur d’usage, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’usage des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l’audit. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à : p apprécier la conformité de la méthodologie de détermination des valeurs d’usage appliquée par votre société aux normes comptables en vigueur et sa cohérence par rapport à l’exercice précédent selon les titres de participation concernés ; Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. p apprécier la méthodologie et les données utilisées par votre société pour estimer les valeurs d’usage et effectuer un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment, lorsqu’applicable : Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. • apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de votre société dans le cadre des processus budgétaires et par rapport au contexte économique et financier dans lequel s’inscrivent les entités concernées en examinant l’origine des différences entre les prévisions des périodes passées et les réalisations correspondantes • apprécier les multiples utilisés et en particulier le panel et les transactions de référence retenues pour déterminer ces multiples. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’usage des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. p apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; p contrôler la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où votre société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs . Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 484 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Rapport des COmmissaires aux comptes sur les comptes annuels Informations données dans le rapport de gestion Désignation des commissaires aux comptes et dans les autres documents sur la situation financière Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Veolia Environnement par l’assemblée générale du 18 décembre 1995 pour le cabinet KPMG Audit et par l’assemblée générale du 23 décembre 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit était dans la vingt- sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année, dont vingt et une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 6 Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. p il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 485 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les p il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; p p p il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 16 mars 2021 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A. Valérie Besson Baudoin Griton Jean-Yves Jégourel Quentin Séné 486 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Tableau des résultats des cinq derniers exercices et autres informations 6.2.7 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AUTRES INFORMATIONS Résultats financiers sociaux des cinq derniers exercices 2020 2019 2018 2017 2016 Capital en fin d’exercice Capital social (en milliers d’euros) 2 893 057 2 836 333 2 827 967 2 816 824 2 816 824 Nombre d’actions émises 578 611 362 567 266 539 565 593 341 563 364 823 563 364 823 Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Produits d’exploitation 686 292 138 209 90 303 616 344 212 057 75 327 670 285 489 543 73 693 617 915 256 086 94 566 599 793 295 026 103 370 513 840 439 728 Résultat avant impôts, amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Résultat après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués Résultats par action (en euros) 620 913 396 040 (1) 1 058 299 277 125 883 060 509 050 314 498 462 640 Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action Personnel 0,39 1,07 0,70 0,51 1,87 0,50 1,00 1,56 0,92 0,62 0,56 0,84 0,71 0,91 0,80 6 Nombre de salariés 1 071 1 082 1 075 1 074 1 019 Montant de la masse salariale (en milliers d’euros) 133 442 137 281 139 234 132 793 132 621 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros) 73 120 71 638 82 478 58 385 63 283 (1) Le montant total de la distribution indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre de 578 611 362 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, diminué des 12 839 673 actions autodétenues à cette date, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Autres informations Charges non déductibles fiscalement Succursales Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant de 1 048 908 euros (amortissements excédentaires sur véhicules de tourisme et rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur). En application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, Veolia Environnement déclare détenir des succursales au 31 décembre 2020. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 487 ÉTATS FINANCIERS 6 Comptes sociaux / Tableau des résultats des cinq derniers exercices et autres informations Délais de paiements des fournisseurs et des clients Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et clients se présentent comme suit : p pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage du montant total des achats toutes taxes comprises de l’exercice ; p pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ; ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage du chiffre d’affaires toutes taxes comprises de l’exercice. Factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2020 dont le terme est échu Article D. 441 1-1 : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour Total (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 480 36 906 8,08 % 80 6 726 Montant total des factures concernées (TTC) (en milliers d’euros) 3 348 3 289 26 63 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 0,73 % 0,72 % 0,01 % 0,01 % 1,47 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 405 Montant des factures exclues (TTC) (en milliers d’euros) 18 707 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Majoritairement à 45 jours fin de mois date de facture et 30 jours date de facture 488 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux / Tableau des résultats des cinq derniers exercices et autres informations Article D. 441 1-2 : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour Total (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) 186 598 48 908 (19 349) (3,20) % (6 255) (70) 31 462 5,20 % 5 788 6 8,09 % (1,03) % (0,01) % 0,96 % 19 13 439 Majoritairement à 45 jours fin de mois date de facture VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 489 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 6 490 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT RFA 7.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET DONNÉES BOURSIÈRES 492 7.1.1 Capital social 492 492 493 496 499 499 500 7.1.2 Marché des titres de la Société 7.1.3 Acquisition par la société de ses propres actions 7.1.4 Capital autorisé non émis 7.1.5 Autres titres donnant accès au capital 7.1.6 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices 7.1.7 Titres non représentatifs du capital RFA 7.2 ACTIONNARIAT DE VEOLIA ENVIRONNEMENT 501 7.2.1 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2020 501 7.2.2 Évolution des principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices 502 7.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 503 7.3.1 Dividendes par action et montants globaux versés au cours des cinq derniers exercices 503 504 504 7.3.2 Politique de distribution 7.3.3 Délai de prescription RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 491 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières 7 7.1 Informations sur le capital et données RFA boursières 7.1.1 CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2020, le capital social de Veolia Environnement était de 2 893 056 810 euros divisé en 578 611 362 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie, de 5 euros de valeur nominale chacune (cf. section 7.1.6 infra). À la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société demeure inchangé. 7.1.2 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Actions Veolia Environnement CAC 40 Admission Code d’identification Reuters Admission 20 juillet 2000 ISIN Bloomberg VIE. FP. 8 août 2001 FR 0000124141-VIE VIE. PA Euronext Paris – Cours de bourse et volumes de transactions en nombre de titres Cours (en euros) Transaction Année (mois) Plus haut Plus bas en nombre de titres 2020 Décembre Novembre Octobre Septembre Août 20,620 19,995 19,035 20,550 20,600 20,590 22,180 20,100 20,640 28,680 29,090 26,990 18,705 16,000 15,675 17,880 18,630 19,075 19,735 17,820 17,500 16,015 25,590 23,230 34 468 891 54 057 701 45 799 952 42 987 508 35 259 841 40 250 340 43 762 392 36 686 927 44 855 741 95 375 115 50 566 702 36 961 422 Juillet Juin Mai Avril Mars Février Janvier 2019 Décembre Novembre Octobre Septembre Août 24,100 23,670 23,610 23,280 22,960 23,220 22,570 22,540 22,050 21,190 21,300 21,400 28 759 394 29 501 985 34 267 802 43 719 824 37 657 025 36 350 913 Juillet Source : Bloomberg. 492 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières À la suite du retrait de Veolia Environnement de la cote du New York Stock Exchange (NYSE) de ses American Depositary Receipts (ADRs) la dernière cotation des ADRs au NYSE est intervenue le 22 décembre 2014\. Depuis cette date, les ADRs sont négociés sur le marché hors cote américain (US Over-The-Counter market) sous le code VEOEY. Le programme d’ADR est géré par Deutsche Bank en tant que programme de niveau 1 (sponsored level 1 facility). 7.1.3 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (1) L’assemblée générale du 22 avril 2020 a fixé à 36 euros le prix maximum d’achat par action et à 1 milliard d’euros le montant maximal pouvant être affecté par la Société au programme de rachat. Elle a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre cette autorisation. 7.1.3.1 Programme de rachat en vigueur au jour du dépôt du Document d’enregistrement universel (programme autorisé par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020) L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du dépôt du présent Document d’enregistrement universel, prendra fin au plus tard à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020, soit le 22 octobre 2021, sauf autorisation d’un nouveau programme par la prochaine assemblée générale. Lors de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020, les actionnaires de la Société ont autorisé un programme de rachat permettant l’acquisition, la cession ou le transfert d’actions à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens sur les marchés réglementés, sur les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, sur les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. 7.1.3.2 Synthèse des opérations réalisées par Veolia Environnement sur ses propres titres au cours de l’exercice 2020 7 Pourcentage de capital autodétenu au 31 décembre 2020 2,22 Nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2020 12 839 673 397 707 769,35 € 254 874 429,29 € 0 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2020* Les achats d’actions peuvent porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société et que le nombre d’actions que la Société détient à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020** Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois * Valeur comptable hors provisions. ** Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2020, soit 19,85 euros. Cette autorisation permet à la Société d’opérer sur ses propres titres selon les objectifs suivants : (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ou de tout plan similaire, (ii) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), (iii) l’attribution gratuite d’actions, (iv) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, (v) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Veolia Environnement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou enfin (vi) l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées. r Le 28 mai 2019 et à effet du 1 juin 2019, Veolia Environnement a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un nouveau contrat de liquidité pour une période initiale s’achevant le 31 décembre 2019, renouvelable tacitement (sauf cas de résiliation) pour des durées successives de 12 mois. Une somme de 20 millions d’euros a été allouée au fonctionnement du nouveau compte de liquidité, à l’exclusion de tous moyens en titres. (1) Cette section comprend les informations devant figurer dans le descriptif du programme en application de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et les informations requises en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 493 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières 7 Le tableau ci-dessous détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres au cours de l’exercice 2020 dans le cadre du programme autorisé par les assemblées générales mixtes du 18 avril 2019 et du 22 avril 2020 : Flux bruts cumulés au 31 décembre 2020 Ventes/ Positions ouvertes au 31 décembre 2020 Achats (1) Transferts (2) Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Options Options d’achat Achats à terme d’achat Ventes à terme achetées vendues Nombre de titres 2 406 320 20,49 2 017 112 20,35 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Cours moyen des transactions (en euros) Prix moyen d’exercice (en euros) MONTANTS (en euros) N/A N/A 49 305 752,55 41 046 519,77 N/A : non applicable. (1) Achats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité. (2) Ventes réalisées dans le cadre du contrat de liquidité et du Share Incentive Plan UK. œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; (ii) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; (iv) de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; (v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, 7.1.3.3 Objectifs des transactions réalisées au cours de l’exercice 2020 et affectation des actions autodétenues Au 31 décembre 2020, le nombre total d’actions détenues par Veolia Environnement était de 12 839 673, représentant 2,22 % du capital de la Société, et aucune action n’était détenue directement ou indirectement par des filiales de Veolia Environnement. À cette date, le portefeuille d’actions autodétenues était réparti de la manière suivante : p 4 450 614 actions affectées à la couverture de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés du Groupe ; p 8 389 059 actions affectées à des opérations de croissance externe. e en application de la 24 résolution adoptée par l’assemblée générale Au 31 décembre 2020, Veolia Environnement détenait 400 000 actions au titre du contrat de liquidité en vigueur. mixte du 22 avril 2020 ou par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; (vii) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Veolia Environnement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, 7.1.3.4 Descriptif du programme soumis pour autorisation à l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 L’autorisation de rachat d’actions décrite à la section 7.1.3.1 ci-avant expirera au plus tard le 22 octobre 2021, sauf adoption par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 de la résolution prise conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce décrite ci-dessous. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; Cette résolution, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, vise à autoriser la Société à mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions dans les conditions suivantes : p cette autorisation serait destinée à permettre à la Société d’opérer sur ses propres titres selon les objectifs suivants : (i) la mise en 494 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières p les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre p le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 36 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de ladite assemblée. d’actions tel que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, 57 861 136 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros. Cette autorisation priverait d’effet, à compter du jour de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de 18 mois à compter de ladite assemblée générale mixte. • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; p l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; L’assemblée générale conférerait tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 7 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 495 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières 7 7.1.4 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS 7.1.4.1 Autorisations adoptées par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 (1) Durée de Opérations/ l’autorisation et expiration Plafond d’utilisation d’autorisations Titres concernés (en euros et/ou en pourcentage) Utilisation en 2020 Rachat d’actions Programme de rachat 18 mois 36 € par action, dans la limite d’un Actions autodétenues d’actions 22 octobre plafond de 56 726 653 actions et de Au 31 décembre 2020, la Société Sauf en période d’offre publique 2021 1 milliard d’euros détenait 12 839 673 actions valorisées la Société ne pouvant détenir plus de sur la base du cours de clôture au 10 % de son capital social 31 décembre 2020 (19,85 euros), soit une valeur de 254 874 429,29 euros Mouvements sur le (résolution 14) (1) contrat de liquidité 2 406 320 actions achetées et 2 017 112 actions vendues. Au 31 décembre 2020, la Société détenait 400 000 actions au titre du contrat de liquidité en vigueur (cf. section 7.1.3 du Document d’enregistrement universel 2020) Émissions de titres Émissions avec droit préférentiel de souscription (DPS)* Émission de toutes valeurs mobilières confondues (résolution 15)(1) 26 mois 850 millions d’euros (nominal) soit Néant Néant 22 juin 2022 environ 30 % du capital social au jour de l’assemblée générale (l’utilisation s’imputant sur le montant nominal maximal global de 850 millions d’euros, ci-après le « plafond global ») Émissions sans droit préférentiel de souscription (DPS)* 26 mois 283 millions d’euros (nominal) soit 22 juin 2022 environ 10 % du capital social au jour de l’assemblée générale (l’utilisation Émission par offre au public de toutes valeurs mobilières – délai de priorité de souscription obligatoire s’imputant sur le plafond global) (résolution 16)(1) Émissions sans droit préférentiel de souscription (DPS)* Émission par placement privé de toutes valeurs mobilières (résolution 17) 26 mois 283 millions d’euros (nominal) soit environ 10 % du capital social au jour de l’assemblée générale (l’utilisation s’imputant sur le plafond nominal de 283 millions d’euros pour les augmentations de capital sans DPS et sur le plafond global) Néant Néant 22 juin 2022 Émission de valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature* (résolution 18) 26 mois 22 juin 2022 10 % du capital social (l’utilisation s’imputant sur le plafond nominal de 283 millions d’euros pour les augmentations de capital sans DPS et sur le plafond global) (1) Une nouvelle autorisation est soumise à l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 qui, sous réserve de son adoption, priverait d’effet cette autorisation pour sa partie non utilisée. * Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette autorisation s’imputera sur le plafond global de 850 millions d’euros inclus dans la 15e résolution de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020. ** Augmentation de capital en faveur (i) des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3341-1 et L. 3344-2 du Code du travail et/ou (ii) de fonds d’actionnariat (de type OPCVM ou entité équivalente) investis en titres de la Société et dont le capital est détenu par les salariés et mandataires sociaux visés au paragraphe (i), et/ou (iii) de tout établissement de crédit (ou filiale d’un tel établissement) intervenant à la demande de Veolia Environnement pour la mise en place d’une offre structurée d’actions aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées ayant leur siège social dans des pays dans lesquels les salariés, pour des raisons réglementaires ou autres, ne peuvent bénéficier des formules d’actionnariat salarié traditionnelles (émissions réservées au personnel, adhérents de plans d’épargne). (1) Ne sont listées que les autorisations encore en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel. 496 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières Durée de l’autorisation et expiration Types Opérations/ Plafond d’utilisation d’autorisations Titres concernés (en euros et/ou en pourcentage) Utilisation en 2020 Augmentation du nombre de 26 mois 22 juin 2022 Extension de 15 % maximum d’une augmentation de capital Néant titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel (green shoe) * (résolution 19)(1) social avec ou sans DPS (l’émission supplémentaire s’imputant sur le plafond de la résolution avec ou sans DPS concernée et sur le plafond global, et le cas échéant sur le plafond de 283 millions d’euros nominal des augmentations de capital sans DPS) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres* (résolution 20) 26 mois 22 juin 2022 400 millions d’euros (nominal) soit environ 14,2 % du capital social au jour de l’assemblée générale (ce montant nominal maximal s’imputant sur le plafond global) Néant Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants du Groupe Émissions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription* Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution 21)(1) 26 mois 56 726 653 euros (nominal) soit Augmentation de capital réservée aux 22 juin 2022 environ 2 % du capital social au jour de l’assemblée générale salariés (plan d’épargne Groupe) : émission le 17 décembre 2020 de 9 206 811 actions nouvelles, soit environ 1,6 % du capital social à cette date (ce montant s’imputant sur le plafond global) Émissions réservées au personnel avec 18 mois 22 octobre 2021 17 017 996 euros (nominal) Augmentation de capital réservée aux soit environ 0,6 % du capital social au jour de l’assemblée générale (ce montant s’imputant sur le plafond global) salariés (plan d’épargne Groupe) : émission le 17 décembre 2020 de 2 138 012 actions nouvelles, soit environ 0,4 % du capital social à cette date suppression du droit préférentiel de souscription*/** Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires (résolution 22)(1) 7 Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux de la Société, emportant 26 mois 22 juin 2022 0,5 % du capital social au jour Le conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 5 mai 2020 d’attribuer à effet du même jour 1 109 400 actions de performance à environ 450 bénéficiaires, soit environ 0,2 % du capital social à cette date de l’assemblée générale renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution 23)(1) Réduction de capital par annulation d’actions Annulation des actions autodétenues (résolution 24) 26 mois 22 juin 2022 10 % des actions composant le capital par période de 24 mois Néant (1) Une nouvelle autorisation est soumise à l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 qui, sous réserve de son adoption, priverait d’effet cette autorisation pour sa partie non utilisée * Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette autorisation s’imputera sur le plafond global de 850 millions d’euros inclus dans la 15e résolution de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020. ** Augmentation de capital en faveur (i) des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3341-1 et L. 3344-2 du Code du travail et/ou (ii) de fonds d’actionnariat (de type OPCVM ou entité équivalente) investis en titres de la Société et dont le capital est détenu par les salariés et mandataires sociaux visés au paragraphe (i), et/ou (iii) de tout établissement de crédit (ou filiale d’un tel établissement) intervenant à la demande de Veolia Environnement pour la mise en place d’une offre structurée d’actions aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées ayant leur siège social dans des pays dans lesquels les salariés, pour des raisons réglementaires ou autres, ne peuvent bénéficier des formules d’actionnariat salarié traditionnelles (émissions réservées au personnel, adhérents de plans d’épargne). VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 497 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières 7 7.1.4.2 Autorisations soumises à l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 Durée de Types l’autorisation et expiration Plafond d’utilisation d’autorisations Opérations/Titres concernés (en euros et/ou en pourcentage) Rachat d’actions Programme de rachat d’actions Sauf en période d’offre publique (résolution 16) 18 mois 22 octobre 2022 36 € par action, dans la limite d’un plafond de 57 861 136 actions et de 1 milliard d’euros ; la Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital social Émissions de titres Émissions avec droit préférentiel de souscription (DPS)* 26 mois 22 juin 2023 868 millions d’euros (nominal) soit environ 30 % du capital social au jour de l’assemblée générale Émission de toutes valeurs mobilières confondues (résolution 17)*** (l’utilisation s’imputant sur le montant nominal maximal global de 868 millions d’euros, ci-après le « plafond global ») Émissions sans droit préférentiel de souscription (DPS)* Émission par offre au public de toutes valeurs mobilières – délai de priorité de souscription obligatoire (résolution 18)*** 26 mois 22 juin 2023 868 millions d’euros (nominal) soit environ 30 % du capital social au jour de l’assemblée générale (l’utilisation s’imputant sur le plafond global) Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel (green shoe) * 26 mois 22 juin 2023 Extension de 15 % maximum d’une augmentation de capital social avec ou sans DPS (l’émission supplémentaire s’imputant sur le plafond de la résolution avec ou sans DPS concernée et sur le plafond global, et le cas échéant sur le plafond de 289 millions d’euros nominal des augmentations de capital sans DPS) (résolution 19)*** Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants du Groupe Émissions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription* Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution 20) 26 mois 22 juin 2023 57 861 136 euros (nominal) soit environ 2 % du capital social au jour de l’assemblée générale (l’utilisation s’imputant sur le plafond global) Émissions réservées au personnel avec suppression du droit préférentiel de souscription*/** Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires 18 mois 22 octobre 2022 17 358 340 euros (nominal) soit environ 0,6 % du capital social au jour de l’assemblée générale (l’utilisation s’imputant sur le plafond global) (résolution 21) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution 22) 26 mois 22 juin 2023 0,5 % du capital social au jour de l’assemblée générale. * Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette autorisation s’imputera sur le plafond global de 868 millions d’euros inclus dans la 17e résolution de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 ** Augmentation de capital en faveur (i) des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3341-1 et L. 3344-2 du Code du travail et/ou (ii) de fonds d’actionnariat (de type OPCVM ou entité équivalente) investis en titres de la Société et dont le capital est détenu par les salariés et mandataires sociaux visés au paragraphe (i), et/ou (iii) de tout établissement de crédit (ou filiale d’un tel établissement) intervenant à la demande de Veolia Environnement pour la mise en place d’une offre structurée d’actions aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées ayant leur siège social dans des pays dans lesquels les salariés, pour des raisons réglementaires ou autres, ne peuvent bénéficier des formules d’actionnariat salarié traditionnelles (émissions réservées au personnel, adhérents de plans d’épargne). *** Au titre du projet de rapprochement avec Suez 498 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières 7.1.5 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Par ailleurs, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 avril 2019, le conseil d’administration a décidé, le 30 avril 2019, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à environ 450 bénéficiaires, 1 131 227 actions de performance, soit environ 0,20 % du capital social à cette date. Dilution potentielle liée aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes Il convient de se référer au 7.1.7 infra . Enfin, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 22 avril 2020, le conseil d’administration a décidé, le 5 mai 2020, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à environ 450 bénéficiaires, 1 109 400 actions de performance, soit environ 0,20 % du capital social à cette date. Dilution potentielle liée aux actions de performance Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 19 avril 2018, le conseil d’administration a décidé, le 2 mai 2018, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à environ 700 dirigeants et collaborateurs à haut potentiel du Groupe, 1 731 368 actions de performance, soit environ 0,31 % du capital social au 31 décembre 2018\. Ces actions, ne devant être émises qu’en mai 2021 en ce qui concerne les actions de performance 2018, en mai 2022 en ce qui concerne les actions de performance 2019 et en mai 2023 en ce qui concerne les actions de performance 2020, représenteraient, si elles étaient toutes émises, un pourcentage de dilution de 0,69 %, le nombre d’actions de la Société s’élevant à 578 611 362 actions au 31 décembre 2020\. Il convient de se référer au chapitre 3, section 3.4.3.1 infra . 7.1.6 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous fait apparaître les évolutions du capital social de Veolia Environnement depuis le début de l’exercice 2016 : 7 Montant Valeur nominal de Prime Montant cumulé du capital nominale l’augmentation d’émission ou Date de constatation de l’opération Nombre d’actions émises Nombre cumulé des actions de capital d’apport Date de l’assemblée Opération (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) d’actions 20/09/2018 (constatée par le président- directeur Augmentation de capital réservée aux salariés (plan d’épargne Groupe) 19/04/2018 général) 2 228 518 5 11 142 590 22 909 165,04 2 827 966 705 565 593 341 Augmentation de capital résultant de l’attribution définitive d’actions 03/05/2019 gratuites à l’ensemble (constatée par des salariés français du Groupe (soit le président- directeur 19/04/2018 18/04/2019 22 avril 2020 46 456 salariés) général) 232 280 5 5 5 1 161 400 - 2 829 128 105 565 825 621 567 266 539 578 611 362 15/11/2019 (constatée par le président- directeur Augmentation de capital réservée aux salariés (plan d’épargne Groupe) général) 1 440 918 7 204 590 17 925 019,92 2 836 332 695 56 724 115 100 855 476,47 2 893 056 810 17/12/2020 (constatée par le président- directeur Augmentation de capital réservée aux salariés (plan d’épargne Groupe) général) 11 344 823 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 499 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital et données boursières 7 7.1.7 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Programme EMTN Un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) a été mis en place en juin 2001 pour un montant maximal de 4 milliards d’euros. Ce montant maximal a été porté à 16 milliards d’euros le 13 juillet 2009\. Les principales émissions qui constituent l’encours de ce programme au 31 décembre 2020 sont les suivantes : Montant nominal Montant nominal de l’émission (en devises) de l’encours au 31 décembre 2020 (en devises) Tirages complémentaires/ rachats partiels Devise (en millions) (en millions) Taux facial Échéance 25 novembre 2003 24 mai 2007 EUR EUR EUR 700 700 6,125 % 25 novembre 2033 1 000 Décembre 2013 -150 -205 Avril 2015 EUR GBP 645 650 5,125 % 6,125 % 24 mai 2022 29 octobre 2007 500 834 7 janvier 2008 6 juillet 2010 GBP EUR 150 29 octobre 2037 Avril 2015 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR -196 638 750 500 600 500 650 650 750 750 500 700 500 4,247 % 4,625 % 1,59 % 6 janvier 2021 30 mars 2027 30 mars 2012 9 avril 2015 750 500 600 500 650 650 750 750 500 700 500 10 janvier 2028 4 octobre 2023 4 janvier 2029 30 mars 2022 4 octobre 2016 4 octobre 2016 30 mars 2017 30 mars 2017 5 décembre 2018 14 janvier 2019 15 janvier 2020 15 avril 2020 15 juin 2020 0,314 % 0,927 % 0,672 % 1,496 % 1,94 % 30 novembre 2026 7 janvier 2030 14 janvier 2024 15 janvier 2031 15 avril 2028 0,892 % 0,664 % 1,25 % 0,80 % 15 janvier 2032 Au 31 décembre 2020, l’encours du nominal du programme EMTN s’élevait à 8 918 millions d’euros venant à échéance à plus d’un an. pas intérêt et ont été émises à un prix de 103,25 % du pair. La valeur Émission d’obligations à option nominale d’exercice unitaire de ces obligations est de 30,41 euros, de conversion et/ou d’échange en soit une prime de 35 % par rapport au cours de référence de l’action actions nouvelles et/ou existantes le jour de l’émission. Veolia Environnement a procédé au rachat anticipé des obligations Au 31 décembre 2020, l’encours du nominal de cet emprunt s’élevait à option de conversion et/ou d’échanges en actions nouvelles et/ à environ 700 millions d’euros venant à échéance à plus d’un an. ou existantes émises le 8 mars 2016 à échéance 15 mars 2021 pour un nominal d’environ 700 millions d’euros. Le 13 septembre 2019, un premier rachat à hauteur de 93 % du nominal au prix unitaire Émission publique sur le marché américain de 30,31 euros a été réalisé dans le cadre d’une offre de rachat suivi Le 23 décembre 2019, Veolia Environnement a procédé au rachat partiel à hauteur de 100 millions de dollars de l’obligation de 400 millions de dollars de coupon 6,75 % et de maturité juin 2038, émise en 2008 sur le marché américain. d’un second rachat complémentaire de 7 % par exercice d’un clean-up call, au pair soit au prix unitaire de 29,99 euros, le 13 novembre 2019. Veolia Environnement a émis le 12 septembre 2019, dans le cadre d’un placement privé sans droit préférentiel de souscription, des obligations à option de conversion et/ou d’échanges en actions Au 31 décembre 2020, l’encours du nominal de cet emprunt s’élevait à 300 millions de dollars américains, soit 244 millions d’euros équivalents, venant à échéance à plus d’un an. e nouvelles et/ou existantes à échéance 1 janvier 2025 pour un montant nominal d’environ 700 millions d’euros. Ces obligations ne porteront 500 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat de Veolia Environnement Programme d’émission d’obligations sur le marché domestique chinois (Panda Bonds) Billets de trésorerie Veolia Environnement dispose d’un programme de financement à court terme sous forme de titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper – NEU CP) plafonné à 6 milliards d’euros, dont la documentation financière a été mise à jour auprès de la Banque de France le 7 septembre 2020\. Veolia Environnement a enregistré le 10 décembre 2019 auprès de la National Association of Financial Market Institutional Investors (NAFMII) deux programmes d’émission d’obligations sur le marché domestique chinois pour une durée de deux ans et pour un montant maximal de 10 milliards de renminbi, venant remplacer le programme signé en août 2016 et arrivé à échéance en août 2018\. Au 31 décembre 2020, l’encours des titres négociables à court terme émis par la Société s’élevait à 5 950 millions d’euros. Dans le cadre de ce nouveau programme, Veolia Environnement a émis le 24 juin 2020, à l’occasion d’un placement privé auprès d’investisseurs chinois et internationaux, deux emprunts obligataires d’un montant total de 1,5 milliard de renminbi à échéance 24 juin 2023, portant un coupon de 3,85 %. Le 18 mai 2020, Veolia Environnement a établi un programme de titres de commercial paper (titres de créances négociables) plafonné à 600 millions de livres sterling auprès de la Bank of England (initiatrice de ce programme) dans le cadre du programme d’aide financière aux entreprises impactées par la crise liée à l’épidémie de Covid-19 (Covid Corporate Financing Facility). Le 16 décembre 2020, Veolia Environnement a poursuivi son programme d’émission par le biais de deux emprunts obligataires d’un montant total de 1,5 milliard de renminbi à échéance le 16 décembre 2023, portant un coupon de 4,45 %. Au 31 décembre 2020, la ligne n’a pas été utilisée. Au 31 décembre 2020, l’encours du nominal de ces emprunts s’élevait à 3 milliards de renminbi, soit 378 millions d’euros équivalents. RFA 7.2 Actionnariat de Veolia Environnement 7.2.1 RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020 7 Répartition de l’actionnariat (nombre d’actions) Répartition de l’actionnariat (droits de vote exerçables) 6,07 % 10,16% Caisse des dépôts et consignations (1) Caisse des dépôts et consignations(1) 5,13 % 4,93 % 4,06 % du Groupe (3) Blackrock (2) Blackrock(2) Salariés 5,62 % du Groupe(3) 2,22 % Environnement (4) Salariés 79,29% Veolia 82,52 % Public et autres investisseurs Public et autres investisseurs (1) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal de la Caisse des Dépôts en date du 3 décembre 2020 (Décision et Information AMF n° 220C5270 du 4 décembre 2020). (2) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal de Blackrock en date du 30 novembre 2020 (Décision et Information AMF n° 220C5214 du 1 décembre 2020). (3) Actionnariat direct et indirect, y compris via des véhicules d’investissements financier. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, l’actionnariat salarié au 31 décembre 2020 s’établit à 3,65 % en capital et 5,23 % en droits de vote. (4) Actions autodétenues et privées de droit de vote. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 501 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat de Veolia Environnement 7 7.2.2 ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et les pourcentages de capital et de droits de vote correspondants détenus par les principaux actionnaires connus de Veolia Environnement au 31 décembre 2020 ainsi que l’évolution des principaux actionnaires Depuis le 3 avril 2016 a été mis en place un droit de vote double pour les actionnaires détenant leur action au nominatif depuis deux ans au moins en application de la loi Florange du 29 mars 2014 (cf. chapitre 8, section 8.1.4 infra). (détenant directement ou indirectement plus de 4 % du capital) au À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessous détenant directement ou indirectement environ 4 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société à la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel. (1) cours des trois derniers exercices . Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2019 Situation au 31 décembre 2018 Nombre Nombre Pourcentage Pourcentage des droits Pourcentage des droits de droits de vote de droits de vote des droits de vote Nombre Pourcentage Nombre Pourcentage de vote Nombre Pourcentage de vote Actionnaire d’actions du capital théorique exerçables exerçables* d’actions du capital exerçables* d’actions du capital exerçables* Caisse des Dépôts (1) 35 135 341** 29 669 536 23 470 055 6,07 5,13 4,06 61 171 460 29 669 536 33 872 862 61 171 460 29 669 536 33 872 862 10,16 4,93 5,62 33 344 181 28 489 269 12 572 327 5,88 5,02 2,22 10,07 4,83 3,52 26 036 119 28 234 644 10 970 187 4,60 4,99 1,93 8,88 4,82 2,89 Blackrock (2) Salariés (3) Franklin Resources (4) - - - - - 42 036 249 12 450 465 7,41 2,19 7,13 0 48 457 878 12 510 389 8,57 2,21 8,27 0 Veolia Environ- nement (5) 12 839 673 2,22 12 839 673 0*** 0*** Public et autres investisseurs 477 496 757 82,52 477 453 495 477 453 495 79,29 438 374 048 77,28 74,45 439 384 124 77,70 75,14 TOTAL 578 611 362 100 % 615 007 026 602 167 353 100 % 567 266 539 100 % 100 % 565 593 341 100 % 100 % * Pourcentage des droits de vote par rapport aux droits de vote effectifs (les titres autodétenus par Veolia Environnement étant privés de droit de vote). ** Dont 26 036 119 actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans. *** Au 31 décembre 2020, Veolia Environnement autodétient 12 839 673 actions. (1) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal de la Caisse des Dépôts en date du 3 décembre 2020 (Décision et Information AMF n° 220C5270 du 4 décembre 2020). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Caisse des Dépôts a effectué plusieurs déclarations de franchissement de seuil légal de 5 % et de 10 % du capital et/ou des droits de vote à la hausse ou à la baisse (cf. Décisions et Informations AMF n° 220C0114, n° 220C0352, n° 220C0413, n° 220C3309 et n° 220C5120). (2) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil légal de Blackrock en date du 30 novembre 2020 (Décision et Information AMF n° 220C5214 du 1er décembre 2020). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Blackrock a effectué plusieurs déclarations de franchissement de seuil légal de 5 % du capital et/ou des droits de vote à la hausse ou à la baisse (cf. Décisions et Informations AMF n° 220C0966, n° 220C0989, n° 220C1005, n° 220C1071, n° 220C1241, n° 220C1276, n° 220C1341, n° 220C1354, n° 220C1427, n° 220C1597, n° 220C1624, n° 220C1685, n° 220C1730, n° 220C2823, n° 220C2875, n° 220C2905, n° 220C2946, n° 220C2989, n° 220C3031, n° 220C3148, n° 220C3161, n° 220C3242, n° 220C3403, n° 220C3628, n° 220C3689, n° 220C3725, n° 220C3763, n° 220C3823, n° 220C3860, n° 220C4104, n° 220C4131, n° 220C4267, n° 220C4338, n° 220C4370, n° 220C4478, n° 220C4512, n° 220C4560, n° 220C4586, n° 220C5031, n° 220C5072, n° 220C5107, n° 220C5129, n° 220C5189). Entre le 1er janvier 2021 et le 15 mars 2021, Blackrock a effectué plusieurs déclarations de franchissement de seuil légal de 5 % du capital et/ou des droits de vote à la hausse ou à la baisse (cf. Décisions et Informations AMF n°221C0194, n°221C0205, n°221C0231, n°221C0238, n°221C0385, n°221C0417, n°221C0436, n°221C0444, n°221C0512, n°221C0538). À la date de la dernière déclaration, soit le 11 mars 2021, BlackRock détenait, directement et indirectement, 29 888 579 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,17 % du capital et 4,86 % des droits de vote de Veolia Environnement. (3) Actionnariat direct et indirect, y compris via des véhicules d’investissement financier. (4) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Franklin Resources a effectué plusieurs déclarations de franchissement de seuil légal de 5 % du capital et/ou des droits de vote à la baisse (cf. Décisions et Informations AMF n° 220C0693 et n° 220C0739). À la date de la dernière déclaration de franchissement de seuil statutaire qui a été notifiée le 12 janvier 2021 à la Société, Franklin Resources détenait 5 742 772 actions représentant autant de droits de vote soit 0,99 % du capital et 0,95 % des droits de vote de Veolia Environnement. (5) Actions autodétenues et privées de droit de vote. Cette information figure dans la déclaration mensuelle des opérations réalisées par Veolia Environnement sur ses propres titres auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 janvier 2021. (1) Les chiffres sont issus des exercices 2020, 2019 et 2018. 502 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Politique de distribution des dividendes À la connaissance de la Société et à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun engagement liant un ou plusieurs actionnaires de la Société et aucun pacte d’actionnaires ou aucune convention auxquels la Société est partie susceptible d’avoir un impact significatif sur le cours de son titre ni pacte ou convention de cette nature auxquels seraient parties des filiales significatives non cotées de la Société. Aucun tiers n’exerce de contrôle sur Veolia Environnement et, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement ou une prise de contrôle de la Société. 7.3 Politique de distribution des dividendes 7.3.1 DIVIDENDES* PAR ACTION ET MONTANTS GLOBAUX VERSÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées 509 096 391 € 462 685 249 € en France, un prélèvement forfaitaire non libératoire obligatoire de 12,8 % sera opéré à titre d’acompte de l’impôt dû en 2021 sur les revenus de l’année 2020. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas 50 000 euros pour les célibataires et 75 000 euros pour les couples peuvent cependant être dispensés de ce prélèvement sur demande préalable. 439 772 185 € 401 183 799 € 396 040 182 € 277 172 439 € 0,92 0,84 0,80 0,73 0,70*** Les prélèvements sociaux applicables sur les dividendes versés aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France font l’objet d’un prélèvement à la source effectué par l’établissement payeur au taux de 17,2 %. 0,50** 2015 2016 2017 2018 2019 2020 7 L’imposition définitive des dividendes versés par Veolia Environnement sera déterminée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivant celle de leur perception. La distribution d’un dividende de 0,50 euro par action, pour chacune des actions de la Société ouvrant droit au dividende portant jouissance au 1 janvier 2020, a été décidée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2020. Le dividende a été détaché de l’action le 12 mai 2020 (ex-date) et mis en paiement à compter du 14 mai 2020. Au 31 décembre 2019, le capital était composé de 567 266 539 actions dont 12 450 465 actions autodétenues. Le montant total de la distribution a été ajusté en fonction du nombre d’actions propres détenues par Veolia Environnement à la date de mise en paiement, les actions autodétenues n’ouvrant pas droit au dividende. Les dividendes, qu’ils soient payés en numéraire ou en actions, sont soumis de plein droit à une taxation forfaitaire au taux de 12,8 % (soit une taxation globale de 30 % en tenant compte des prélèvements sociaux). Les prélèvements sociaux ne sont pas déductibles de l’impôt sur le revenu. Sur option globale, les dividendes peuvent néanmoins être soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Ils seront soumis à l’impôt après abattement de 40 %. Dans cette hypothèse, les prélèvements sociaux sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 6,8 %. Il sera proposé à l’assemblée générale du 22 avril 2021 le versement d’un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2020, payable à 100 % en numéraire. La date de négociation ex-dividende est fixée au 10 mai 2021. Les dividendes 2020 seront versés à compter du 12 mai 2021. Pour les bénéficiaires fiscalement non domiciliés en France, les dividendes sont soumis à une retenue à la source dont le taux est variable en fonction du pays de domiciliation fiscale du bénéficiaire. * Le dividende est éligible à l’abattement de 40 %. ** Le conseil d’administration, lors de sa réunion extraordinaire du 1 avril 2020, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à l’épidémie de la Covid-19, a décidé de fixer le dividende au titre de l’exercice 2019 à 0,50 euro au lieu de 1 euro et ce afin de préserver, dans un esprit de solidarité partagée, les intérêts de l’ensemble des parties prenantes ( cf. communiqué de presse du 1 avril 2020). *** Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 22 avril 2021. Le montant total est calculé sur le fondement du nombre de 578 611 362 actions composant le capital social au 31 décembre 2020 diminué des 12 839 673 actions auto-détenues à cette date, soit un nombre de 565 771 689 actions, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 503 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Politique de distribution des dividendes 7 7.3.2 POLITIQUE DE DISTRIBUTION La politique de distribution de dividendes est définie par le conseil d’administration de la Société qui prend notamment en compte les résultats et la situation financière de la Société ainsi que les politiques de distribution de dividendes des principales sociétés françaises et des entreprises internationales du secteur. 7.3.3 DÉLAI DE PRESCRIPTION Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, prescrits au profit de l’État. 504 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES CONCERNANT VEOLIA ENVIRONNEMENT 506 8.1.1 Dénomination sociale, siège social, siège administratif, site web, forme juridique, législation applicable, exercice social, date de constitution, durée, registre du commerce et des sociétés, identifiant d’entité juridique et objet social 506 507 507 509 509 510 510 511 8.1.2 Répartition statutaire des bénéfices 8.1.3 Assemblées générales 8.1.4 Droit de vote double 8.1.5 Identification des actionnaires 8.1.6 Franchissements de seuils 8.1.7 Conseil d’administration et direction générale 8.1.8 Modification des statuts, du capital et des droits attachés aux actions 8.2 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES 511 514 RFA 8.3 CHANGEMENT DE CONTRÔLE ET CONTRATS IMPORTANTS 8.4 PRINCIPA UX FLUX ENTRE VEOLIA ENVIRONNEMENT ET LES FILIALES PRINCIPALES DES UNITÉS OPÉRATIONNELLES (BUSINESS UNITS) DE L’ORGANISATION GÉOGRAPHIQUE 514 515 515 516 8.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 8.6 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 8.7 INFORMATIONS FINANCIÈRES INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE 8.8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RFA 517 ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 8.8.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 517 8.8.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 517 8.9 TABLES DE CONCORDANCE 518 8.9.1 Document d’enregistrement universel 8.9.2 Rapport financier annuel 8.9.3 Rapport de gestion 518 521 521 8.10 ANNEXES 524 524 8.10.1 État d’avancement des engagements individuels pris par Veolia dans l’initiative Act4nature RFA Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 505 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions légales et statutaires concernant Veolia Environnement 8 8.1 Principales dispositions légales et statutaires concernant Veolia Environnement 8.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE, SIÈGE SOCIAL, SIÈGE ADMINISTRATIF, SITE WEB, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION APPLICABLE, EXERCICE SOCIAL, DATE DE CONSTITUTION, DURÉE, REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS, IDENTIFIANT D’ENTITÉ JURIDIQUE ET OBJET SOCIAL Dénomination sociale Veolia Environnement depuis le 30 avril 2003 Dénomination abrégée Siège social VE 21, rue La Boétie – 75008 Paris 30, rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers www.veolia.com (1) Siège administratif Site web Téléphone +33 (0) 1 85 57 70 00 Forme juridique Société anonyme à conseil d’administration Droit français Législation applicable Il résulte de l’article 3 des statuts de la Société que Veolia Environnement a pour objet, directement et indirectement, en France et dans tous pays : • l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités de services se rapportant à l’environnement, notamment à l’eau, l’assainissement, l’énergie, les transports, la propreté… ; • l’acquisition, la prise et l’exploitation de tous brevets, licences, marques, modèles se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation sociale ; • la prise de toutes participations, sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions, obligations et tous autres titres d’entreprises, de groupements ou de sociétés déjà existants ou à créer, et, la faculté de céder de telles participations ; • et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou civiles se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et notamment l’émission de toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés, en particulier au bénéfice de tout groupement, entreprise ou société dans lequel elle détient une participation, dans le cadre de ses activités, ainsi que du financement ou du refinancement de ses activités. Objet social Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Date de constitution 24 novembre 1995 Durée 99 ans Terme statutaire 18 décembre 2094 Immatriculation Code APE 403 210 032 RCS Paris 7010Z Code LEI – Legal Entity Identifier (2) 969500LENY69X51 OOT31 (1) Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. (2) Identifiant d’entité juridique. 506 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions légales et statutaires concernant Veolia Environnement 8.1.2 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. L’assemblée générale a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la loi. En outre, l’assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution ou, pour toute réduction de capital, que cette distribution ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des différents prélèvements prévus par la loi et augmenté du report bénéficiaire. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la libre disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Le conseil d’administration a la faculté de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions prévues par la loi. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables (celles-ci incluant le bénéfice distribuable et éventuellement les sommes prélevées sur les réserves visées ci-dessus), l’assemblée générale décide, en tout ou partie, de les distribuer aux actionnaires à titre de dividende, de les affecter à des postes de réserves ou de les reporter à nouveau. 8.1.3 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de l’établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Veolia Environnement, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. 8.1.3.1 Convocation aux assemblées Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. 8 8.1.3.2 Participation aux assemblées Modalités Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale doivent faire la demande d’une carte d’admission : Conditions Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. p s’il s’agit d’un actionnaire nominatif, directement auprès de l’établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Veolia Environnement (ci-après « l’établissement centralisateur ») ; p s’il s’agit d’un actionnaire au porteur, auprès de son intermédiaire financier. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls sont admis à participer aux assemblées les actionnaires qui justifient de leur qualité par l’inscription des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (ci- après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il doit demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission est envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur doivent s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. S’agissant des actionnaires au nominatif, cette inscription comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer aux assemblées générales. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 507 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions légales et statutaires concernant Veolia Environnement 8 Vote à distance Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : 8.1.3.3 Principaux pouvoirs et quorum des assemblées générales Assemblée générale ordinaire p donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. p donner pouvoir au président de l’assemblée ; p voter par correspondance ; p voter par voie électronique préalablement à l’assemblée générale. La Société met à la disposition de ses actionnaires un site internet dédié au vote préalablement à l’assemblée (Votaccess). Ce site permet à chaque actionnaire d’accéder notamment à la documentation relative à l’assemblée générale, de transmettre électroniquement ses instructions de vote ou de demander une carte d’admission. Assemblée générale extraordinaire L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Les votes à distance ou par procuration ne peuvent être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent auprès de l’établissement centralisateur trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10- 24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées deux jours au plus tard avant la date de l’assemblée peuvent être prises en compte. 8.1.3.4 Droits des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité teneur de compte ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au 30, rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com, au plus tard le vingt- cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. De telles demandes émanant d’actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes à J-2. Aux termes de l’article 22 paragraphe 4 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Dans ce cas, ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité de cette assemblée. Cette faculté n’a pas encore été utilisée par la Société à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel. 508 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions légales et statutaires concernant Veolia Environnement Questions écrites Consultation des documents mis à disposition Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au 30, rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites peuvent être publiées directement sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.veolia.com/fr/groupe/espace-finance, rubrique assemblée générale. Les documents et renseignements relatifs aux assemblées générales sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont publiées sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.veolia.com/fr/groupe/espace-finance, rubrique assemblée générale, au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée. 8.1.4 DROIT DE VOTE DOUBLE Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de donations entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre de droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition de deux ans. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. Toutefois, conformément aux dispositions des articles L. 225-123 et L. 22- (1) 10-46 du Code de commerce, un droit de vote double est attribué, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans, ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles qui seraient attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions bénéficiant de ce droit. Le droit de vote attaché aux actions grevées d’usufruit est exercé par l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. 8.1.5 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES 8 Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que celle-ci peut procéder à l’identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, dans le cadre de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. En application de ces dispositions, la Société réalise des études de son actionnariat quatre fois par an en moyenne. Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, lorsque le propriétaire des actions de la Société n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut-être inscrit pour le compte de ce propriétaire, conformément aux dispositions de l’article L. 228-1 du Code de commerce. Le non-respect par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leurs obligations de communication de renseignements résultant des articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la privation temporaire du droit de vote voire la suspension du droit au paiement du dividende attaché aux actions. (1) L’assemblée générale mixte des actionnaires de Veolia Environnement du 22 avril 2015 a rejeté la résolution A (non agréée par le conseil d’administration), qui visait à exclure l’acquisition automatique des droits de vote double prévue par la loi Florange pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 509 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions légales et statutaires concernant Veolia Environnement 8 8.1.6 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les statuts de la Société disposent que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement une fraction du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égale ou supérieure à 1 % ou un multiple de cette fraction, est tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle, et le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert. L’inobservation des dispositions qui précèdent, est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, si l’application de cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital de la Société. 8.1.7 CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE Composition du conseil – président et vice-président(s) du conseil : aux termes de l’article 11 des statuts, le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, élus par l’assemblée générale des actionnaires sauf dérogation prévue par les dispositions légales. Le conseil d’administration élit en son sein un président (cf. section 3.2.1.5 supra concernant le président) et, le cas échéant, un ou deux vice-président(s) (cf. section 3.2.1.6 supra concernant le vice-président), qui sont obligatoirement des personnes physiques et dont la durée des fonctions ne peut être supérieure à celle du mandat d’administrateur du ou des intéressé(s). Pouvoirs : les pouvoirs du conseil d’administration (cf. article 15 des statuts) sont précisés dans les sections 3.2.1.4 et 3.3.2 supra . Direction générale : aux termes de l’article 19 des statuts, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Les décisions du conseil d’administration relatives aux choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale sont prises conformément aux statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales (cf. section 3.3.1 supra). Représentation des salariés : conformément à la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013, le conseil d’administration de Veolia Environnement comprend deux membres représentant les salariés, désignés en application de l’article 11.2 des statuts de la Société. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve : Détention d’actions : l’article 11.1 des statuts prévoit que chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire, d’au moins 750 actions de la Société sous la forme nominative pendant toute la durée de son mandat. Cette disposition ne s’applique pas aux actionnaires salariés et aux administrateurs représentant les salariés, nommés ou désignés en application de la législation (cf. section 3.1.1.1 supra). p des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration ; et p des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au conseil d’administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section 3.3.2 supra ). Durée des fonctions – limite d’âge des administrateurs et du président : les membres du conseil d’administration sont nommés individuellement par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat (cf. section 3.2.1.2 supra). Ils sont rééligibles, étant précisé que : La durée des fonctions et la rémunération du directeur général sont fixées par le conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts, les fonctions de directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le directeur général atteint l’âge de 70 ans. Direction générale déléguée : aux termes de l’article 20 des statuts et sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. p à l’issue de chaque assemblée générale annuelle, le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers du nombre total des administrateurs en fonction ; p l’article 12 des statuts prévoit que les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le président atteint l’âge de 70 ans. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués qui, à l’égard des tiers, disposent toutefois des mêmes pouvoirs que le directeur général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 70 ans. 510 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Procédures judiciaires et arbitrages 8.1.8 MODIFICATION DES STATUTS, DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification des statuts, du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Le texte des statuts de la Société est disponible et consultable sur le site internet de la Société (cf. section 8.5 infra). 8.2 Procédures judiciaires et arbitrages Les litiges les plus significatifs auxquels sont parties la Société ou ses filiales sont décrits ci-après. Par ailleurs, les contrôles et contentieux fiscaux sont présentés au chapitre 6, note 13.3 des états financiers consolidés. serait menacée, susceptibles d’avoir eu ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Le montant consolidé des provisions constituées pour l’ensemble des contentieux du Groupe (cf. chapitre 6, section 6.1, note 14 des états financiers consolidés), y compris les provisions sur litiges de nature fiscale et sociale, est la somme d’un grand nombre de litiges de montants individuels non significatifs. Ces provisions incluent l’ensemble des pertes jugées probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe rencontre dans la conduite de ses activités. La provision pour litiges (hors litiges fiscaux et sociaux) la plus significative dans les comptes au 31 décembre 2020 est de l’ordre de 19,1 millions d’euros. La présentation des principales procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage figurant au chapitre 6, section 6.1, note 14 des états financiers consolidés est incorporée par référence au sein de ce chapitre 8, section 8.2. Les principales mises à jour concernant les litiges figurant à la note 14 et reflétant les évolutions significatives qui ont pu intervenir jusqu’à la date de dépôt de ce document sont décrites dans ce chapitre 8, section 8.2. Il n’existe pas d’autres procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, en suspens ou dont elle AMÉRIQUE DU NORD États-Unis – Flint 8 aux côtés des filiales de Veolia Eau ou de ses anciennes filiales de nombreux autres défendeurs, auxquels il est reproché d’avoir contribué aux préjudices allégués. Des provisions ont été constituées au titre de la responsabilité éventuelle des filiales actuelles dans ces affaires en fonction, en particulier, du lien entre les préjudices allégués et les produits fabriqués ou vendus par ces filiales ou leurs prédécesseurs, de l’étendue des dommages prétendument subis par les demandeurs, du rôle des autres défendeurs et des règlements passés dans des affaires similaires. Les provisions sont constituées au moment où les responsabilités deviennent probables et peuvent être raisonnablement évaluées, et ne comprennent pas de provisions pour responsabilité éventuelle au titre de demandes qui n’auraient pas été engagées. Cf. chapitre 6, section 6.1, note 14 des états financiers consolidés supra . États-Unis – WASCO et Aqua Alliance Certaines des filiales indirectes actuelles et anciennes de Veolia Eau (1) aux États-Unis sont défenderesses dans des procédures judiciaires aux États-Unis, dans lesquelles les demandeurs cherchent à obtenir réparation pour des préjudices corporels et autres dommages qui résulteraient d’une exposition à l’amiante, la silice et à d’autres substances potentiellement dangereuses. En ce qui concerne les procédures impliquant les anciennes filiales de Veolia Eau, certaines filiales actuelles de cette dernière demeurent responsables de leurs conséquences et en conservent parfois la gestion. En outre, les acquéreurs des anciennes filiales bénéficient, dans certaines instances, de garanties de Veolia Eau ou de la Société portant sur les conséquences éventuelles de ces procédures. Les demandeurs allèguent habituellement que les préjudices subis ont pour origine l’utilisation de produits fabriqués ou vendus par les filiales de Veolia Eau, ses anciennes filiales ou leurs prédécesseurs. Figurent généralement À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel un certain nombre de procédures judiciaires ont été résolues, soit par transaction, soit par le rejet de la demande. Aucune des demandes n’a donné lieu au prononcé d’une condamnation. Au cours de la période de dix ans s’achevant le 31 décembre 2020, la moyenne annuelle des frais engagés par le Groupe au titre de ces demandes, incluant les montants versés à des demandeurs et les frais d’avocats et dépens, s’élève à 781 243 dollars américains nets des remboursements par les compagnies d’assurance. (1) Des filiales du groupe Aqua Alliance, ou de WASCO (anciennement dénommée Water Applications & Systems Corporation et United States Filter Corporation), société de tête de l’ancien groupe US Filter dont la majeure partie des activités a été cédée à différents acquéreurs en 2003 et 2004. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 511 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Procédures judiciaires et arbitrages 8 EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE Roumanie Lituanie Cf. chapitre 6, section 6.1, note 14 des états financiers consolidés supra . Cf. chapitre 6, section 6.1, note 14 des états financiers consolidés supra . AFRIQUE MOYEN-ORIENT Égypte supposée résiliation abusive alléguée du Contrat et du non-respect par Onyx Alexandria de ses obligations contractuelles à hauteur d’un montant de 186,2 millions de livres égyptiennes (correspondant à environ 9,7 millions d’euros). Veolia Propreté et Onyx Alexandria contestent intégralement le bien-fondé de l’ensemble des demandes du Gouvernorat. En septembre 2000, Veolia Propreté a conclu avec le Gouvernorat d’Alexandrie (« Gouvernorat ») un contrat ayant pour objet la collecte et le traitement des déchets, ainsi que le nettoyage urbain de la ville d’Alexandrie pour une période de 15 ans (« Contrat »). En octobre 2011, Onyx Alexandria, filiale de Veolia Propreté et constituée afin d’exécuter le Contrat, a résilié ce dernier pour manquement grave du Gouvernorat à ses obligations de paiement, et plus généralement pour les fautes commises par la République arabe d’Égypte (« Égypte »), lesquelles ont causé la perte totale de l’investissement réalisé par Veolia Propreté. Par sentence du 25 mai 2018, le Tribunal arbitral CIRDI a estimé que les violations du Contrat par le Gouvernorat ne comportaient pas d’actes suffisamment graves de l’État pouvant être assimilés à des violations du TBI et par conséquent, a rejeté l’ensemble des demandes d’indemnisation de Veolia Propreté. Le Tribunal arbitral a notamment jugé que les réclamations contractuelles auraient dû être soumises à l’arbitrage du CRCICA en vertu de la clause compromissoire contenue dans le Contrat. Dans le cadre de cet arbitrage, Onyx Alexandria a présenté des demandes reconventionnelles d’environ 1 milliard de livres égyptiennes (correspondant à environ 52,5 millions d’euros) et le Gouvernorat a amendé ses demandes initiales sollicitant une indemnisation d’environ 28 millions d’euros. La procédure est toujours en cours. En juin 2012, Veolia Propreté a initié une procédure d’arbitrage à l’encontre de l’Égypte sur le fondement du traité bilatéral d’investissement franco-égyptien (TBI) et sous l’égide du Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI). Le 9 novembre 2016, le Gouvernorat a initié une procédure d’arbitrage à l’encontre de Veolia Propreté et Onyx Alexandria sous l’égide du Cairo Regional Centre for International Commercial Arbitration (CRCICA) et a demandé à être indemnisé pour les dommages résultant de la ASIE et des coûts supplémentaires importants supportés par VW-VES et la JV. Par conséquent, VW-VES a adressé au Gouvernement de HK plusieurs réclamations pour un montant global de plus de 196 millions d’euros (1,8 Md HK$). De son côté, le gouvernement de HK estime être en droit d’exiger des pénalités de retard d’un montant d’environ 38 millions d’euros (350 M HK$). Hong Kong Sludge Le 27 septembre 2010, VW-VES (HK) Limited (VW-VES), filiale indirecte de la Société, a remporté un appel d’offres lancé par le Département de Protection Environnementale du gouvernement de Hong Kong (Gouvernement de HK) pour la conception, la construction et l’exploitation d’une installation d’incinération de boues à Hong Kong. VW-VES a sous-traité la partie de conception, dessin et construction du projet à une joint-venture (JV) dont Veolia Water South China Limited, filiale indirecte de la Société, détient une participation majoritaire. En août 2016, après une tentative de médiation infructueuse, VW-VES a engagé contre le Gouvernement de HK une procédure d’arbitrage. En novembre 2020, cette procédure a pris fin à la suite de la signature d’un protocole transactionnel par les parties. Pendant la réalisation du projet, différents problèmes, que VW-VES considère comme ne lui étant pas imputables, ont engendré du retard 512 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Procédures judiciaires et arbitrages AUTRES SEGMENTS VWT contre K+S Potash VWT contre Antero Cf. chapitre 6, section 6.1, note 14 des états financiers consolidés Cf. chapitre 6 section 6.1, note 14 des états financiers consolidés supra . supra. VEOLIA ENVIRONNEMENT 3) le mécanisme d’inaliénabilité des activités de la société Suez Eau France au travers de la Stichting fondation de Suez aux Pays-Bas (action initiée par la Société) : Veolia Environnement contre Suez Suite à l’acquisition par la Société, le 5 octobre 2020, d’une participation de 29,9 % du capital de Suez, détenue par la société Engie, la Société et Suez s’affrontent devant plusieurs juridictions. p par ordonnance sur requête du 19 novembre 2020, le président du Tribunal de commerce de Nanterre a paralysé ce mécanisme en interdisant aux dirigeants et administrateurs de Suez de le rendre irréversible, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020. Cette ordonnance a été annulée par décision du 4 mars 2021 ; Ces procédures concernent en particulier : 1) le communiqué de la Société du 30 août 2020 et l’ouverture d’une pré-offre sur les titres Suez (action initiée par Suez) : p par arrêt du 11 février 2021, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours de Suez et confirmé la position de l’Autorité des marchés financiers du 24 septembre 2020 qui a considéré que le communiqué de la Société du 30 août 2020 ne comportait pas les caractéristiques d’un projet d’offre et donc qu’il n’y avait pas lieu de constater l’ouverture d’une période de pré-offre sur les titres de Suez. p parallèlement, la Société a assigné au fond Suez et la Fondation SEF Stichting devant le Tribunal de commerce de Nanterre afin que soit prononcée la nullité des délibérations du conseil d’administration de Suez et de tous les actes subséquents ayant instauré et organisé le mécanisme de la fondation. Cette procédure est en cours. 4)l’offre publique d’achat d’actions de Suez déposée par la Société 2) l’information-consultation des instances représentatives du le 8 février 2021 auprès de l’AMF (actions initiées par Suez) : personnel (IRP) de Suez (action initiée par les IRP de Suez) : p le 8 février 2021, Suez a obtenu une ordonnance du président du Tribunal de commerce de Nanterre visant à empêcher le dépôt par la Société de l’offre publique d’achat (OPA) sur les actions de Suez. Cette ordonnance a été annulée par décision du 23 février 2021, le Tribunal de Nanterre s’étant finalement jugé territorialement incompétent au profit du Tribunal de commerce de Paris. Suez a par ailleurs engagé une autre procédure afin d’obtenir le retrait de l’offre mais le 23 février, le Tribunal de commerce de Nanterre a également décliné sa compétence au profit du Tribunal de commerce de Paris p par ordonnance du 9 octobre 2020, le juge des référés du Tribunal judiciaire de Paris a considéré que les annonces faites par la Société le 30 août 2020 devaient faire l’objet d’une information-consultation des IRP du groupe Suez et a ordonné à la Société et à Engie de communiquer à Suez les informations nécessaires à l’information- consultation de ses IRP il a également ordonné (i) la suspension de l’opération résultant de l’offre d’acquisition par la Société des actions Suez détenues par Engie et de l’OPA de la Société sur Suez et (ii) la suspension des effets de la cession des actions détenues par Engie au sein de Suez, tant que l’information-consultation n’aura pas été achevée. Cette décision a été confirmée par la Cour d’appel de Paris le 19 novembre 2020 8 p mi-février 2021, Suez a déposé un recours auprès de la Cour d’appel de Paris demandant l’annulation de l’avis de dépôt de l’OPA publié par l’AMF le 8 février 2021. Le 4 mars 2021, Suez s’est désistée de son recours ; p ces deux décisions de référé ont finalement cessé de produire leurs effets suite au jugement au fond rendu le 3 février 2021 par le Tribunal judiciaire de Nanterre qui a considéré que les IRP de Suez ne devaient pas être consultées au stade de l’acquisition par la Société de 29,9 % des actions détenues par Engie dans Suez et de la proposition d’OPA. Suez et ses IRP ont interjeté appel de ce jugement devant la Cour d’appel de Versailles. Cette dernière rendra son arrêt le 15 avril 2021. p le 8 mars 2021, Suez a assigné à bref délai au fond la Société devant le Tribunal de commerce de Paris afin que soit constatée la violation d’un prétendu engagement unilatéral de la Société de ne pas initier l’OPA sans l’approbation préalable du conseil d’administration de Suez. Cette procédure est en cours. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 513 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Changement de contrôle et contrats importants 8 8.3 Changement de contrôle et contrats RFA importants Les prérogatives des collectivités publiques, dans de nombreux pays dont la France, leur permettent de résilier des contrats conclus avec des sociétés du Groupe (cf. chapitre 2, section 2.2.2.4 supra) et une prise de contrôle de Veolia Environnement pourrait également avoir des incidences sur la pérennité de contrats conclus par des sociétés du Groupe, dans lesquels figurerait une clause de changement de contrôle. 8.4 Principaux flux entre Veolia Environnement et les filiales principales des unités opérationnelles (Business Units) de l’organisation géographique Les principaux flux entre Veolia Environnement et les filiales principales des unités opérationnelles ( Business Units ) de l’organisation géographique sont décrits dans l’annexe aux comptes sociaux de Veolia Environnement figurant au chapitre 6, section 6.2 supra . des redevances de marques ainsi que de la mise à disposition de personnel. En outre, dans le cadre d’engagements contractuels liés à la gestion financière des dépenses de renouvellement des installations mises à disposition par les autorités délégantes, la Société a perçu des filiales de l’unité opérationnelle Eau France un montant de 66,9 millions d’euros d’indemnités libératoires de renouvellement et versé aux filiales de l’unité opérationnelle Eau France un montant de 84,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2020\. Veolia Environnement assure en premier lieu le financement des Business Units par voie de prêts et de comptes courants (position nette de 10,2 milliards d’euros au 31 décembre 2020) et en fonds propres, et a perçu en conséquence 457,9 millions d’euros d’intérêts et 49,5 millions d’euros de dividendes en 2020\. La Société a mis en place un système de centralisation de la trésorerie sur ses grands pays d’implantation et met en œuvre des couvertures, pour l’essentiel au niveau du Groupe, dans le cadre de règles de gestion définies (cf. chapitre 6, section 6.1, note 10 des états financiers consolidés supra). Dans le cadre des activités opérationnelles, Veolia Environnement a accordé des garanties opérationnelles et de financement pour un montant de 1 854,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le tableau ci-dessous détaille les éléments de certains postes de bilan (actifs non courants, endettement financier, trésorerie), des flux de trésorerie liés à l’activité et le montant des dividendes versés en 2020 et revenant à la Société au 31 décembre 2020, ventilés entre Veolia Environnement et ses Business Units . Au titre des principaux flux entre Veolia Environnement et les Business Units concernant l’exploitation, Veolia Environnement a refacturé aux Business Units un montant total de 494,4 millions d’euros correspondant principalement à des prestations de services, Total consolidé Impact sur les comptes consolidés Europe hors France Reste Activités Veolia (en millions d’euros) France du monde mondiales Autres Environnement Actifs non courants Endettements financiers hors Groupe(1) 123,4 T résorerie au bila n (2) 3 592,5 11 650,4 1 333,9 -4 938,9 1 227,1 7 295,6 975,0 1 986,7 392,3 -111,4 -149,0 -2 233,7 -4,9 3 327,2 16 999,9 14 704,5 39,0 27 741,0 19 675,5 5 622,4 2 737,8 762,0 501,6 -1 796,0 670,2 -875,5 304,8 Flux de trésorerie liés à l’activité Impact sur les comptes sociaux de VE SA (en millions d’euros) Dividendes versés durant l’exercice et revenant à Veolia Environnement 25,7 0,0 0,0 0,0 23,8 (1) Correspond aux dettes financières non courantes + dettes financières courantes +/- réévaluation des instruments de trésorerie (2) Correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie - la trésorerie passive. 514 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 8.5 Documents accessibles au public Type de documents Accessibilité • communiqués de la Société. • documents de référence annuels et documents d’enregistrement universel (comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société et du Groupe) déposés auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations. www.veolia.com/fr/groupe/finance/information-reglementee 30, rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers • informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des 12 derniers mois en France et dans d’autres États membres conformément à la réglementation boursière et en matière de valeurs mobilières. www.veolia.com/fr/groupe/finance/information-reglementee Site de l’AMF • information réglementée diffusée par la Société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du règlement général de l’AMF. www.veolia.com/fr/groupe/finance/information-reglementee • statuts de la Société. www.veolia.com/fr/gouvernance • procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux. 30, rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers 8.6 Contrôleurs légaux des comptes KPMG SA Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles. Société représentée par Mme Valérie Besson et M. Baudouin Griton. 2, avenue Gambetta Tour Eqho – 92066 Paris La Défense Cedex. 8 1995 2001 2007 2013 2019 2021 2025 (1) La société KPMG SA a été désignée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007 en remplacement de la société Salustro Reydel (membre de KPMG International) qui a été désignée le 18 décembre 1995 et dont le mandat a été renouvelé par l’assemblée générale du 27 avril 2001. (2) Mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 515 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations financières incorporées par référence 8 ERNST & YOUNG ET AUTRES Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles. Société représentée par MM. Jean-Yves Jégourel et Quentin Séné. 1-2, place des Saisons – Paris – La Défense 1 – 92400 Courbevoie. 1999 2005 2011 2017 2021 2023 (1) Anciennement dénommée Barbier Frinault et Cie puis Barbier Frinault et Autres. (2) Mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 8.7 Informations financières incorporées par référence En application du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : p l’examen de la situation financière et des résultats, les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2018, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre 3, au chapitre 4, sections 4.1 et 4.2 respectivement du document de référence de Veolia Environnement de l’exercice 2018, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2019 sous le numéro D. 19-0140\. p l’examen de la situation financière et des résultats, les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2019, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre 3, au chapitre 4, sections 4.1 et 4.2 respectivement du document de référence de Veolia Environnement de l’exercice 2019, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2020 sous le numéro D. 20-0136 ; 516 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 8.8 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel et du rapport RFA financier annuel 8.8.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL M. Antoine Frérot, président-directeur général de Veolia Environnement. 8.8.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Aubervilliers, le 16 mars 2021 8 Le président-directeur général Antoine Frérot VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 517 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 8.9 Tables de concordance A fin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier : p les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222 -3 du règlement général de l’AMF p les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 p les informations qui constituent le rapport de gestion du conseil d’Administration incluant notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise, prévu par le Code de commerce. 8.9.1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La table de concordance ci-après permet d’identifier les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Chapitres/sections Pages 1 – Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 – 3 – 4 – 4.1 4.2 4.3 4.4 Indication des personnes responsables Déclaration des personnes responsables Déclaration ou rapport d’expert 8.8 8.8 517 517 N/A N/A N/A Attestation d’un tiers N/A Déclaration sans approbation préalable Contrôleurs légaux des comptes Facteurs de risques 1 515 8.6 intro du 2 2.2 et 5.5.5 69, 79 et 323 Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie 8.1.1 8.1.1 8.1.1 506 506 506 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web avec un avertissement 8.1.1 506 5 – 5.1 5.2 Aperçu des activités Principales activités Principaux marchés 1.3.1 et 1.3.2 23 et 28 1.3.3, 1.3.4 et 1.5 30, 31 et 42 1.2, 5.2.1, 5.2.2 et 6.1.6 note 3 17, 299, 301 et 340 5.3 Événements importants dans le développement des activités 1.1, 1.2, 4.1, 5.2.1 et 5.5.6 14, 17, 186, 299 et 323 5.4 5.5 Stratégie et objectifs Degré de dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.5.3.1 1.3.4.2 57 36 5.6 5.7 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Investissements 5.2.2.2, 5.4.2 et 6.1.6 note 5.2 302, 318 et 345 5.7.1 Principaux investissements réalisés 5.1, 5.2.2.1 et 6.1.6 note 5.4.1 296, 301 et 347 5.7.2 Principaux investissements en cours 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et les entreprises associées 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 6.1.6 note 7.2.4 4.2 357 195 518 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Chapitres/sections Pages 6 – Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.5.1 42 6.1.6 note 17 et 6.2.5 note 7.11 431 et 480 6.2 7 – 7.1 Liste des filiales importantes Examen de la situation financière et du résultat Situation financière Profil, 4.1 5.2, 1 à 12, 186, 299, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.5.1, 5.5.7, 5.5.8 et 6.1.1 à 6.1.3 305, 306, 310, 321, 324, 325 et 328 à 331 7.1.1 Évolution et résultat des activités Indicateurs clés de performance et de développement 5.3.4.1, 5.3 4.5 7.2 8 – 8.1 Résultat d’exploitation Trésorerie et capitaux Information sur les capitaux et 6.1.6 note 7.2 312, 314 et 355 6.1.5 et 6.1.6 note 11 334 et 415 6.1.4, 6.1.6 notes 7.3 10.3.2 et 7.1.7 332, 360, 409 et 500 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5.4.1, 5.4.3, 5.4.4, 316, 319, 319, 389 et 397 8.3 8.4 8.5 9 – 10 – Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influencé sensiblement les activités du Groupe Sources de financement attendues 6.1.6 notes 10.1 et 10.2 6.1.6 note 10.1.3 5.5.4 et 6.1.6. note 16 1.6 396 323 et 430 57 Environnement réglementaire Informations sur les tendances 10.1.a Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice 1.3.2 et 5.5.4 N/A 28 et 323 N/A 10.1.b Description de tout changement significatif de performance financière du Groupe 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement, dont l’émetteur a connaissance, susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 1.2 et 5.5.6 17 et 323 8 11 – Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. Prévision ou estimation du bénéfice publiée 5.5.6 5.5.6 5.5.6 323 323 323 11.2 Déclaration énonçant sur les principales hypothèses de prévisions ou d’estimations de bénéfices 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 12 – 12.1 12.2 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale 3.1.1, 3.1.2 et 3.1.3 3.1.3 108 et 121 121 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 13 – Rémunération et avantages 3.4.1, 3.4.3 et 3.4.4 142, 160 et 171 13.1 13.2 Montant des rémunérations versées et avantages en nature Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement aux mandataires sociaux de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6.1.6 note 8.2 et 3.4.2 370 et 157 14 – 14.1 14.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels 3.1.1 et 3.1.2 108 et 121 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de la direction à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages 6.1.6 note 15, 3.1.3 et 3.6 430, 121 et 181 14.3 14.4 14.5 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 3.2.2.1 et 3.2.2.3 3.2.1.1 133 et 137 122 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 3.1.2, 3.2.1.2 et 3.2.2 121, 122 et 133 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 519 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 Chapitres/sections Pages 15 – Salariés Profil/Chiffres clés et 4.4.2 1 à 12 et 248 15.1 Nombre des salariés et répartition des effectifs 3.1.1.2, 3.4.1.1.2, 109, 145, 15.2 15.3 16 – 16.1 16.2 16.3 16.4 Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Principaux actionnaires 3.4.3, 3.4.4 et 3.5.1 160, 171 et 180 4.4.4.4 et 5.2.4 262 et 304 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents 7.2 7.2 et 8.1.4 7.2.2 501 501 et 509 502 Contrôle de l’émetteur Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle 8.3 514 430 17 – 18 – Transactions avec des parties liées 6.1.6 note 15 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Profil 5.3.1, 1 à 12, 305, 18.1 18.2 18.3 18.4 18.5 18.6 18.7 19 – 19.1 Informations financières historiques Informations financières intermédiaires et autres Audit des informations financières annuelles historiques Informations financières pro forma Politique en matière de dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière Informations complémentaires 6.1, 6.2 et 8.7 328, 442 et 516 N/A 6.1.7 et 6.2.6 N/A 438 et 484 N/A N/A 7.3 et 8.1.2 503 et 507 426 et 511 323 et 430 6.1.6 note 14 et 8.2 5.5.4 et 6.1.6 note 16 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis et capital autorisé 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales 7.1.1, 7.1.2 et 7.1.4 492 et 496 N/A N/A 7.1.3 493 7.1.5, 7.1.7 et 6.1.6 note 10.1.1.1 499, 500 et 389 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.1.4 N/A 496 N/A 499 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 19.1.7 Historique du capital social 7.1.6 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social et registre du Commerce 8.1.1 506 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle 8.1.2 et 8.1.4 à 8.1.6 507 et 509 à 510 N/A 8.3 8.5 N/A 514 515 20 – 21 – Contrats importants Documents disponibles 520 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.9.2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Éléments requis Chapitres/sections Pages 1 – Comptes sociaux 6.2 6.1 442 328 2 – Comptes consolidés 3 – Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) cf. table de concordance rapport de gestion 521 517 4 – Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel 8.8 5 – Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux 6.1.7 et 6.2.6 438 et 484 8.9.3 RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE) La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein rapport de gestion tels que requis notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, L.22-10-34 et suivants, II et R. 225-102 et suivant du Code de commerce ainsi que celle relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise (informations visées par l’article L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce figurant dans la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise). Chapitres/sections Pages 1 – Situation et activité du Groupe 1.2, 1.3, 1.5.2 5.2, 5.1 et 8.3 17, 23, 44, Situation et activité de la Société et du Groupe Résultats de l’activité de la Société et du Groupe 296, 299 et 514 8 5.3.1, 5.4.1, 5.5.1 et 6.1.1 à 6.1.5 305, 316, 321 et 328 à 334 1.2, 1.3, 1.5.2, 5.3.2, 5.3.3 5.3.4, 5.4, 5.5.7 et 5.5.8 17, 23, 44, 306, 310, 312, 316, 324 et 325 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et, notamment, de sa situation d’endettement au regard du volume des affaires Profil et 1.2.2 1 à 12 et 20 Indicateurs clefs de performance financière et non financière Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport, et la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis 5.5.4 5.5.6 1.4 323 323 38 Évolution prévisible de la situation de la Société, du Groupe et les perspectives d’avenir Activités en matière de recherche et développement Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 5.2.2.2, 6.1.6 notes 5.2 et 17 et 6.2.5 note 7.11 302, 345 et 431 et 480 Succursales 6.2.7 487 2 – Contrôle interne et gestion des risques ou Facteurs de risque et contrôle interne Description des principaux risques et incertitudes Intro du 2 et 2.2 69 et 79 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone 2.2.2.1 et 4.2.3 81 et 204 Objectifs et politiques de couverture ; exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie 2.2.2.3, 6.1.6 note 10.3.1 et 6.2.5 note 7.3 98, 401 et 473 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.1 4.6 71 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective 281 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 521 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 Chapitres/sections Pages 3 – Informations comptables et financières Modifications apportées dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d!évaluation retenues 6.1.6 note 1 et 6.2.5 note 2 337 et 454 Montant des charges non fiscalement déductibles 6.2.7 6.2.7 487 487 Montant global des dépenses somptuaires et celui de l’impôt correspondant (article 223 quarter du CGI) Réintégration dans le bénéfice imposable de certains frais généraux par chiffres globaux et par catégorie de dépenses 6.2.7 6.2.3 7.3.1 6.2.7 487 448 503 487 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat Rappel du montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Tableau des résultats au cours des cinq exercices 4 – Informations concernant le capital social Composition de l’actionnariat et modification intervenues au cours de l’exercice État de la participation des salariés au capital social 7.2 501 4.4.4.4 et 7.2.1 262 et 501 6.1.6 note 11.2.2 et 7.1.3.1 à 7.1.3.3 416 et 493 à 494 Rachat et revente par la Société de ses propres actions Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières. 7.1.3.4 494 Le nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital social que celles-ci détiennent N/A N/A N/A N/A 180 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 3.5.2 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.7, 3.4.1.1, 3.4.3.1 et 3.4.4 131, 142, 160 et 171 5 – Déclaration de performance extra-financière 6 – Autres informations 4.7 283 Pratiques anticoncurrentielles N/A N/A 487 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 6.2.7 Informations sur les installations classées à risques : • politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; • capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation desdites installations ; • moyens mis en place par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant la responsabilité de la Société. 2.1.6.3 et 2.2.2.2 78 et 89 8 – Commissariat aux comptes Mandats des commissaires aux comptes 9 – Gouvernement d’entreprise Gouvernance 8.6 515 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.1.1.3 110 430 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce 6.1.6 note 15 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice écoulé 7.1.4 3.3.1 496 140 Modalités d’exercice de la direction générale Composition du conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration 3.1.1, 3.1.2 et 3.2 108, 121 et 122 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration, représentation équilibrée homme/femme au sein du comité, résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 3.1.1.1, 3.2.1.2 et 4.4.5.3 108, 122 et 267 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général 3.3.2 140 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « appliquer ou expliquer » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté 3.2.1.1 8.1.3 122 507 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et mise en œuvre 3.2.1.8 132 522 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Chapitres/sections Pages Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : • structure du capital de la Société ; 7.1.1, 7.2.1 et 7.2.2 492, 501 et 502 • restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; N/A 7.2.1 et 7.2.2 7.2.1 et 7.2.2 3.4.3 N/A 501 et 502 501 et 502 160 • participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ; • liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; • mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : • accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, N/A N/A • règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société, 3.1.1, 8.1.3.3, 8.1.7 et 8.1.8 108, 508, 510 et 511 • pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; 7.1.3 et 7.1.4 493 et 496 • accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; 8.3 514 159 • accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés. 3.4.2.3 Rémunérations 3.4.1, 3.4.2 3.4.3 et 3.4.4.2 142, 157, 160 et 176 Politique de rémunération des mandataires sociaux et projets de résolutions y relatives Rémunérations et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice ; proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.4.1.1.1 3.4.1.1.2 et 3.4.4.1 142, 145 et 171 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A N/A Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 3.4.2 N/A 157 N/A 8 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Présentation des ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 3.4.1.1.2 145 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.4.1.1.2 N/A 145 N/A N/A N/A Prise en compte du vote de la dernière assemblée générale sur la politique de rémunération Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération Suspension, le cas échéant de la rémunération pour manquement aux règles de parité N/A N/A Attribution et conservations par les mandataires sociaux des actions gratuites et/ou stock-options qui leur ont été attribuées 3.4.3.1 160 10 – Documents à joindre en annexe au rapport de gestion et/ou à communiquer aux actionnaires Le rapport spécial sur les actions de performance attribuées en 2020 (cf. Article L. 225-197-4 du Code de commerce) constitué par les sections suivantes : 3.4.3.1 et 3.4.3.2 160 et 168 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 523 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes 8 8.10 Annexes 8.10.1 ÉTAT D’AVANCEMENT DES ENGAGEMENTS INDIVIDUELS PRIS PAR VEOLIA DANS L’INITIATIVE ACT4NATURE Engagements Domaine d’action associés Année cible Objectifs et indicateurs de réalisation Périmètre Mesurer l’empreinte milieux et biodiversité des sites sensibles et déployer au minimum 75 % des plans d’action correspondants proforma 2019-2020 1-3-5 Mondial Mettre en place la gestion écologique sur 75 % des sites de plus de 1 hectare d’espaces verts Milieux et biodiversité 1 proforma 2019-2020 Mondial D’ici 2023 Arrêter l’usage des produits phytosanitaires sur 75 % des sites proforma 2019-2020 1-5 Mondial Sensibiliser nos parties prenantes internes et externes aux enjeux de la biodiversité sur 50 % de nos sites proforma 2019-2020 2-8-9 1-4 Mondial Europe Progression du plan d’investissement visant à convertir les centrales à charbon en Europe d’ici 2030 (30 %). Dérèglement climatique D’ici 2023 Mondial 1-4-5 1-5 Éviter l’émission de 15 millions de tonnes de GES. Alimenter les sites de notre filière énergie s’approvisionnant en biomasse, avec un bois tracé à 98 % (en 2019, 94 % du bois tracé) et certifié à 80 % (en 2019, 66 % du bois certifié). Mondial Augmenter le volume de plastiques recyclés dans les usines de transformation de Veolia pour atteindre 610 000 tonnes (en 2019, 350 000 tonnes). Économie circulaire D’ici 2023 1-4 Mondial Mondial Mondial Atteindre 6,3 Mds€ de chiffre d’affaires dans l’économie circulaire (en 2019, 5,2 Mds€). Préserver la ressource en eau en améliorant le taux de rendement des réseaux d’eau potable à 75 %(1) (en 2019, 72,5 %). 1-5 1-5 Ressource en eau D’ici 2023 2020 Réaliser un diagnostic sur la ressource en eau sur 95 % des sites à fort enjeu de stress hydrique. Mondial Mondial Construire un outil de mesure d’empreinte sur les « milieux et la biodiversité » spécifique aux activités de Veolia. 3-9 Recherche et développement 2022 Piloter le projet européen MEDIPLAST sur les sources et concentrations des micro-plastiques dans les milieux aquatiques. 3-9 1-3-9 4 Europe Évaluer les risques majeurs pour la biodiversité de 100 % des projets passant au comité d’engagement Groupe (acquisition, investissement, etc.). Investissement Achats 2023 2023 2022 Corporate Corporate Corporate Evaluer 75 % des fournisseurs stratégiques les plus impactants pour l’environnement (Ecovadis). Standards métiers Faire évoluer notre standard métier « stockage de déchets » en y incluant des recommandations d’exploitation favorables à la biodiversité. 3 Co-construction avec nos parties prenantes Associer nos parties prenantes externes à la construction de nos engagements biodiversité (Raison d’être : revue des objectifs par le Comité des Critical friends, Comité français de l’UICN, etc.). Continu 2-7 Corporate (1) Pour les réseaux desservant plus de 50 000 habitants. À périmètre constant. 524 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes Résultats partiels année 2020 Communication/ Commentaires Le taux faible de déploiement des plans d’action visant à améliorer l’empreinte sur les milieux et la biodiversité des sites sensibles s’explique par des retards liés à la crise sanitaire (finalisation Vérifié dans le cadre 1 6 % de l’outil d’empreinte retardée à fin août). de la DPEF Mise à disposition, déploiement et appropriation progressive des nouveaux outils (charte de gestion écologique à intégrer aux contrats de nos prestataires espaces verts). Les sites de plus Vérifié dans le cadre 21 9 % 18 6 % de 1 hectare d’espaces verts se situent pour 50 % en Europe. de la DPEF Appropriation progressive sur les sites impliquant des changements de pratiques de nos sous- Vérifié dans le cadre traitants espaces verts et de nos sites. de la DPEF Vérifié dans le cadre de la DPEF 21 9 % 8,1 % Déploiement des outils conçus localement par les entités opérationnelles. L’objectif de sortie du charbon en Europe à horizon 2030 est bien engagé. Les investissements Vérifié dans le cadre 2020 portent sur des installations en Allemagne et en République Tchèque. de la DPEF À fin 2020, grâce notamment à ses activités de recyclage et valorisation matière et énergie de déchets, de cogénération, ou de production d’ énergie renouvelable, Veolia est en ligne avec la Vérifié dans le cadre 12,8 Mt eq CO2 87 % pour la trajectoire initiale. de la DPEF La part de biomasse avec traçabilité recule en 2020, en raison d’un développement d’activité traçabilité et 74 % sensiblement plus important sur les sites, notamment en Asie, recourant moins à une ressource Vérifié dans le cadre pour la certification en bois certifiée et tracée. de la DPEF Veolia est en ligne avec la trajectoire prévue. En 2020, le Groupe est entré sur le marché du recyclage des plastiques en Espagne, avec l’ acquisition de TorrePet, spécialisée dans le recyclage de PET (PolyEthylène Téréphtalate) de qualité alimentaire, et a mis en service une Vérifié dans le cadre usine de recyclage de PET en Indonésie. de la DPEF 391 345 tonnes 5,2 Mds€ 73,4 % En 2020, le chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire est resté stable malgré des baisses Vérifié dans le cadre d’activité sur certains segments métiers, liées à la crise sanitaire. de la DPEF 8 Malgré les difficultés en 2020 liées à la crise sanitaire, la performance 2020 est en ligne avec la Vérifié dans le cadre trajectoire d’amélioration prévue. de la DPEF Ce nouveau périmètre de sites à fort enjeu de stress hydrique représentait 19,7 % des prélèvements d’eau de Veolia en 2019. 8 sites à fort stress hydrique ont réalisé leur diagnostic Vérifié dans le cadre 36 % sur la ressource en eau. de la DPEF La méthodologie d’empreinte biodiversité de Veolia, développée spécifiquement pour ses activités, a été finalisée en 2020. L’équipe projet a intégré les équipes de Recherche et Développement de Veolia, le bureau d’études interne 2Ei, Veolia Eau Ile de France, le bureau d’études ECOSPHERE et le Comité français de l’UICN. Finalisé https://www.fondation. L’objectifs du projet MEDIPLAST est d’identifier les sources et les concentrations de micro et veolia.com/fr/ nanoplastiques en mer et d’évaluer des procédés de rétention et de réduction de ces plastiques microplastiques- dans les filières de traitement des eaux. les-equipes-de-la- En 2020, la stratégie d’échantillonnage a été revue (amélioration des techniques de quantification fondation-tara-ocean- En cours des micro et nanoparticules). et-veolia-collaborent Action prévue Action prévue Action prévue Mise en oeuvre non prévue en 2020. Mise en oeuvre non prévue en 2020. Mise en oeuvre non prévue en 2020. Accompagnement des Critical Friends et de l’UICN dans le choix et la définition des objectifs biodiversité du Groupe. Accompagnement par le Comité français de l’UICN dans l’élaboration de la stratégie biodiversité du Groupe et de ses engagements individuels à Act4Nature International. En continu Lien vers les engagements individuels de Veolia dans Act4Nature international : http://www.act4nature. com/wp-content/uploads/2020/10/VEOLIA-VF.pdf VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 525 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes 8 526 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes 8 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 527 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes 8 528 VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 2021 jeudi 25 février Publication des comptes annuels 2020 jeudi 22 avril Assemblée générale des actionnaires mercredi 5 mai Publication de l’information financière trimestrielle à fin mars 2021 jeudi 29 juillet Publication des comptes semestriels Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. Conception-réalisation couverture : /Photo © Médiathèque Veolia/Rodolphe Escher Veolia Environnement Société anonyme au capital de 2 893 056 810 euros 403 210 032 RCS Paris Siège administratif : 30, rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers – France Tél. : +33 (0)1 85 57 70 00 Siège social : 21, rue La Boétie – 75008 Paris – France www.veolia.com